Contract

2018 investeringsmemorandum

Erbjudande om att teckna aktier i Xxxxx eGross AB (publ), org nummer 559001-2364

Alla är välkomna – Mångfald i kunder, språk och slutkonsumenter.

Personlig och lättillgänglig e-handel på många språk, produkter till bra priser och snabba leveranser direkt från fabrik, det gör oss unika i foodtech sektorn.

2018 investeringsmemorandum

Erbjudande om att teckna aktier i Xxxxx eGross AB (publ), org nummer 559001-2364

Detta memorandum innehåller ett erbjudande (vidare i memorandumet refererat till som ”Erbjudandet”) teckna aktier i Xxxxx eGross AB (publ). Innehållet i detta Memorandum beskriver, förutom emissionen i huvudsak, Xxxxx eGross AB.

Ansvarsförsäkran

Föreliggande Memorandum har upprättats av Kimby eGross ABs styrelse med anledning av nyemissionen och styrelsen är ansvarig för innehållet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Memorandumet utgör inte ett prospekt då Erbjudandet är undantaget prospekt- skyldighet med anledning av att det belopp som erbjuds understiger 2,5 MEUR. Därmed behöver Memorandumet inte upprättas i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller godkännas och registreras av Finans- inspektionen.

Inbjudan enligt detta Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får därför inte distribueras i USA, Aus-

tralien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, eller något annat land där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Finansiell rådgivare

PWC (publ) har biträtt i upprättandet av detta Memorandum. Då samtliga uppgifter i Memorandumet vad avser Xxxxx eGross AB och Nyemissionen härrör från Xxxxx eGross AB’s styrelse, friskriver sig PWC från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i bolaget samt andra direkta eller indirekta

konsekvenser till följd av beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Kontaktperson

Xxx Xxxxxxxx VD xxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Innehållsförteckning
Grundaren Xxxxxx Xxxxxxx har ordet	4
Erbjudandet	5
Paketerbjudande aktier	6
Bakgrund, motiv och framtida kapitalbehov	7
Vision, strategi och mål	9
Verksamhet	10
Historia	11
Marknaden	12
Marknad	13
Organisation	14
Bolagsstruktur	15
Hållbart företag	16
Övergripande behov	17
Finansiell utveckling	18
Finansiell utveckling	19
Aktiekapital och ägarförhållanden	20
Riskfaktorer och skattefrågor	21
	-

Välkommen till Kimby eGross

I många möten med kunder i deras butiker så möts jag av frågan:

– Varför hjälper ni till att starta små dagligvarubutiker?

Genom att ta fem minuter och förklara vad vi menar med vårt engagemang och vårt finansieringserbjudande så har jag skapat lojala affärsvänner och massor av kunder.

I mitt dagliga arbete som säljare träffar jag många som har varit i utsatta lägen men som har fått stöttning av svenska samhället eller genom egna kanaler för att hitta en försörjning. Vi kommer göra skillnad och hjälpa till i integration och expansion av små lokala dagligvaruhandlare över hela Sverige och samtidigt bygga vår egen kundbas.

Vår framtid ser ljus ut - Vi har testkört våra produkter under två år och skaffat den erfar- enhet som idag är vår affärsidé. Nu tar vi ett stort kliv och startar centrallager som kan serva hela Mälardalen. Vi drar igång vårt koncept START UP-varulagersfinansiering. Vi utvecklar vårt e-handelserbjudande med fler språkval och startar ett design- och för- packningsprojekt för att anpassa oss och bredda målgrupperna.

Jag hoppas att Ni tillsammans med mig och mina kollegor på Kimby eGross vill vara med på en spännande resa mot en mer mångfacetterad dagligvaruhandel.

Vänliga hälsningar Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx – Grundare och säljansvarig Xxxxx eGross

Nyemission i Kimby eGross AB (publ)

Xxxxx eGross AB (publ) genomför en nyemission på upp till 2,0 MSEK.

Syftet med denna emission är att investera beloppet i varulager och utveckling av e-handelsplattform och produktvarumärken.

Erbjudande att teckna aktier i Kimby eGross AB (publ)

– Namn: Kimby eGross AB (publ), xxx.xx. 559001-2364 (under namnändring från Kimbyco AB (publ)

– Värdepapper: Stamaktier

– Teckningskurs: 10 SEK per aktie

– Teckningspost: Minst 500 aktier. Teckning på mer än 90 000 aktier förutsätter styrelsens godkännande. Detta belopp kan komma att sänkas under teckningstiden.

– Emissionsbelopp: Maximalt 2,0 MSEK. Minimibelopp 0,5 MSEK.

– Xxxxx nyemitterade aktier: Minst 50 000, maximalt 200 000 aktier.

– Teckningstid: 2018 05 15 - 2018 08 15 kl 17.00. Styrelsen kan förlänga tecknings- tiden vid behov.

– Om minimibeloppet inte uppnås avbryts emissionen och inbetalda likvider återbetalas.

Egna marknadsanpassade produktserier

Erbjudande att investera i Kimby eGross

Paketerbjudande vid tecknande av 1000 aktier / 10 000 SEK

Medlemskort innehållande rabatter och erbjudanden vid köp av våra produkter i butik. Inbjudan till aktieägarträff med följande preliminära föreläsare: Xxxxxx Xxxxxxx (känd från TV3s Lyxfällan), Xxxxxx Xxxxxxx, Vice President Financial Services Scania. Förtur vid planerad börsintroduktion.

Paketerbjudande vid tecknande av 4000 aktier / 40 000 SEK

Tre dagars resa till Serbien innehållande middag på slottet i Novisad med utsikt över Donau, besök i fabriker, guidad rundvandring i Belgrad, vi introducerar er också för vårt koncept START UP – Varulagersfinansiering genom besök i en butik. Resan inkluderar flyg, boende, frukost och middag.

Aktieägarträffar kommer hållas i Stockholm, Malmö och Borgafjäll. Erbjudande gäller fram till 30:e juni 2018.

Besök xxxxxxxxxxx.xxx och anmäl ditt intresse eller investera direkt för att bli aktieägare (oavsett paketerbjudande) i Kimby eGross AB.

Win-win

Som aktieägare vill vi naturligtvis ge er möjligheten att vara delaktiga i vår affärs- och produktutveckling. Som aktieägare är ni också prioriterade vid inköp av tjänster och produkter. Några av er driver säkert import av varor som vi kan leverera i vårt nätverk.

Intresset för ”den lille” inom dagligvaruhandeln har hittills varit svalt från de befintliga stora grossisterna. Vi ser det från ett annat håll. En av de stora trenderna framåt är eta- bleringar av mindre lokala butiker, speciellt inom dagligvaruhandeln. De stora grupperna av invandrare behöver hitta en möjlighet att starta eget för en framtida försörjning.

Vi vill ge de små butikerna samma fördelar som de stora butikerna har med pris, service- grad och snabbhet i leveranser och varupåfyllnad.

Mot bakgrund av de stora investeringar som gjorts och den planerande expansionen som beskrivits ovan, har styrelsen beslutat att med stöd av säkerställt beslut på kommande årsstämma genomföra en nyemission på upp till 2,0 MSEK.

E-handelsplats med mångfald i språkval och sortiment

Kapitalets användande

Under verksamhetsåren 2015 - 2017 gjorde bolaget investeringar motsvarande 4,5 MSEK. Kapitalet har använts för att kartlägga marknaden och mottagandet av våra produkter.

Gensvaret har varit starkt och förfrågningarna ökar stadigt. Testförsäljningen resulterade i snabb etablering i 100 butiker från Skåne till Boden. Gott resultat har nåtts genom återkommande inköp av kunderna.

Kapitalbehovet är i utökat varulager och förstärkning av säljresurser för att kunna nå ut till fler kunder. Resurser kommer också att behövas för att lyfta den digitala plattformen till nästa nivå.

Under kommande verksamhetsår avser vi att starta upp affärsområdet

START UP-varulagerfinasiering.

Bolaget avser att expandera i Sverige, Norden och Tyskland. Detta kommer ske till- sammans med samarbetspartners. Eftersom marknaden växer och ställer högre krav på befintliga aktörer är detta en naturlig utveckling. Med emissionens kapitaltillskott bedömer vi att vi har goda möjligheter att ta en ledande position i Norden.

Framtida kapitalbehov

Styrelsen för Kimby eGross AB bedömer att, givet möjligheterna för en internationell expansion, ett behov av ytterligare nyemissioner inte kan uteslutas.

Kimby sortiment- varumärke för egen- producerade och områdesanpassade produktserier

Alla är välkomna – Mångfald i kunder, språk och slutkonsumenter.

Personlig och lättillgänglig e-handel på många språk, produkter till bra priser och snabba leveranser direkt från fabrik gör Kimby eGross unik i foodtech sektorn.

Vision

Kimby eGross skall vara det tekniskt ledande och snabbast växande foodtech- företaget i norra Europa inom sektorn små lokala dagligvarubutiker.

Strategi

Kimby eGross skall, med kunskap och nytänkande, kommersialisera och digitalisera dagligvaruhandeln i små lokala butiksetableringar.

Mål

Etablera vårt foodtech-koncept i övriga delar av norra Europa till 2021. Vi levererar redan varor till en av de stora aktörerna, Bergendahls. Långsiktigt mål är att utöver de fria handlarna också att etablera oss hos andra stora aktörer såsom ICA, Coop och Axfood.

E-handel

E-handeln xxxxxxxxxx.xxx lanserades i augusti 2017. Sedan september genereras digi- tala beställningar motsvarande 5 MSEK på årsbasis från kundbasen på 100 testkunder som vi ännu inte utvecklat fullt ut.

Logistik

Logistiken är strategiskt placerad i Örebro i centrala Mälardalen. Det finns en kundkate- gori som fortfarande själv vill hämta sina varor, vi har därför en liten cash-and-carry med showroom för att tillgodose detta. Målsättningen är att där påvisa fördelarna att handla på vår digitala plattform online.

För att få kostnadseffektivitet är målsättningen att ha ett flytande lager (på väg från fab- rik till oss) i möjligaste mån. Dock skall lagret vara fyllt för att ge bästa service.

Försäljning

Försäljningen drivs i möjligaste mån online. Vi vet att kundens vardag är full av up- pgifter, vår tekniska plattform kommer göra det enklare att ta del av erbjudanden. Vi kommer genom nudging (bättre priser och specialerbjudanden i e-grossen) se till att fler av våra kunder använder sig av den digitala plattformen för sina inköp, istället för analo- ga inköp med personlig kontakt.

Vi gör naturligtvis besök i butik för att visa upp våra varor samt demonstrera den digitala plattformen för inköp och erbjudanden. Med utökad användning av e-gross plattformen kommer kostnaderna för besök och fysisk varupåfyllning minimeras.

Geografisk levererar vi till hela landet. Vår kartläggning visar att mindre orter utanför storstadsområdena är de som växer mest, det behovet tillfredsställer vi.

START UP

För att stödja nystartade butiker och de som har mindre förmånliga avtal med sin nuvarande grossist erbjuder vi START UP-varulagersfinansiering bestående av ett urval artiklar som är gångbara på den lokala butikens marknad samt ekonomiska villkor som gör att de kan testsälja våra produkter utan stora risker. Marknadsföring i butik stödjs av expopallar och material för annonsering i lokaltidning eller flygblad till hushållen och deras onlinekanaler. Kärnan i START UP-varulagersfinansiering-konceptet består av en decentralisering av vårt grosslager i Örebro. Decentraliseringen skapar för oss utöver nya kunder också en effektiv logistiklösning och fler nya showrooms för produkterna.

EVM – egna varumärken.

Tillverkning och leverans under eget varumärke. Förfrågningar om EVM/white label-lös- ningar till större detaljkedjor ökar, och är något som överlag är ett växande affärsområde inom dagligvarubranschen och grossister av städmaterial.

Kimby eGross har genom avtal med ett tjugotal fabriker licenser för att erbjuda white label-lösningar.

Företagets grundare Xxxxxx Xxxxxxx har en nära relation till ägaren av tjugo dagligvarufabriker under namnet Kimby CO DOO i mellaneuropa, främst Serbien. Samarbete startar 2014 med testförsäljning i liten skala och att se över möjligheten att bygga upp en bred distribution i Sverige av det sortiment som Kimby CO DOO levererar.

Hösten 2016 rekryteras Xxx Xxxxxxxx som säljare och det beslutas att satsa ordentligt på verksamheten och bli ett ledande foodtech-företag mot mindre butiker. Företaget besöker kunder och etablerar testförsäljning i ett antal butiker runt om Stockholm.

För att nå övriga landet och stora butikskedjor hittas samarbetspartners.

2017 registreras varumärket Kimbygross AB. I augusti startar e-handeln kimbygross. com och verksamheten testas i full skala allt medan försäljningen till de ca 100 butik- erna runt om Sverige fortgår.

Under november 2017 ingås ett partnersamarbete med Arivan Food och Xxxxxxxx Xxxxxxx. Arivan Food driver och äger logistikanläggning i Örebro som blir det framti- da nav som behövs för expansionen i Mälardalen och övriga Sverige. Xxxxxxxx har stor erfarenhet från grosshandel och cash-and-carry i Årsta partihallar. Han tillför också ett brett kontaktnät av leverantörer från mellanöstern samt befintliga kunder

i den egna verksamheten. Genom sitt engagemang i lokal Matöppet-butik möjliggörs produktutveckling och testförsäljning.

Kimby CO DOO har en lång historia inom att hjälpa lokala småhandlare att starta butiker och vi tar erfarenheter och arvet vidare och utvecklar och anpassar oss efter den nordiska marknadens behov. Kimby CO DOO har samarbete eller är delägare i över 600 minilivsbutiker i Balkan-området som resultat av sitt engagemang i upp- starten av butiker.

Sveriges förmodligen mest prisvärda blöjor kommer under 2019 att säljas av Xxxxx eGross

Fyra stora aktörer dominerar marknaden, ICA, Coop, Axfood och Bergendahls.

Kimby eGross fokuserar på den mindre lokala marknaden, bestående av såväl stora som små aktörer som är fria handlare.

Marknaden för e-handel mot små lokala butiker är relativt outvecklad, detta skapar en enorm affärsmöjlighet för Kimby eGross AB.

I Norden är Sverige den största marknaden följt av Danmark.

Trenden är lokala små dagligvarubutiker

Sveriges karta ritas om: på kort tid har nya kundgrupper flyttat till mindre städer varpå orterna utvecklas och växer. Stor inflyttning i landet tillför nya kundgrupper som gör att Kimby eGross växer i takt med inflyttningen. De nya kundgrupperna vill om möjlighet ges handla varor de känner igen från hemlandet till ett pris som passar deras plånbok.

Hur stor är marknaden?

Marknaden för Xxxxx eGross har drastiskt och positivt förändrats de senaste åren. Nya bostadsområden och kundkategorier har ökat explosionsartat och beräknas 2020 vara c:a 25% av den totala detalj och konsumtionshandeln. Kimby eGross har som mål att inom en 10-års period tillgodose 15% av den marknaden genom bl a egna varumärken.

Marknadsföring

Xxxxx eGross framtida marknadsföring fokuserar kring digital marketing där

e-handels-platsen är navet. Digitala utskick och poster i sociala medier varvas med analoga utskick och erbjudanden. Dialogen sker direkt med butik med rabatter och dagsspecifika erbjudanden. Kampanjer görs också mot de analoga att påbörja sina onlinebeställningar.

Vår uppsökande säljverksamhet är primärt för att skapa relation och för att informera om enkelheten med att beställa online jämfört med att tex själva handla på eget grosslager eller att behöva anpassa sig till stora leverantörers villkor och sortiment.

Uppföljning mot kund sker även per telefon på kundanpassat språk.

Affärs- och marknadsstrategier

1. Vara en småbutiksfacilitator och underlätta integration genom att ge möjligheten för individer att ”Öppna dagligvarubutik med START UP-varulagerfinansiering”.

2. Stötta oberoende inköpskedjor som t ex ”Matrebellen” med anpassat specialsortiment.

3. Utvecklad EVM/white labellösning mot större dagligvarukedjor.

4. E-handelsplattform med utökat språkval för beställning och marknadsföring.

5. PR och lokal förankring. Xxxxx eGross ger tillbaka till människorna där vi verkar och i avsätter 1% av omsättningen i området till en god sak.

Bolaget har idag en komplett och stark grundorganisation med erfarenhet av dagligvaruhandel.

Xxx Xxxxxxxx – VD

Säljare med drygt 20 års erfarenhet från uppsökande försäljning för ledande distributörer inom IT , samt direktförsäljning av tjänster från Telia och ComHem. Xxx har starkt bidragit till bolagets start första åren med ansvar för såväl försäljning och strategiska inköp hos leverantörer i Serbien och Polen. Jan är medgrundare och delägare.

Xxxxxx Xxxxx – Ekonomiansvarig

Ekonom med erfarenhet från detaljhandel. Xxxxxx är medgrundare och delägare och ansvarar för ekonomi och administration.

Xxxxxxxx Xxxxxxx – Sälj, logistik, leverantör- och producentansvarig

Stor erfarenhet av dagligvaruhandel. Även ägare av fabrik I Syrien. Idag VD och ägare av grossverksamhet i Sverige och nu VD på Matöppet i Örebro. Xxxxxxxx är medgrundare och delägare.

Xxxxxx Xxxxxxx – Säljansvarig, Entreprenör och mångårig erfarenhet inom främst IT samt även inom besöksnäring. Xxxxxx är medgrundare och delägare.

Xxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx – E-handel och produktvarumärken Entreprenörer och erfarenhet inom varumärkesstrategi, digital marketing och produktpaketering. Xxxx och Xxxxx är båda delägare genom Cosmosal AB.

Xxx Xxxxxxxx VD

Xxxxxx Xxxxx Ekonomi

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxxxxx Marketing

Xxxxxx Xxxxxxx Sälj

Xxxx Xxxxxxx Design

Bolagsstruktur

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxx styrelseleordförande

Vice President Financial Services, Scania

Xxxxxx Xxxxxxx styrelseledamot

Säljansvarig Kimby eGross

Xxxxxxxx Xxxxxxx styrelseledamot

Logistikansvarig Kimby eGross

Xxx Xxxxxxxx styrelseledamot

VD Kimby eGross

Xxxxxx Xxxxxxxx suppleantDelägare i Xxxxx eGross

Xxxxxx Xxxxx suppleant

Ekonomiansvarig Kimby eGross

Xxxxx Xxxxxxx suppleant

Delägare Kimby eGross / VD Etti design

Rådgivare och affärsstöd

Ekonomi och rådgivning – PWC/Xxxxx Xxxxxxx Marketing och design – Etti design+digital marketing Marknad Europa – Kimby CO Belgrad/

Affärsbank – Handelsbanken

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx VD

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxx

Hållbart företagande

Miljöpåverkan och Kvalitetssystem.

Miljöcertifiering enligt ISO eller motsvarande är ett av kriterierna vi värderar vid val av leverantörer.

Varor såsom TipTop, Vigo och glassprodukter är certifierade enligt standarder såsom BRC, IFS eller ISO och IFS. Vi är även anslutna till Förpackningsinsamlingen.

Uppdaterad förpackningsdesign

Hösten 2018 sker lansering och försäljningsstart av sju produkter med Kimby eGross egen varumärkesdesign inom produktkategorierna dryck, hushåll, rengöring och barnhygien.

Social hållbarhet

Grunden i Kimby eGross affärsidé och koncept bygger på mångfald och att bygga nätverk över alla gränser mellan såväl ursprung som geografiska områden i samhället.

Nya köpcentrum och bostadsområden växer fram i vårt samhälle och behovet av lokala dagligvarubutiker ökar kraftigt och är en stor del av Kimby eGross framtida intäktsflöde.

Kimby eGross kommer att genom färdiga START UP-paket erbjuda möjligheten att starta nya minilivs speciellt inriktade på dessa geografiska områden. Paketen kommer innehålla finansieringslösningar och varor att sälja.

Övergripande behovsanalys

Populationen ökar och i takt med det att byggs fler bostäder och nya geografiska områden växer fram. I samma takt ökar konsumtionen som idag omfattar drygt 700 miljarder, varav 50 miljarder säljs online.

Den största ökningen är bl a inom dagligvaruhandel i form av matvaror, hygien och kroppsvård.

Kimby eGross har i liten skala börjat etablera sig på marknaden och hanterar idag ett mindre antal butiker som löpande beställer varor.

Xxxxx eGross satsar på starkt utökad handel mot vår befintliga kundgrupp. Genom utvecklad digital e-handelssystematik med bl a utökat språkval kommer vi att nå alla befintliga och nya butiker inom segmentet.

Kimby eGross erbjuder flexibla betallösningar i form av: Swish/Kort/Direkt- betalning mot bank/Efter kreditkontroll online mot faktura.

START UP-varulagerfinansiering

Under vår analysfas kom vi fram till följande: Många nyanlända har bred erfarenhet från torghandel, marknader, konsumtionsprodukter och

livsbutiker, den erfarenheten tillsammans med xxxxxx att skapa, lyckas, jobba och få en bättre tillvaro passar Xxxxx eGross START UP-koncept.

Genom vårt färdigpaketerade START UP-varulagersfinansiering erbjuder vi möjligheten att starta mindre lokala livsbutiker där behovet finns, alternativt konvertera sin befintliga livsbutik för att få ta del av hela Xxxxx eGross sortiment, marknadsföring och logistik.

Försäljning kommer drivas genom följande kanaler Onlineförsäljning

Alla kunder kan genom vår e-handelslösning handla dagligvarusortimentet

online. Leverans enligt beställarens önskemål är en av Kimby eGross konkurrensfördelar.

Uppsökande försäljning

Större butiker besöks för att få en anpassad och personlig lösning vad gäller sortiment och logistik.

Finansiell utveckling 2014 - 2018

Finansiell utveckling och viktiga händelser under 2017.

Bolaget upplevde en stark ökning av ordrar under tredje kvartalet 2017 jämfört med 2016. En stor del av denna var hänförlig Kimby eGross nya erbjudande kring e-handelslösningen.

Följande viktiga händelser och affärer hittills i år:

– Partnerskap med Arivan Food.

– Nya styrelsemedlemmar.

– Bolaget har levererat EVM-estimat till ett totalt värde överstigande 3 MSEK.

– Bolaget mottar också just nu förfrågningar på cirka 300 000 SEK per vecka.

– Baserat på erfarenhet från tidigare år skulle detta sammanlagt innebära att Kimby eGross når en omsättning 2019 på 12 MSEK.

– Under 2017 har stora investeringar gjorts i personal och att skapa en e-handels plattform att verka utifrån. Flera av dessa interna projekt fortgår under 2018 med målet att göra en nordisk expansion.

Kapitalbehov 2018

Företaget behöver i första hand kapital för att bygga varulager, designutveckla förpackning och egna varumärken samt teknikutveckling kring e-handeln.

Organisatoriskt behöver personalstyrkan stärkas med personer med olika språkkunskaper. Kapital behövs också för att utveckla START UP- varulagersfinansieringen.

Finansiell utveckling i korthet 2019 – 2020

Resultatprognos	2019	2020
Försäljning	12 MSEK	24 MSEK
Snittmarginal 30%	3,6 MSEK	7,2 MSEK
Inköp	8,4 MSEK	16,8 MSEK
Löner ink soc	1,0 MSEK	2,0 MSEK
Lokalhyra	0,26 MSEK	0,52 MSEK
Marknad/e-shop	0,38 MSEK	0,75 MSEK
Kontor/admin	0,24 MSEK	0,48 MSEK
Bil/rese	0,25 MSEK	0,5 MSEK
Övriga	0,05 MSEK	0,1 MSEK
Rörelsekost	10,58 MSEK	21,16 MSEK
Rörelseresultat	1,42 MSEK	2,84 MSEK

Kommentarer till prognosen

Kimby eGross är i en expansiv period och har under 2017 fått många nya kunder, både i form av enstaka butiker men även butikskedjor och större inköpsorganisationer.

Budgeten för 2019 och 2020 bygger på inneliggande ordrar och erfarenhets- mässiga bedömningar utifrån befintlig kundstock och marknadstillväxten genom bl a partnerskapet i Arivan Food samt satsningen på e-handel och egna anpassade produkter.

Varumärket Kimby eGross är registrerat.

Aktiekapital och ägarförhållande

Allmänt om aktien

År	Händelse	Förändring antal aktier	Totalt	Kurs	Aktiekapital	Kvotvärde
2017	Bolagets bildande		500	1	50 000	1
2018 03	Split	950 000	1 000 000	Split	50 000	0,1
2018	Nyemission	200 000	1 200 000	10	52 000	0,1
Aktieägare
Xxxxx eGross AB’s ägare per 2018 05 15
Namn			Ägarandel
Sideorder AB			35 %
Arivan Food			35 %
Xxx Xxxxxxxx			8 %
Xxxxxx Xxxxx			8 %
Xxxxxx Xxxxxxxx			8 %
Cosmosal AB			5 %
Övriga			1 %
Totalt			100 %

Kimby eGross AB har idag 1.000.000 aktier. Bolagets aktiekapital har utvecklats enligt nedan.

antal aktier

Handel i aktien

Xxxxx eGross AB vill få engagerade delägare som kan hjälpa bolaget att nå sina mål. På längre sikt har Xxxxx eGross AB en ambition att börsnotera aktien inom tre till fem år.

Ägande och investeringar i aktier är alltid förenat med risker. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom faktorer som Bolaget kan påverka, kan komma att få negativa effekter på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning och medföra att värdet på bolagets aktier minskar. Här redogörs för några riskfaktorer. De är inte rangordnade och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande.

Konjunktur

Bolagets utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer, såsom den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kunderna och förekomsten av konkurrens. En allmänt svag konjunktur kan ha en negativ påverkan på Bolagets verk- samhet, tillväxt, resultat och finansiella ställning.

Konkurrens

Konkurrensen inom foodtech sektorn är stor. Med öppna gränser inom EU, och i många fall låga eller inga tullavgifter

till närliggande länder strömmar varorna in i landet. Detta skapar stor konkurrens inom området.

Politiska beslut

Bolagets verksamhet är beroende av politiska beslut. Läggs tullar på populära varor påverkas prisbilden negativt.

Organisationen

Bolaget har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medar- betare.

Krig och politisk instabilitet

Bolaget är i viss mån påverkat av krig och politisk instabilitet. En del av de länder som varor inhandlas finns politisk instabilitet i delar av landet, och i grannländer i dess obedelbara närhet råder fullt krig. Detta kan menligt påverka företagets möjligheter att få leverans via de länderna, eller tvingas till fördyrande omvägar.

Belånings- och ränterisk

Bolaget kan komma att finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Belåning innebär vissa risker för Bolagets aktieägare.

Finansieringsrisker och behov av framtida kapital

Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. Det kan inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där Xxxxxxx måste anskaffa nytt kapital. Det kan inte garanteras att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att sådant kapitaltill- skott, om det anskaffas, är tillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. I det fall Xxxxxxx i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital, till för Bolaget rimliga villkor, kan Bolagets fortsatta verksamhet och strategi ej garanteras.

Aktiens värde

Värdepappershandel är alltid förknippat med risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. En investering i aktier, speciellt i onoterade bolag, bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en långsiktig investering med kapital som kan undvaras.

Prognos

Memorandumet innehåller uttalanden om framtiden avseende Bolagets omsättning och resultat. Det finns dock inga garantier för att dessa kommer att infrias. Om utfallet avseende omsättning och resultat understiger bedömningen som angivits finns det risk för negativa effekter för Bolagets värde.

Skattefrågor för onoterade bolag / Allmänt

Följande är en allmän sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av ägande av s.k. onoterade aktier. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma. Den behandlar t.ex. inte de speciella regler som gäller för s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handels- bolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en närings- verksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av bolag/aktieägare, som t.ex. investmentbolag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Aktieägare rekommenderas att söka professionell skatterådgivning innan nedanstående information används som beslutsunderlag för investeringar.

Aktierna betraktas skattemässigt som onoterade

Aktier som inte är noterade på reglerade marknader (i Sverige Nasdaq Stockholm och NGM Equity) eller handelsplattformar (s.k MTF – i Sverige First North, NGM MTF och AktieTorget) betraktas för närvarande för de flesta aktieägare som skattemässigt ”on- oterade”.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer och dödsbon / Kapitalvinst eller kapitalförlust vid försäljning av aktier tas upp i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsut- gifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (dvs inköpskostnaden).

Vid beräkningen av omkostnadsbeloppet får schablonregeln inte tillämpas eftersom aktierna är skattemässigt onoterade (dvs inte är s.k. marknadsnoterade).

En kapitalvinst vid försäljning av onoterade aktier är som huvudregel endast skattep- liktig till fem sjättedelar. Den skattepliktiga delen av kapitalvinsten beskattas med 30 % statlig inkomstskatt. I praktiken innebär detta att vinster i onoterade aktier beskattas med 25 %.

En kapitalförlust vid försäljning av onoterade aktier är som huvudregel endast avdragsgill till fem sjättedelar mot kapitalvinster på aktier under samma år. En kapital- förlust kan även dras av till fem sjättedelar mot andra delägarrätter än aktier med undan- tag för marknads-noterade andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). I praktiken innebär detta att ca 83,3 % av förlusten är avdragsgill mot andra kapitalvinster enligt ovan. Se dock nedanstående beloppsbe- gränsning.

Till den del det inte finns kapitalvinster att dra av kapitalförlusten mot, är fem sjättedelar av 70 % av den återstående kapitalförlusten avdragsgill. I praktiken innebär detta att ca 58,3 % av förlusten är avdragsgill. Se dock nedanstående beloppsbegränsning.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 % för underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 % för un- derskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Avvikelser från huvudregeln ovan kan förekomma om vinst/förlust uppkommit i on- oterade bolag som har tillgångar i noterade bolag.

Juridiska personer

För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är kapitalvinster på så kallade närings- betingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla.

Med näringsbetingad andel avses en andel i ett aktiebolag eller ekonomisk förening om andelen uppfyller vissa villkor. Onoterade aktier anses alltid som näringsbetingade för aktiebolag och vissa andra juridiska personer om innehavet utgör en kapitaltillgång.

Då aktierna skattemässigt betraktas som onoterade innebär det för aktiebolag och vissa andra juridiska personer där aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång, att en kapitalvinst vid försäljning av aktier i Bolaget inte är skattepliktig och att en kapitalförlust inte är avdragsgill. Andra regler kan eventuellt förekomma om det onoterade bolaget har till- gångar i noterade bolag.

Beskattning av utdelning

Fysiska personer och dödsbon / För fysiska personer och dödsbon är en utdelning på on- oterade aktier som huvudregel endast skattepliktig till fem sjättedelar. Den skattepliktiga delen av utdelningen beskattas med 30% statlig inkomstskatt. I praktiken innebär detta att aktieutdelning i onoterade bolag beskattas med 25%. Avvikelser från huvudregeln kan förekomma om det onoterade bolaget som betalat utdelning själv erhållit utdelning från noterade bolag.

Juridiska personer / För aktiebolag och vissa andra juridiska personer gäller särskilda regler då en utdelning på näringsbetingade andelar normalt är skattefri (för definition av näringsbetingad andel, se rubrik ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer” ovan). För dessa juridiska personer utgör aktieinnehavet i onoterade bolag näringsbetin- gande andelar, vilket medför att en utdelning som de erhåller är skattefri. Om den jurid- iska personen erhåller aktieutdelningar från noterade bolag kan dock andra skatteregler för utdelning gälla.

Post: Box 190, 101 23 STOCKHOLM

Bankgiro 467-3463 xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx xxxxxxxxxxx.xxx