Maj 2010
Maj 2010
Erbjudande enligt reglerna om budplikt i NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar
Erbjudande till aktieägarna i Vita Nova Ventures AB (publ)
Ve-N-Ve Intressenter AB
Pomona-gruppen
AB
Denna Erbjudandehandling är viktig och erfordrar omedelbar uppmärksamhet
Denna Erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet från Ve-N-Ve Intressenter AB (”Ve-N-Ve Intressenter”), till innehavarna av aktier i Vita Nova Ventures AB (”Vita Nova Ventures”) om att överlåta samtliga aktier i Vita Nova Ventures till Ve-N-Ve Intressenter (”Erbjudandet”).
De som Erbjudandet riktar sig till bör endast förlita sig på information i denna Erbjudandehandling samt information till vilken Ve-N-Ve Intressenter har hänvisat sådana innehavare. Ve-N-Ve Intressenter har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av aktier i Vita Nova Ventures annan eller kompletterande information utöver informationen i denna Erbjudandehandling. Informationen i denna Erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för Erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna Erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte.
Siffror som anges i denna Erbjudandehandling, däribland vissa totalsummor i tabeller, kan ha avrundats.
Förutom vad som anges i revisorns rapport avseende avsnittet Finansiell information i sammandrag eller annars uttryckligen anges, har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats eller reviderats av Vita Nova Ventures revisorer
Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige
Ve-N-Ve Intressenters Erbjudande till aktieägarna i Vita Nova Ventures om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare Erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag, förutom vid tillämpligt undantag. Denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Ve-N-Ve Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon och Internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Ve-N-Ve Intressenter kommer inte att tillhandahålla någon likvid enligt Erbjudandet till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidare befordra denna Erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Oaktat det föregående förbehåller sig Ve-N-Ve Intressenter rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Ve-N-Ve Intressenter efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.
Lagval
För Erbjudandet gäller NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av dessa (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Finansiell rådgivare
Remium AB (”Remium”) är finansiell rådgivare till Ve-N-Ve Intressenter och har biträtt Bolaget i upprättandet av föreliggande Erbjudandehandling. Då samtliga uppgifter härrör från Bolaget friskriver sig Remium från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i denna Erbjudandehandling. Remium är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet enligt föreliggande Erbjudandehandling.
2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
DEFINITIONER 3
ERBJUDANDET 4
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET 5
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 6
BESKRIVNING AV VE-N-VE INTRESSENTER OCH FINANSERING 8
UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I VITA NOVA VENTURES 9
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES 10
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010 16
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I VITA NOVA VENTURES 26
REVISORNS GRANSKNINGSBERÄTTELSE 27
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 28
DEFINITIONER
Ve-N-Ve Intressenter
Ve-N-Ve Intressenter AB, organisationsnummer 556297-5721, inklusive dotterbolag.
Pomona-gruppen
Pomona-gruppen AB, organisationsnummer 556279-4973.
Vita Nova Ventures eller Bolaget
Vita Nova Ventures AB (publ) (under firmaändring till A+ Science Holding AB), organisationsnummer 556652-6835, inklusive dotterbolag och intressebolag.
Remium
Remium AB, organisationsnummer 556101-9174.
Euroclear
Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.
Erbjudandet
Erbjudandet till innehavare av aktier i Vita Nova Ventures i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling.
Erbjudandehandlingen
Denna erbjudandehandling vilken har upprättats med anledning av Erbjudandet.
AktieTorget AktieTorget AB.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
▪ För varje aktie i Vita Nova Ventures erbjuds 1,70 kronor kontant.
▪ Acceptperioden löper från och med den 17 maj till och med den 14 juni 2010.
▪ Redovisning av likvid påbörjas omkring den 18 juni 2010.
ERBJUDANDET
Ve-N-Ve Intressenter har till följd av att moderbolaget Pomona-gruppens totala aktieinnehav överstiger 30 procent av rösterna i Vita Nova Ventures, vilket medför budplikt, den 5 maj 2010 lämnat ett kontanterbjudande till aktieägarna i Vita Nova Ventures om att överlåta samtliga aktier utgivna av Bolaget till Ve-N-Ve Intressenter. Vita Nova Ventures aktier är noterade vid AktieTorget.
Pomona-gruppen har ökat sitt innehav i Vita Nova Ventures med 5 217 507 aktier till följd av teckning av aktier i den företrädesemission som Bolaget nyligen genomfört. Pomona-gruppen tecknade sin pro rata-andel och agerade emissionsgarant för resterande aktier i företrädesemissionen innebärandes att Pomona-gruppens totala aktieinnehav överstiger 30 procent av rösterna i Vita Nova Ventures, vilket medför budplikt enligt NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Information om att Pomona-gruppen skulle passera nivån för budplikt i samband med att företrädesemissionen registrerades hos Bolagsverket offentliggjordes genom flaggningsmeddelande via AktieTorget den 22 februari 2010.
För varje aktie erbjuds 1,70 kronor kontant1. Erbjudandet värderar Vita Nova Ventures aktier till 30,9 miljoner kronor. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår därmed till 17,2 miljoner kronor baserat på att det vid offentliggörandet av Erbjudandet fanns totalt 10 102 895 aktier i Vita Nova Ventures exkluderat de aktier som redan ägdes av Pomona- gruppen.
Per den 4 maj 2010 uppgick Pomona-gruppens direkta ägande och därmed Ve-N-Ve Intressenters indirekta ägande till 8 101 473 aktier, motsvarande 44,5 procent av aktiekapital och röster i Vita Nova Ventures. Koncernförhållandet mellan Ve-N-Ve Intressenter och Pomona-gruppen innebär att Ve-N-Ve Intressenter handlar i samförstånd med Pomona-gruppen och är att betrakta som närstående med Pomona-gruppen såvitt avser Erbjudandet. Ve-N-Ve Intressenters styrelseledamot och Verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxx valdes vid Vita Nova Ventures årsstämma den 4 maj 2010 in i Bolagets styrelse.
Från och med den 5 maj 2010 fram till den 12 maj 2010 har Ve-N-Ve Intressenter förvärvat ytterligare 78 245 aktier till ett maximalt pris om 1,60 kronor per aktie, innebärandes att Ve-N-Ve Intressenters direkta ägande uppgår till 78 245 aktier. Detta innebär att per den 12 maj 2010 innehar Ve-N-Ve Intressenter genom direkt och indirekt ägande 8 179 718 aktier, motsvarande 44,9 procent av rösterna och aktiekapitalet i Vita Nova Ventures.
Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.
Jämfört med den senaste betalkursen på AktieTorget för Vita Nova Ventures aktie om 1,30 kronor den 4 maj 2010 innebär Erbjudandet en premie om 30,8 procent. Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 4 maj 2010 innebär Erbjudandet en premie om 43,3 procent.
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.
Ve-N-Ve Intressenter har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och har inte erhållit någon annan information utöver vad som har offentliggjorts till marknaden genom pressmeddelanden.
Ve-N-Ve Intressenter har ej undersökt i vilken utsträckning övriga aktieägare i Bolaget avser att acceptera Erbjudandet. Följaktligen har Ve-N-Ve Intressenter ej erhållit några bindande eller villkorade utfästelser om accept av Erbjudandet från övriga aktieägare.
Ve-N-Ve Intressenter förbehåller sig rätten att förvärva aktier i Vita Nova Ventures i marknaden. Föraffärer
Den 8 december 2009 förvärvade Pomona-gruppen 350 044 aktier i Vita Nova Ventures från Holdingbolaget vid Göteborgs universitet AB för 1,70 kronor per aktie.
Den 5 februari 2010 tecknade Pomona-gruppen 1 802 475 aktier med företrädesrätt i företrädesemissionen, varvid Pomona-gruppen betalade 1,30 kronor per aktie i Vita Nova Ventures, vilket var emissionskursen. Då samtliga företrädesberättigade aktieägare ej tecknade sin andel i företrädesemissionen tilldelades Pomona-gruppen 3 415 032 aktier utöver sin pro rata-andel enligt företrädesrätten, varvid Pomona betalade 1,30 kronor per aktie i Vita Nova Ventures.
1 Enligt Aktiemarknadsnämnden skall det vederlag som Ve-N-Ve Intressenter erbjuder aktieägarna i Vita Nova Ventures åtminstone uppgå till 1,58 kronor per aktie, vilket motsvarar det högsta vederlag som Ve-N-Ve Intressenter har erlagt vid aktieköp i bolaget inom sex månader före Erbjudandet omräknat för den företrädesemission som nyligen har genomförts.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET
Ve-N-Ve Intressenter har till följd av att moderbolaget Pomona-gruppens totala aktieinnehav överstiger 30 procent av rösterna i Vita Nova Ventures, vilket medför budplikt, beslutat att lämna ett kontanterbjudande till aktieägarna om att överlåta samtliga aktier utgivna av Bolaget.
Verksamhet, företagsledning och anställda i Vita Nova Ventures
Ve-N-Ve Intressenter har för avsikt att fortsatt vara en engagerad och långsiktig ägare och har för närvarade inga planer på att förändra den befintliga verksamheten. Ve-N-Ve Intressenter sätter stort värde på det arbete Vita Nova Ventures företagsledning och dess anställda utför och de kommer även fortsättningsvis att spela en avgörande roll för framgången i Bolaget. Ve-N-Ve Intressenter förutser för närvarande inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för de anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.
Härmed försäkras att, såvitt Ve-N-Ve Intressenter känner till, uppgifterna som framställs i Erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. I övrigt hänvisas till beskrivningen i denna Erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen i Ve-N-Ve Intressenter. Beskrivningen av Vita Nova Ventures har granskats av styrelsen för Vita Nova Ventures och Vita Nova Ventures revisor har granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som återges i denna Erbjudandehandling.
Stockholm den 14 maj 2010 Ve-N-Ve Intressenter AB Styrelsen
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Överlåtelsevillkor
Ve-N-Ve Intressenter erbjuder 1,70 kronor kontant för varje aktie i Vita Nova Ventures. Xxxxxxxx utgår ej i samband med överlåtelse av aktier i enlighet med Erbjudandet.
Fullföljandevillkor för Erbjudandet
Ve-N-Ve Intressenter uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande.
Bekräftelse till aktieägarna
Efter det att Remium mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP- konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut.
Anmälan | Redovisning av likvid | |||||
Aktieägare | i | Vita Nova | Ventures | som | är | Likviddagen beräknas infalla omkring den 18 juni 2010. |
direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet skall inom perioden den 17 maj till och med den 14 juni 2010 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Remium som är finansiell rådgivare till Ve-N-Ve Intressenter i samband med Erbjudandet.
Remium AB
Ärende: Vita Nova Ventures Xxxxxxxxxx 00-00
111 35 Stockholm
Fax: 00-000 00 00
Anmälningssedeln skall lämnas in eller skickas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Remium tillhanda senast klockan 17.00 den 14 juni 2010. Frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon 00-000 00 00.
VP-konto där aktierna finns registrerade och aktuellt aktieinnehav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som utsänts till direktregistrerade aktieägare tillsammans med denna Erbjudandehandling. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel och Erbjudandehandling återfinns på xxx.xxxxxx.xxx eller tillhandahålls av Remium via e-post till xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.
Om det anges hos Euroclear att aktier i Vita Nova Ventures är pantsatta, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln. Aktieägare i Vita Nova Ventures vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller ej förtryckt anmälningssedel. Sådan aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera sina aktier i Vita Nova Ventures till Ve-N-Ve Intressenter enligt villkoren för Erbjudandet.
Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från Remium, xxx.xxxxxx.xxx eller per telefon: 00-000 00 00.
Redovisning sker genom att de aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Vita Nova Ventures som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. I samband med redovisning bokas aktierna ut från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att även om aktierna i Vita Nova Ventures är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Rätt till förlängning av Erbjudandet
Ve-N-Ve Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Meddelande om eventuell sådan förlängning kommer att offentliggöras av Ve-N-Ve Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Vita Nova Ventures som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs.
Ej rätt till återkallelse av accept
Aktieägare som accepterar Xxxxxxxxxxx har ej rätt att återkalla sin accept, vilket följer av att Ve-N-Ve Intressenter ej har uppställt några villkor för Erbjudandets fullföljande.
Förvärv av aktier på annat sätt än genom Erbjudandet
Ve-N-Ve Intressenter kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier från Vita Nova Ventures aktieägare som, från tid till annan, önskar att avyttra dessa på annat sätt än genom Erbjudandet, exempelvis på den öppna marknaden till rådande kurser eller på annat sätt. Alla eventuella aktieförvärv vid sidan av Erbjudandet kommer att ske i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regler, inklusive bestämmelserna om förvärv i NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Tvångsinlösen och avnotering
Beroende på acceptansgraden i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Ve-N-Ve Intressenter komma att verka för att aktierna i Vita Nova Ventures avnoteras från AktieTorget. Efter det att Ve-N-Ve Intressenter förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Vita Nova Ventures kan Ve-N-Ve Intressenter komma att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Vita Nova Ventures i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). För det fall Ve-N-Ve Intressenter ej får in aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Vita Nova Ventures men ändå beslutar att verka för att aktien i Vita Nova Ventures avnoteras, bör de aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet och därmed kvarstå som aktieägare uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Vita Nova Ventures aktier. Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som ges ut av Vita Nova Ventures att vara lika utförlig eller frekvent som idag. Förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet kommer att reducera antalet aktier som i annat fall är föremål för handel och kan komma att reducera antalet aktieägare, såväl före som efter påkallande av tvångsinlösen liksom för det fall tvångsinlösen inte påkallas.
Detta kan komma att påverka likviditeten och marknadsvärdet för de aktier som inte säljs i Erbjudandet. Ve-N-Ve Intressenter kan inte förutspå huruvida reduceringen av antalet aktier som i annat fall är föremål för handel kan komma att medföra en negativ eller positiv effekt på marknadsvärdet på aktierna eller möjligheterna till handel i aktierna eller om det kan komma att medföra att framtida marknadskurser blir högre eller lägre än priset i Erbjudandet.
Övrig information
Remium är finansiell rådgivare till Ve-N-Ve Intressenter i samband med Erbjudandet och agerar även emissionsinstitut. Inga fysiska eller juridiska personer inblandade i Erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Aktierna i Vita Nova Ventures är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Vita Nova Ventures aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Utfallet i Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 15 juni 2010.
BESKRIVNING AV VE-N-VE INTRESSENTER OCH FINANSERING
Ve-N-Ve Intressenter, som bildades den 5 april 1987, är ett helägt dotterbolag till Pomona-gruppen vars verksamhet består i att utveckla och förvalta fast egendom, äga och förvalta aktier och andra värdepapper samt idka därmed förenlig verksamhet. Ve-N-Ve Intressenters säte är Stockholm och dess adress är Box 00000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Pomona-gruppen är ett aktivt utvecklingsbolag med investeringar i ett antal dotter- och intressebolag. Pomona-gruppen har tre verksamhetsområden bestående av investeringar i såväl noterade som onoterade företag; handel, industriproduktion och övrigt. Per den 31 december 2009 uppgick Pomona-gruppens tillgångar till cirka 1 200 miljoner kronor, varav cirka 250 miljoner kronor utgjordes av kassa och kortfristiga placeringar. Pomona-gruppen ägs av Xxxxx Xxxx med familj.
Ve-N-Ve Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet genom eget kapital som enligt överenskommelse kommer att tillskjutas genom ovillkorat aktieägartillskott från Pomona-gruppen.
UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I VITA NOVA VENTURES
I enlighet med NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, vilka är tillämpliga på Erbjudandet, har styrelsen för Vita Nova Ventures för avsikt att inhämta och offentliggöra en fairness opinion senast två veckor före acceptfristens utgång och samtidigt offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och skälen till denna uppfattning.
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES
Beskrivningen av Vita Nova Ventures är i huvudsak hämtad från Bolagets årsredovisning för 2009 och från delårsrapporten för januari – mars 2010. För fullständig information hänvisas till årsredovisningen och delårsrapporten i sin helhet.
VERKSAMHETEN
Vita Nova Ventures är ett ägarbolag som äger och förvaltar aktier i hel- och delägda bolag inom life science- sektorn. Verksamhetens tyngdpunkt ligger på tjänster inom klinisk prövning. Bolaget har under 2009 avyttrat Ventures-verksamheten och är efter försäljningen helt fokuserad på den kliniska prövningsverksamheten (CRO) som ingår i A+ Science-gruppen.
Vita Nova Ventures har till oktober 2009 bedrivit verksamhet inom två områden:
▪ A+ Science-gruppen (klinisk prövnings- verksamhet, CRO)
▪ Ventures (med innehaven i utvecklingsbolagen)
Efter det att Bolaget sålt 51 procent av Ventures består Vita Nova Ventures idag av den operativa CRO- verksamheten i A+ Science AB samt tre passiva innehav: Cellartis, Cellectricon samt Mintage Scientific AB (publ). Vita Nova Ventures ser de passiva innehaven som rent finansiella investeringar och fokuserar helt på att utveckla den operativa verksamheten i A+ Science- gruppen.
Mål
Vita Nova Ventures har som mål att utveckla A+ Science- gruppen till ett ledande CRO-företag i Norden. Målet för A+ Science-gruppen för 2010 är att återfå god lönsamhet genom ett strategiskt arbete med ny professionell försäljningsorganisation och ökat kundfokus. Ett led i arbetet är skapandet av en nordisk allians som följer läkemedelsbolagens geografiska utbredning och samtidigt breddar det potentiella patientunderlaget för kliniska prövningar.
A+ Science
A+Science-gruppen består av bolagen A+ Science Outsourcing AB, A+ Science Enrolment AB, A+ Science Clinical Services AB, A+ Science Stockholm AB och A+ Science Umeå AB. Tjänsteportföljen indelas i de tre affärsområdena Clinical Operations, Outsourcing (uthyrning av specialistkompetens) och City Site (patientmottagning för kliniska prövningar samt uthyrning av forskningssjuksköterskor).
Verksamhet
A+ Science hanterar stora och medelstora kliniska prövningar oavsett terapiområde i alla kliniska faser för den internationella och nationella läkemedels- och medicintekniska industrin. A+ Science hyr också ut personal till företag och kliniker som ska genomföra eller deltaga i kliniska studier. Gruppen har kontor i universitetsstäderna Göteborg, Stockholm, Solna, Umeå och Lund.
Kunder och marknad
A+ Science tillhandahåller konsulttjänster på den svenska och internationella marknaden. Kunderna är huvudsakligen företag inom läkemedel, bioteknik och medicinteknik. Även enskilda akademiska
forskargrupper och andra CRO-företag samt den offentliga sjukvården är uppdragsgivare.
Affärsområde A+ Science Clinical Operations Affärsområdet Clinical Operations erbjuder konsulttjänster för utveckling av läkemedel och medicintekniska produkter i klinisk fas. Affärsområdet tar ansvar för genomförandet av hela eller delar av kliniska prövningsprojekt. Från idé och projektledning till praktiskt genomförande och publicering av resultat. Affärsområdets uppdrag kan omfatta alltifrån en fullständig process till delmoment omfattande till exempel:
▪ Studiedesign
▪ Projektledning
▪ Upprätta studieprotokoll
▪ Utforma ansökan om att göra klinisk prövning
▪ Rekrytera kliniker med lämpliga patienter för studien
▪ Sköta monitorering av medverkande kliniker
▪ Sammanställa resultat och bearbeta data
▪ Leverera fullständig rapport
▪ Säkerhetsövervakning under en produkts livslängd
Genom en strategisk CRO-allians erbjuder A+ Science marknadsnärvaro i norra Europa.
Affärsområde A+ Science Outsourcing
Affärsområdet Outsourcing erbjuder personal med specialistkompetens inom klinisk prövning anpassad efter specifika behov.
För att kunna hjälpa läkemedelsföretag och medicintekniska bolag på ett effektivt sätt med att förkorta ledtider erbjuder affärsområdet:
▪ Kliniska prövningsassistenter (CTA)
▪ Kliniska prövningsledare/monitorer (CRA)
▪ Projektledare (CRM)
▪ Konsulter inom kvalitetssäkring (QA) och farmakoviligans (PV)
▪ Medicinska skribenter
▪ Medicintekniska specialister
▪ Konsulter inom speciella faser av klinisk prövning, exempelvis förberedelse för utvecklingsprojektens olika moment
Affärsområde A+ SCIENCE City Site
Verksamheten inom affärsområdet startades 2008 och bedriver idag ett flertal kliniska studier. Den ena delen av verksamheten består av ett mottagningscenter för patienter, som deltar i kliniska prövningar. Den andra delen består i att affärsområdet resursförstärker prövare runtom i landet, främst genom att hyra ut forskningssjuksköterskor. Uppdragsgivare är läkemedelsindustrin såväl som universitetssjukhus och enskilda prövare.
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES
Ventures
Vita Nova Ventures har under 2009 avyttrat 51 procent av Ventures-verksamheten som tidigare ägdes till 100 procent. Vita Nova Ventures ägande uppgår därefter till 49 procent av Mintage Scientific AB (publ).
Mintage Scientific AB (publ)
Mintage Scientific AB är ett holding- och managementbolag som leder och samordnar resurser och kompetenser i dotterbolaget Vicore Pharma AB samt i intressebolaget I-Tech AB. Mintage Scientific äger 100 procent i Vicore Pharma AB samt 34,3 procent i intressebolaget I-Tech AB.
en naturlig avslutning av värdebyggandet. Vita Nova | Aktieägare | Xxxxx aktier | kapital/röster |
Ventures ägarandel i Mintage Scientific är 32,7 procent. | Xxxxx Xxxx med bolag | 8 101 473 | 44,5% |
Cellectricon AB | Xxxxx Xxxxxx | 976 639 | 8,7% |
I intressebolaget I-Tech AB sker detta genom aktivt styrelsearbete. Avsikten är att Mintage Scientific ska utnyttja det värde som upparbetats i portföljbolagen genom att aktivt exploatera och realisera dessa, samtidigt som tillgångarna ska förvaltas och förnyas. Mintage Scientific förvärvar och förädlar projekt. Projekten ska vara vetenskapligt dokumenterade och immaterialrättsligt skyddade på ett sådant sätt att det finns möjlighet att värdera projekten utifrån marknads- och lönsamhetspotential. Avyttring av innehav ska vara
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktiekapital och aktier
Aktiekapitalet i Vita Nova Ventures uppgår till 18 204 368 kronor fördelat på 18 204 368 aktier med kvotvärde 1 krona. Samtliga aktier berättigar till en röst på bolagsstämman och varje aktie äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Per den 31 mars 2010 uppgick antalet aktieägare till 1 502. Bolagets aktier är upptagna till handel vid AktieTorget. Senaste betalkurs per den 31 mars 2010 uppgick till 1,33 kronor.
Utdelningspolicy
Bolaget har hittills ej lämnat utdelning till aktieägarna. Styrelsen för Vita Nova Ventures har ej fastställt någon utdelningspolicy.
Ägarförhållanden
Aktieägartabellen nedan visar hur det totala antalet aktier fördelade sig på de största ägarna i Vita Nova Ventures per den 31 mars 2010, samt därefter kända förändringar.2
Andel
Cellectricon är ett bioteknikföretag som utvecklar mikrotillverkade, cellbaserade verktyg för läkemedels-
Per-Xxxxxx Xxxxxxxxx 657 150 5,9%
och bioteknikindustrin. Bolaget inriktar sig på en speciell | Xxxxx Xxxxxxx med bolag | 477 500 | 4,3% |
nisch av proteinanalyser för läkemedelsutveckling. Vita | |||
Nova Ventures ägarandel är 3,6 procent av aktiekapital och röster. | Nordnet Pensionsförsäkring Xxxxx Xxxxxxxx | 413 712 342 563 | 3,7% 3,1% |
Cellartis AB
Cellartis arbetar med stamcellsforskning för läkemedelsutveckling. Verksamheten i bolaget har
Xxxx Xxxxxxxx 285 000 2,5%
Xxxxx Xxxx 225 100 2,0%
utvecklats positivt. Vita Nova Ventures ägarandel är 1,2 procent av aktiekapital och röster. | Xxxxx Xxxxxxxxx | 184 750 | 1,6% |
Övriga ägare | 6 340 481 | 34,8% | |
Totalt Källa: SIS Ägarservice | 18 204 368 | 100 % |
Eriksam Invest 200 000 1,8%
2 Aktieägarlistan avser, bortsett Xxxxx Xxxx med bolag, aktieinnehav före genomförandet av nyemissionen, till följd av att registreringen av nyemissionen ej var genomförd per den 31 mars 2010.
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
Styrelse
XXX XXXXX
Styrelseordförande sedan 2009 och styrelseledamot sedan 2008
Född: 1958
Aktieinnehav*: 0
Åsa är Med. Dr. och specialistläkare. Hon har varit VD för Xeratech AB och Previa AB samt arbetat som konsult med organisations- och ledarskapsutveckling inom TietoEnator och även varit managementkonsult i affärs- och bolagsutveckling.
Övriga styrelseuppdrag: Avonova AB.
XXXXX XXXXXX
Styrelseledamot sedan 2006
Född: 1953
Aktieinnehav*: 976 639
Xxxxx är överläkare, docent och specialist inom invärtesmedicin. Han har arbetat på Sahlgrenska Universitetssjukhuset i över 25 år och forskar inom kardiovaskulära sjukdomar.
Övriga styrelseuppdrag: Brazil Invest AB, Tandaxessen AB, BD Medical Consulting AB och Mintage Scientific AB (publ).
XXXXX XXXXXXX
Styrelseledamot sedan 2005
Född: 1946
Aktieinnehav*: 477 500
Xxxxx har en fil.kand. i nationalekonomi och kulturgeografi och har tidigare bland annat varit VD för Vita Nova Ventures, Kapitalkraft i Sverige AB, Aktieinvest AB, Civic Fondkommission AB, Banco Fonder och Aktiespararnas Service AB samt börschef på Dagens Industri.
Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Aktieinvest AB, ESMA Försäljnings AB och PHIR AB. Ledamot i Avonova AB (publ), Havsfrun Investment AB (publ), Kindwalls Bil AB (publ) och Taurus Energy AB (publ).
FREDRIK NILSSON3
Styrelseledamot sedan 2010
Född: 1973
Aktieinnehav*: 8 125 848**
Xxxxxxx är vice Verkställande direktör för och Investment Manager på Pomona-gruppen AB.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot och Verkställande direktör för Ve-N-Ve Intressenter AB, styrelseledamot i Argynnis Fastigheter AB, Binar AB, Modulpac AB, Nordic Flow group AB, Parkfast Arena AB, Perfecta Pump AB, RP Kontorsmaterial AB och SRAB Shipping AB.
XXXXX XXXXXXXXX ERIKSSON4
Styrelseledamot sedan 2010
Född: 1962
Aktieinnehav*: 0
Xxxxx är CFO på OxThera AB.
Övriga styrelseuppdrag: Bluefish Pharmaceuticals AB, Myclubcards Sweden AB, OxThera Intellectual Property AB och Qvestor AB.
3 Xxxxxxx Xxxxxxx nyvaldes som ordinarie ledamot i styrelsen vid årsstämman i Vita Nova Ventures den 4 maj 2010, men är vid tidpunkten för publiceringen av Erbjudandehandlingen ej ännu registrerad som ordinarie ledamot hos Bolagsverket.
4 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx nyvaldes som ordinarie ledamot i styrelsen vid årsstämman i Vita Nova Ventures den 4 maj 2010, men är vid tidpunkten för publiceringen av Erbjudandehandlingen ej ännu registrerad som ordinarie ledamot hos Bolagsverket.
Ledningsgrupp
XXXXXX XXXXXXXXX
VD Vita Nova Ventures och A+ Science
Född: 1962
Aktieinnehav*: 0
Agneta är civilingenjör från KTH/LiTH med executive MBA från Uppsala Universitet. Xxxxxx kommer närmast från Falck Ambulans AB som VD och har arbetat som sälj- och marknadschef på Ortivus AB samt har erfarenhet från kliniska prövningar inom St. Jude Medical.
XXXXXXXX XXXXXXXX
Finanschef Vita Nova Ventures och A+ Science
Född: 1977
Aktieinnehav*: 0
Xxxxxxxx är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg och har tidigare innehaft liknande roller och arbetat med koncernredovisning i både noterade och onoterade bolag.
XXX XXXXXXXX
Affärsområdeschef Clinical Operations
Född: 1970
Aktieinnehav*: 0
Xxx är apotekare med examen från Uppsala Universitet och har 15 års erfarenhet av arbete med kliniska prövningar vid både läkemedels- och CRO-företag inklusive mer än 8 år på CRO- företagen Quintiles och Covance med fokus på projektledning av internationella kliniska prövningar.
CATHRIN WIDERSTÅL
Affärsområdeschef Outsourcing
Född: 1959
Aktieinnehav*: 0
Xxxxxxx har varit verksam i branschen i 24 år och har arbetat med såväl preklinisk som klinisk forskning. De senaste sex åren har hon arbetat med kliniska studier på Xxx Xxxxx. Hon har även varit delägare i bolag verksamma med bemanningsbranschen inom läkemedelsindustrin. Cathrin har bland annat en B. Sc från Karolinska Institutet.
XXXXXXX XXXXXXXXX
Affärsområdeschef City Site
Född: 1962
Aktieinnehav*: 20 000
Xxxxxxx är sjuksköterska med 10 års erfarenhet inom klinisk prövningsverksamhet. Xxxxxxx anställdes 2007 för att starta och bygga upp City Site verksamheten inom företaget.
XXXXXX XXXXXXXX
Clinical Quality Manager
Född: 1953
Aktieinnehav*: 2 000
Anders är utbildad narkossjukskötare och har även en ekonomutbildning. Har arbetat med kliniska prövningar sedan 1980-talet. Innan han började på A+ Science har han
arbetat på Janssen-Cilag och AstraZeneca.
Revisorer
Bolagets revisor, för hela den period som omfattas av den finansiella informationen, är registrerade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB med auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1955, medlem i Far) som huvudansvarig revisor.
* Avser privat innehav eller innehav genom bolag och närstående per den 31 mars 2010.
**Avser innehav privat och via Pomona-gruppen per den 4 maj 2010.
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
Nedanstående information har hämtats ur Vita Nova Ventures räkenskaper för åren 2007-2009 samt Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari till 31 mars 2010. Bolagets koncernredovisningar har upprättats i enlighet med de International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU. Koncernredovisningarna för 2007-2009 är vidare upprättade i enlighet med svensk lag och med tillämpning av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1.2 Kompletterande redovisningsregler för koncerner för 2008 och 2009 och med tillämpning av Redovisningsrådets rekommendation RR30:06 Kompletterande redovisningsregler för koncerner för 2007. Koncernredovisningarna är reviderade av Bolagets revisorer. Bolagets delårsrapporter för perioden 1 januari – 31 mars 2010 och 2009 är upprättade i enlighet med IAS
34. Delårsrapporterna har inte reviderats eller översiktligt granskats av Bolagets revisorer.
Resultaträkning i sammandrag Koncernen | Jan-mars | Jan-mars | Jan-dec | Jan-dec | Jan-dec |
XXXX | 0000 | 0000 | 2009 | 2008 | 2007 |
Rörelsens intäkter | 20 398 | 26 537 | 97 060 | 117 494 | 103 183 |
Rörelsens kostnader Externa kostnader | -7 816 | -10 891 | -43 145 | -68 618 | -60 554 |
Personalkostnader | -13 290 | -17 243 | -64 877 | -69 084 | -45 509 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -206 | -251 | -970 | -1 173 | -827 |
Rörelseresultat | -914 | -1 848 | -11 932 | -21 381 | -3 707 |
Resultat från andelar i koncernbolag | - | - | 1 669 | - | - |
Resultat från andelar i intressebolag | -511 | -100 | 183 | -566 | -428 |
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | - | - | - | 437 | - |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 53 | 4 | 274 | 539 | 418 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -208 | -116 | -609 | -1 077 | -476 |
Resultat efter finansiella poster | -1 580 | -2 060 | -10 415 | -22 048 | -4 193 |
Skatt | - | - | - | - | 76 |
Resultat från verksamhet under avveckling | - | - | - | - | 542 |
Periodens resultat | -1 580 | -2 060 | -10 415 | -22 048 | -3 575 |
Resultat hänförligt till minoritetsintressen | -26 | -7 | -143 | -294 | 88 |
Resultat hänförligt till innehavare av aktier i moderbolaget | -1 554 | -2 053 | -10 272 | -21 754 | -3 663 |
Balansräkning i sammandrag Koncernen | 31 mars | 31 mars | 31 dec | 31 dec | 31 dec |
XXXX | 0000 | 0000 | 2009 | 2008 | 2007 |
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar | 45 713 | 59 172 | 45 737 | 58 422 | 54 429 |
Materiella anläggningstillgångar | 1 243 | 2 118 | 1 461 | 2 277 | 2 154 |
Finansiella anläggningstillgångar | 20 327 | 11 886 | 20 838 | 11 986 | 9 955 |
Summa anläggningstillgångar | 67 283 | 73 176 | 68 036 | 72 685 | 66 538 |
Omsättningstillgångar Kundfordringar | 10 319 | 21 198 | 9 682 | 12 040 | 14 687 |
Fordringar hos intressebolag | - | - | - | - | 792 |
Aktuell skattefordran | 94 | 277 | 11 | 1 261 | 458 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 8 170 | 13 641 | 7 515 | 11 224 | 25 652 |
Övriga fordringar | 3 864 | 1 027 | 5 016 | 2 337 | 2 277 |
Kassa och bank | 6 876 | 2 585 | 6 576 | 4 695 | 13 586 |
Summa omsättningstillgångar | 29 323 | 38 728 | 28 800 | 31 557 | 57 452 |
Summa tillgångar | 96 606 | 111 904 | 96 836 | 104 242 | 123 990 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital | 42 622 | 43 098 | 35 097 | 45 168 | 67 216 |
Långfristiga skulder | 5 510 | 11 691 | 12 735 | 13 836 | 6 250 |
Kortfristiga skulder | 48 474 | 57 115 | 49 004 | 45 238 | 50 524 |
Summa eget kapital och skulder | 96 606 | 111 904 | 96 836 | 104 242 | 123 990 |
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES
Nyckeltal Koncernen | Xxx-xxxx | Jan-mars | Jan-dec | Jan-dec | Jan-dec |
0000 | 0000 | 0000 | 2008 | 2007 | |
Rörelsemarginal | -4,5 % | -7,0 % | -12,3 % | -18,2 % | -3,6 % |
Vinstmarginal | -7,8 % | -7,8 % | -10,7 % | -18,8 % | -3,5 % |
Soliditet | 43,5 % | 38,5 % | 36,2 % | 43,7 % | 54,2 % |
Räntabilitet på eget kapital | neg | neg | neg | neg | neg |
Resultat per aktie, kronor | -0,14 | -0,18 | -0,93 | -1,97 | -0,33 |
Eget kapital per aktie, kronor | 3,72 | 3,85 | 3,13 | 4,03 | 6,31 |
Börskurs vid utgången av perioden, kronor | 1,68 | 1,90 | 1,34 | 1,95 | 6,35 |
Antal aktier vid periodens ingång | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 | 2 017 929 348 |
Antal aktier vid periodens utgång | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 |
Genomsnittligt antal aktier under perioden | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 | 10 724 204* |
*Antalet aktier är beräknat som ett vägt genomsnitt under perioden med justering för sammanläggning av aktien.
Definitioner
Rörelsemarginal
Periodens rörelseresultat i procent av omsättningen.
Vinstmarginal
Periodens resultat efter skatt i procent av omsättningen.
Soliditet
Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Räntabilitet på eget kapital
Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital.
BESKRIVNING AV VITA NOVA VENTURES
BOLAGSORDNING 5
§ 1 Firma
Bolagets firma är A+ Science Holding AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta aktier i hel- och delägda bolag inom den internationella life science sektorn med fokus på tjänster inom klinisk forskning.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 9 250 000 kronor
och högst 37 000 000kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 9 250 000 och högst 37 000 000.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst sju suppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget skall som revisorer utse lägst en och högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse och ort för bolagsstämma
Kallelse till årsstämma och bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.
§ 9 Anmälan om deltagande vid bolagsstämma Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, skall anmäla sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 10 Årsstämma
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt, i förekommande fall, beslut om avstämningsdag för utdelning.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
5 Denna bolagsordning antogs vid årsstämman i Vita Nova Ventures den 4 maj 2010, men är vid tidpunkten för publiceringen av Erbjudandehandlingen ännu inte registrerad hos Bolagsverket.
Årsstämmans beslut är i vissa delar villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma enligt aktiebolagslagen har trätt i kraft, att Bolaget omfattas av ändringarna, och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
VITA
VENTURES
TILL
MARS
2010
NOVA DELÅRSRAPPORT JANUARI
Vita Nova Ventures AB
Delårsrapport 1 januari – 31 mars 2010
Första kvartalet 2010
Resultat efter finansiella poster uppgick till -1,6 MSEK (-2,0). Rörelseresultatet uppgick till -0,9 MSEK (-1,8).
Resultat per aktie uppgick till -0,14 SEK (-0,18).
Efter rapportperiodens utgång
Dotterbolagen inom A+ Science gruppen har slagits samman genom inkråmsöverlåtelser och är nu införlivade i A+ Science AB.
Styrelsen har föreslagit Årsstämman en namnändring av moderbolaget Vita Nova Ventures till A+ Science Holding för att bättre spegla verksamheten.
VD Xxxxxx Xxxxxxxxx kommenterar:
”En företrädesemission har genomförts under första kvartalet. Denna blev fulltecknad, ca hälften tecknades med stöd av teckningsrätter och bolaget har tillförts 9.1 MSEK före emissionskostnader. Kapitaltillskottet har gett oss en förbättrad kapitalstruktur, som ökar trovärdigheten och har gett oss en möjlighet att börja bygga upp en professionell säljorganisa- tion. Den kliniska prövningsverksamheten (CRO) har sedan försäljningen av Mintage Scientific AB (publ) nu också fått vår fulla fokus vilket gör att marknadsmöjligheterna kan tillvaratas och det finns förutsättningar för att verksamheten ska kunna återgå till den goda lönsamhet den en gång haft.
En internationell och nationell intensiv bearbetning av de olika marknaderna pågår. Genom våra aktiviteter stärks också varumärket A+Science AB. Vidareutvecklingen av den nordiska alliansen pågår och är av ett stort intresse p.g.a. den oöverträffbara lokala närvaron den ger i de nordiska universitetsstäderna. Vi bygger nu också ut organisationen med en unik medicinteknisk inriktning för att möta de ökade regulatoriska kraven i den medicintekniska branschen för kliniska prövningar.
Affärerna i CRO-branschen är komplexa med långa beslutsprocessen och det kräver ett visst tålamod. Tillväxten tar tid men jag är säker på att den med vidtagna åtgärder ska komma. Kostnadsbesparingar har varit viktigt och fortsätter att vara en central fråga i verksamheten. Effekterna av nedskärningarna dröjer något även om åtgärderna har vidtagits och det beror på långa uppsägningstider och långa hyreskontrakt .”
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 1(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Vita Nova Ventures AB (publ)
Vita Nova Ventures AB (publ) är ett ägarbolag inom den internationella life science sektorn med fokus på tjäns- ter inom klinisk forskning. Vita Nova Ventures aktie är noterad på AktieTorget.
Första kvartalet 2010
Koncernresultatet efter finansiella poster uppgick till ca
-1,6 MSEK (-2,0). Motsvarande siffror för moderbolaget är -0,4 MSEK (-2,1).
Likvida medel exklusive checklimiter uppgick vid perio- dens slut till ca 6,9 MSEK (7,4) och soliditeten till 44,1 procent (38,5).
Kassaflöde och finansiering
Den emission som genomfördes i början av 2010 har tillfört Vita Nova Venture cirka 9 MSEK vilka kommer att användas till att skapa förutsättningar för att A+ Science återigen ska nå en god lönsamhet.
Medarbetare
Antalet medarbetare i gruppen uppgick den 31 mars 2010 till 75 (78) personer.
Aktien
Den 31 mars 2010 uppgick antalet aktieägare till
1 502 och det totala antalet aktier till 11 202 688.Den nyemission som genomförts var vid periodens utgång ännu ej registrerad. Efter registrerad nyemission uppgår antal aktier till 18 204 368, varav 44,55 procent ägs av
Pomona-Gruppen. Av dessa är 2 333 541 aktier teck- nade i enlighet med emissionsgarantiåtagandet. Under perioden omsattes 6 procent av aktierna motsvarande ett värde om 0,8 MSEK och aktien handlades som lägst till 0,91 SEK och som högst till 1,72 SEK per aktie.
Portföljen
Vita Novas Ventures verksamhet fokuserar på verk- samhetsområdet Contract Research Organisaiton (CRO).
Contract Research Organisation (CRO)
All verksamhet kopplad till klinisk prövningsverksamhet har samlats under namnet A+ Science. Verksamheten tillhandahåller konsulttjänster till den svenska och inter- nationella läkemedels- bioteknik- och medicintekniska industrin. Kunderna är huvudsakligen företag inom läkemedel, bioteknik och medicinteknik, men även enskilda akademiska forskargrupper och sjukvården kan vara uppdragsgivare. A+ Science bidrar både idé- mässigt och vetenskapligt i planering, genomförande
och rapportering av kliniska studier. Bolaget har en unik erfarenhet av att hantera stora multicenterstudier med långa uppföljningstider till studier i tidiga kliniska utveck- lingsfaser och klinisk verifiering av medicintekniska pro- dukter.
A+Science idag är en komplett klinisk prövningsorganisa- tion. Kontor finns i universitetsstäderna Göteborg, Stock- holm, Solna, Umeå och Lund. A+ Science-gruppen har tre affärsområden, inom Outsourcing, City Site samt från Clinical Operations.
Inom hela A+ Science-gruppen gäller att intern kompe- tensutveckling är vitalt för att kunna attrahera och behålla medarbetare.
Life Science industrin strävar efter allt högre kostnadsef- fektivitet och konsolideringar i branschen pågår och på- verkar hela branschen.
A+ Science
Målsättningen är att med nuvarande organisation kunna växla upp och attrahera nya projekt på såväl den inhems- ka som den internationella marknaden. A+ Science arbe- tar idag med en aktiv professionell försäljning.
A+ Science har etablerat en nordisk allians för att genom samarbete öka leveranskapaciteten och kunna möta den ökande efterfrågan av företagets tjänster.
A+ Science har i och med den nordiska alliansen en oöverträffbar lokal närvaro i Norden vilket möter de behov som läkemedelsindustrin har.
Finansiell ställning A+ Science gruppen
A+ Science gruppen redovisade under första kvartalet en omsättning på 17,4 MSEK (22,3) med ett resultat efter finansiella poster på -0,7 MSEK (0,4).
Koncernen har i balansräkningen inte tagit upp värdet av skattemässiga förlustavdrag om cirka 95 MSEK.
Övriga innehav
Dessa innehav betraktas i Vita Nova Venture koncernen som finansiella investeringar. De tidigare dotter- och intresseföretagen ligger nu direkt under Mintage Scientific AB. Vita Nova Ventures ägande i Cellectricon och Cellar- tis är oförändrat under första kvartalet.
Mintage Scientific AB (publ)
Mintage Scientific AB (publ) är ett holding- och manag- ment bolag som leder och samordnar resurser och kom- petenser i dotterbolaget Vicore Pharma AB samt i intres- sebolaget I-Tech AB.
Avsikten är att Mintage Scientific relativt snart ska utnyttja
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 2(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
det värde som upparbetats i portföljbolagen genom att aktivt exploatera och realisera värdena, samtidigt
som man fortsätter att förvalta och förnya tillgångarna. Vita Nova Ventures ägarandel är 32,7%. Bolagets led- ning har uttalat ambitioner om att under året notera aktien för handel.
Cellartis AB
Bolaget inriktar sig på stamcellsforskning för läkeme- delsutveckling. Området får omfattande publicitet i såväl affärs- som vetenskaplig press. Verksamheten i bolaget har utvecklats positivt. Vita Nova Ventures ägarandel uppgår till 1,6 procent
Cellectricon AB
Cellectricon är ett bioteknikföretag som utvecklar mikro- fabricerade, cellbaserade verktyg för läkemedels- och bioteknikindustrin. Bolaget inriktar sig på en speciell nisch av proteinanalyser för läkemedelsutveckling. A+ Science var med och grundade bolaget 2000. Vita Nova Ventures ägarandel uppgår till 3,6 procent.
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 3(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Efter rapportperiodens utgång
En sammanslagning av A+ Science-gruppen har skett vilket inneburit att alla bolag inom A+ Science har inför- livats i A+ Science AB. Detta ger en tydligare koncern- struktur och kommer i längden att leda till lägre förvalt- ningskostnader.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman att kon- cernens moderbolag Vita Nova Ventures byter namn till A+ Science Holding AB för att bättre spegla den över- gång till CRO-verksamhet som skett i och med utför- säljningen av Ventures-verksamheten.
Årsstämma 2010
Årsstämma i Vita Nova Ventures AB äger rum torsda- gen den 4 maj, klockan 15.00, i bolagets lokaler på Xxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxx. Årsredovisningen finns tillgänglig på Vita Nova Ventures kontor och på bola- gets hemsida sedan den 20 april, 2010.
Redovisningsprinciper
De redovisningsprinciper som tillämpas i denna delårs- rapport är de som beskrivs i årsredovisningen för 2009. Denna delårsrapport för koncernen är upprättad enligt IAS 34. IFRS 8 Rörelsesegment som trädde ikraft den 1 januari 2009 har inte inneburit någon förändring i koncer- nens segmentsrapportering. IAS 1 Utformning av finansi- ella rapporter har endast inneburit en viss förändring i presentationen av resultat och ställning.
Denna rapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
Göteborg den 29 april 2010
Vita Nova Ventures AB (publ)
Styrelsen
Kontakt
Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD 000- 000 00 00
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, CFO 000- 000 00 00
Vita Nova Ventures AB
Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx, 000-000 00 00
Xxx.xx: 556652-6835
Kommande rapporter 2010
4 maj Årsstämma
4 augusti Delårsrapport januari-juni 2010
28 oktober Delårsrapport januari-september 2010
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 4(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Rapport över totalresultat i sammandrag koncernen
KSEK | Jan-mar 2010 | Jan-mar 2009 | Jan-dec 2009 |
Intäkter | 20 398 | 26 537 | 97 060 |
Rörelsens kostnader | |||
Externa kostnader | -7 816 | -10 891 | -43 145 |
Personalkostnader | -13 290 | -17 243 | -64 877 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -206 | -251 | -970 |
Rörelseresultat | -914 | -1 848 | -11 932 |
Resultat från finansiella investeringar | |||
Resultat från andelar i koncernbolag | - | - | 1 669 |
Resultat från andelar i intressebolag | -511 | -100 | 183 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 53 | 4 | 274 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -208 | -116 | -609 |
Resultat efter finansiella poster | -1 580 | -2 060 | -10 415 |
Skatt | - | - | - |
Periodens resultat | -1 580 | -2 060 | -10 415 |
Resultat hänförligt till minoritetsintressen | -26 | 7 | -143 |
Resultat hänförligt till innehavare av aktier i moderbolaget | -1 554 | -2 053 | -10 272 |
Periodens resultat | -1 580 | -2 060 | -10 415 |
Segmentsrapportering
Koncernen KSEK | Jan-mar 2010 | Jan-mar 2009 | Jan-dec 2009 |
Klinisk prövningsverksamhet Omsättning Ordinarie omsättning Vidarefakturerade kostnader | 17 361 2 989 | 22 352 3 648 | 82 686 12 502 |
Intäkter totalt | 20 350 | 26 000 | 95 188 |
Resultat efter finansiella poster | -665 | 377 | -3 368 |
Vinstmarginal netto (exkl. vidarefakturerade kostnader) | -3,8% | 1,7% | -4,1% |
Vinstmarginal brutto | -3,3% | 1,5% | -3,5% |
Övrig verksamhet | |||
Omsättning | 48 | 429 | 1 872 |
Resultat efter finansiella poster | -915 | -2 438 | -7 047 |
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 5(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Rapport över finansiell ställning koncernen
KSEK | 31 mar 2010 | 31 mar 2009 | 31 dec 2009 |
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar | 45 713 1 243 20 327 | 59 172 2 118 11 886 | 45 737 1 461 20 838 |
Summa anläggningstillgångar | 67 283 | 73 176 | 68 036 |
Omsättningstillgångar | |||
Kundfordringar | 10 319 | 21 198 | 9 682 |
Skattefordringar | 94 | 277 | 11 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 8 170 | 13 641 | 7 515 |
Övriga fordringar | 3 864 | 1 027 | 5 016 |
Kassa och bank | 6 876 | 2 585 | 6 576 |
Summa omsättningstillgångar | 29 323 | 38 728 | 28 800 |
Summa tillgångar | 96 606 | 111 904 | 96 836 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget Kapital | 42 622 | 43 098 | 35 097 |
Långfristiga skulder | 5 510 | 11 691 | 12 735 |
Kortfristiga skulder | 48 474 | 57 115 | 49 004 |
Summa eget kapital och skulder | 96 606 | 111 904 | 96 836 |
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 6(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Rapport över förändringar i Eget kapital koncernen
KSEK | 31-mar 2010 | 31-dec 2009 |
Eget kapital vid periodens ingång | 31 750 | 42 513 |
Nyemission | 9 104 | - |
Försäljning av egna aktier | - | 342 |
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare | -1 554 | -10 272 |
Försäljning till minoritet genom omstrukturering | - | -833 |
Eget kapital innan justering av minoritetsintresse | 39 300 | 31 750 |
Ingående minoritetsintresse | 3 348 | 2 657 |
Försäljning till minoritet genom omstrukturering | - | 833 |
Periodens resultat hänförligt till minoritetsintresse | -26 | -143 |
Eget kapital vid periodens utgång | 42 622 | 35 097 |
Rapport över kassaflöden koncernen
KSEK | Jan-mar 2010 | Jan-dec 2009 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | ||
Resultat efter finansiella poster | -1 580 | -10 415 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | -141 | -189 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 721 | -10 604 |
Förändringar av rörelsekapital | 64 | 12 095 |
Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 657 | 1 491 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 79 | 1 491 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 879 | -1 101 |
Periodens kassaflöde | 301 | 1 881 |
Likvida medel vid periodens början | 6 575 | 4 695 |
Likvida medel vid periodens slut | 6 876 | 6 575 |
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 7(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Resultaträkning i sammandrag moderbolaget
KSEK | Jan-mar 2010 | Jan-mar 2009 | Jan-dec 2009 |
Nettoomsättning Rörelsens kostnader Externa kostnader Personalkostnader | 1 081 -782 -684 | 1 307 -1 180 -2 132 | 4 130 -5 058 -6 450 |
Rörelseresultat | -385 | -2 005 | -7 378 |
Resultat från finansiella investeringar | |||
Resultat från andelar i koncernbolag | - | - | -12 000 |
Resultat från andelar i intressebolag | - | - | -5 371 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 53 | 61 | 303 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -70 | -228 | -1 256 |
Resultat efter finansiella poster | -402 | -2 172 | -25 702 |
Skatt på periodens resultat | - | - | - |
Periodens resultat | -402 | -2 172 | -25 702 |
Balansräkning i sammandrag moderbolaget
KSEK | 31-mar 2010 | 31-mar 2009 | 31-dec 2009 |
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar | 18 128 432 | 61 152 755 | 28 128 432 |
Summa anläggningstillgångar | 128 450 | 152 816 | 128 460 |
Omsättningstillgångar | |||
Kundfordringar | 70 | 122 | 223 |
Fordringar hos koncernbolag | 1 992 | 13 112 | 1 541 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 482 | 449 | 354 |
Övriga fordringar | 2 671 | 16 | 2 638 |
Kassa och bank | 3 663 | 11 | 842 |
Summa omsättningstillgångar | 8 878 | 13 710 | 5 598 |
Summa tillgångar | 137 328 | 166 526 | 134 058 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Bundet eget kapital | 42 542 | 67 048 | 33 440 |
Xxxxx eget kapital | 61 359 | 51 683 | 61 761 |
Eget Kapital | 000 000 | 000 731 | 95 201 |
Långfristiga skulder | 2 400 | 4 000 | 2 800 |
Kortfristiga skulder | 31 027 | 43 795 | 36 057 |
Summa eget kapital och skulder | 137 328 | 166 526 | 134 058 |
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 8(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Vita Nova Ventures portfölj 2010-03-31
Bokfört
Aktieinnehav i moderbolaget % röster % kapital värde
A+Science AB* | 95,74% | 95,74% | 112 439 |
Mintage Scientific AB (publ) (fd A+ Science | |||
Holding AB) | 32,65% | 32,65% | 5 488 |
Cellectricon AB | 3,58% | 3,58% | 2 166 |
Cellartis 1,24% 1,24% 1 239
Summa 121 332
* Vita Nova Ventures dominerande innehav är 95,74% av aktierna i A+ Science AB. Innehavet är di- rektägt till ca 25% och resterande andel ägs via det helägda dotterbolaget Scandinavian CRI Holding AB och dess dotterbolag Scandinavian CRI AB.
Nyckeltal
Jan-mar 2010 | Jan-mar 2009 | Jan-dec 2009 | |
Rörelsemarginal | -4,5% | -7,0% | -12,3% |
Vinstmarginal | -7,8% | -7,8% | -10,7% |
Soliditet vid utgången av perioden | 43,5% | 38,5% | 36,2% |
Räntabilitet på eget kapital | neg | neg | neg |
Resultat per aktie, kronor (genomsnittligt antal | |||
aktier) | -0,14 kr | -0,18 kr | -0,93 kr |
Eget kapital per aktie, kronor (genomsnittligt | |||
antal aktier) | 3,72 kr | 3,85 kr | 3,13 kr |
Börskurs vid utgången av perioden, kronor | 1,68 kr | 1,90 kr | 1,34 kr |
Antal aktier vid periodens ingång | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 |
Antal aktier vid periodens utgång | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 |
Genomsnittligt antal aktier under perioden | 11 202 688 | 11 202 688 | 11 202 688 |
Definitioner
Rörelsemarginal
Periodens rörelseresultat i procent av omsättningen.
Vinstmarginal
Periodens resultat i procent av omsätt- ningen.
Soliditet
Eget kapital i procent av balansomslut- ningen.
Räntabilitet på eget kapital
Resultat efter skatt omräknat till helår i procent av genomsnittligt eget kapital.
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 9(10)
VITA NOVA VENTURES DELÅRSRAPPORT JANUARI TILL MARS 2010
Vita Nova Ventures delårsrapport 1 januari-31 mars 2010 10(10)
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I VITA NOVA VENTURES
Redogörelsen för Vita Nova Ventures på sidorna 10-25 i denna Erbjudandehandling har granskats av Vita Nova Ventures styrelse. Styrelsens uppfattning är att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande bild av Vita Nova Ventures, om än inte fullständig. För ytterligare information hänvisas till Vita Nova Ventures årsredovisningar för 2007, 2008 och 2009 samt Vita Nova Ventures hemsida, xxx.xxx.xx.
Göteborg den 12 maj 2010 Vita Nova Ventures AB (publ) Styrelsen
26
REVISORNS GRANSKNINGSBERÄTTELSE
Till styrelsen i Vita Nova Ventures AB (publ), 556652-6835
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Vita Nova Ventures AB (publ) på sidorna 13 och 14, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2009.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna IFRS sådana de antagits av EU och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om tre år som slutar den 31 december 2009 har återgivits korrekt. Årsredovisningar med koncernredovisningar för åren 2007-2009 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2007-2009.
Göteborg den 12 maj 2010 Ernst & Young AB
Xxxxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Vita Nova Ventures som anses vara näringsbetingade. Den skattemässiga behandlingen av varje aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten av utländska regler och skatteavtal.
Skattekonsekvenser gällande försäljning av aktier i Vita Nova Ventures
Allmän information
För aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer aktier i Vita Nova Ventures uppstår en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan ersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningskostnader) och det skattemässiga omkostnadsbeloppet (anskaffningsvärdet) för de avyttrade aktierna. Vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den så kallade genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Vita Nova Ventures, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till
20 procent av försäljningsintäkten efter avdrag för försäljningskostnader.
Beskattning av fysiska personer
För fysiska personer beskattas skattepliktiga kapitalvinster (liksom bland annat ränteinkomster och utdelning) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. En kapitalförlust är som huvudregel avdragsgill med 70 procent i samma inkomstslag. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får emellertid dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och onoterade) och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i svenska räntefonder), som uppkommer samma år. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst, näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Beskattning av aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst av inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Kapitalförlust på aktier i Vita Nova Ventures får i normala fall endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Aktieägare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktierna. Dessa aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Vita Nova Ventures, om personen vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. I många fall är emellertid denna beskattningsrätt inskränkt genom tillämpligt skatteavtal mellan Sverige och den stat i vilken aktieägaren har sitt hemvist. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige, bland annat om bolaget har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrade aktier är hänförliga.
ADRESSER
Ve-N-Ve Intressenter AB Box 14229
104 40 Stockholm
Pomona-gruppen AB Box 14229
104 40 Stockholm
Vita Nova Ventures AB Xxxxxxxxxxxx 0
413 14 Göteborg
Finansiell rådgivare till Ve-N-Ve Intressenter
Remium AB Xxxxxxxxxx 00-00
111 35 Stockholm
Revisor för Vita Nova Ventures
Ernst & Young AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
103 99 Stockholm
Euroclear Sweden AB Box 7822
103 97 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00