Hemply Balance Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units

Allmänt

Detta memorandum (”Memorandum) har upprättats av Hemply Balance Holding AB (publ) (”Hemply Balance” eller ”Bolaget”), xxx.xx 559206-7168, med anledning av förestående företrädesemission av units, där aktieägare erbjuds att med företrädesrätt teckna units i Hemply Balance enligt villkoren i detta Memorandum ("Erbjudandet").Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat” eller "emissionsinstitutet") agerar emissionsinstitut. Med ”Företrädesemissionen” avses emissionenav units med företrädesrätt i enlighet med Erbjudandet.

Undantag från prospektskyldighet

Detta Memorandum utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning(EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet.

Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldigheti enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Hemply Balance för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktionerän Sverige. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller över- föras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA, Ryssland, Belarus eller annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterliga- re prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan personsdeltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Memorandumet, eller önskar investera i Hemply Balance, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen harinte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") ochfår inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Framåtriktade uttalanden

Memorandum innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i Memorandum som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtida och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till”, eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Memorandum vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagetsverksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighetmed vad Bolaget känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligeneller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolaget kan inte lämna några garantier såvitt avser riktigheten, i deframtidsinriktade uttalandena som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av några förutsedda utvecklingar. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att framtida händelser som nämns i Memorandum, inte kommer att inträffa. Dessutom kan framtidsinriktade uttalanden och

prognoser som härrör frånexterna parters undersökningar som hänvisas till i Memorandum visa sig vara felaktiga. Faktorer som kan medverka att Bolagets framtidaresultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framtidsinriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Bolaget frånsäger sig uttryckligenalla skyldigheter att uppdatera dessa framtidsinriktade uttalanden för att spegla eventuella ändringar i dess förväntningar eller någon förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade, om inte sådan skyldighet följer av lag eller Nordic SME:s regelverk för emittenter. Alla efterföljande skriftliga och muntliga uttalanden om framtiden hänförliga till Bolaget eller till de personer som agerar för dess räkning görs helt med förbehåll för de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som finns på andra ställen i Memorandumet, inklusive de i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Memorandum innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter- och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer.Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Memorandumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhetbedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, ärinte baserad på statistik eller information från oberoende tredje partoch saknar därför källhänvisning.

Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästauppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan informationoch sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor.Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inteverifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera dess riktighet.

Bolaget tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknads- ellerbranschinformation i Memorandum. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt ochsåvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har intenågra uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

Innehåll Sida

Erbjudandet i sammandrag 5

Definitioner m.m. 6

Handlingar införlivade genom hänvisning 7

VD har ordet 8

Bakgrund och motiv 9

Riskfaktorer 11

Villkor och anvisningar 14

Koncernens verksamhet 19

Marknadsöversikt 21

Uttalande om rörelsekapital 24

Styrelse och ledande befattningshavare 25

Finansiell information och nyckeltal 27

Aktier och aktiekapital 34

Bolagsstyrning 37

Legal information och kompletterande upplysningar 40

Kontakt 42

Erbjudandet i sammandrag

Villkor i sammandrag

Företrädesrätt till teckning För varje (1) innehavd aktie erhålls en (1) uniträtt,

en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Varje (1) unit innehåller (2) aktier. Teckning av aktier sker genom units på grund av tekniska skäl.

Teckningskurs Teckningskursen är 0,07 SEK per unit, motsvarande 0,035 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Xxxxx erbjudna aktier Högst 76 648 634.

Emissionsbelopp 2 682 702,19 kronor.

Teckningsperiod 4 april 2024 till och med den 18 april 2024.

Xxxxxx med uniträtter 4 april 2024 till och med den 15 april 2024.

Handel med BTU 4 april 2024 tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 18, 2024.

Offentliggörande av slutligt Preliminärt 23 april 2024. utfall

Emissionsgaranti Långivarna till Bolaget har ställt ut en emissionsgaranti om cirka 2,65 MSEK innebärande att Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 99%.

Övertilldelningsoption

Allmänt Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kan styrelsen besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission av aktier.

Företrädesrätt till teckning Ska endast tillkomma vissa långivare till Bolaget. Antal aktier Högst 75 854 429.

Emissionsbelopp 2 654 905,015 kronor.

Övrig information

ISIN-kod SE0014402400

LEI-kod 549300OG74WW07G5H752

Marknadsplats Bolagets aktier, uniträtter och BTU handlas på NGM Nordic SME.

Definitioner m.m.

Läkemedel med CBD

Det ska noteras att CBD även används som verksam substans i vissa godkända läkemedel, exempelvis för att behandla epilepsi. Till skillnad från de produkter som Hemply Balance säljer innehållerCBD i läkemedel isolat av syntetiskt framställt CBD, och med en nivå CBD som väsentligen överstiger den nivå CBD som finns i Hemply Balance produkter. Förvaltningsrätten i Uppsala har i mål 2634–18 som avgjordes i augusti 2019 kommit framtill att det saknas belägg som styrker att Hemply Balance produkter har effekt att bota, lindra eller förebygga sjukdomar.

Precis som för övriga produkter får produkter som innehåller CBD inte marknadsföras med påståenden om att de kan bota, lindra eller förebygga sjukdomar, eftersom de då per definition anses vara läkemedel, oavsett om produkten faktiskt har sådan effekt eller inte. Förvaltningsrätten uttalade i ovan nämnda dom att Bolaget inte får marknadsföra produkter avsedda att förtäras under benämningen CBD, eftersom CBD i sådana produkter enligt domstolen är förknippat med läkemedel för produkternas presumtiva kundkrets.

EU-kommissionens rekommendation är att produkter avsedda för oral förtäring som innehåller CBD ska omfattas av lagstiftningen om s.k. nya livsmedel, dvs. livsmedel som inte ätits i väsentlig omfattning inom EU innan 15 maj 1997, och därför måste godkännas av EU-kommissionen. EU- kommissionen har dock ännu inte avgjort frågan. Beslut väntas komma tidigast om cirka tolv månader frånavgivandet av Memorandumet. Om ett sådant beslut fattas av EU-kommissionen behöver Hemply Balance använda hampolja från leverantör vars hampolja godkänts av EU- kommissionen. Sammanfattningsvis är regelverket avseende försäljning av produkter baserade på hampa komplext och svårtillgängligt, vilket har öppnat för oseriösa aktörer som marknadsför produkter med otillåtna påståenden och i vissa fall tillhandahåller produkter vars faktiska innehåll inte motsvaras av vad som anges i dess innehållsförteckning. Mot denna bakgrund arbetar Xxxxxx Balance för att få till stånd ett samarbete med relevanta myndigheter och andra seriösa aktörer från branschen, i syfte att implementera ett tydligare regelverk, inte minst för att skydda konsumenter. Exempel på sådana samarbeten finns i flertal andra länder.Hemply Balance har därför tagit initiativet till ett sådant samarbete med både Livsmedelsverket och Läkemedelsverket.

Lagstiftningen om kosmetika

Hemply Balance intimvårdsprodukter som lanserades under andra kvartalet 2021 klassificeras legalt som kosmetiska produkter. Regelverket för kosmetiska produkter styrs av EU-förordning nr 1223/2009 av den 30 november 2009 (”Kosmetikaförordningen”), som är ett bindande regelverk för samtliga EU-länder. CBD i kosmetiskaprodukter är tillåten under förutsättning att den CBD som används antingen är syntetisk framställd eller kommer från extrakt av löv eller stammen från cannabisplantan (dvs. inte de blommande delarna av växten). Den leverantör som Hemply Balance tecknat avtal för producering av dessa produkter kan garantera att enbart tillåten CBD enligt ovan används.

Ordlista

Hampaprodukter eller Hampolja – olja som utvinnsfrån hampväxtens löv och blommor. Hampolja innehåller CBD och andra fytocannabinoider och terpener men mycket låga eller nästan inga halter av THC alls.

CBD – Cannabidiol, en av många fytocannabinoidersom finns i hampolja.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Hemply Balance årsredovisning för räkenskapsåret 2021

Koncernens resultaträkning (sidan 18), koncernensbalansräkning (sidorna 19-20), koncernens kassaflödesanalys (sidan 21), noter (sidorna 26-32) och revisionsberättelsen (sidorna 34-35). Årsredovisningen finns tillgänglig på xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/

Hemply Balance årsredovisning för räkenskapsåret 2022

Koncernens resultaträkning (sidan 17), koncernensbalansräkning (sidorna 18 - 19), koncernens kassaflödesanalys (sidan 20), noter (sidorna 25 - 31) och revisionsberättelsen (sidorna 33 - 34). Årsredovisningen finns tillgänglig på xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/

Hemply Balance bokslutskommuniké för perioden januari – december 2023 Koncernens resultaträkning (sidan 8), koncernens balansräkning (sidorna 9 - 10) och koncernens kassaflödesanalys (sidan 11) Delårsrapporten finns tillgänglig på xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx- stor-relations/

Hemply Balance AB:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Bokslutskommunikén för perioden januari - december 2023 har inte granskats av Bolagets revisor.

Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har ingen annan information i Memorandumet reviderats av Bolagets revisorer. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevant för en investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet.

Informationen på Bolagets webbplats ingår inte i Memorandumet såvida denna information inte införlivats i Memorandumet genom hänvisningar.

VD ord har ordet

Hemply Balance har senaste åren påverkats kraftigt av svårigheter med marknadsföring på grund av att CBD utvinns ur hampaplantan samtidigt som makroekonomin har påverkat bolagets försäljning negativt. Parallellt med utmaningarna har vi minskat bolagets kostnader kontinuerligt för att gå mot kostnadsneutralitet och i januari i år beslutade styrelsen om ett utökat kostnadsbesparingsprogram som nu har avslutats. Resultatet av kostnadsbesparingsprogrammet har varit positivt och när vi nu genomför företrädesemissionen räknar vi med att nå kostnadsneutralitet samtidigt som befintlig verksamhet har anpassats för att genomföra en strukturaffär.

En strukturaffär skulle kunna innebära att befintlig verksamhet avyttras eller slås ihop med annan verksamhet alternativt att Hemply Balance genomför ett omvänt förvärv av ett rörelsedrivande bolag. Utan hänsyn till vad utfallet blir kommer Xxxxxx Balance efter genomförd nyemission vara skuldfritt och inneha en nettokassa, vilket ökar attraktiviteten som förvärvsobjekt samtidigt som vi har en runway för att utvärdera olika alternativ med syfte att skapa högsta möjliga aktieägarvärde från emissionsnivån.

Avslutningsvis kan det konstateras att Hemply Balance har haft en utmanade tid bakom sig. Med den aktuella företrädesemissionen genom vilken Hemply Balance blir skuldfritt samt strategin framåt har Hemply Balance en spännande tid att vänta.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx, tf VD.

Bakgrund och motiv

Hemply Balance har sedan 2016 bedrivit försäljning av hampaprodukter. Hemply Balance HoldingAB bildades den 15 maj 2019. Den 3 februari 2020 förvärvades Bolaget av Pikes Peak AB, Cnidaria AB och Vederol AB som ett förberedande led införnoteringsprocessen av Bolagets aktier på Nordic SME. Bolagets aktie upptogs till handel den 6 maj 2021.

Hösten 2021 lanserade Bolaget en förvärvsstrategi och i december samma år offentliggjordes det första förvärvet av det polska CBD-bolaget Hemp Juice som tillträddes i februari 2022. I november 2021 upptog Bolaget ett lån om 5 Mkr med konverteringsrätt.

Kort efter tillträdet av aktierna i polska Hemp Juice påbörjade Ryssland sitt anfallskrig i Ukraina vilket slog hårt mot det förvärvade bolagets verksamhet vilket innebar att förvärvet reverserades i juli 2022. Ett planerat förvärv av Holligruppen som offentliggjordes i juli 2022 fullföljdes inte.

I kombination med utmaningar i kärnaffären har Bolaget tvingats till omfattande neddragningaroch nedskrivningar av immateriella tillgångar. I syfte att undvika ett negativt eget kapital förhandlades villkoren för bolagets lån om i oktober 2022 innebärande bland annat en rätt för Bolagetatt begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.

I maj 2023 publicerade Xxxxxxx avsikten att föreslå en företrädesemission om cirka 4,8 Mkr med en övertilldelningsoption om cirka 4,0 Mkr. Beslut om genomförande av emissionen fattades därefter på årsstämman den 30 juni 2023 och emissionen genomfördes därefter under augusti 2023. Genom företrädesemissionen minskade Hemply Balance skuldsättning med 4 799 TSEK genom att Bolagets långivare kvittade en betydande del av sin fordran mot aktier i Bolaget. I det nu förestående Erbjudandet har långivarna lämnat en emissionsgaranti som omfattar hela deras fordran på Bolaget, vilket gör att Hemply Balance kommer att bli helt skuldfritt samtidigt som man nu har en otroligt låg kostnadsmassa i Bolaget.

Hemply Balance affärsmodell grundar sig i B2B-försäljning av produkter till återförsäljare i Europa samt till en distributör på den japanska marknaden. Det förestående Erbjudandet skapar förutsättningar för Hemply Balance att tillvarata de tillväxtmöjligheter som Bolaget har i Japan genom sitt avtal med en japansk distributör samtidigt som Bolagets avser att bli skuldfritt inför att man nu ständigt utvärdera strategiska alternativ för verksamheten, vilket kan omfatta försäljning, sammanslagning eller omvänt förvärv av annat bolag.

Kapitalanvändning

Genom Erbjudandet säkerställer Bolaget finansiering av föreliggande tillväxtsatsningar inom marknadsföring och expansion av Bolagets hampoljor och intimvårdsprodukter på den japanska marknaden. Samtidigt kommer man att besitta en tillräcklig kassa inför ett eventuellt strategiskt beslut av verksamheten som bedöms vara i aktieägarnas intresse. De ändamålen för användning av emissionslikviden som anges ovan är baserade på antagandenom fulltecknad emission. I det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat kan Xxxxxxx komma att revidera fördelningen och prioritetsordningen på ovan angivna användningsområden.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen, som ansvarar för detta Memorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i Memorandumet är, såvitt de vet, överensstämmande med de faktiska förhållandena och av Börsen uppställda krav samt att ingenting har utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Stockholm den 28 mars 2024 Hemply Balance Holding AB (publ)

Styrelsen

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan påverksamheten i Hemply Balance. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan om Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med handel i Bolagets aktier. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning ochutan anspråk på att vara heltäckande. Samtligariskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömasutan att en samlad utvärdering av övrig information i Memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Regulatoriska risker

Bolagets produkter innehåller bland annat ingrediensen cannabidiol (”CBD”) som, i väsentligen högre doser, används som verksam substans i registreradeläkemedel. Vid datumet för detta Memorandum klassificeras Bolagets produkter som intas oralt som läkemedel i Sverige av Läkemedelsverket.

Läkemedelsverket har därför förbjudit Bolaget att sälja dessa produkter till kunder med adress i Sverige. Hemply Balance överklagade beslutet mentog sedan tillbaka överklagandet för att invänta beslut kring att Bolagets produkter eventuellt kan komma att klassificeras som nytt livsmedel i enlighet med förordning (EU) nr 2015/2283. Det föreligger således risk att dessa produkter, om produkterna inte klassificeras som nytt livsmedel,kommer att vara förbjudna att saluföras i Sverige, vilket skulle begränsa Bolagets möjlighet att återuppta försäljning och marknadsföra dessa produkter till kunder med adress i Sverige. Vidare föreligger en risk att det regelverk kring CBD kan komma att ändras både i Japan och Europa, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risk att vissa av Bolagets produkter klassificeras som nytt livsmedel i enlighet med förordning (EU) nr 2015/2283.

EU-kommissionen utvärderar för närvarande om CBD som ingrediens ska klassificeras som ett s.k. nytt livsmedel i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2015/2283, d.v.s. en ingrediens som inte ätits i väsentlig utsträckning inom den europiska unionen före den 15 maj 1997, och därför behöver godkännas av EU-kommissioneninnan försäljning sker. Om EU-kommissionen kommer fram till att CBD ska klassificeras som ettnytt livsmedel innebär det att Bolaget behöver säkerställa att dess leverantörer har erhållit sådanttillstånd. Om sådant inte erhållits innebär det att Bolaget inte får sälja vissa av sina produkter inomEU, vilket kommer att ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Beroende av enskilda nyckelpersoner

Bolaget har en liten organisation med flera outsourcade funktioner vilket medför ett beroendeav enskilda nyckelpersoner. Förlust av lednings- eller nyckelpersoner kan innebära att genomförandet av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt.

Marknadsföring och kommunikation

Hemply Balance är verksam på en marknad där det råder en begränsning avseende hur produkter kan marknadsföras. Det finns en risk att en myndighet, konkurrent eller kund uppfattar Bolagets marknadsföring som aggressiv och/eller vilseledande. Skulle Bolaget vara skyldig till en överträdelse i dess marknadsföring kan det innebära att Bolaget får erlägga ett vite eller åsamkas annan ekonomisk skada, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Eftersom de produkter Bolaget saluför utgör en relativt ny typ av konsumentprodukt finns risk att företag inom sociala media och digitala marknadsföringsbyråer implementerar regler och riktlinjer som begränsar Bolagets möjlighet att marknadsföra sina produkter på dessa kanaler, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagetsverksamhet, resultat och finansiella ställning

IT-risk

Hemply Balance förmåga att effektivt styra verksamheten och sälja produkter är beroende av väl fungerade IT-system. I den mån Hemply Balance upplever ett allvarligt fel elleren störning i något av sina IT-system kan Bolaget bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksamhet. Det finns

en risk att allvarliga fel ochstörningar i Bolagets IT-system dessutom påverkar Bolagets kundrelationer, förmåga att generera kundintresse och renommé́, vilket i sin tur kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Behandling av personuppgifter

Inom ramen för Bolagets verksamhet samlar Bolagetin och behandlar personuppgifter om exempelvis kunder och anställda. Det är av stor betydelse atthantering av personuppgifter sker i enlighet med tillämplig dataskyddslagstiftning. Bolaget omfattas av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer medavseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (”GDPR”). GDPR är en omfattande lagstiftning som kräver att Bolaget hanterar, kontrollerar och dokumenterar hur behandling av personuppgifter sker. GDPR ställer bland annat upp krav på principer förpersonuppgiftsbehandlingen (exempelvis laglighet, ändamålsenlighet och lagringsminimering) och attde registrerades rättigheter iakttas. Det föreligger risk att Bolaget tolkar och tillämpar regelverket påett sätt som inte är i linje med Integritetsskyddsmyndighetens tolkning. Det föreligger således en risk att Datainspektionen sanktionerar Bolaget om Bolaget inte uppfyller de krav som ställs på Bolaget under GDPR, vilket skulle påverka Bolagetsverksamhet och resultat negativt.

Försäljning och tillväxtmöjligheter

Hemply Balance är beroende av sitt anseende på marknaden, vilket är viktigt såväl i förhållande till anskaffning av nya kunder som för att behålla existerande kunder. Skador på anseendet kan orsakas av klagomål från kunder eller negativ publicitet förknippat med Bolaget. Om Bolagets anseende på marknaden väsentligt försämras skulle det kunna medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Finansieringsbehov och kapital

Bolagets expansion i Japan innebär främst ökade marknadsföringskostnader för Bolaget och i det fall Hemply Balance investerar i marknadsföring och där den ökade marknadsföringen leder till en svagare utveckling än förväntat kan det innebära resultatförsämringar. Om Hemply Balance inte kan fullfölja det ingångna avtalet i Japan kan det inte uteslutas att Hemply Balance kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Det finns en risk att Bolaget inte kan anskaffa eventuellt ytterligare kapital. I händelse av att Xxxxxxx misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital eller misslyckas med att anskaffa kapital till skäliga villkor, kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Valutarisk

Hemply Balance framtida intäkter kan bli påverkade av förändringar i valutakurser. Verksamhetens huvudsakliga försäljningsintäkter inflyter idag i SEK och EUR, samtidigt som inköpen primärt sker i EUR och USD. I och med att växelkursen för utländska valutor fluktuerar i förhållande till den svenska kronan finns det en risk att framtida växelkursförändringar kan medföra en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Svårigheter att bedöma Bolagets framtidsutsikter

Hemply Balance grundades 2016 då Bolagets primära marknad var Sverige. Mot bakgrund av att Hemply Balance inte längre saluför bland annat hampoljor på den svenska marknaden och att man enbart varit aktiva på den japanska marknaden i cirka ett år kan det vara svårt att bedöma Bolagets utvecklingsmöjligheter och framtidsutsikter på grund av avsaknad av historisk information. Detta kan medföra ökade risker för felaktiga beslut vad gäller bland annat, men inte begränsat till, strategiska val för verksamheten som kan komma att påverka Bolagets resultatutveckling till skillnad från om Bolaget hade haft en längre verksamhetshistorik i Japan.

Handel på Nordic SME

Bolag vars aktier handlas på Nordic SME är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars

aktier är upptagna till handel på en så kallad reglerad marknad, utan ska följa mindre omfattande lagar och regelverk. Sådana lagar och regelverk är företrädesvis anpassade efter små̊- och medelstora tillväxtbolag, varför en investering i ett bolag vars aktier handlas på Nordic SME är förknippad med en högre risk än en investering i bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.

Aktierelaterade risker

En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. Aktier som handlas på Nordic SME har generellt sett lägre omsättning än aktier som handlas på en reglerad marknad. En investering i aktier kan både minska och öka i värde, varför det föreligger risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls.

Omsättningen i Bolagets aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurs kan från tid till annan vara stort. Utvecklingen av marknadspriset för Bolagets aktie beror på såväl bolagsspecifika händelser som händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även påverka aktiens volatilitet. Bolagsspecifika händelser är bland annat hänförliga till kvartalsvariationer. Händelser hänförliga till kapitalmarknaden är bland annat allmänna ekonomiska förhållanden, branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Det föreligger risk att en aktiv och likvid handel inte visar sig hållbar, vilket kan komma att medföra svårigheter för aktieägare att avyttra aktierna. Om någon av dessa risker skulle realiseras skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på aktiens marknadspris.

Framtida försäljning av aktier

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av aktieägare med större aktieposter, styrelseledamöter, personer i ledande ställning i Bolaget eller en uppfattning av marknaden att sådan kan komma att ske, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare nyemissioner kommer att genomföras, kan komma att påverka marknadskursen för Bolagets aktier negativt.

Utspädning i samband med framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier eller emission av aktierelaterade eller konvertibla värdepapper för att anskaffa ytterligare kapital för finansiering av Bolagets verksamhet. Nyemissioner kan även komma att riktas till andra investerare än befintliga aktieägare. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. Om nyemissioner behöver genomföras till låg teckningskurs, exempelvis vid ogynnsamma

marknadsförhållanden, alternativt uppgår till stora belopp kan sådana utspädningseffekter komma att bli betydande. Nyemissioner kan även komma att ske till ett rabatterat pris jämfört med aktiekursen för Bolagets aktie, vilket riskerar att medföra en negativ effekt på aktiekursutvecklingen och aktiens marknadspris.

Betydande aktieägares inflytande

Nuvarande största aktieägare i Bolaget, Capmate Aktiebolag, Niclas Löwgren och Råsunda Förvaltning Aktiebolag, kommer sannolikt även fortsättningsvis utöva betydande inflytande över de frågeställningar som kräver aktieägarnas godkännande, inklusive exempelvis val av styrelseledamöter, en eventuell ökning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen samt samgående eller försäljning av samtliga, eller nästan samtliga, av Bolagets tillgångar. Vidare kommer största aktieägarna ha möjlighet att förhindra förändringar i kontrollen över Bolaget och i övrigt kunna vidta åtgärder som gynnar de största aktieägarna, men som inte nödvändigtvis är till fördel för övriga aktieägare. Intressekonflikter mellan de största aktieägarna å ena sidan och Bolaget eller övriga aktieägare å andra sidan kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan marknadspriset på Bolagets aktie sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om sådan försäljning sker av de största aktieägarna.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 2 april 2024 är registrerad som aktieägare i Hemply Balance Holding AB (publ) äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) innehavd aktie berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit innehåller två (2) aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 april 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 27 mars 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 mars 2024.

Uniträtter (UR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Varje unit innehåller två (2) aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,07 SEK per unit. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 4 april 2024 till och med den 18 april 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarnas VP-konton.

Handel med uniträtter (UR)

Handel med uniträtter kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 4 april 2024 till och med den 15 april 2024. Innehavare av uniträtter skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade uniträtter

Uniträtter som ej sålts senast den 15 april 2024 eller utnyttjats för teckning av unit senast den 18 april 2024, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar för teckning med stöd av uniträtter

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 2 april 2024 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida hemplybalance.com samt Aqurats hemsida aqurat.se för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av uniträtter på innehavares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning och betalning av units med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 4 april 2024 till och med den 18 april 2024. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 18 april 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Hemply Balance Holding Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 08-684 05 800

Fax: 08-684 05 801

Email: info@aqurat.se (inskannad anmälningssedel)

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Erbjudandet att teckna units i Hemply Balance Holding AB (publ) i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika, Ryssland eller Belarus, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hemply Balance Holding AB (publ) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga

betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Hemply Balance Holding AB (publ) överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika, Ryssland eller Belarus, eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några uniträtter på sina respektive VP-konton. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika, Ryssland eller Belarus) vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units utan stöd av företräde skall ske under perioden 4 april 2024 till och med den 18 april 2024.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 18 april 2024. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units, (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTU har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTU och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Handel med betald tecknad unit (BTU)

Handel med BTU kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 4 april 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 18, 2024.

Leverans av tecknade aktier

Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTU till aktier. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de tecknare som har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Styrelsen för Hemply Balance Holding AB (publ) har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna units i Hemply Balance Holding AB (publ) i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i Hemply Balance Holding AB (publ) äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade units kommer Aqurat ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Garantiåtaganden

Vissa långivare har lämnat en garanti innebärande att 2,65 MSEK av Bolagets lån kommer att konverteras i Erbjudandet. Garantin innebär att Hemply Balance hela skuld till långivarna kommer att konverteras till aktier i Bolaget.

Någon särskild ersättning för garantiåtagande har ej utgått.

Koncernens verksamhet

Bakgrund

Hemply Balance grundades 2016 av Emil Sandin som såg en möjlighet att sälja hampaprodukter i Sverige och Europa efter att ha bott i Kalifornien under en längre tid där han noterade den växande efterfrågan på hampaprodukter. Emil såg följaktligen en potential på den svenska och europeiska marknaden som inte var lika utvecklad som hampamarknaden i USA, varpå han grundade Hemply Balance. Hemply Balance har sedan starten haft ambitionen att tillgodose marknaden med högkvalitativa och trygga hampaprodukter, vilket har resulterat i att Hemply Balance är ett av de ledande hampavarumärkena i Sverige.

Efter cirka fyra års verksamhet förvärvades Hemply Balance Holding AB (publ) den 3 februari 2020 av Pikes Peak AB, Cnidaria AB och Vederol AB som ett förberedande led inför noteringsprocessen av Bolagets aktier på Nordic SME. Bolagets aktie upptogs till handel den 6 maj 2021.

I kombination med utmaningar i kärnaffären har Bolaget tvingats till omfattande neddragningar och nedskrivningar av immateriella tillgångar. I syfte att undvika ett negativt eget kapital förhandlades villkoren för bolagets lån om i oktober 2022 vilket bland annat innebar en rätt för Bolaget att begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.

I maj 2023 publicerade Bolaget avsikten att föreslå̊ en företrädesemission om cirka 4,8 MSEK med en övertilldelningsoption om 4,0 MSEK. Beslut om genomförande av emissionen fattades därefter på årsstämman den 30 juni 2023 och genomfördes därefter under augusti 2023. Under företrädesemissionen i augusti 2023 kvittade Bolagets långivare 4 799 TSEK av sin fordran på Bolaget. Därefter har en ny styrelse valts, kostnader har minskat kraftigt samtidigt som man har valt att avveckla e-handeln och fokusera försäljningsinsatserna mot återförsäljare i Europa samt den japanska marknaden.

Genom den nu aktuella företrädesemissionen blir Bolaget skuldfritt och skapar förutsättningar för att genomföra en strukturaffär. Parallellt med arbetet för att genomföra en strukturaffär arbetar Bolaget vidare för att kapitalisera på de möjligheter som Bolagets framgångar på den japanska marknaden har skapat.

Affärsmodell

Hemply Balance affärsmodell grundar sig i B2B-försäljning till återförsäljare i Europa samt en distributör i Japan.

Mål och vision

Hemply Balance mål är att fortsatt befästa positionen som ett starkt varumärke för högkvalitativa hampaprodukter på den japanska marknaden. Bolagets tillväxt på den japanska marknaden har medfört att Japan är Bolagets primära marknad.

Hemply Balance vision är att främja ett hälsosamt, starkt och balanserat liv.

Produkter

Hemply Balance huvudprodukt är tinkturer bestående av veganska och 100% THC-fria hampoljor samt hampakapslar. Hemply Balance har sedan tidigare ett försäljningsförbud i Sverige varför Bolagets tinkturer inte saluförs i Sverige. Fokus för Bolagets tinkturer ligger således på andra europeiska marknader men i synnerhet på den japanska marknaden. Alla Bolagets hampoljor

innehåller ett flertal naturligt förekommande fytocannabinoider som till exempel CBG (Cannabigerol), CBN (Cannabinol), CBD (Cannabidiol och CBC (Cannabichromene). För tillfället erbjuder Bolaget nio olika hampoljor med styrkor mellan 6 och 41 procent, motsvarande hampoljor mellan 600 mg och 4100 mg innehåll av cannabinoider. Förutom hampoljor erbjuder Hemply Balance intimvårdsprodukter innehållande CBD, adaptogener utan CBD, hampakapslar, hampa hudsalva samt läppbalsam.

Leverantörer

Hemply Balance arbetar med flertalet leverantörer för att inte vara beroende av en leverantörspart, däribland leverantörer i Schweiz, Nederländerna och USA. Bolagets underleverantör i USA är den största vertikalt integrerade producenten, tillverkaren och distributören av hamp-härledda fytocannabinoider i Nordamerika och var ett av de första företagen i USA som erhöll en licens att odla, bearbeta och distribuera industriell hampa. Leverantören var även det första hampaföretaget i världen att erhålla ett certifikat av fri försäljning. Dessa intyg hjälper till att etablera leverantören som branschens främsta hampaföretag

Hemply Balance intimvårdsprodukter tillverkas av en svensk leverantör baserad i Sverige med 40 års erfarenhet av utveckling av intim- och skönhetsprodukter. CBD-isolatet för dessa produktioner levereras från en schweizisk leverantör.

Konkurrensfördelar

Hemply Balance är ett av få varumärken på marknaden som erbjuder 100 procent THC-fria hampaprodukter som kosttillskott, vilket är en viktig fördel då en stor del av marknaden enligt Bolagets bedömning fortfarande är av låg kvalitet och med ett osäkert innehåll. Om föreliggande försäljningsförbud från Läkemedelsverket hävs har Bolaget, tack vare den ledande positionen inom tinkturer och kosttillskott på marknaden, en stark konkurrensfördel i Sverige.

Hemply Balance intimvårdsserie är unik och utvecklad av en doktor och obstetriker. Bolagets bedömning är att lanseringen i Japan hittills har varit mer framgångsrik än lanseringen i Sverige 2021. Framför allt till följd av Japans tydliga regelverk kring CBD inklusive marknadsföring. På den japanska marknaden finns enbart fem andra företag som säljer intimvårdsprodukter innehållande CBD.

Tillväxtstrategi

Den japanska hampamarknaden är relativt ung och det var först 2016 som Japan tillät försäljning av CBD-produkter utifrån ett regelverk. Därmed finns det en god möjlighet att som aktör i branschen ta en ledande varumärkesposition.

Försäljnings- och marknadsföringsstrategin innefattar investeringar innefattande bland annat deltagande i mässor, produktion av content och annonsering på sociala medier på den japanska marknaden.

Anställda och organisation

Hemply Balance har en VD och har därutöver outsourcat centrala funktioner som logistik och affärsstöd. Huvudkontoret är beläget i Stockholm.

Koncernstruktur

Hemply Balance Holding AB är moderbolag i koncernen och innehar 100 procent av aktierna i Hemply Services AB och 100% av aktierna i Glowing Pine B.V som är under avveckling.

Marknadsöversikt

Nedan följer en oöversiktlig beskrivning av de marknader där Hemply Balance är verksam. Viss information har hämtats från externa källor. Även om Hemply Balance anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten inte kan garanteras. Såvitt Hemply Balance känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Den globala marknaden för hampaprodukter

USA är den största marknaden i världen för hampaprodukter. Marknaden i USA estimeras ha en årlig tillväxttakt om 28,6% mellan 2022 och 2029 då marknadsvärdet beräknas uppgå̊ till 13 655,70 miljoner USD. De största drivkrafterna till marknadsutvecklingen är delvis att man räknat med att hampamarknaden i USA kommer få ett tydligare regelverk som underlättar försäljning av CBD och att efterfrågan på CBD inom hälsa och fitness har ökat kraftigt.1

Den globala marknaden för CBD förväntas också̊ växa kommande år med en årlig tillväxttakt om 16,2% mellan 2023 och 2030. En viktig drivkraft till marknadsutvecklingen är legalisering av hampabaserade produkter som följaktligen kommer underlätta försäljning. Samtidigt beräknas konkurrensen på marknaden bli allt hårdare i och med legalisering av hampaprodukter.2

Vidare kan försäljning av CBD produkter delas upp i online och offline där försäljning genom offline, så som apotek och butiker, stod för 52,4% av den globala CBD försäljningen under 2021. Offlinekanalerna beräknas fortsätta växa till följd av legalisering på olika marknader runt om i världen, vilket beräknas medföra att allt fler butiker kommer välja att sälja hampaprodukter.3

Den japanska marknaden för hampaprodukter

Den japanska marknaden för hampaprodukter har haft en solid tillväxt sedan landet tillät försäljning av hampaprodukter 2016 och idag återfinns över 250 hampavarumärken i Japan som säljer olika typer av hampabaserade produkter. De vanligaste förekommande produkterna är vapes, oljor, kapslar och kosmetiska produkter. Marknadsstorleken för hampaprodukter uppgick 2021 till 120 MEUR och marknadenvärdet estimeras ha ökat till 167 MEUR 2022, en ökning med cirka 40 procent från 2021.4

Den japanska marknaden för kvinnovård, under vilken Bolagets intimvårdsprodukter faller, estimerades uppgå̊ till 415 MEUR under 2021, en ökning med cirka 8% jämfört med 2020 då marknadsstorleken uppgick till 385 MEUR. Marknaden förväntas fortsätta växa med en estimerad marknadsstorlek på 12 908 MEUR år 2025.5

1 U.S. Cannabidiol (CBD) Market – Industry Trends and Forecast to 2029: https://www.datab ridgemarketresearch.com/reports/us-cannabidiol-cbd-market

2 Cannabidiol Market Size, Share & Trends Analysis Report: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/cannabidiol-cbd-market

3 Cannabidiol (CBD) Market – By Products: https://www.gminsights.com/industry-analysis/cannabidiol-cbd-market

4 Yano Research Institute undersökningsresultat på CBD-marknaden. 25 augusti 2022.

5 Undersökning av marknaden för femcare och femtech: https://www .yano.co.jp/press-release/show/press_id/3119

Japan har under de senaste åren haft ett tydligt fokus på kvinnovård där landet bland annat antagit en ny lag. Medvetenhet om hållbarhet har också̊ ökat snabbt i Japan, vilket har medfört att frågor som jämställdhet har hamnat mer i fokus. Detta har medfört att företag uppmuntras utveckla produkter som främjar ett hälsosamt och balanserat liv för kvinnor.

Givet utvecklingen på den japanska marknaden bedömer Bolaget följaktligen att det finns en stor potential att ta betydande marknadsandelar på marknaden för kvinnovård i Japan.

De mest förmögna människorna i Japan är över 50 år samtidigt som CBD produkter på den japanska marknaden ligger högt i prisklass jämfört med andra kosmetik -och kostillskottsprodukter. År 2019 var cirka 27%, motsvarande cirka 34,2 miljoner människor, av den japanska befolkningen över 65 år. 2055 beräknas människor över 65 år utgöra cirka 40 procent av den totala befolkningen. Efter- som Japan är ett land med en åldrande befolkning, förväntas konsumenter i allt högre grad att efterfråga hälso- och kosmetikaprodukter som främjar hälsa, välbefinnande och åldrande.6

Japan är även välkänt för sina långa arbetstider och arbetsrelaterad stress. 10 procent av den japanska befolkningen uppskattades arbeta mer än 60 timmar per vecka år 2019, vilket har resulterat i att konsumenter efterfrågar nya och effektiva sätt att koppla av och återhämta sig. En kombination av ovan beskrivna demografiska utveckling samt stressrelaterade problem hos befolkningen är starkt bidragande faktorer till den fortsatta tillväxten på CBD marknaden i Japan.6

Europa och Norden

Den europeiska marknaden förväntas, likt marknaden i USA och Japan, ha en stabil tillväxt de kommande åren och marknadsvärdet estimeras uppgå̊ till 2,6 miljarder EUR år 2026. Samtidigt estimeras antalet CBD användare inom Europa uppgå̊ till 50 miljoner personer år 2026, vilket indikerar på en positiv marknadsutveckling och ökad användning av CBD. Vidare är den europeiska marknaden för CBD produkter i behov av ett tydligt regelverk och är idag föremål för en pågående process på EU- nivå̊. För att ett tydligt regelverk ska kunna införas behöver enligt Bolagets uppfattning CBD bli godkänt som Novel Food i EU, där även Schweiz och Storbritannien har pågående godkännandeprocesser för CBD som Novel Food. För att marknaden för CBD inom EU ska uppnå̊ fullständig legitimitet anser Bolaget att CBD måste bli ett godkänt Novel Food, som idag är det primära hindret på den europeiska marknaden. Anledningen till den positiva marknadsutvecklingen inom Europa förväntas vara, likt på övriga marknader, en ökad legalisering och medvetenhet kring CBD produkter och deras funktion.7

Bakomliggande faktorer för marknadstillväxt

Ett tydligare och legaliserande regelverk för hampaprodukter lyfts ofta fram som en bidragande orsak till marknadstillväxten. Vidare har intresset kring de potentiella häslofördelarna bidragit till att investeringar i forskning och utveckling har ökat kraftigt under de senaste åren. Hampa kan även användas på flertalet produkttyper och främjar således en stark utveckling inom hampabranschen.

Konkurrenter

Konkurrensen på CBD marknaden har under de senaste åren blivit allt hårdare med flera nya aktörer samt en ökad popularitet för CBD. Hemply Balance bedömning är att de primära

6 CBD market in Japan: https://swissbiz.jp/wp-content/uploads/dlm_uploads/2020/03/CBD-Market-in-Japan.pdf

7 The European CBD Market: What Are the Key Barriers to Growth: https://prohibitionpartners.com/2023/02/09/the-european-cbd-market-what-are-the-key- barriers-to-growth/

konkurrenterna på den japanska marknaden är Healthy Tokyo och CBDfx. Dessa företag erbjuder, likt

Hemply Balance, hampoljor på den japanska marknaden. För Bolagets intimvårdsprodukter i Japan finns det enbart fem andra företag som säljer intimvård innehållande CBD (Star Japan, fuwari-care, CBDDAYS MOMENT, Delicare och Bella aqua d’amore), vilket underlättar för Hemply Balance att befästa en stark position på marknaden för intimvårdsprodukter innehållande CBD då konkurrensen inte är lika stor som för hampoljor.

På den europeiska marknaden bedömer Hemply Balance att Nordic Oil, Formula Swiss och Endoca är Hemply Balance primära konkurrenter som erbjuder hampoljor, hampakapslar och hampasalvor. För intimvården på den svenska marknaden bedömer Hemply Balance att dess primära konkurrent är Hello Mantle.

Uttalande om rörelsekapital

Hemply Balance bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Hemply Balance behov under de kommande 12 månaderna från dagen för Memorandumet. Ett underskott beräknas uppkomma i första kvartalet 2025. För den kommande tolvmånadersperioden från dagen för Memorandumet uppskattas underskottet uppgå̊ till cirka 200 TSEK.

För att Bolaget ska kunna fortsätta bedriva sin verksamhet och fortsätta sin expansionsresa i Japan som presenteras mer i detalj under avsnittet ”Koncernens verksamhet” är Bolaget följaktligen i behov av ett kapitaltillskott.

En extra bolagsstämma den 25 mars 2024 har därför beslutat att genomföra Erbjudandet som, vid fullteckning, tillför Bolaget cirka 2,7 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå̊ till 120 TSEK.

För det fall Erbjudandet inte tecknas till den grad att rörelsekapitalbehovet säkerställs, är det styrelsens avsikt att söka ytterligare extern finansiering genom exempelvis en riktad emission. Skulle inte en sådan ytterligare finansiering erhållas kommer styrelsen överväga att minska Bolagets kostnader och ändra affärsplan.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse

Enligt Hemply Balance bolagsordning ska styrelsen bestå̊ av 3 till 10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Per dagen för Memorandum består Hemply Balance styrelse av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valdes till ny styrelse på en extra bolagsstämma den 30 oktober 2023, för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Styrelseledamöterna, deras befattning och år för inval anges i tabellen nedan.

Marcus Bonsib

Styrelseordförande

Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet och Lunds universitet

Erfarenhet: Marcus har lång tidigare erfarenhet av kapitalanskaffningar, börsnoteringar och investeringar i rollen som b.la. analytiker på Investment AB Spiltan, investeringsansvarig på Pepins Group AB, Senior Associate på Stockholm Corporate Finance AB, VD för SPAC1 och SPAC2 samt genom eget konsultbolag.

Övriga/tidigare uppdrag: VD för SPACtvå AB, VD för Bonsib Consulting, VD för Spacett AB, VD för Acuma AB, VD för Renewable Ventures Nordic AB, VD för Upgrade Invest Nordic AB samt Styrelseordförande Padel Arena Åkersberga AB

Alexander Dypbukt

Styrelseledamot

Erfarenhet: Alexander har en bakgrund inom främst digital marknadsföring och försäljning. Både genom att arbeta på byrå-sidan inom digital marknadsföring på tjänster som webb, SEO & SEM/SOME samt genom att arbeta aktivt i bolag inom bland annat e-handel. Alexander kommer senast från VD för e-handelsgruppen Ecomm Holding AB som äger webbshopparna Gasoltuben.se och iPhonebutiken.se, och ingår numera i Refine Group AB. Alexander har också erfarenhet av att arbeta i noterade bolag och var tidigare Tf VD för Augeo Group (numera Vaxxa AB).

Övriga uppdrag/Tidigare uppdrag: VD Ecomm Holding AB, VD Skogstrollen AB, Styrelseledamot Gasoltuben Nordic AB, Tf VD Augeo Group AB, VD 2Prove AB, Styrelseledamot AKD Holding AB, Styrelsesuppleant Fratelli Equity AB, Försäljningschef Brandson AB.

Mikael Lundgren

Styrelseledamot

Utbildning: Försäljningsingenjör, Nackademin Yrkeshögskola.

Erfarenhet: Mikael har en bakgrund inom främst digital marknadsföring och försäljning där han bland annat arbetat med tjänsterna SEO, SEM/SOME & webb. Senast arbetade han som vVD för e- handelsgruppen Ecomm Holding AB som äger webbshopparna Gasoltuben.se och iPhonebutiken.se, och ingår numera i Refine Group AB. Mikael har även genom eget konsultbolag arbetat med noterade bolag framför allt kopplat till M&A.

Övriga uppdrag/Tidigare uppdrag: VD Ecomm Holding AB, Styrelseledamot Gasoltuben Nordic AB, Styrelseledamot Skogstrollen AB, Styrelseledamot 2Prove AB, Styrelseledamot 43A Holding AB, Styrelsesuppleant Securement AB, Styrelseledamot Fratelli Equity AB, KAM Brandson AB

Daniel Hallenberg

Styrelseledamot och tillförordnad verkställande direktör

Utbildning: Dubbla kandidatexamen inom företagsekonomi och handelsrätt, Linköpings universitet och Uppsala universitet.

Erfarenhet: Daniel har tidigare erfarenhet från främst ekonomiska positioner inom flertalet organisationer och kommer senast från Cooach Workplace där han var Finance Manager. Vidare har Daniel erfarenhet av kapitalanskaffningar samt börsnoteringar och är för närvarande, utöver styrelseledamot i Hemply Balance, tillförordnad verkställande direktör i Bolaget.

Övriga/tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Cament Group AB, VD på Hallenberg Consulting AB, Tf VD Hemply Balance Holding AB (publ).

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Per dagen för Memorandum finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har finansiella intressen i Bolaget till följd av deras direkta eller indirekta innehav i Bolaget. Utöver detta föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem (5) åren (i) dömts i bedrägeri relaterade mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inklusive erkända yrkessammanslutningar) officiellt bundits vid, eller utfärdats påföljder på grund av ett brott, eller

(iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Styrelsen och de ledande befattningshavarna för Hemply Balance kan nås på Bolagets adress.

Ersättningar till styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare

Beslut om ersättningar till styrelse har fattats av bolagstämma. Bolagets ordinarie stämma den 30 juni 2023 beslutade att arvode till styrelseledamöterna, inklusive styrelseordförande, ska utgå̊ med 85 KSEK till envar som inte är anställd eller uppdragstagare i Bolaget.

Ersättning till VD ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå̊ av fast lön, eventuell rörlig lön samt eventuella övriga förmåner.

Därutöver har Bolaget inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamot i styrelsen.

I tabellen nedan visas den ersättning som utbetalats till styrelsen och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2023.

	Grundlön/ styrelsearvode	Rörlig	Konsult- arvode	Pensions- kostnad	Övriga förmåner	Summa
Marcus Bonsib	0	0	0	0	0	0
Alexander Dypbukt	10 000	0	20 000	0	0	30 000
Mikael Lundgren	10 000	0	20 000	0	0	30 000
Daniel Hallenberg	132 901	0	240 000	0	0	372 901

Finansiell information och nyckeltal

Bolagets historiska finansiella information har införlivats i Memorandum genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”. I Memorandum inkluderas historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2022 och 2021 samt för perioden januari

- december 2023. Den finansiella informationen för 2022 och 2021 är hämtad ur Bolagets årsredovisning för 2022. Uppgifterna för januari - december 2023 har hämtats ur Bolagets bokslutskommuniké för perioden januari - december 2023. Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor. Revisionsberättelserna finns intagna i årsredovisningarna 2021 och 2022 och följer standardformuleringar. Bokslutskommunikén för perioden januari - december 2023 har inte blivit granskad av Bolagets revisor. Ingen annan information i Memorandum har reviderats om det inte uttryckligen anges.

Koncernens resultaträkning
Belopp i tusentals kronor		2023 Ej reviderat	2022 Reviderat	2021 Reviderat
!"##$$%&’##()(* + +	+	, +-./ +	0+12- +	,+324
!"##$%&’()*(+, % %	%	- %./0 %	1%23. %	-%435
67,+89+’9%*:9(’$;+, %
56(7"8&96:$: ++ +	+	;012+	;3+04- +	;//, +
<9:)*6+"=#":(6+>$&#(67":+ +	+	;0+.-/ +	;1+???+	;3-+?4-+
@":&$(68>$&#(67":++ +	+	;?-? +	;, +4.4 +	;?+0/4+
A9;+$BC+("7&>:)9()(*6:++ +	+	;, +	;/13+	;3?+-2,+
+
67,+89+,+9"8($(%% %	%	<=%05=%	<2%2.- %	<-0-51
6+9"8($(%>,?’%>&’$’9&+88$%@:9(+,%
D"&E8#6#+F:G(+6(7"86:+)+7$##":H+$86*+	+	- +	;?+,21 +	- +
D"&E8#6#+F:G(+F)(6(&)"886+I+$&#":+	+	;3?+	4+	;0?+
6+9"8($(%+>(+,%>&’$’9&+88$%@%:9(+,	%	<=%0/2 %	</ %53. %	<-0%=-3
6+9"8($(%>7,+%9*$(%(% %	%	<=%0/ 2%	</ %53. %	<-0%=-3
%
!*$((%@?%?,+(9%,+9"8(%$( %	%	. %	. %	.
A+,&:;+’9%,+9"8($( % %	%	<=%0/2 %	</ %53. %	<-0%=-3
B)’>7,8&C(%(&88D%
J$7":H$86"#&+6>#)"’6:"+ +	+	;?+/.1 +	;. +42- +	;,/+?,2
K"($%&()##8)*#+6(#68+6>#+)":+	+	. +002+40/ +	, +12/ +41. +	, +?,?+210
D"&E8#6#+I":+&#6%6>#)"+LMN+FO:"+$BC+"F#":+E+#&I’7();(-*P?4+			;?P1.+	;33P?+0

Koncernens balansräkning
Belopp i tusentals kronor				2023	2022	2021
				Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
E’8)CC’&’C9(&88C?’C$,%
!"#$%&$’’+""(’)*(&(+#&’’,("%-
Q(9"(#6:)": + + +			+	4+	33+	- +
.&("(+&$’"’+"(’)*(&(+#&’’,("%-
A(7:6+8G(F:)&#)6+F$:7:)(*6++:+			+	- +	3-3+	.? +
!"##$%$’8)CC’&’C9(&88C?’C$, %			%	5%	44-%	/=
F#9)((’&’C9(&88C?’C$,
/"%0’"*$%-1212
R’:7)*6+96:$:+$BC+C6(7"8&96:$+:+			+	3.1 +	13/+	/// +
DG96:$: + + +			+	,/- +	0- +	43+
+
34%#5%&+#&"-54%6%&("%
NE(7F$:7:)(*6:+ +	+		+	00. +	3+,20 +	./3
<9:)6+F$:7:)(6:++	+		+	0.. +	,,0 +	.-/ +
RO:E#H"#6876+>$&#(67":+$BC+EII8EI(6+)(#’>+#":+				?1+	3-?+	22+
!"##$%*:,(>,&9(&C$%>:,;,&’C$, % %				/51 %	4%2.4 %	4%/==
S)>9)76+%"7"8++	+		+	332+	3+-01 +	,+/1?
!"##$%:#9)((’&’C9(&88C?’C$,		++	+	4%012%	=%=.4%	0%4=+-
+
!"##$%(&88C?’C$, %	%		%	4%000%	=%14=%	0%--2

!*"8;+,%:GH%+C+(%*$@&%($8

IC+(%*$@&($8

A>#)">6I)#68+ +	+	+	/3. +	.14 +	4?- +
<9:)*#+#)88&>TE#"#+>6I+)#68++		+	01+/1- +	0, +.20 +	??+242+
A((6#+"*"#+>6I)#68+)(>8E&)9"+G:"#&+:"&+E8+#6#+			;01+2-4 +	;03+??. +	;?3+/-/ +
IC+(%$@&($8%H)’>7,8&C(%(&88%#:;+,J:8$C+(9%$(&%+)C=$3,4+% % K?’C>,&9(&C$%9"8;+%,% <9:)6+8G(F:)&#)6+&>E+87":+ + - +				-%2.=% - +	=%44%- -
L:,(>,&9(&C$%9*"8;+,% S"9":6(#O:&&>E87"+:+	+	+	1-0 +	- +	3+-2/+
A>#E"886+&>6##"&>E+87":	+	+	- +	/4 +	- +
<9:)*6+&>E87":++	+	+	- +	?/1 +	?3. +
UII8EI(6+>$&#(67":+$BC+FO:E#H"#6876+)(#’>+#":			/4- +	?.1 +	2,-
!"##$%:, (>,&9(&C$%9"8;%+, % % % % !"##$%+C+(%$@&($8%:GH%9"8%;+, %			4%451% 4%000%	54. % =%14=%	-%411 0%--2

Koncernens kassaflödesanalys
Belopp i tusentals kronor			2023 Ej reviderat	2022 Reviderat	2021 Reviderat
M+’%87@$’;+%N+,*9$#H+(+’++
D"&E8#6#+"F#":+F)(6(&)"886+I+$&#":+		+	;?+/.1 +	;. +42- +	;,/+?,2 +
O"9(+,&’C%>7,%@:9(+,%9:#%&’(+%&’C?,%&%*$9+9$>87;+(
A9;+$BC+("7&>:)9()(*6:+	+	+	, +	/13+	3?+-2,+
V"#687+&>6+##+	+	+	- +	- +	;3/+
D"68)&":6#+:"&E8+#6#+	+	+	- +	?+,22 +	- +
<9:)*#++ +	+	+	;11+	- +	- +

N6&&6F8O7"+F:G(+7"(+8OI6(7"+9":>&6%C+"#"(+

FO:"+FO:’(7:)(*+69+:O:"8&">6I)#+68+

+ ;?+11-+ ;1+--? + ;3,+,2- +

L$99$>87;+%>,?’%>7,)’;,&’C%&%,7,+89+*$@&++($8

RO:’(7:)(+69+96:E86": + +	+	,-. +	;34+	;,33+
RO:’(7:)(+69+:O:"8&"F$:7:)(6: +	+	.4. +	0.? +	3+?1?+
L$99$>87;+%>,?’%;+’%87@$’;+%N+,9$#H+(+’++ + P’N+9(+,&’C9N+,9$#H+(+’ % Q(9"&#":)(+)+F)(6(&)"886+6(8’()(&#)88G%%(6:		<-%12-+ - %	<0%005% - +	<44%4+45 ;2+
Q(9"&#":)(+)+%6#":)"886+6(8’()(&#)88G+(6:+		- +	;3?+	- +
RO:9’:9+69+>$(B":(H$86+* + +		- +	;, +,.2 +	- +
L$99$>87;+%>,?’%&’N+9(+,&’C9N+,9$#H+(+’%% % Q&’$’9&+,&’C9N+,9$#H+(+’%% !W"%)&&)$(++ + + +		. % 3+34+0	<- %=4.% 3+?/3+	<3% 3,+?1?+
N$(9":#)H"88G(P+:"7$9)&6#+&$%+"*"#>6I)#68)(&#:E+%"(#		?/- +	/ +--- +	- +
L$99$>87;+%>,?’%>&’$’9&+,&’C9N+,9$#H+(+%’% % A+,&:;+’9%$99$>87;+% % %		4%0=%1 </-5 %	2%=04% <4%043%	4-%=2%= 4%-=%5
S)>9)76+%"7"8+9)7+I":)$7"(&+HO:T+6(+ +		3+-0/+	, +/1? +	3+?,/%
K&*N&;$%#+;+8%N&;%@+,&:;+’9%98"( %		443%	4%.12 %	-%02=

Nyckeltal %	%	%
			-.-= %	-.-- %	-.-4 %
%
RO:&’8T()(*+>$(&E%"(#P+XL%MN		%	=%05%0	3%-/0 %	1%0//%
!"##$$%&’##()(*P+XLM+N	+	+	,+-./ +	0+12- +	,+324+
V:E##$9)(&#P+XL+MN	+	+	3+1,4+	?+3.- +	3+1,1+
V:E##$%6:*)(68P++Y	+	+	22P2Y+	14P?Y+	21P-Y+
DO:"8&":"&E8#6#++FO:"
69&>:)9()(*6:+ZMVQX[A\P+XL+MN		+	;?+/4- +	;1+-03+	;3,+,3, +
@":)$7"(&+:"&E8#6#P+X+LMN+		+	;?+/.1 +	;. +42- +	;,/ +?,2 +
N6&&6F8O7"+F:G(+8OI6(7"+9":>&6%C"#P++X+LMN			;,+01, +	;/ +//4 +	;33+334+
S)>9)76+%"7"8P+XLM+ N + +			332+	3-01+	, +/1? +
L$8)7)#"#P++Y + + +			,?P41Y +	21P-Y+	1-P-Y
!

"#$!%&’()*+,-,.!/0,(12#,3!45(#(!%&’()*+,-,.!-,,4,!’46433#’7

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på bokslutskommunikén för perioden januari-december 2023 samt de reviderade årsredovisningarna avseende räkenskapsåren 2021 och 2022. De belopp som anges inom parentes avser motsvarande period under föregående period. Informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med den utvalda finansiella informationen under avsnittet ”Finansiell information” ovan.

Jämförelse mellan januari - december 2023 och januari - december 2022

Intäkter, kostnader och resultat

Bruttoomsättningen, dvs försäljning före rabatter, uppgick under perioden till 3 585 TSEK (7 295) motsvarande en minskning med 53,9%. Lämnade rabatter uppgick till 1 490 TSEK (2 625).

Nettoomsättningen uppgick till 2 095 TSEK (4 670). !

Kostnaden för sålda varor uppgick under perioden till 467 TSEK (1 480).

Övriga externa kostnader uppgick under perioden till 4 905 TSEK (6 333) motsvarande en minskning med 22,6 %.

Personalkostnaderna uppgick under perioden till 303 TSEK (2 898). Genomsnittligt antal anställda uppgick till 1 (2).

Av- och nedskrivning uppgick under perioden till 2 TSEK (561).

Periodens resultat

Bruttoresultatet uppgick till 1 628 TSEK (3 190) motsvarande en bruttomarginal om 77,7 % (68,3). !

Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till -3 585 TSEK (7 295).

Periodens resultat uppgick till -3 596 (-9 870).

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpnade verksamheten uppgick till -2 462 TSEK (-5 558). Likvida medel uppgick till 117 TSEK (1 046). !

Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till 00 TSEK (-2 310). Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 1 534 TSEK (6 351).

Bolagets anläggningstillgångar utgjordes av inventarier med ett bokfört värde på 8 TSEK (11) samt långfristiga fordringar på 0 TSEK (101).

Eget kapital uppgick per 2023-12-31 till 371 TSEK (2 603). Moderbolagets egna kapital uppgick till 311

TSEK (1 323).

Eget kapital och räntebärande skulder !

Bolagets räntebärande skulder uppgick per 2023-12-31 till 2 501 TSEK och utgjordes av konvertibellån inklusive kapitaliserade uppläggningsavgifter och upplupen ränta. Skulden redovisas

i sin helhet som eget kapital.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2022 och 2021

Intäkter, kostnader och resultat

Bruttoomsättningen, dvs försäljning före rabatter, uppgick under perioden till 7 295 TSEK (4 599). Lämnade rabatter uppgick till 2 625 TSEK (2 421). Nettoomsättningen uppgick till 4 670 TSEK (2

178), motsvarande en ökning med 114,42%. !

Kostnaden för sålda varor uppgick under perioden till TSEK 1 480 (552).

Övriga externa kostnader uppgick under perioden till TSEK 6 333 (10 380) motsvarande en minskning med 39,0%.

Personalkostnaderna uppgick under perioden till

2 898 TSEK (3 458). Genomsnittligt antal anställda uppgick till 3 (5).

Årets resultat

Bruttoresultatet uppgick till 3 190 TSEK (1 626) motsvarande en bruttomarginal om 68,3% (76,0).

Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till -6 041 TSEK (-12 212).

Periodens resultat uppgick till -9 870 TSEK (-25 327).

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpnade verksamheten uppgick till -5 558 TSEK (-11 118). Likvida medel uppgick till 2 563 TSEK (1 325). !

Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -2 310 TSEK (-7). Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -6 351 TSEK (12 363).

Bolagets anläggningstillgångar utgjordes av inventarier med ett bokfört värde på 11 TSEK (0) samt långfristiga fordringar på 101 TSEK (93).

Eget kapital och räntebärande skulder

Eget kapital uppgick per 2022-12-31 till

2 603 TSEK (3 112). Moderbolagets egna kapital uppgick till 5 148 TSEK.

Investeringar

Under 2021 och 2022 investerade Hemply Balance i nya produktserier, innefattande intimvårdsprodukter, kosttillskott innehållande adaptogener samt flertalet nya hampoljor.

Under 2022 förvärvade Hemply Balance 100% av aktierna i det polska bolaget Hemp Juice och investerade där i marknadsföring och produktutveckling på den polska marknaden. Hemply Balance och Hemp Juice ingick aktieöverlåtelseavtalet strax innan kriget i Ukraina utbröt.

Rysslands invasion av Ukraina påverkade Hemp Juice verksamhet och försäljning negativt varvid styrelsen för Hemply Balance gjorde bedömningen att de investeringar som krävdes för att vända utvecklingen inte var ekonomiskt försvarbara och fattade beslut om att reversera förvärvet i augusti 2022.

Utöver ovanstående har inte Bolaget genomfört några specifika investeringar, annat än vad som är kopplat till rörelsekapital.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Hemply Balance har ingått ett avtal med den japanska distributören Life Activation enligt vilket Hemply Balance ska investera cirka 400 TEUR i marknadsföring under en period av 24 månader. Hemply Balance har tillsammans med Life Activation arbetat fram en marknadsplan som inkluderar investeringar i bland annat deltagande vid flertalet mässor, annonsering på sociala medier, samarbeten med influencers, utbildning om CBD samt traditionell Tv-reklam.

Väsentliga händelser för den presenterade perioden 2021 !

-!Den 20 april 2021 avslutades emissionen av units som genomfördes inför noteringen på NGM

Nordic SME i april. Den totala teckningen uppgick till cirka 89,4 MSEK, vilket motsvarar en täckningsgrad om cirka 715 procent.

- Den 6 maj var första handelsdag för Hemply Balance aktie på NGM Nordic SME.

- Bolaget offentliggjorde under november sin förvärvsstrategi.

- Bolaget säkrade finansiering om 6,3 MKR genom utnyttjande av (TO1) teckningsoptioner samt upptaget lån.

- Bolaget tecknande avsiktsförklaring om att förvärva polska CBD bolaget Hemp Juice.

- Bolaget tecknade en avsiktsförklaring med den japanska distributören Life Activation Co. LTD. Avsiktsförklaringen innebar att parterna avsåg teckna ett distributionsavtal avseende distribution och försäljning av Hemply Balance produkter under 2022.

2022 !

- Bolaget förvärvade i februari 100% av det polska CBD-Bolaget Hemp Juice Sp.zo.o.

- I februari genomfördes en kvittningsemission om 120 000 aktier till säljarna av Hemp Juice samt 4 000 aktier till Cooach Business Support AB som kvittning för rådgivning i samband med förvärvet.

- Hemply Balance genomförde i juli en riktad emission och tillfördes 1,35 MSEK efter emissionskostnader.

- Hemply Balance reverserade förvärvet av det polska bolaget Hemp Juice sp. z.o.o. under augusti månad.

- I oktober offentliggjorde Hemply Balance att man erhållit sitt första importtillstånd för Bolagets intimvårdsprodukter i Japan. Importtillståndet gäller Hemply Balance intimvårdsprodukter.

- I oktober beslutade en extra bolagsstämma om minskning av aktiekapitalet med 37 018,68 SEK (avrundat till två decimaler) från 1 004 624,28 SEK (avrundat till två decimaler) till 967 605,59 SEK (avrundat till två decimaler) genom riktad inlösen av 108 000 aktier.

- I oktober förlängde Hemply Balance konvertibellån om 5 MSEK till och med den 31 mars 2023.+

2023 !

- Den 18 januari offentliggjorde Hemply Balance att man erhållit sitt andra importtillstånd i Japan.

Importtillståndet gäller Hemply Balance hampoljor.

- Den 28 mars 2023 offentliggjorde Hemply Balance att man säkrar orders om cirka 700 TEUR i Japan under kommande två år.

- Den 29 mars 2023 offentliggjorde Hemply Balance att man förlängt en konvertibel om

5 MSEK till och med 30 september 2023. Bolaget äger rätt att under länets löptid, dock senast 30 september 2023, begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Skulden är klassificerad som eget kapital.

- Den 24 maj 2023 föreslog styrelsen i Hemply Balance en företrädesemission om cirka 4,8 MSEK med en övertilldelningsoption om cirka 4 MSEK.

Under 2021 upptog Hemply Balance ett lån om

5 MSEK varav 4 MSEK kan komma att kvittas i den kommande emissionen.

- Den 30 juni 2023 beslutade Hemply Balance bolagsstämma att omvälja Johan Kleberg och

Emil Sandin till styrelseledamöter samt Yvonne Tenninge till styrelseordförande. Bolagsstämman beslutade även om att genomföra den föreslagna företrädesemissionen, ändra antal aktier och

aktiekapital i bolagsordningen, vilket möjliggör företrädesemission samt att bemyndiga styrelsen att dels fatta beslut om en övertilldelningsoption i aktuell emission, dels fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler]++

;+["(+0+&"I#"%H":+,-,?+$FF"(#8)**T$:7"+5"%I8W+V686(B"+7"#+&8E#*)8#)*6+E#F688"#+)+FO:"#:’7"&"%)&&)$("(+

&$%+*"($%FO:7"&+E(7":+6E*E&20#)2+3. Totalt tecknades 1 411 468 units (motsvarande 100 procent av företrädesemissionen) och tillförde Bolaget cirka 4,8 MSEK före transaktionskostnader varav cirka 3,5 MSEK tecknats genom kvittning av fordran. Övertilldelningsoptionen om 4 MSEK togs delvis i anspråk utnyttjades med 1,6 MSEK genom kvittning av långivarnas fordringar på Bolaget mot aktier i Bolaget.!+

;+Den 29 september 2023 offentliggjorde Bolaget att man förlänger återstående del av lån inklusive räntor och avgifter om 1 973 012 SEK till och med 29 februari 2024. Ränta utgår med 2% per påbörjad 30-dagarsperiod och beräknas från 1 oktober 2023 på den utestående skulden.

- Den 30 oktober 2023 beslutade en extra bolagsstämma att välja Alexander Dypbukt, Daniel Hallenberg och Mikael Lundgren till styrelseledamöter samt att välja Marcus Bonsib till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade att entlediga styrelseordförande Yvonne Tenninge och styrelseledamot Emil Sandin.

- Den 30 oktober 2023 beslutade en extra bolagsstämma om ändring av gränserna för aktiekapital och antalet aktier i Bolagets bolagsordning. Ändringen innebar att gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen ändras från tidigare 4 964 871 kronor och högst 19 859 484 kronor till att

aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Genom beslutet ändras

gränserna för antalet aktier i bolagsordningen från tidigare lägst 14 484 744 och högst 57 938 976

till lägst 20 833 333 och högst 83 333 332.

- Den 30 oktober 2023 beslutade en extra bolagsstämma om minskning av aktiekapitalet med 6 888 051,132656 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. !

2024

- Den 12 januari 2024 beslutade Hemply Balance styrelse om ett utökat kostnadsbesparingsprogram innebärande att försäljning fokuseras till återförsäljare i Europa samt till Bolagets japanska distributör, befintlig e-handel avvecklas till följd av bristande lönsamhet, dåvarande VD Emil Sandin har avslutade sin tjänst den första februari 2024 och styrelseledamot Daniel Hallenberg tillträdde tjänsten som tillförordnad VD den första februari 2024. Samtidigt utökade Hemply Balance befintlig låneram med 0,5 MSEK och beslutade om att kontinuerligt utvärdera strategiska alternativ för verksamheten vilket kan omfatta försäljning, sammanslagning eller omvänt förvärv av annat bolag.!

- Under perioden 23 januari 2024 till och med 2 februari 2024 var nyttjandeperioden för Hemply Balance teckningsoptioner av serie TO2 och TO3. Totalt utnyttjades 16 715 800 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier, innebärande en utnyttjandegrad om cirka 89 procent. Bolagets aktiekapital ökade med 401 179 kronor till sammanlagt 919 784 kronor. Antalet aktier i Bolaget ökade med 16 715 800 aktier till sammanlagt 38 324 317 aktier. Utspädningen för befintliga aktieägare som inte utnyttjat teckningsoptioner uppgick till cirka 43,62 procent av aktierna och rösterna i Hemply Balance.

- Den 22 februari 2024 kallade Hemply Balance styrelse till en extra bolagsstämma den 25 mars 2024 för beslut om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt beslut om Företrädesemissionen samt att ge styrelsen bemyndigande att fatta beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission som enbart kan riktas till Bolagets långivare.

- Extra bolagsstämman den 25 mars beslutade enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt beslut om Företrädesemissionen samt att ge styrelsen bemyndigande att fatta beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission som enbart kan riktas till Bolagets långivare. !

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Bolaget per dagen för Memorandum uppgick till 919 783,608 SEK fördelat på 38 324 317 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,024 SEK.

Samtliga aktier har emitterats enligt svensk lag och är fullt inbetalda och fritt överlåtbara. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lotsningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Enligt Bolagsordningen som antogs på extra bolagsstämman den 25 mars 2024 ska aktiekapitalet vara lägst 2 736 000 SEK och högst 10 944 000 SEK, fördelat på lägst 114 000 000 och högst 456 000

000 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital och antal aktier i Bolaget sedan dess registrering 2019.++

!" #	$%&’()*( # #	#	8&’),$’-,.! 4,34*!	90343!4,34! 4/3-#’#	8&’),$’-,. ! 4/3-#/4:-34*;!	90343! 4/3-#/4:-34;!	=2-((-0, (/1’( #	?	>5035)’$#; ! <=>#
			4/3-#’#		<=>#	<=>#
2019	Bolagets bildande		-	5 000	-	500 000	-		100
2020	Aktiesplit		495 000	500 000	-	500 000	-		1
2020	Nyemission B-aktie*		1	500 001	1	500 001	-		1
2020	Aktiesplit av B-aktie samt omvandling*		958 725	1 458 726	-	500 001	-		0,3428
2020	Nyemission*		16 328	1 474 964	5 566	505 567	-		0,3428
2020	Nyemission**		136 534	1 611 498	46 799	552 366	18,31		0,3428
2020	Nyemission***		170 277	1 781 775	58 365	610 731	18,50		0,3428
2021	Nyemission****		581 396	2 363 171	199 283	810 014	21,50		0,3428
2021	Registrering av nya aktier från		59 766	2 422 937	20 486	830 499	21,50		0,3428
	teckningsoptioner av serie
	T01*****
2022	Nyemission******		124 000	2 546 937	42 503	873 002	25,235		0,3428
2022	Nyemission*******		384 000	2 930 937	131 622	1 004 624	5,0		0,3428
2022	Minskning av aktiekapital och riktad inlösen av		-108 000	2 822 937	-37 019	967 606	-		0,3428
	aktier********
2023	Nyemission*********		18 785 580	21 608 517		7 406 656	0,34		0,3428
2023	Minskning av aktiekapital för överföring till fritt eget		-	21 608 517	-6 888 051	518 604	-		0,024
	kapital***********
2024	Registrering av nya aktier från teckningsoptioner av		16 715 800	38 324 317	401 179	919 784	0,035		0,024
	serie T02 och
	TO2************
2024	Nyemission*************		152 503 063	190 827 380	3 660 074	4 579 857	0,035		0,024

!"#$%&’()$"*+,-’())$./-"&,$.0$1&(2.-,"3-0’4&$/-0"56"-7&,$"32’$)00&8%%$"/-."9:"%$,0";<;<"2=>")-.2%*+,/-0"%-/"0?*&-&"$&&"*6"1+$./0"8)$,*+,/-’.(.)"&(’’"*+’@/"$A"2%2,)$.(0-,(.)-."$A"

12.=-,.0&,41&4,-."*,6."B’2C(.)"D(.-"&(’’"E-%5’?"F$’$.=-"E2’/(.)"GFH"F2’$)-&"-% (&&-,$/-"-."I:J"FK$1&(-"&(’’"G’5>$"D(.-.-"02%"455/-’$/-0"&(’’"LMN"OK;$P1"&F (-,H"Q8,-*&-,"2%A$./’$/-0"

F2’$)-&0"0$%&’()$"K$F1&(-,"&(’’"0$%%$"$1&(-0’$)"02%"+A,()$"$1&(-,"("F2’$)-&H"Q8,-*&-,")-.2%*+,/-0"-."-%(00(2."$A":P";9N"$1&(-,"I&(’’"&-=01".(%.)20&140,A$.,/$-"1A2&A8,/-J",(1&$/-"&(’’"D(1-0"

D-$1"GF"2=>"R.(/$,($"GFH"S*&-,"-%(00(2.-."3’-A"B’2C(.)"D(.-"-&&"/2&&-,32’$)"&(’’"F2’$)-&")-.2%"-&&"$1&(-8)$,&(’’012&5&>"$*",D6.(".-G.-’H""

!!"T?-%(00(2."%2&"1A(&&.(.)"&(’’"&-=1.(.)014,0":NU9:"#SV"5-,"$1&(-U"A(’1-&"%2"-&."502A0$&,$K,%2.-?"A8,/-,(.)"2%"=(,1$";LUM"W#SVH"S%(00(2.-."&(’’*+,/-"F2’$)-&"=(,1$";UM"W#SV"4./-,"X:";<;<"H"

!!!"T?-%(00(2."%2&"12.&$.&"3-&$’.(.)"&(’’"&-=1.(.)014,0":NUM<"#SV"5-,"$1&(-H"S%(00(2.-."&(’’*+,/-"F2’$)-&"=(,1$"9U;"W#S,"VX"Y4."/-;<;<H"!!!!"T?-%(00(2. "%2&"12.&$.&"3-&$’.(.)"&(’’" &-=1.(.)014,0";:UM"#SV"5-,"$1&(-"(.*+,"E-%5’?"F$’$.=-".2&-,(.)"56"TBW"T2,/(="#WSH"

!!!!!"Z&.?&&@$./-"$A"&-=1.(.)025&(2.-,"$A"0-,(-"[\:"*+,"&-=1.(.)"$A"$1&(-,"("F2’$)-&H"[2&$’&"4&.?&&@$/-0"ML"OPP"&-2=.1-,."(.*)+02,"5&&-(=1.(.)"$A "’(1$"%6.)$"$1&(-,H""

!!!!!!"T?-%(00(2."%2&"1A(&&.(.)"&(’’"&-=1.(.)014,0-.";MU;9M"#SV"5-,"$1&(-H"VA(&&.(.)-."01-//-"%-/"$.’-/.(.)"$A"*+,A8,A"$A""/5-&2’01$"32’$)-&"E-%5"]4(=-H""

!!!!!!!"T?-%(00(2."%2&"12.&$.&"3-&$’.(.)"2=>"1A(&&.(.)"&-=1.(.)014,0"MU<"#SV"5$-,1"&(-H"S%(00(2.-."&(’’*+,/-"F2’$)-&"=(,1$":U9M"W#SV"4./-,"X9";<";;H"

!!!!!! ! !"E-%5’?"F$’$.=-"-7&,$"32’$)00&8%%$"/-.":Y"21&23-,";<;;"3-0’4&$/-"2%"%(.01.(.)"$A"$1&(-1$5(&$’-&"2=>",(1&$/"(.’+0-."$A"$1&"0(2-,%"*+’@/"$A"/-&",-A-,0-,$/-"*+,A8,A-&"$A"/-&"52’01$" 32’$)-&"E-%5"]4(=-H"

!!!!!!!!! "T?-%(00(2. "%2&"12.&$.&"3-&$’.(.)"2=>"1A(&&.(.)"&-=1.(.)014,0"<U9Y9"#SV"5-,"$U1&"%(-2&0A$,$./-"$1&(-.0"1A2&A8,/-H"F2’$)-&0"’6.)(A$,-"1A(&&$/-"=(,1$"YUO"W#SV"(".?-%("00(2.-.U"

!!!!!!!!!! "W(.01.(.)"$A"$1&(-1$5(&$’-&"%-/P""NNN"<M:U:9;PMP"1,2.2,"*+,"+A-,*+,(.)"&(’’"*,(&&"-)-&"1$5(&$’"2=>"4&$."(./,$).(.)"$A"$"1&(-,H

!!!!!!!!!!! "Z&.?&&@$./-"$A"&-=1.(.)025&(2.-,"$A"0-,(-"[\;"2=>"[\9"*+,"&-=1.(.)"$A"$1&(-,"("F2’$)-&H"[2&$’&"4&.?&&@"O$:/M-0""N:P<<"&-=1.(.)025&(2.-,"*+,"&-=1.(.)"$A"’(1$"%6.)$"$1&("-,H

&(2.H

!!!!!!!!!!!! "^+,4&08&&-,"$&&"S,3@4/$./-&"3’(,"*4’’&-=1.$&"(.1’40(A-"+A-,&(’’/-’.(.)025

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämman den 25 mars 2024 fattades beslut om bemyndigande för styrelsen att, om Företrädesemissionen blir fulltecknad (även om det beror på att emissionsgarantin avseende Företrädesemissionen infrias), besluta om en riktad kvittningsemission av aktier att tecknas utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap.

aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda med flera. !

Konvertibelt lån

Per datumet för Memorandumet finns ett utestående konvertibellån. Avtalet mellan långivarna och Bolaget avseende konvertibellånet var ursprungligen om 5 000 TSEK och ingicks under november 2021. Lånet har sedan förlängts i tre omgångar, den 17 oktober 2022, den 29 mars 2023 och den 29 september 2023 (se pressmeddelanden den 29 september 2023, 29 mars 2023, 17 oktober 2022 och den 25 november 2021 för närmare information om förlängning av låneavtalet samt om det ursprungliga Låneavtalet). Inklusive kapitaliserade uppläggningsavgifter och upplupen ränta uppgick den totala låneskulden per den 1 mars 2024 till 2 654 TSEK. Skulden redovisas som helhet under eget kapital då Bolaget har rätt att konvertera skulden till eget kapital. Emissionskursen

uppgår enligt avtalet till motsvarande aktiens kvotvärde. !

Långivarna har i Företrädesemissionen ställt ut en emissionsgaranti om 2 654 TSEK. Efter kvittning av fordran inom ramen för emissionsgarantin eller övertilldelningsoptionen kommer Bolaget inte att ha någon skuld till långivarna.

Garantin är inte säkerställd genom pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang. Emissionsgarantin ska kunna infrias genom kvittning av fordringar under låneavtalet mellan Bolaget och långivarna. Om emissionsgarantin, på grund av stort intresse att teckna aktier i Erbjudandet bland befintliga aktieägare, helt eller delvis inte aktualiseras, ska kvittning av fordringar under låneavtalet i stället kunna ske genom utnyttjande av övertilldelningsoptionen i Erbjudandet.

Teckningsoptioner

Per datumet för Memorandumet har Bolaget inga utestående teckningsoptioner.

Ägarförhållanden

Nedan redovisas Bolagets större aktieägare per den 15 mars 2024. Antalet aktieägare uppgår till ca 900.

Aktieägare per 2024-03-15	Antal aktier	Kapital (%)	Röster (%)
K":C6:7+[68P+I:)96#+$BC+*"($%+H$+8	1+.--+-30 +	34P--Y+	34P--Y+
DG&E(76R+O:968#()(+A>#)"H$8+6	1+3.4+?1- +	31P32Y+	31P32Y+
!)B86&+SO^*:"(+	?+120+?-, +	.P/.Y +	.P/.Y +
[69)7+JBB6(( +	3+/?/+0-- +	0P-3Y+	0P-3Y+
L9"(&>6+56(7"8&H6(>"(+AV+	3+/,4+3,, +	?P..Y +	?P..Y +
!$:7("#+V6(>+AV+	3+0,.+,3/ +	?P2?Y+	?P2?Y+
A96(_6+V6(>+AV+	3+,?3+22/+	?P,3Y+	?P,3Y+
L>6(7)(69)&>6+M(&>)876+V6(>"(++AV	.,.+,-? +	,P0,Y +	,P0,Y +
M8)6&+JG:#"(&&+$(+	124+0-0+	3P22Y+	3P22Y+
A8IC6+@)("("+5$87)(*+AV+	1-,+?2, +	3P/2Y+	3P/2Y+
A(7:"6&+M>8E(+7	///+,/1 +	3P0/Y+	3P0/Y+
<9:)*6 +	3?+-13+4./ +	?0P-4Y+	?0P-4Y+
X$#68+#	?4+?,0+?32+	3--Y +	3--Y +

Genom det nu aktuella Erbjudandet kan antalet aktier komma att öka från 38 324 317 till

190 827 380 inklusive övertilldelningsoption vilket innebär en utspädning för befintliga aktieägare som inte deltar i emissionen på 79,92 %. I det fall övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till 66,67 % och antal aktier till 114 972 951.

Genom den stora utspädningen kan ägarförhållandena i Bolaget komma att förändras. !

Bolagsstyrning !

Hemply Balance Holding AB (publ) är ett svenskt publikt bolag och har sitt huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktier är listade på Nordic Growth Markets Nordic SME. !

Det yttre ramverket för bolagsstyrningen är aktiebolagslagen, bolagsordningen och Nordic Growth Markets regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME. Bolaget följer interna regelverk som årligen fastslås av styrelsen. De viktigaste regelverken styrelsen fastställer är styrelsens

arbetsordning, instruktioner för VD samt bolagets informations och insiderpolicy. !

Grunderna för bolagsstyrning inom Hemply Balance

Bolagsstyrningen inom Hemply Balance syftar till att ge stöd åt styrelse och ledning så att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. !

Styrningen omfattar upprätthållande av:

• En effektiv organisationsstruktur.

• Processer för internkontroll och riskhantering.

• Transparent intern och extern rapportering. !

Aktieägare och bolagsstämma

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman som är bolagets högsta beslutande organ. Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavande stamaktier. Hemply Balance har ett aktieslag, stamaktier, med ett röstvärde om en röst. !

Bolaget har vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Memorandum 38 324 317 stamaktier med ett röstvärde av 38 324 317 röster. !

Styrelse

Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå̊ av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. För närvarande består styrelsen av två̊ ordinarie ledamöter och styrelsens ordförande. En ledamot och styrelseordföranden är oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Bolagets styrelse väljs vid årsstämman och valet av styrelse gäller fram till och med nästkommande årsstämma. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisions-

eller ersättningsfrågor utan hela styrelsen är engagerade i dessa frågor. !

Styrelseordföranden bevakar att styrelsen utför sina uppgifter. Ordförande följer också̊ verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussioner och beslut. Ordförande ansvarar för utvärdering av både

styrelse och VD:s arbete. !

Bolagsordning

§ 1 Firma

Bolagets företagsnamn är Hemply Balance Holding AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta andelar i dotter- och intressebolag och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 736 000 kronor och högst 10 944 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 114 000 000 och högst 456 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3 – 10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska välja 1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till årsstämma och annan bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman och i fråga om extra bolagsstämma som inte ska behandla fråga om ändring i bolagsordningen tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Val av en eller två protokolljusterare

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5) Godkännande av dagordning

6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9) Val av styrelse och revisorer samt revisorssuppleanter

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 10 Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett (1) eller två (2) biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt förgående stycke.

§ 11 Tvist

Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör,

likvidator eller aktieägare, ska ärendet hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 13 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101 – 1231.!

Legal information och kompletterande upplysningar!!

Allmän information

Bolagets registrerade företagsnamn, tillika kommersiella beteckning, är Hemply Balance Holding AB (publ) med organisationsnummer 559206-7168 och Legal Entity identifier (LEI-kod) 549300OG- 74WW07G5H752. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun som bildades den 15 maj 2019 och registrerades hos Bolagsverket den 23 maj 2019. Bolagets associationsform regleras av, och aktieägares rättigheter kan endast förändras i enlighet med, svenska aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen har sitt säte i Stockholm och Bolagets registrerade adress är Humlegårdsgatan 4, c/o Acuma Invest AB, 114 46, Stockholm. Bolagets webbplats är https:// hemplybalance.com. !

Väsentliga avtal !

Distributionsavtal med Life Activation!

Hemply Balance ingick under mars 2022 ett distributionsavtal med den japanska distributören Life Activation som bland annat innebar att Life Activation hade en exklusivitet för Hemply Balance varumärke i Japan under ett års tid. Under mars 2023 kom Hemply Balance och Life Activation överens om att ingå ett nytt distributionsavtal som innebär att en ömsesidig exklusivitet förlängdes under tre år tid till och med april 2026. Life Activation ska under avtalsperiodens två̊ första år erlägga ordrar motsvarande en nettoomsättning för Hemply Balance på 700 TEUR samtidigt som Hemply Balance ska investera 400 TEUR i marknadsföring under samma tidsperiod. Efter 1 april 2026 löper avtalet med ett år åt gången.

Tjänsteavtal med Boomerang Distribution!

Det helägda dotterbolaget Hemply Services AB ingick under oktober 2021 ett tjänsteavtal med det estländska bolaget Boomerang Distribution som levererar 3PL-tjänster till Hemply Services.

Tjänsterna som omfattas är orderhantering, paketering och utskick av inkomna beställningar, behandling av inkomna returer, lagerhållning och övrig logistik. Avtalet löper tillsvidare.

Låneavtal

Hemply Balance ingick under november 2021 ett låneavtal där man upptog ett konvertibellån om 5 MSEK där långivarna ägde rätt att senast den 30 september 2022 konvertera lånet till aktier i Bolaget motsvarande en aktiekurs om 21,5 SEK. Låneavtalet förlängdes i oktober 2022, mars 2023 samt september 2023 där Bolaget ensidigt äger rätten att konvertera lånet till en aktiekurs motsvarande aktiens kvotvärde. Långivarna har lämnat en garanti innebärande att resterande del av lånet kommer konverteras i Erbjudandet.

Avtal och transaktioner med närstående

Bolaget har under 2022 och 2023 inte ingått några nya avtal och/eller utfört några transaktioner med närstående parter.

Immateriella rättigheter

Bolaget säljer produkter under varumärket Hemply Balance. Det finns idag inget varumärkesskydd registrerat.

Rättsliga förfaranden och Skiljeförfaranden !

I juni 2020 meddelade Läkemedelsverket ett för- bud mot Bolaget att sälja produkter innehållande CBD avsedda att förtäras. Bolaget har under de senaste tolv månaderna omedelbart före datumet för Memorandumet inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller

skiljeförfaranden och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

Skatterelaterade frågor

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier. Beskattningen av en eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och andra värdepapper emitterade av Bolaget bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå̊ i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Rådgivare

Bolaget har i föreliggande emission anlitat Aqurat som rådgivare. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Aqurat från allt ansvar i förhållande till befintliga och blivande aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta och indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- och andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Intressen och intressekonflikter

Det föreligger, utöver ovan nämnda potentiella intressekonflikter, inte någon intressekonflikt mellan de skyldigheter som personer inom förvaltnings-, lednings- och/eller tillsynsorgan, andra personer i företagsledningen i Hemply Balance eller rådgivare har gentemot Bolaget. Det föreligger inte heller intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter varvid nämnda personers privata intressen eller andra åtaganden/uppdrag skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Kontakt #

Bolaget !

Hemply Balance Holding AB (publ) c/o Acuma Invest AB Humlegårdsgatan 4, 114 46, Stockholm

Email: investor.relations@hemplybalance.com www.hemplybalance.com

Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 08-684 05 800

Email: info@aqurat.se www.aqurat.se

Document Metadata

Table of Contents

Hemply Balance Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units

Document Metadata