Inbjudan till teckning av B-aktier
Inbjudan till teckning av B-aktier
Star Vault AB (publ) 556709–1169
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 4
HISTORIK OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN 5
TECKNINGS OCH GARANTIFÖRBINDELSER 11
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 14
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE 15
ÄGARFÖRTECKNING FÖRE EMISSION 16
Resultat- och balansräkning i sammandrag 18
Kassaflödesanalys i sammandrag 19
BOLAGSORDNING 23
Ordlista
MMORPG: Massively Multiplayer Online Role Playing Game. MMOG: Massively Multiplayer Online Game.
Fantasy: En genre där handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Community: En mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum. Features: Funktioner i spelet. Det vill säga något som spelaren kan utföra.
Portning: Modifiering från en plattform till en annan.
UE3: Unreal Engine3. Spelmotorn som MO är byggd på från Epic.
UE4: Unreal Engine4. Senaste modellen av spelmotor från Epic som MO2 ska byggas på.
Om memorandumet
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB (publ) med organisationsnummer 556709–1169.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Star Vaults huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Memorandumet kan också nås på Spotlight Stock Markets hemsida xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt xxxxxxxxxxx.xx.
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.
Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Spotlight Stock Market
Spotligt Stock Market är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Spotlight Stock Market tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic) tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på Spotligth Stock Market använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Spotligt Stock Market går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.
En sak som jag lärt mig under alla dessa år på Star Vault är att inget är enkelt inom spelbranschen. Det finns massor med misstag att göra. Brist på kompetens och erfarenhet som skall vägas upp av entusiasm är heller inte helt ovanligt inom branschen. På Star Vault har vi gjort massor med misstag – vilket inte minst avspeglats i börskursen och alla emissioner som gjorts under åren.
Jag och teamet har idag en tydlig bild över vad som krävs för att få Mortal Online att lyfta i en ny användarvänlig och konkurrenskraftig version (”MO2”). I skrift låter det väldigt enkelt men det är det naturligtvis inte. Spelets ålderdomliga grafik behöver uppdateras. Detta kommer att ske i samband med bytet till Unreal Engine 4 och kommer att innebära ett stort lyft för spelet. Bland annat kommer spelet att få ett ”modernare utseende” som spelare förväntar sig.
Vi vet att Mortal Online är mycket uppskattat av spelarbasen - alltså den klick som förbisett otaliga buggar genom åren samt lyckats lista ut hur spelet är uppbyggt utan funktionella användarguider. Alla spel har buggar, så det är egentligen inget konstigt. Vi har kommit långt med buggfixning och har idag en bra plattform där vi vet vilka punktinsatser som krävs för ökad stabilitet i takt med att spelarbasen växer. Vi har dessutom en tydlig och beprövad plan över hur nya spelare skall tas om hand som nybörjare för att i deras egen takt kunna slussas in i spelet med bästa möjliga användarupplevelse.
Under åren har jag och resten av teamet samlat på oss en enorm kompetens och erfarenhet från spelgenren (MMO) och entusiasmen finns där fortfarande. Det som kittlar lite extra nu är att vi vet att vi har alla pusselbitar (bl a feedback från spelare, erfaren personal, återanvändbar teknik m.m) på plats för att faktiskt kunna få MO2 att bli den framgång som vi som bolag kämpat för så länge. Att dessutom Mortal Royale, som kommer att gynnas av det arbete vi lägger ned på MO2 då spelen delar vissa komponenter, som tex teknik och figurer, och som står inför lansering mars/april, ökar potentialen i bolaget väsentligt.
Min starka förhoppning och bestämda uppfattning är att Star Vault har stor möjlighet att bli blir årets turnaround-bolag i spel-Sverige 2019. Välkommen att teckna aktier i föreliggande nyemission!
Xxxxxx Xxxxxxx
VD, Star Vault AB (publ)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 29 januari 2019 beslutade styrelsen villkorat godkännande från kommande bolagsstämma den 13 februari 2019, att genomföra en företrädesemission. Vid fulltecknad emission kommer Xxxxxxx att tillföras upp till 8 407 630,80 kr före emissionskostnader. Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 140 127 180 stycken till högst 210 190 770 stycken. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan företräde.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Star Vault AB (publ) till en kurs av 0,06 kronor per B-aktie.
Erbjudandet i sammandrag
Avstämningsdag: | 15 februari 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 13 februari 2019 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 14 februari 2019. |
Teckningstid: | 19 februari – 5 mars 2019. |
Teckningskurs: | 0,06 SEK per B-aktie. |
Företrädesrätt: | För en (1) befintlig aktie, oavsett serie, erhålls två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar högst 140 127 180 B-aktier. |
Emissionsvolym: | 8 407 630,80 SEK. |
Antal aktier innan emission: | 70 063 590 aktier, varav 1 250 000 är icke-listade A-aktier. |
Värdering (pre-money): | Cirka 4,2 MSEK. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 19 februari – 1 mars 2019. |
Handel med BTA: | Handel med BTA B kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 19 februari fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske början av april 2019. |
Handelsplats: | B-aktien är listad på Spotlight Stock Market. |
Teckningsåtagande, garantiteckning och avsiktsförklaring: | Star Vault har erhållit garanter, avsiktsförklaring av aktieägare och styrelse motsvarande totalt cirka 85 % procent av emissionsvolymen. |
Star Vault TR B 190215 SE0012257855 Handel med TR 190219 - 190301 Star Vault BTA B 190215 SE0012257863 Handel med BTA 190219 -
tills emissionen registrerats, beräknas ske början april 2019.
Ansvar
Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Malmö den 19 februari 2019 Styrelsen i Star Vault AB (publ)
Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot,VD
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
HISTORIK OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN
Med kapitalet från föreliggande nyemission avser Bolaget att genomföra en rad försäljningsfrämjande åtgärder. Mortal Online använder idag Unreal Engine 3 som spelmotor och är rent visuellt ett ”gammalt” spel. Att uppgradera till Unreal Engine 4 bedöms ge en påtagligt bättre spelupplevelse som matchar konkurrerande titlar med stora användarbaser av spelare. I samband med bytet till den nyare spelmotorn planeras även andra justeringar av spelet att göras för att kunna ligga i framkant i spelgenren (”Mortal Online 2” eller ”MO2”). Även ej ännu lanserade Mortal Royale (spelet är i beta) kommer att gynnas av bytet till Unreal Engine 4 då titlarna delar vissa moduler kopplat till spelmotorn. Trenden inom E-sport har naturligtvis inte gått Star Vault förbi.
Särskilt Mortal Royale bedöms relativt enkelt kunna anpassas till att fungera som en E-sport titel. Spelet Kitten'd, som i princip är färdigställt för PC VR, har erhållit mycket goda användarbetyg under pågående beta- period. Spelet ”portas” (modifieras från en plattform till en annan) nu till Sonys spelplattform PS4 och planeras därefter kostnadseffektivt göras tillgängligt för mobila enheter - där framför allt den asiatiska marknaden bedöms vara särskilt intressant.
Spelutveckling är en kapitalintensiv verksamhet i en bransch som normalt är svår att bedöma från ett försäljningsperspektiv. Med Mortal Online har Star Vault visat att ett litet team över tiden lyckats bygga en spelupplevelse som användarna återkommer till och, inte minst, även betalar för. Kompetensen i teamet, för den sortens spel som Star Vault producerar, bedöms mycket hög och har bevarats genom en sällsynt låg personalomsättning. Med emissionslikviden från föreliggande nyemission ser Bolaget goda möjligheter att över tiden bygga värden inom spelmarknaden. Mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts anser styrelsen att Bolaget har goda förutsättningar att bli en framgångsrik aktör inom området. Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget ca 8,4 mkr före emissionskostnader som bedöms uppgå till ca 750 000 SEK, varav ca 545 000 SEK avser ersättning till garantigivarna i föreliggande emission.
Försäkran
Styrelsen för Star Vault är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Malmö den 19 februari 2019
Styrelsen
2006 | • Star Vault bildas. |
2007 | • Star Vault inleder sin verksamhet. |
• I september 2007 tillförs Star Vault kapital och listas på Spotlight Stockmarket. | |
• Avtal tecknas med Epic Games som ger Star Vault tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för utvecklingen av spelet. | |
2008 | • Star Vault offentliggör spelnamnet Mortal Online och hemsidan (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). |
• Avtal tecknas med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. | |
2009 | • Avtal tecknas med det svenska Game Hosting GH AB, en av de ledande leverantörerna av online hosting och hostingtjänster. |
• I juli påbörjas Beta-tester av Mortal Online. Star Vault får positiv feedback från spelare runt om i världen gällande spelets egenskaper. | |
• Avtal tecknas med Global Collect avseende en säker betalmetod för spelarna. | |
• I november tas det så kallade Non Disclosure Agreement bort för betatestarna. Spelarna kan därmed offentligt dela med sig av sina erfarenheter. Detta möjliggör även spelrecensioner i tidningar och på spelsajter. | |
2010 | • Mortal Online lanseras i februari som en Free Open Beta. |
• Nätverkslösningen och spelmotorn från Epic Games uppgraderas för ökad prestanda och för att lösa ”de- sync” problem. | |
• Mortal Online når Gold Status i juni, vilket innebär att Star Vault börjar generera intäkter från månadsavgifter. | |
• Server och bredbandskapacitet anpassas för att kunna skalas upp i den takt Mortal Online växer. | |
• Ytterligare uppdateringar av spelförbättringar, hemsida och plattform för online-marknadsföring. Uppdateringarna innebär förbättrad minneshantering, serverstabilitet och prestanda. • Star Vault tog lån om cirka 2,3 MSEK för att finansiera kostnaderna som uppstod på grund av den försenade nätverkslösningen. | |
2011 | • Star Vault erhåller lån från ALMI om 0,5 MSEK vilka är avsedda att användas för marknadsföring. • Bolaget inleder Free Trial. |
2012 | • Star Vault tillförs kapital genom företrädesemission via Spotlight Stockmarket |
2013 | • Mortal Online godkänt för Steam |
2014 | • Kontinent och system för Steam |
2015 | • Release av Sarducaa expansionen • Mortal Online går live på Steam |
2016 | • Star Vault tillförs kapital genom företrädesemission via Spotlight Stockmarket |
2018 | • Release av Kitten’d på Steam samt Oculus Store • Release av Kitten’d på Oculus GO • Release av nybörjarön i Mortal Online • Offentliggörande Mortal Royale • Star Vault tillförs kapital genom företrädesemission via Spotlight Stockmarket |
2019 | • Release av Kitten’d på Steam samt Oculus Store • Release av Kitten’d på Oculus GO • Release av nybörjarön i Mortal Online • Release av Kitten’d på Sony Playstation VR • Stöd för Kitten’d none-VR • Release av Kitten’d mobil/läsplattor • Release av Mortal Royale. • Påbörjar MO2 (Unreal Engine 4) |
Framtida kapitalbehov
I dagsläget fokuserar Star Vault på Mortal Online och Kitten’d. Genom emissionen är planen att säkerställa intäkterna med utveckling av fler spel bredvid Mortal Online ca 95 % och 5 % marknadsföring.
Under förutsättning att Star Vault uppnår sin målsättning bedömer därmed styrelsen behovet av ytterligare kapitalanskaffningar som litet.
Erbjudandet
Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 29 januari 2019 beslutade styrelsen villkorat godkännande från bolagsstämma den 13 februari 2019, att genomföra en företrädesemission. Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 8 407 630,80 kr före emissionskostnader. Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 140 127 180 stycken till högst 210 190 770 stycken. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan företräde. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 15 februari 2019 är aktieägare i Star Vault AB (publ) äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Star Vault AB (publ) utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.
Teckningsrätter (TR)
Aktieägare i Star Vault AB (publ) erhåller för varje befintlig aktie, oavsett serie, två (2) teckningsrätter. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny B-aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,06 kronor per B-aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter var den 15 februari 2019. Sista dag för handel i Star Vault AB:s aktie med rätt till deltagande i emissionen var den 13 februari 2019. Första dag för handel i Star Vault AB:s aktie utan rätt till deltagande i emissionen var den 14 februari 2019.
Teckningstid
Teckning av aktier skall ske under perioden 19 februari till och med 5 mars 2019. De aktier som inte tecknas via företrädesrätt kommer att fördelas enligt styrelsens beslut. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 19 februari till och med den 1 mars 2019. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 1 mars 2019 eller användas för teckning av aktier senast den 5 mars 2019 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
• De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1, särskild anmälningssedel 2 och informationsbroschyr.
Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av teckningsrätt
Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 5 mars 2019. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ;
1. Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2. Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 5 mars. Observera att anmälan är bindande.
Adressförteckning Aktieinvest FK AB
SE-113 89 Stockholm
Telefon: 00-00 0000 00
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Xxxxxxxx av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 19 februari 2019 till 5 mars 2019.
Direktregistrerade aktieägare
För direktregistrerade aktieägare sker anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 5 mars 2019. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Star Vault är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Förvaltarregistrerade tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
a) i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med
tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier,
b) i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
c) i tredje hand enligt styrelsens beslut med beaktande av att öka spridningen av bolagets aktier.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Schweiz, Singapore, Hong Kong, Sydkorea eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller som strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon för information om teckning och betalning.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP‐konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP‐konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för sådana aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
Betalda och tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.
Handel i BTA
Handel i BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 19 februari 2019 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av april 2019.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av april 2019 ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Efter att anmälningsperioden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan
beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.
Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
TECKNINGS OCH GARANTIFÖRBINDELSER
Styrelsen bedömde det värdefullt att säkerställa emissionens utfall i förväg genom tecknings- och garantiförbindelser. Ingen ersättning utgår på nedan angivna teckningsförbindelser. Nedan angivna garantiförbindelser ersätts med 10 % i ersättning på garanterat belopp alternativt 12 % i aktier på det garanterade beloppet till samma teckningskurs som i föreliggande nyemission, genom en kommande kvittningsemission, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2019.
Teckningsförbindelser (alla belopp i SEK) | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 150 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 50 000 |
Xxxx Xxxxxxx | 200 000 |
Xxxxx Xxxxx | 100 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 300 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 300 000 |
Xxxxxxx X.Xxxx | 560 000 |
1 660 000 | |
Garantiförbindelser | |
Xxxx Xxxxxxx | 1 950 000 |
Xxxxxxx Xxxxx | 1 000 000 |
Xxxx Xxxxxxx | 500 000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 500 000 |
Xxxx Xxxxxxx | 500 000 |
5 450 000 | |
Med erhållna tecknings- och garantiförbindelser är föreliggande nyemission säkrad till ca 85 % av emissionsbeloppet. Samtliga personer angivna ovan går att nå via Bolagets adress.
Verksamhet
Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel Mortal Online inom genren MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game) och enklare spel Kittend och Mortal Royale för en bredare publik. Månadsabonnemangen startade i juni 2010 när Mortal Online nådde ”Gold Status”. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar. Star Vault kommer nu utveckla Mortal Online 2.
Bolagsinformation
Firmanamn | Star Vault AB (publ) |
Handelsbeteckning | STVA B |
Säte | Malmö |
Organisationsnummer | 556709–1169 |
Datum för bolagsbildning | 2006-07-13 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2007-04-24 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Hemvist | Malmö |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx |
E-post | |
Hemsida |
Affärsmodell och målsättning
Affärsmodellen för onlinespel består av en månadsavgift. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare som vill vara med och spela under en längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.
Kitten’d köper man och laddar ner på Steam och Oculus Store och på sikt planerar vi där sälja ” ingamepaket”. För mobilversionen planeras en free-to-playmodell med köp ingame.
Den befintliga teknologin ska byggas ut och återanvändas till nya projekt. Mortal Online 2 börjar sin utveckling 2019
Ett spel som är väldigt likt Mortal Online, med svår inlärningskurva är Eve Online som släpptes 2003 och peakade med ca 500 000 spelare i slutet av 2016 och gick sedan free to play. Vi har sett att det finns för och nackdelar med free to play modellen i ett spel av denna typ. Oftast är det just de redan betalande kunderna som använder free to play konton för att komplettera sina ”main” konton. Vi tror på prenumerationsmodellen i MO2 och kommer enbart erbjuda detta för spelarna för att ha en så bra spelupplevelse som möjligt. Vi kommer på så sätt även slippa ett stort antal fuskare som utnyttjar free to play modellen. Både teamet och ett stort antal spelare som varit med på resan i MO tror starkt på att vi har möjligheter att gå om Xxx online i antalet spelare om vi får rätt på de brister vi haft i MO. Vi behöver inte många spelare för att det ska ge goda vinster i Star Vault. Ca 10 000 spelare genererar ca 1,25 Mkr i månaden.
Mortal Online
Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel med namnet Mortal Online. Spelet är ett datorrollspel (MMORPG) som utspelar sig i en fantasyvärld. Denna fiktiva värld är fylld av mytiska väsen såsom trollkarlar, alver och jättar. Fantasy utspelar sig inte i någon given tid, men liknar ofta till viss del vår medeltid. Mortal Online innehåller en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna. Fokus ligger mer på interaktion mellan spelarna jämfört med den mer linjära spelidé som finns i de flesta andra spel av liknande karaktär. Spel av den linjära typen är betydligt vanligare och har större konkurrens än spel som Mortal Online.
I till exempel World of Warcraft, som är ett linjärt spel, följer spelaren till stor del ett förutbestämt mönster, där denna går från uppdrag till uppdrag för att göra sin spelkaraktär starkare. När din spelkaraktär har nått den högsta nivån och har utfört alla uppdrag, har du i princip spelat klart spelet. I Mortal Online är det upp till var och en att använda sin egen fantasi. Du kan själv välja vad du vill sysselsätta dig med i spelet, det finns därmed en större frihet och fler möjligheter och hållbarheten blir därmed större. Mortal Online innehåller spelstrategier som till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden. Spelarna i Mortal Online sätter själva reglerna och utvecklar händelserna i spelvärlden.
Intressant är att följa världsutvecklingen i spelet där spelarna styr det mesta, men där Star Vault sätter
gränserna för att spelet ska fortsätta att vara spelbart för alla. Spelarna blir aldrig klara med spelet, utan kommer hela tiden att kunna få nya utmaningar beroende på vilket område varje enskild spelare specialiserat sig på.
Olika geografiska delar av den virtuella miljön har olika typer av musik för att skapa olika stämningar. Denna musik är till viss del framtagen av Stockholms Musikhögskola, som även har gjort musiken till Star Vaults ”in game teaser”. Ytterligare kontinenter utvecklas efter hand som antalet spelare ökar.
Marknad
Den samlade försäljningen av spel och spelkonsoler i världen uppgår till mångmiljardbelopp. Det är framför allt försäljningen av spelkonsoler som sjunker medan PC, mobiler och läsplattor ökar. Lättillgängligheten är viktig för enklare/casual spel. Det finns många tecken som visar tendenser till ytterligare ökad försäljning via digital distribution. Det blir mindre viktigt i vilket land man utvecklar och Sverige har ett gott rykte om sig att utveckla bra spel eftersom vi har en bra utbildning på högskolenivå. Utomlands anser man att spelmarknaden fortfarande är en omogen marknad/bransch. Det börjar växa fram en marknad från bok- och filmindustrin genom att de som har rättigheter till filmtitlar vill ge ut dem i form av spel.
Ett hardcorespel som Mortal Online vänder sig till en trogen grupp av spelare som spelar i många år.
Två exempel på spel av samma karaktär som Mortal Online är Ultima Online som var det första spelet inom MMORPG i fantasygenren och EVE Online som kom senare.
Vi tycker det ska bli spännande att bredda oss till andra genrer med enklare koncept som kan få ett stort intresse om man lyckas träffa ett koncept som fungerar på marknaden idag.
Marknadsföring
Marknadsföring sker bland annat genom Steam och genom våra egna nyhetsbrev som skickas till ca 500 000 medlemmar. Steam är den globala plattformen där alla världens ”godkända” spel finns och där spelarna köper och omgående laddar ner. Vid vissa tillfällen släpps även trailers på tex Steams hemsida. Att släppa speltrailers ger även en stor visning på våra expansioner/spel utan större kostnader. Facebook och Youtube är också stora marknadsföringskanaler.
Väsentliga avtal
Epic Games
Star Vault har fortfarande ett samarbetsavtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla Mortal Online. Star Vault har även tillgång till Epic Games supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt.
Licensavtalet med Epic Games Inc., för Unreal Engine 3, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning.
Steam
Steam är en viktig plattform för oss för att lansera och marknadsföra våra spel. Med en god kontakt och samarbete med Steam har vi goda möjligheter till att nå ut till en bred publik. Steam ger oss en effektiv betallösning där spelare direkt kan köpa. Kitten'd är nu i early access på Steam för VR (Virtual Reality) samt none-VR. Senare i år kommer vi att släppa fulla versionen av Kitten'd på Steam.
Oculus Store Facebook
Med ett samarbete med Oculus Store Facebook når vi ut till en bred publik med spel på Oculus Rift och GO. Kitten'd är just nu i early access på denna plattform och kommer senare i år att släppas där. Oculus Store tillandahar en betallösning där spelare direkt kan köpa Kitten'd.
Sony Playstation VR
Med ett samarbetsavtal med Sony kommer vi att lansera Kitten'd på Sony Playstation VR under början av 2019 som är den mest sålda VR hårdvaran idag. Genom att få ut Kitten'd på Playstation når vi en bredare publik och har möjligheten att marknadsföra Kitten'd globalt. Man kommer kunna köpa Kitten'd via Sonys affär när vi lanserar spelet.
OVH – serverhost
I samband med större tryck på spelservern för Mortal Online samt Ddosattacker, bytte Star Vault serveravtal till OVH i Frankrike. OVH webhostingprovider är nummer 3 i världen med ca 700 000 kunder i 16 länder. Vi valde OVH bl a för att komma närmare USA. (XXX.xx)
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Xxxxxx Xxxxxxxx 1979 – styrelseordförande 0 aktier Laserdom AB, Malmö, spelerfarenhet
Xxxxxx Xxxxxxx 1982 - styrelseledamot och VD 1 250 000 A aktier
6 408 738 B aktier
Spelutveckling Blekinge Tekniska Högskola, mångårig erfarenhet av spelutveckling
Xxxxxx Xxxxxx 1979 – styrelseledamot 0 aktier Tidigare yrkesofficer MHS Karlberg, Tullverket och nu regionchef One Agency AB Statsvetenskap och Ledarskapsutbildning Malmö Högskola, spelerfarenhet
Xxxxxxx Xxxxxxx 1979 – styrelseledamot 517 380 aktier Tidigare anställd i bolaget. Dessförinnan verksam i konsultbranschen
inom IT och driver idag egna företag inom IT/e-handel och försäljning, spelerfarenhet.
Inga intressekonflikter föreligger. Inga domar i bedrägerirelaterade mål, näringsförbud eller motsvarande under de senaste fem åren har inträffat. Styrelseledamöterna har inte varit inblandade i konkurser och likvidationer under åtminstone de senaste fem åren. Bolaget har inte varit part i rättsligt förfarande eller skiljedomsförfarande de senaste 12 månaderna.
Adress: Star Vault AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx Revisor: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Deloitte AB, Malmö
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE
• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 680 974 SEK och högst 10 723 896 SEK.
• Antalet aktier skall vara lägst 67 024 350 och högst 268 097 400.
• Registrerat aktiekapital är 2 680 975 SEK.
• Kvotvärde är 0,04 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 70 063 590 stycken. 1 250 000 stycken av dessa är A-aktier. A-aktien ger 10 röster per aktie medan B-aktien ger 1 röst per aktie.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Aktieinvest FK AB med adress 113 89 Stockholm.
• B-aktiens ISIN-kod är: SE0002149369
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2006 | Bolagsbildning | 1,00 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 |
2007 | Split 1:50 | 0,02 | 4 900 000 | 0 | 5 000 000 | 100 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 15 000 000 | 300 000 | 20 000 000 | 400 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 5 000 000 | 100 000 | 25 000 000 | 500 000 |
2007 | Omvänd split 2:1 | 0,04 | -12 500 000 | 0 | 12 500 000 | 500 000 |
2007 | Nyemission | 0,04 | 2 000 000 | 000 000 | 15 000 000 | 600 000 |
2008 | Nyemission | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 17 446 000 | 697 840 |
2008 | Teckningsoptioner | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 19 892 000 | 795 680 |
2011 | Nyemission | 0,04 | 9 946 000 | 397 840 | 29 838 000 | 1 193 520 |
2012 | Nyemission | 0,04 | 11 935 200 | 477 408 | 41 773 200 | 1 670 928 |
2013 | Riktad emission | 0,04 | 4 169 859 | 166 794 | 45 943 059 | 1 837 722 |
2013 | Riktad emission | 0,04 | 6 101 349 | 400 000 | 47 874 549 | 1 914 981 |
2016 | Nyemission | 0,04 | 19 149 819 | 765 993 | 67 024 368 | 2 680 975 |
2018 | Nyemission | 0,04 | 3 039 222 | 121 569 | 70 063 590 | 2 802 544 |
2019* | Föreliggande nyemission | 0,04 | 140 127 180 | 5 605 087 | 210 190 770 | 8 407 631 |
*Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad.
Aktieägare | Andel av kapital % | Andel av röster % |
Nordnet Pensionsförsäkring | 11,85 | 10,21 |
Xxxxxxx X. Xxxx | 7,92 | 6,82 |
Avanza Pension | 5,26 | 4,54 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 3,64 | 3,14 |
LSS Assistans Aros AB | 2,79 | 2,41 |
Xxxxxx Xxxxxxx (1 250 000 A- aktier) | 2,37 | 15,88 |
Övriga | 66,17 | 57 |
Totalt antal aktier | 70 063 590 |
Totalt antal aktier uppgår till 70 063 590 st, varav 1 250 000 st är onoterade A-aktier
• Det finns inga konvertibler eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper och inte heller några utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad, nyemitteras 140 127 180 B- aktier, beräknas utspädningseffekten för befintliga aktieägare som ej väljer att teckna aktier i aktuell nyemission att uppgå till cirka 67 procent gällande ägarandel och cirka 63 procent gällande röstandel.
• Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
Hänvisas till Bokslutskommunike 2018-01-01 – 2018-12-31
Årsredovisning 2017
på www. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxx.xx
Resultaträkning i sammandrag
(SEK) | 2018-10-01 - 2018-12-31 | 2017-10-01 - 2017-12-31 | 2018-01-01 - 2018-12-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 |
Nettoomsättning | 407 006 | 621 331 | 1 558 599 | 2 240 120 |
Kostnad för såld vara | -66 332 | -93 197 | -279 491 | -321 191 |
Bruttoresultat | 340 674 | 528 134 | 1 279 108 | 1 918 929 |
Administrationskostnader | -342 342 | -226 703 | -1 027 898 | -703 704 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -559 281 | -1 421 821 | -2 003 062 | -2 846 714 |
Rörelseresultat | -560 949 | -1 120 390 | -1 751 852 | -1 631 489 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 3 049 | 2 400 | 3 049 | 2 404 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | - | - | - | - |
Resultat efter finansiella poster | -557 900 | -1 117 990 | -1 748 803 | -1 629 085 |
Skatt på årets resultat | - | - | - | - |
Årets resultat | ||||
-557 900 | -1 117 990 | -1 748 803 | -1 629 085 |
(SEK) | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 4 623 425 | 3 501 803 |
Materiella anläggningstillgångar | 20 179 | 25 443 |
Finansiella anläggningstillgångar | 63 300 | 63 300 |
Summa anläggningstillgångar | 4 706 904 | 3 590 546 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | 000 000 | 000 796 |
Kassa och bank | 613 161 | 2 822 998 |
Summa omsättningstillgångar | 765 633 | 2 976 794 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 5 472 537 | 6 567 340 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 2 802 544 | 2 680 975 |
Fond för utvecklingsutgifter | 3 689 379 | 2 394 077 |
6 491 923 | 5 075 052 | |
Fritt eget kapital | ||
Balanserat resultat | -245 482 | 1 986 572 |
Årets resultat | -1 748 803 | -1 629 085 |
-1 994 285 | 357 487 | |
4 497 638 | 5 432 539 | |
Skulder | ||
Långfristiga skulder | - | - |
Kortfristiga skulder | 974 899 | 1 134 801 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 5 472 537 | 6 567 340 |
Kassaflödesanalys i sammandrag
(SEK) | 2018-01-01 - 2018-12- 31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 |
Från den löpande verksamheten | ||
Resultat efter finansiella poster | -1 748 803 | -1 629 085 |
justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m | 684 419 | 1 478 554 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet | -1 064 384 | -150 531 |
förändringar i rörelsekapital | -158 578 | 234 404 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 222 962 | 83 873 |
investeringsverksamheten | -1 800 777 | -2 227 425 |
Finansieringsverksamheten | 813 902 | - |
Periodens kassaflöde | -2 209 837 | -2 143 552 |
Likvida medel vid periodens början | 2 822 998 | 4 966 550 |
Likvida medel vid periodens slut | 613 161 | 2 822 998 |
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolagsrelaterade risker
Spelet
Mortal Online har spelats med hittills stort intresse. Försäljningen av spelet har pågått under ett antal år och det finns ingen garanti för att intresset håller i sig. Star Vaults intäkter är till stor del beroende av antalet spelare, vilket gör det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling. Om inget ihållande intresse infinner sig för Mortal Online, kan Star Vaults omsättning och resultat komma att påverkas negativt.
Utvecklingsrisk och finansieringsbehov
Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär kostnader för Bolaget. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att kapital kan anskaffas.
Leverantörer/tillverkare
Star Vault har i dagsläget samarbetsavtal med Epic Games Inc. avseende spelmotor Unreal Engine 3 och 4, egen utvecklad nätverkslösning och ett samarbetsavtal med OVH avseende hosting av Mortal Online.
Bolaget har också avtal med Sony Playstation VR, Oculus Store Facebook och Steam, samtliga plattformer för global försäljning, och kan även i framtiden komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en eventuell etablering av nya leverantörer komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan komma att medföra risker i form av reducerade intäkter för Star Vault. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att presentera i Mortal Online. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte förblir så nyskapande som Star Vault avser.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
Star Vault är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet, dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen.
Risker relaterade till aktien
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Nuvarande huvudägare i Star Vault kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Xxxxxxx. Eventuella framtida större försäljningar i den löpande handeln kan komma att påverka aktiekursen negativt.
Kursvariationer och likviditet i aktien
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på Spotlight Stock Market. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs
negativt. Utöver kursvariationer kan en vikande likviditet i aktien utgöra en risk för aktieägare och investerare. Under perioder av vikande likviditet i den löpande handeln kan det vara svårt såväl att köpa som sälja aktier i Star Vault, vilket då begränsar möjligheterna till handel i aktien.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
BOLAGSORDNING
Star Vault AB med organisationsnummer 556709-1169
Antagen på årsstämma 2017-06-19, under registrering hos Bolagsverket.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 2 680 974 kronor och högst 10 723 896 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 67 024 350 och högst 268 097 400 stycken.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.
Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Stämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Star Vault AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00
211 41 MALMÖ