Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Getinge AB (publ) föreslår att årsstämman 2021 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

1. Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Getinge AB (publ):s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

2. Främjande av Getinges affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Getinge verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation samt det land inom vilket befattningshavaren har sin anställning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet på det sätt som framgår nedan i fråga om kriterier för rörlig ersättning samt bidrar till bolagets möjlighet att långsiktigt knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten.

För information om Getinges affärsstrategi hänvisas till bolagets årsredovisningar och webbplats (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx).

3. Principer för olika typer av ersättning m.m.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av grundlön (fast kontant ersättning), rörlig kontant lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande.

Företagets hållbarhetsarbete är integrerat i företagets löpande verksamhet. Följs inte företagets principer för hållbarhetsarbete eller etiska riktlinjer har företaget möjlighet att inte betala ut någon rörlig ersättning eller återkräva utbetald ersättning. Den årliga rörliga ersättningen är konstruerad på ett sådant sätt att den bidrar till företagets strategi att långsiktigt ta fram och erbjuda produkter som hjälper till att effektivisera vården samt skapa en bättre vård för de personer som behöver Getinges produkter. Ett resultat, om ovan aktiviteter utförs på ett effektivt och hållbart sätt, är förbättrade finansiella resultat och ökad kapitaleffektivitet, vilket utgör grunden för den rörliga ersättningen.

Årlig rörlig ersättning

För ledande befattningshavare ska den årliga rörliga ersättningen (årlig bonus) vara maximerad till 70 % samt i undantagsfall, där befattningens art, konkurrenssituation, samt anställningsland så kräver, till 90 % av den fasta årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på de mål som uppställs av styrelsen. Målen är relaterade till i) resultat, (ii) organisk volymtillväxt, (iii) arbetande kapital och kassaflöde. Samtliga medlemmar i koncernledningen har samma mål för årlig rörlig ersättning i syfte att främja aktieägarnas intressen, företagets värdegrund och gemensamt sträva efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av företaget.

Rörlig långsiktig kontant bonus (LTI-bonus)

Utöver grundlön och ovan årlig rörlig ersättning kan ledande befattningshavare erhålla en rörlig långsiktig bonus (LTI-bonus) som belönar tydligt målrelaterade mätbara prestationer samt är villkorad av fortsatt anställning vid utgången av intjäningsperioden för LTI-bonusen (med vissa sedvanliga undantag). Kriterierna för utbetalning av LTI-bonus ska vara utformade så att de främjar Getinges långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av företaget, genom att ha en tydlig koppling till affärsstrategin. Kriterierna för LTI-bonus är relaterade till resultat per aktie, justerat för eventuella förvärv, avyttringar, omstruktureringskostnader och/eller andra väsentliga poster av engångskaraktär. Genom att koppla prestationsmålet till aktieägarnas mål skapas en intressegemenskap som syftar till att främja Getinges affärsstrategi, långsiktiga intressen och värdeskapande.

Intjäningsperioden för LTI-bonus ska vara minst tre verksamhetsår. Utbetalning av LTI-bonus under ett program ska under en treårsperiod vara maximerad till ett belopp motsvarande ett års grundlön. Ett nytt LTI bousprogram ska kunna inrättas varje år och löpa under tre år. Ledande befattningshavare i koncernledningen ska investera minst 50 % av utbetalningen (netto, efter skatt) i Getingeaktier, intill dess att den ledande befattningshavaren har uppnått ett totalt eget innehav i aktier motsvarande en årslön (brutto). De ledande befattningshavarna ska behålla dessa aktier i minst tre år.

Fastställande av utfall för rörlig ersättning m.m.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska styrelsen på förslag av ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. I sin bedömning av uppfyllda kriterier har styrelsen på förslag av ersättningsutskottet möjlighet att medge undantag från uppställda mål på de grunder som anges i punkt 5 nedan. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen på förhand fastställt vid implementeringen av programmet. Rörlig kontant ersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod (årlig rörlig ersättning) eller vara föremål för uppskjuten betalning (LTI-bonus).

Getinge arbetar aktivt med att säkerställa att bolaget sköts på ett så hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt som möjligt samt att tillämplig lagstiftning och övrigt regelverk följs. Getinge tillämpar också interna regler som innefattar en uppförandekod och olika koncernomfattande styrdokument (policies, instruktioner och riktlinjer) på en rad områden. Någon rörlig ersättning ska inte utgå, eller rörlig ersättning ska kunna krävas åter, om ledande befattningshavare agerat i strid med dessa regler, principer eller bolagets uppförandekod. Någon rörlig ersättning ska ej utgå om resultat före skatt är negativt. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Annan rörlig ersättning

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 % av grundlönen samt inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Utöver ovanstående rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram enligt ovan.

Pension och sjukförsäkring

Pensionsrätt för verkställande direktören ska gälla från 62 års ålder och för övriga ledande befattningshavare enligt gällande lokala regler.

Pensionspremier för verkställande direktör ska uppgå till högst 40% av den fasta grundlönen och vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 eller ITP2 och pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning är inte pensionsgrundande som regel förutom om det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Om så skulle vara fallet ska hänsyn tas till detta i utformningen av det totala ersättningspaketet. Ledande befattningshavare som omfattas av ITP2, med val av alternativ ITP har enligt ITP2-planen förmåner upp till 7,5 inkomstbasbelopp (IBB) samt sjukförsäkring för lön intill 30 IBB. För lönedelar över ITP2-planens tak på 30 IBB betalas en kompletterande premie om 30% av pensionsmedförande lön.

Ledande befattningshavare kan utöver ovan omfattas av en kompletterande sjukinkomstförsäkring för lönedelar över 30 IBB, premiebefrielseförsäkring och deltidspensionspremie, som uppgår till högst 3% av den fasta grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, t.ex. tjänstebil, extra sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10% av den fasta grundlönen.

Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare. Vid uppsägning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst tolv månader. Vid anställningens upphörande får fast lön under tillämplig uppsägningstid jämte avgångsvederlag inte överstiga två års fast grundlön för verkställande direktören och ett års fast grundlön för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den månatliga grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) månatliga inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt som längst under en period om 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.

4. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har sedan tidigare ett inrättat ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa ses över årligen och förslag till nya riktlinjer ska upprättas av styrelsen åtminstone vart fjärde år och läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget samt lämna rekommendationer till styrelsen för ersättning till verkställande direktören. För beslut om ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med riktlinjerna (annat än vad som ovan särskilt reglerats) ska verkställande direktören samråda med ersättningsutskottet.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

5. Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, en hållbar utveckling av företaget eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

6. Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

De gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs på årsstämman 2020. Dessa riktlinjer är i allt väsentligt likalydande med de riktlinjer som beslutades av årsstämman dock att giltighetstiden för riktlinjerna ändrats till att vara i linje med vad som föreskrivs i tillämpliga regelverk innebärande att styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och inte som tidigare varje år.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med stämmobehandling.

7. Övrigt

Riktlinjerna innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med verksamhetsåret 2020.

Uppgift om ersättning m.m. till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2020 framgår av not 29 i årsredovisningen för 2020, inklusive eventuella tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning, samt av ersättningsrapporten.

––––––––––––

Göteborg i mars 2021

Styrelsen för Getinge AB (publ)