KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARTIFICIAL SOLUTIONS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Artificial Solutions International AB (publ), xxx.xx 556840-2076, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 18 juni 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 18 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som genom förhandsröstning önskar delta vid årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 juni 2021,

- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast torsdagen den 17 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 10 juni 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 14 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom

s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx, och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon 0000-00 00 00. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, attention: ”Artificial Solutions International AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm och måste vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 17 juni 2021. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx , eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning.

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.

9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.

11. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024:1 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag.

12. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024:2 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

14. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till person att justera protokollet föreslås Xxxxxxx Xxxxxxx, ombud för Xxxxx, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2020 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med totalt 1 650 000 kronor, varav 450 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna, förutom till Xxxxxxx Xxxxxx som avstår från styrelsearvode för 2021. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxxxxx samt nyval av Xxxxx Xxxxxxxxx för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Xxx Xxxxx omväljs till styrelsens ordförande. Xxxxx Xxxxxxxx har avböjt omval.

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1976, är CPO/CTO på Kivra och har tidigare erfarenhet som Consultant Manager på Valtech Sweden och System Director på EF Education First. Xxxxx har en masterexamen inom datavetenskap från Kungliga Tekniska högskolan. Vesna äger inga aktier eller finansiella instrument i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare.

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB har meddelat att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse den auktoriserade revisorn Xxxx-Xxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024:1 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2021/2024:1 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2021/2024:1”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB, xxx.xx 556734-1556 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren för Incitamentsprogram 2021/2024:1 på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024:1 beräknas uppgå till högst cirka 3,17 procent av det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget vid årsstämman. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget efter den riktade emissionen som ska behandlas på den extra bolagsstämman den 24 maj 2021.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 2 011 581 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 2 011 581 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 18 juni 2021 till och med den 22 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 22 juni 2021.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juli 2024 till och med den 15 oktober 2024. Optionsinnehavare ska, på de villkor som anges i det fullständiga förslaget, under perioden från den 1 juli 2024 till och med den 15 oktober 2024 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 maj 2021 till och med den 11 juni 2021. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2021/2024:1 uppgå till högst 3 620 845,87 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde om cirka 1,80 kronor och att ingen omräkning skett enligt de villkor som anges i det fullständiga förslaget).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Xxxxxxx önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 2 011 581 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024:1 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024:1.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024:1, att erbjudas teckningsoptioner indelat i tre kategorier:

Kategori A (VD i Bolaget) erbjuds högst 200 000 teckningsoptioner.

Kategori B (Övriga ledande befattningshavare) erbjuds vardera högst 50 000–150 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 200 000 teckningsoptioner.

Kategori C (Övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 1 000–50 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 611 581 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2021/2024:1, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen till och med slutet av årsstämman 2022, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2021/2024:1 såvitt avser anställda och konsulter i Sverige

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2024:1 i Sverige gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 maj 2021 till och med den 11 juni 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde, och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen, se mer nedan. Värderingen kommer att genomföras av huvudaktieägaren.

För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogrammet 2021/2024:1 är avsikten att deltagarna ska kunna finansiera 2/3 av optionspremien genom ett lån från Bolaget till en ränta om en procent. VD och CFO ska inte erhålla något lån, men ska istället erhålla en premiesubvention i form av bonus motsvarande 50 procent av erlagd optionspremie. Lån och premiesubventionen förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning innehar ett löpande anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag och att detta inte är uppsagt.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2021/2024:1 såvitt avser övriga anställda och konsulter

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2024:1, med undantag för deltagarna i Sverige, gäller följande villkor, som har anpassats i enlighet med gängse principer på de aktuella marknaderna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Övrigt

Teckningsoptioner kan komma att omfattas av hembud och vesting villkor.

Information om incitamentsprogrammet

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2021/2024:1

Det föreslagna Incitamentsprogram 2021/2024:1 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare.

Värdering m.m.

Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 maj 2021 till och med den 11 juni 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Baserat på en antagen aktiekurs om 10 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 12 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om -0,30 procent, en antagen volatilitet om 40 procent och en antagen genomsnittlig utdelning om 0 kronor, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 2 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av huvudaktieägaren.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Baserat på ett antaget pris per teckningsoption om 2 kronor beräknas premiesubventionen ovan att uppgå till högst cirka 1,1 miljon kronor inklusive skatt och sociala avgifter. I övrigt bedöms den del av Incitamentsprogram 2021/2024:1 som avser anställda och konsulter i Sverige, med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Den del av Incitamentsprogram 2021/2024:1 som avser deltagare i övriga länder erbjuds teckningsoptioner vederlagsfritt. Detta bedöms enbart medföra mindre kostnader. Därutöver kan sociala kostnader tillkomma, för det fall teckningsoptionerna utgör s.k. okvalificerade optioner.

Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka resultatet per aktie.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 2 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 4 023 162 kronor (beräknat utifrån att anställda och konsulter i Sverige betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2021/2024:1 och vid en antagen teckningskurs om 12 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 24 138 972 kronor.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024:2 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget (punkt 12)

Huvudaktieägare, som innehar aktier motsvarande cirka 28,91 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2021/2024:2 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2021/2024:2”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB, xxx.xx 556734-1556 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda nuvarande och framtida styrelseledamöter i Bolaget, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Huvudaktieägaren bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöterna, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024:2 beräknas uppgå till högst cirka 0,39 procent av det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget vid årsstämman. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det befintliga antalet aktier och röster i Bolaget efter den riktade emissionen som ska behandlas på den extra bolagsstämman den 24 maj 2021.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 246 615 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 246 615 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda styrelseledamöter i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 18 juni 2021 till och med den 22 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 22 juni 2021.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2021/2024:2 uppgå till högst 443 907,01 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde om cirka 1,80 kronor och att ingen omräkning skett enligt de villkor som anges i det fullständiga förslaget).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Xxxxxxx önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda styrelseledamöter i Bolaget ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Huvudaktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 246 615 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024:2 till nuvarande och framtida styrelseledamöter i Bolaget, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024:2.

Styrelseledamöter i Bolaget kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024:2, att vardera erbjudas högst 36 992–61 654 teckningsoptioner och sammanlagt högst 246 615 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2021/2024:2, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2021/2024:2

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2024:2 gäller följande villkor.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet av optionerna.

Information om incitamentsprogrammet

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Beredning av huvudaktieägares förslag till Incitamentsprogram 2021/2024:2

Det föreslagna incitamentsprogrammet 2021/2024:2 har beretts av huvudaktieägare i Bolaget efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare. Ingen i Bolagets styrelse har medverkat vid beredningen av eller beslut om att lägga fram förslaget.

Värdering m.m.

Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den volymvägda

genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 maj 2021 till och med den 11 juni 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Baserat på en antagen aktiekurs om 10 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 12 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om -0,30 procent, en antagen volatilitet om 40 procent och en antagen genomsnittlig utdelning om 0 kronor, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 2 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av huvudaktieägaren.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris bedöms Incitamentsprogram 2021/2024:2 enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka resultatet per aktie.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 2 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 493 230 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2021/2024:2 och vid en antagen teckningskurs om 12 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 2 959 380 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen (punkt 14)

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman utser en valberedning. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt tre ledamöter från de röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget. VD eller bolagsledning får inte ingå i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och vilken ägare de representerar ska anges på Bolagets hemsida. Om ägare, som är representerad i valberedningen, inte längre tillhör de största aktieägarna ska dess ledamot ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de största aktieägarna ska istället erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

a) Val av ordförande vid stämman.

b) Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.

d) Fastställande av arvoden till revisorer.

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

f) Val av revisorer.

g) Beslut om principer för inrättande av valberedningen och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2022.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 11 och 12 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Artificial Solutions International AB, attention: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx eller via e-post till: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx senast tisdagen den 8 juni 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.artificial- xxxxxxxxx.xxx, senast söndagen den 13 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, samt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx, senast från och med den fredagen den 28 maj 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Stockholm i maj 2021

Artificial Solutions International AB (publ)

Styrelsen

Document Metadata

Table of Contents

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARTIFICIAL SOLUTIONS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Document Metadata