Allmänna villkor för försäljning och leverans
Allmänna villkor för försäljning och leverans
1. Godkännande och inköpsorder. ”ITW:s lokala enhet” (anges för varje försäljningsland) benämns nedan som ”ITW”, och kunden som köper produkter (”Produkter”) eller tjänster (”Tjänster”) benämns som ”Köparen”. Dessa försäljningsvillkor (”Villkor”), ITW-offerter, bekräftelser eller fakturor samt alla dokument som refereras till av ITW (”ITW-dokument” och tillsammans med dessa Villkor, ”Avtalet”), utgör de fullständiga villkoren som styr försäljningen av Produkter och Tjänster. ITW avvisar alla övriga eller tillkommande villkor som anges eller refereras till i Köparens dokument eller på Köparens webbplats, och sådana villkor kommer inte att gälla. Det ska inte anses som en accept eller bekräftelse från ITW, oavsett om ITW klickat på ”Ok”, ”Jag godkänner” etc. på Köparens webbplats. Påbörjat arbete från ITW:s sida eller Köparens godkännande av leveranser av Produkter eller Tjänster utgör Köparens samtycke till Avtalet. Annorlunda villkor eller tilläggsvillkor för en särskild försäljning kan specificeras i ett ITW-dokument eller avtalas skriftligen mellan parterna. Vid konflikt gäller följande prioriteringsordning: (a) villkor som avtalats skriftligen och som undertecknats av behörig företrädare för ITW (b) ITW-dokument (c) dessa Villkor.
2. Offerter och beställningsprocess. Offerter från ITW är endast giltiga i skriftlig form och i 30 dagar efter offertdatumet. Alla offerter kan ändras eller dras tillbaka utan föregående meddelande till Köparen. Offerter är avhängiga av godkännande av Köparens kreditvärdighet. ITW har rätt att avvisa order och har ingen skyldighet att tillhandahålla Produkter eller Tjänster om inte ITW utfärdat en orderbekräftelse eller om Tjänster har påbörjats eller Produkter har skickats. Varje leverans enligt Xxxxxxx ska anses vara en separat och självständig försäljning. Köparen får följaktligen inte i fall av försenad leverans eller vid fel enligt en individuell beställning häva Avtalet eller annan beställning som gjorts avseende annan leverans, eller vidta andra sanktioner avseende sådana beställningar.
3. Priser och betalningsvillkor. Priserna anges i ” lokal valuta beroende på försäljningsland”. Priserna 1
inkluderar inte skatter på försäljning, användning, mervärde etc., import- eller exporttullar, tullavgifter, licensavgifter, transportkostnader eller liknande kostnader eller avgifter (”Avgifter”) som har med försäljningen, importen eller användningen av Produkter eller Tjänster att göra. Sådana Avgifter åläggs Köparen. Alla överenskommelser som innebär motsatsen kräver skriftligt godkännande från ITW. Om ITW därefter är skyldig att betala någon form av Avgift ska Köparen ersätta och hålla ITW skadeslös. Betalningsvillkoren är 30 dagar från och med mottagandet av en faktura från ITW. Förfallna fakturor debiteras med dröjsmålsränta på 1,5 % per månad, eller det högsta räntebeloppet enligt den tillämpliga lagstiftningen. Köparens rätt till besiktning påverkar inte betalningsvillkoren. Köparen har under inga omständigheter rätt till kvittning. Om Köparen misslyckas med att genomföra en betalning ska Köparen ersätta ITW för alla tillhörande kostnader som uppstår för ITW, inklusive rimliga advokatkostnader och rättegångskostnader.
4. Kreditgodkännande. Alla leveranser ska godkännas av ITW:s kreditavdelning. ITW har rätt att fakturera Köparen och erhålla betalning för varje leverans som en separat transaktion. Om Köparens finansiella ställning, enligt ITW:s gottfinnande, är eller blir otillfredsställande kan ITW, utan att detta påverkar några andra åtgärder: (a) skjuta upp eller neka att genomföra leveranser om inte tillfredsställande säkerhet eller likvida medel mottas i förväg, och/eller (b) annullera en eller alla av Köparens inköpsorder.
5. Annullering eller ändring. ITW har rätt att annullera en inköpsorder eller i annat fall vara befriad från förpliktelse inom ramarna för en sådan, eller häva ett avtal i samband med inköp av ITW:s Produkter eller Tjänster, genom ett skriftligt meddelande till Köparen 90 dagar i förväg. När ITW har godkänt en inköpsorder eller börjat vidta åtgärder gällande en inköpsorder, kan Köparen endast annullera eller ändra den inköpsordern efter skriftligt godkännande från ITW. I sådana fall är Köparen ansvarig för utgifter för annulleringen eller ändringen samt alla kostnader som uppstår eller betalas för inköpsordern eller i
samband med annulleringen eller ändringen, i kombination med en skälig ersättning för proportionellt beräknade utgifter och förväntad vinst.
6. Besiktning / bristfälliga leveranser. Köparen har rätt att besiktiga Produkterna under 5 arbetsdagar efter leverans (”Besiktningsperiod”). Köparen måste under Besiktningsperioden meddela ITW skriftligen om några Produkter inte överensstämmer med tillämpliga försäljningsspecifikationer samt ge ITW rimlig möjlighet att kontrollera Produkterna i fråga och rätta till eventuella brister. Om Köparen inte tillhandahåller ITW ett sådant skriftligt meddelande inom Besiktningsperioden ska Köparen anses ha godkänt Produkterna. Köparen får inte returnera några Produkter utan ITW:s i förväg skriftliga godkännande. Alla returer som godkänts av ITW ska ske enligt ITW:s returpolicyer. Köparen ansvarar för alla kostnader i samband med retur av Produkter och står för risk för förlust, såvida inte ITW avtalat annat i skrift eller gjort bedömningen att Produkterna inte överensstämmer med Avtalet. Alla variationer i levererad mängd svetstråd som överstiger eller understiger beställd mängd (största avvikelse: 5 %) ska anses uppfylla kraven i Köparens order och angivet styckpris ska fortsatt gälla.
7. Leverans, risk, äganderättsförbehåll. ITW avser använda ett transportbolag för leverans av Produkter. Alla Produkter, förutom reservdelar till utrustning, kommer att levereras CPT (Incoterms 2010). ITW kommer att fakturera Köparen fraktkostnader för order vars värde understiger 2000 euro. Separata reservdelar till utrustning kan komma att skickas utan extra fraktkostnader. Fraktdatum är ungefärliga och baseras på skyndsamt mottagande av all nödvändig information från Köparen. ITW kan komma att skicka artiklar som en eller flera leveranser beroende på sina interna logistikbehov. ITW godkänner inte krav på delleveranser från Köparen. Minsta ordervärde = 500 euro – avgift kommer att faktureras enligt särskilda villkor för beställningar under detta belopp.
Riskövertagande för Produkterna till Köparen sker enligt tillämpliga fraktvillkor i Incoterms 2010. Köparen övertar all risk och allt ansvar för förlust samt användning och felaktig användning av tredje part som får 2
åtkomst till eller använder Produkterna efter leverans. Utan att det påverkar bestämmelserna i avsnitt 6
måste Köparen omedelbart efter mottagandet av Produkterna meddela ITW och transportören om skador eller brister samt ge ITW rimlig möjlighet att kontrollera Produkterna.
ITW behåller äganderätten till Produkterna tills full betalning erhållits. Om giltigheten för detta äganderättsförbehåll omfattas av särskilda villkor eller formella krav i destinationslandet ska Köparen säkerställa att dessa uppfylls. Produkterna ska alltid kunna identifieras. Köparen får inte pantsätta eller använda Produkterna som säkerhet innan äganderätten har övergått till Köparen. Vid konfiskering och beslag eller andra avyttringar till tredje part, måste Köparen informera tredje part om ITW:s äganderätt samt meddela ITW omgående. Köparen har, inom omfattningen av sin normala affärsverksamhet rätt att vidaresälja Produkterna för vilka ITW förbehåller sig äganderätten, under följande villkor: Köparen måste återsälja Produkterna med äganderättsförbehåll såvida den tredje parten inte omgående har erlagt full betalning för Produkterna. Det föreligger inte någon rätt att vidaresälja om Köparen är i dröjsmål med betalning. Köparen överlåter härmed anspråk som uppkommer i samband med en vidareförsäljning eller på andra rättsliga grunder till ITW för att säkra ITW:s anspråk.
8. Garanti. ITW garanterar att de levererade Produkterna inte omfattas av panträtt, säkerhetsrätt eller inteckningar som skapats av eller genom ITW:s försorg. Garantin för förbrukningsvaror specificeras i produktdatabladet (PDS). Under den nedan angivna garantiperioden, vid normal användning samt korrekt installation och underhåll i enlighet med ITW:s instruktioner, garanterar ITW att Produkterna: (a) överensstämmer med gemensamt avtalade skriftliga specifikationer eller andra beskrivningar samt (b) är fria från väsentliga fel gällande material eller konstruktion. Garantiperioden ska framgå från fall till fall i ITW:s offert eller orderbekräftelse. Om ingen specifik garantiperiod anges är garantiperioden 6 månader från datum för leverans till transportören. ITW kan, på begäran, utfärda en garantiperiod för varje enskild kategori av Produkter.
Om någon av ovannämnda garantier (”Garantierna”) inte uppfylls kommer ITW, efter eget gottfinnande och som enda åtgärd och Köparens enda ersättning, att reparera, byta ut eller kreditera Köparens konto för Produkter som inte uppfyller Garantierna, under förutsättning att: (i) ITW under Garantiperioden omgående meddelas skriftligen när fel upptäcks, med en utförlig förklaring av påstådda brister; (ii) ITW ges rimlig möjlighet att undersöka alla anspråk; och (iii) ITW:s granskning av sådan Produkt och/eller tillhandahållna underlag styrker påstådda brister och dessa brister inte har orsakats på grund av olycka, felaktig användning, misskötsel, normalt slitage, felaktig installation, obehöriga ändringar eller reparationer eller felaktiga tester. Inga Produkter får returneras till ITW utan att ha kontrollerats eller godkänts av ITW.
Felgarantin omfattar inte: (1) förbrukningsvaror eller slitagedelar, (2) användning av Produkter med utrustning, komponenter eller delar som inte specificerats eller tillhandahållits av ITW eller nämns i Produktdokumentationen.
Såvida inte annat anges i dessa Villkor, lämnar ITW inga garantier, varken uttryckliga eller underförstådda (inklusive gällande säljbarhet eller användbarhet för specifika syften).
9. Tjänstegaranti. ITW garanterar (a) att utföra Tjänster på ett kompetent och professionellt sätt och enligt branschstandarder samt (b) att Tjänsterna ska överensstämma med alla gemensamt avtalade specifikationer eller arbetsbeskrivningar. Köparen har endast rätt att häva en avtalad leverans om Tjänst om ovannämnda garanti inte uppfylls, dock om och endast i den utsträckning Tjänsten bevisligen är oanvändbar för Köparen.
10. Ansvarsbegränsning. ITW frånsäger sig allt ansvar och Köparen avstår alla anspråk gentemot ITW för indirekta skador, indirekta förluster, ekonomisk följdförlust eller konsekvensskada (exempelvis stilleståndstid, förlorade intäkter eller kommersiella förluster), oavsett om dessa beror på ITW:s
försummelse, icke-uppfyllande av garantin eller strikt skadeståndsansvar eller någon annan omständighet. Under inga omständigheter kommer ITW:s skadeståndsansvar i samband med Avtalet för ITW:s Produkter 3
eller Tjänster att överstiga inköpspriset för de Produkter eller Tjänster som anspråket gäller.
ITW ansvarar inte för skada som Produkt orsakar på fast eller lös egendom eller person eller följderna av sådan skada om skadan inträffar då Produkten är i Köparens besittning. Under förutsättning att ITW inte har gjort sig skyldig till grov vårdslöshet ska Köparen hålla ITW skadeslös i den utsträckning ITW åläggs ansvar gentemot tredje man för sådan skada eller förlust som ITW enligt föregående mening inte ansvarar för.
11. Produktanvändning. Köparen bär ensamt ansvar för att avgöra om en Produkt är lämpad för ett särskilt ändamål och passar Köparens tillämpningsmetod. Alla fysiska egenskaper, utlåtanden och rekommendationer baseras antingen på tester eller erfarenheter som ITW anser vara pålitliga men de utgör inga garantier.
12. Återkallelse. Köparen ska inte ålägga ITW några kostnader för återkallelse utan ITW:s skriftliga samtycke eller utan att ITW:s ansvar för sådana kostnader för återkallelse slutligt har fastställts på ett rättsligt bindande sätt.
13. Verktyg/formar/munstycken. Allt material, utrustning, anordningar och specialverktyg (inklusive verktyg, jiggar, munstycken, fästanordningar, formar, mönster, specialtappar, specialmätare, särskild testutrustning och tillverkningsverktyg samt ersättningar av dessa) som används vid tillverkningen av Produkterna förblir ITW:s egendom. Allt material, all utrustning och alla verktyg som tillhandahålls ITW av Köparen kommer förbli Köparens egendom, där äganderätten och nyttjanderätten förblir Köparens.
14. Immateriella rättigheter. Alla ritningar, know-how, design, specifikationer, innovationer, anordningar, utveckling, processer, upphovsrätter och annan information eller immateriella rättigheter som
avslöjas eller på annat sätt tillhandahålls Köparen av ITW samt alla tillhörande rättigheter (gemensamt kallade ”Immateriella rättigheter”) förblir ITW:s egendom och ska hållas konfidentiell av Köparen i enlighet med dessa Villkor. Köparen har inga anspråk på eller ägarintresse för några Immateriella rättigheter och sådan information, oavsett form eller kopia av denna, ska omgående återlämnas till ITW på ITW:s begäran. Köparen medger att inga licenser eller rättigheter av något slag tilldelas Köparen gällande Immateriella rättigheter, med undantag av den begränsade rättigheten att använda ITW:s Produkter eller motta de Tjänster som köpts från ITW.
15. Användning av varumärken och handelsnamn. Köparen får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, använda ITW:s namn eller annat varumärke eller handelsnamn som för närvarande eller senare kan komma att ägas av ITW (gemensamt kallade ”Varumärken”) som en del av Köparens företags- eller firmanamn, eller på något annat sätt i samband med Köparens verksamhet, förutom på sådant sätt och i den omfattning som godkänns enligt dessa Villkor eller på annat sätt godkänns av ITW skriftligen. Köparen medger härmed att ITW innehar äganderätten över Varumärkena och det affärsvärde som medföljer dessa. Köparen får inte göra intrång i, skada eller ifrågasätta giltigheten av ett Varumärke. Köparen har endast rätt att använda Varumärkena i samband med marknadsföring eller försäljning av Produkter i enlighet med villkoren i Avtalet. Köparen ska använda Varumärkena enligt ITW:s exakta anvisningar. Köparen får inte använda Varumärkena i kombination med några andra varumärken eller namn. Köparen ska inte registrera eller försöka registrera ett Varumärke eller en imitation av ett Varumärke (inklusive versioner på andra språk) eller använda sådana Varumärken för några produkter eller i andra syften än de som fastställs i Avtalet. Köparen får inte vid något tillfälle under eller efter Avtalets löptid använda något varumärke som liknar eller på annat sätt påminner om Varumärkena i sin verksamhet så att vilseledning eller sammanblandning med Varumärkena riskerar att ske. Köparen ska i rimlig mån samarbeta med ITW avseende ITW:s ansatser att skydda, försvara eller verkställa sina rättigheter för Varumärkena. Om
Köparen av någon anledning skulle upphöra att vara kund åt ITW ska Köparen omedelbart avbryta all tidigare tillåten användning av ITW:s namn eller Varumärken. 4
16. Konfidentiell information. Köparen ska hålla all information som tillhandahålls eller görs tillgänglig till Köparen av ITW i samband med innehållet i dessa Villkor konfidentiell. Köparen får inte (direkt eller indirekt) använda eller avslöja sådan information till andra utan ITW:s skriftliga godkännande i förväg. Skyldigheterna i detta avsnitt gäller inte information som: (a) vid tiden för avslöjandet var eller i efterhand blivit allmänt känd genom publicering eller annat offentliggörande, utan Köparens försummelse av någon skyldighet häri; (b) Köparen kan uppvisa skriftliga uppgifter att informationen var i Köparens ägo före ITW:s tillgängliggörande, eller (c) har kommit Köparen tillhanda på laglig väg av eller via en tredje part som inte har någon direkt eller indirekt skyldighet till sekretess gentemot ITW med avseende på sådan information.
17. Granskning. Såvida det inte överenskommits skriftligen med en behörig företrädare för ITW har varken Köparen eller Köparens representanter rätt att undersöka eller granska ITW:s bokföring, redovisning eller andra uppgifter som ITW, efter eget gottfinnande, beslutar är konfidentiella eller privata.
18. Överträdelser och skadeersättning. Med undantag för vad som anges nedan samtycker ITW till att ersätta och hålla Köparen skadeslös för direkta och verifierade kostnader som uppstår till följd av ITW:s faktiska överträdelser mot patent-, varumärke- eller upphovsrätt, missbruk av konfidentiell information eller kränkning av andra immateriella rättigheter, inhemska eller utländska (”Anspråk”) som ITW svarar för. Detta förutsätter dock att (a) Köparen tillhandahåller ett skriftligt meddelande till ITW om ett sådant Anspråk omedelbart efter att Köparen fått kännedom om det, (b) Köparen samarbetar med ITW avseende försvar och uppgörelse av ett sådant Anspråk, och (c) Köparen godkänner att ITW försvarar och löser ett sådant Anspråk på ITW:s bekostnad. Om en rättsprocess eller ett anspråk leder till ett åläggande eller myndighetsbeslut som hindrar ITW från att tillhandahålla någon del eller Produkt inom ramarna för Avtalet, eller om resultatet av en sådan rättsprocess eller ett sådant anspråk skulle, enligt ITW:s uppfattning, på något annat sätt orsaka att ITW inte kan leverera sådana delar eller Produkter, har ITW rätt att vidta en
eller flera av följande åtgärder: (i) säkra en lämplig licens vilken tillåter ITW att fortsätta leverera delarna eller Produkterna (ii) modifiera den relevanta delen eller Produkten så att den blir godkänd (iii) byta ut den relevanta delen eller Produkten mot en godkänd och motsvarande del eller Produkt, eller (iv) om ITW inte kan genomföra de åtgärder som specificeras i underavsnitten (i) – (iii), under förutsättning att ITW finner dem kommersiellt rimliga, har ITW rätt att efter eget gottfinnande sluta sälja delen eller Produkten utan vidare ansvar gentemot Köparen. Utan hinder av ovanstående har ITW inget ansvar och ingen skyldighet att försvara eller ersätta Köparen avseende något Anspråk som har att göra med fall där ITW inte är ansvarig för överträdelsen i fråga, till exempel avseende: (1) användning av delen eller Produkten, (2) kombination av en del eller Produkt med en annan del eller Produkt som inte tillhandahålls av ITW, eller (3) någon del, Produkt eller process som är utformad eller specificerad av Köparen.
19. Servicevillkor/reservdelar. Standardförfarandet är att behöriga servicepartner hanterar garantianspråk i enlighet med överenskommelser i separata avtal.
I vissa fall, efter på förhand skriftligt godkännande från ITW, har Köparen rätt att returnera felaktiga Produkter till ITW för reparation eller ersättning, enligt garantivillkoren i avsnitt 8 ovan. I sådana fall står Köparen för fraktkostnader.
20. Efterlevnad. Köparen samtycker till att följa alla regler, förordningar, bestämmelser och lagar som gäller för Köparens skyldigheter enligt Avtalet samt Köparens användning av Produkterna och Tjänsterna, inklusive import-/exportlagar, arbetsrättsliga lagar, antikorruptionslagar och alla tillämpliga lagar i de områden där Produkterna används eller hanteras av Köparen.
21. Parternas ställning. Inget i Avtalet eller inom ramarna för parternas affärsförbindelser ska tolkas
som att parternas relation utgör ett partnerskap, joint venture, eller agerar agenter för varandra eller att en part har rätt att förplikta den andra på något sätt.
5
22. Force majeure. ITW ansvarar inte för underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter i tid under Avtalet om detta beror på händelse utanför ITW:s rimliga kontroll (”Force majeure”), inklusive händelser utanför mänsklig kontroll, epidemier, krig (med eller utan krigsförklaring), blockader, arbetstvister (oavsett om det gäller ITW:s eller andras anställda), brist på råmaterial och betydande ökningar av råmaterialpriser. Vid Force majeure förlängs tiden för fullgörandet av avtalsskyldigheterna med så mycket som är rimligt för att ITW ska kunna genomföra dessa.
23. Överlåtelse och bindande effekt. Ingen överlåtelse av någon rättighet, intresse eller delegering av någon av Köparens skyldigheter enligt Xxxxxxx eller enligt Köparens inköpsorder får göras utan skriftligt godkännande från ITW i förväg. ITW har rätt att överlåta Avtalet eller på annat sätt överföra Avtalets rättigheter och/eller skyldigheter. Avtalet kommer att gälla till förmån för samt vara bindande för parterna och deras respektive efterträdare.
24. Ansvarsfrihet. I händelse av eventuell försummelse från Köparens sida har ITW rätt att neka att skicka Produkter eller tillhandahålla Tjänster. Om ITW väljer att fortsätta leveranserna eller på annat sätt inte upprätthåller kraven på strikt efterlevnad av Xxxxxxx kommer ITW:s handlingar inte att ge ansvarsfrihet för Köparens försummelse eller annan befintlig eller framtida försummelse och kommer inte heller att påverka ITW:s rättsliga åtgärder.
25. Insolvens. Om någon av parterna blir insolvent, inte kan betala sina skulder i tid, ansöker om eller försätts i konkurs, har fått en konkursförvaltare utsedd eller sina tillgångar beslagtagna har den andra parten rätt att avbryta ännu ej uppfyllda förpliktelser enligt Xxxxxxx.
26. Uppsägning. ITW har rätt att säga upp Avtalet, en order eller en förpliktelse enligt Avtalet skriftligen med beaktande av 90 dagar uppsägningstid.
27. Tvister och lagval. Tvister som uppstår till följd av eller har att göra med Avtalet kommer att styras och tolkas i enlighet med svensk lagstiftning med uteslutande av FN-konventionen angående avtal om internationella köp av varor (CISG) och avgöras i första instans av tingsrätten i Stockholm. ITW kan välja att vidta rättsliga åtgärder mot Köparen vid Köparens säte.
28. Avtalad efterverkan. Alla bestämmelser under Avtalet som, genom sin natur, löper vidare efter utgången löptid eller avslutad försäljning av Produkter eller Tjänster, kommer fortsätta att gälla fram tills de fullgörs.
29. Ogiltighet. Om någon bestämmelse i dessa Villkor bedöms vara olaglig eller otillämplig påverkar det inte de övriga bestämmelsernas giltighet. I den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt dessa Villkor, ska skälig jämkning ske.
30. Ändring av specifikationer. Då ITW strävar efter att kontinuerligt förbättra sina produkter förbehåller ITW sig rätten att ändra Produkternas design eller specifikation utan föregående meddelande. Dokument som innehåller ritningar, specifikationer, bilder eller detaljer om vikt eller mått varken utgör eller representerar någon del av Avtalet om det inte uttryckligen anges i skrift av ITW.
31. Fullständig reglering. Detta Avtal utgör den fullständiga överenskommelsen mellan ITW och Köparen avseende Produkterna och Tjänsterna som omfattas av Avtalet och ersätter alla tidigare avtal, överenskommelser, uppgifter lämnade inför ingående av avtal och offerter. Ändringar ska, för att vara bindande, avfattas skriftligen och vara undertecknade av behöriga ställföreträdare för båda parterna.
6