Inbjudan till teckning av aktier
Inbjudan till teckning av aktier
i Synthetic MR XX (publ)
Innehåll
Information från tredje part 3
Bakgrund och motiv samt inbjudan till teckning av aktier i SyntheticMR 5
Vision, strategi och affärsmodell 12
Väsentliga händelser under 2014 16
Styrelse, ledning och revisor 21
Aktien och aktieägare 23
Finansiell information i sammandrag 27
Legala frågor och övriga upplysningar 33
Bolagsordning, Synthetic MR XX (publ), org. nr 556723-8877 35
Informationsmemorandum
Detta memorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument då det totala emissionsbeloppet är mindre än 2,5 MEUR, vilket är gränsen för undantag enligt nya regler för prospekt gällande från och med 1 juli 2012. Erbjudandet om att teckna aktier i Synthetic MR XX (publ) riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.
Informationsmemorandum och anmälningssedel får inte distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hong Kong eller Sydafrika. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Villkor i sammandrag
Företrädesrätt
Varje befintlig aktie i SyntheticMR på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i SyntheticMR. Härutöver finns möjlighet att anmäla intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
Teckningskurs
26 SEK per aktie
Avstämningsdag
3 oktober 2014
Teckningstid
9 oktober – 23 oktober 2014
Handel med teckningsrätter
9 oktober – 20 oktober 2014
Handel med BTA
9 oktober 2014 till dess att emissionen registreras vid Bolagsverket.
Emissionsbelopp
Ca 15 MSEK
SyntheticMR-aktien Aktiens kostnamn: SYNT Handelsplats: AktieTorget
Aktiens ISIN-kod: SE0005454865
Uttalanden om framtiden
Memorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”,
”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Dessa uttalanden är väl genomarbetade men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Information från tredje part
SyntheticMR har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i SyntheticMR inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Memorandumet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i SyntheticMR. Informationen som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen SyntheticMR känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.
Definitioner
AktieTorget
AktieTorget AB
Erbjudandet, Företrädesemissionen
Föreliggande nyemission i enlighet med villkoren i föreliggande informationsmemorandum.
Euroclear
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
Memorandumet
Föreliggande informationsmemorandum
SyMRI
SyMRI®, SyntheticMRs programvara som effektiviserar MR-undersökningar
SyntheticMR, Bolaget
Synthetic MR XX (publ)
Handel i Aktien
SyntheticMRs aktie har handlats på AktieTorget sedan den 18 oktober 2013. Handelsbeteckningen för aktien är SYNT och ISIN-koden är SE0005454865.
Bakgrund och motiv samt inbjudan till teckning av aktier i SyntheticMR
Som meddelades i augusti har SyntheticMR ingått ett licensavtal med den ledande MR-tillverkare som tidigare har utvärderat SyMRI. Licensavtalet ger licenstagaren rätt att sälja en kundanpassad version av SyMRI-teknologin till sina kunder på en global marknad.
Syftet med nyemissionen är i huvudsak att stärka organisationen inför leverans i enlighet med det licensavtal som tecknats samt för att skapa de bästa förutsättningarna för en lyckad marknadsintroduktion. SyntheticMR bedömer att detta avtal också lägger grunden för en bredare lansering av SyMRI på den globala MR-marknaden, vilket medför behov av förstärkningar i organisationen.
Vid extra bolagsstämma i Synthetic MR XX (publ) den 26 september 2014 godkändes styrelsens beslut från den 2 september 2014 att öka aktiekapitalet med högst 128 128,188 SEK genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare av högst 577 154 aktier. Emissionsbeslutet innebär att aktieägarna inbjuds att teckna en (1) ny aktie, med kvotvärde om 0,222 SEK, för sex (6) innehavda aktier.
Emissionskursen har fastställts till 26 SEK per aktie.
Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget 15 006 004 SEK före emissionskostnader och antalet aktier ökar från 3 462 924 till högst 4 040 078 aktier. Utspädningseffekten för den aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen uppgår till cirka 16,7 procent. Bolagets värde före pengarna vid teckningskurs 26 SEK per aktie uppgår till cirka 90 MSEK.
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, aktieägarna i SyntheticMR att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget. För ytterligare information hänvisas till detta memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i SyntheticMR med anledning av Erbjudandet.
Styrelsen för SyntheticMR är ansvarig för den information som lämnas i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen för SyntheticMR har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt den vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat den information som lämnas i föreliggande memorandum.
Stockholm i oktober 2014 Synthetic MR XX (publ) Styrelsen
VD har ordet
Som jag hade nöjet att berätta i rapporten för första halvåret 2014 har vi nu ett licensavtal på plats med en ledande MR-tillverkare. Avtalet ger vår partner rätt att sälja en kundanpassad version av SyMRI direkt till sina kunder på en global marknad.
Avtalet med MR-tillverkaren är en mycket viktig milstolpe i företagets utveckling. Genom avtalet når vi nu en global marknad på kortast möjliga tid, vilket är en framgångsfaktor för att uppnå en stark marknadsposition med SyMRI. Marknadspositionen kommer att stärkas i takt med MR-tillverkarens introduktion av produkten på marknaden. Detta borgar för en positiv försäljningsutveckling för bolaget som helhet och på sikt ett positivt kassaflöde i bolaget.
Med detta som bakgrund har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission om 15 MSEK, vilket har godkänts vid en extra bolagsstämma. SyntheticMR är inne i en fas där vi behöver rusta organisationen för att klara de åtaganden och leveranser som detta avtal medför. Kapitaltillskottet kommer därför att användas för att stärka organisationen samt minimera resursrelaterade risker. Utöver detta kommer kapitaltillskottet också förbättra våra förutsättningar att ta till vara på ytterligare affärsmöjligheter som vi ser tillsammans med andra aktörer på MR-marknaden.
SyMRI är en produkt som hör hemma på en global marknad och det avtal vi nu har tecknat lägger grunden för en bred, internationell lansering av produkten. Nyemissionen är ett viktigt led i detta för att skapa de bästa förutsättningarna för en lyckad marknadsintroduktion tillsammans med partnern.
Xxxxxx Xxxx
VD Synthetic MR XX (publ)
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Extra bolagsstämma i SyntheticMR beslutade den 26 september 2014 att godkänna styrelsens beslut från 2 september 2014 att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 128 128,188 SEK genom nyemission av högst 577 154 aktier envar med ett kvotvärde om 0,222 SEK till en teckningskurs om 26,00 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 15 006 004,00 SEK före emissionskostnader vilka uppskattas till 200 TSEK.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 3 oktober 2014 var registrerade som aktieägare i SyntheticMR äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie, erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 3 oktober 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 september 2014 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 oktober 2014.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 3 oktober 2014 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av en (1) ny aktie erfordras sex (6) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter ska gå förlorade måste aktieägaren antingen
teckna aktier med stöd av teckningsrätter i SyntheticMR senast den 23 oktober 2014 eller sälja teckningsrätterna senast den 20 oktober 2014.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 9 oktober – 20 oktober 2014.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 26,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 9 oktober – 23 oktober 2014.
Observera att teckning av aktier ska ske senast kl. 15.00 den 23 oktober 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för SyntheticMR äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 23 oktober 2014, genom pressmeddelande på Bolagets hemsida. Styrelsen i SyntheticMR har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi, anmälningssedel samt
investeringsdokument innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ej emissionsredovisning, dock utsändes särskild anmälningssedel och investeringsdokument innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter – direktregistrerade aktieägare
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast den 23 oktober 2014. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen.
Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från
Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten.
Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, ska särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission via telefon eller e-post.
Ifylld särskild anmälningssedel I ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl.
15.00 den 23 oktober 2014. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer SyntheticMR att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 9 oktober – 23 oktober 2014. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras på avsedd särskild anmälningssedel II som finns bifogad i detta investeringsdokument. Sådan anmälningssedel kan även erhållas från Sedermera Fondkommission på nedanstående adress, telefonnummer eller på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 23 oktober 2014. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer SyntheticMR att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på denna.
Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning ska ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.
Tilldelning för teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission
Emissionstjänster Xxxxxxxxxxx 0
Fax: +46 (0)431 - 47 17 21
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet beskrivet i detta dokument inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet ska erläggas till Sedermera Fondkommissions bankkonto hos Swedbank:
BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betalda tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Handel med betald tecknad aktie (BTA)
Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 9 oktober 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Denna registrering beräknas ske i mitten av november 2014.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket.
Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Handel med aktier
Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet SYNT och ISIN-kod SE0005454865. De
nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. En handelspost omfattar en (1) aktie.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 44, 2014.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Övrigt
Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Synthetic MR XX (publ)
Tel: x00 (0) 00 000 00 00
Sedermera Fondkommission Tel: +46 (0)431 – 47 17 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
SyntheticMR
SyntheticMR utvecklar analys- och avbildningsmetoder för magnetisk resonanstomografi (MR, eller MRI på engelska). Bolaget grundades 2007 i Linköping av Dr.
Xxxxxx Xxxxxxxx baserat på innovationer som ursprungligen utvecklats inom Center for Medical Image Science and Visualization (CMIV), Linköping.
SyntheticMR har utvecklat SyMRI®, en programvara som effektiviserar MR- undersökningar genom att förkorta undersökningstiden per patient och samtidigt producera kvantitativa data som ger läkaren ett bättre beslutsunderlag.
Vision, strategi och affärsmodell
SyntheticMRs vision är att vara en föregångare i att skapa ett paradigmskifte inom MR. Detta genom att erbjuda läkaren både bättre beslutsstöd och ett snabbare arbetsflöde för ökad patientgenomströmning och en bättre behandlingsupplevelse för patienten. På så sätt ökar effektiviteten på kundernas kliniker och därmed genereras långsiktigt god lönsamhet för Bolaget och dess aktieägare.
Bolagets kärnkompetens består i att utveckla och kommersialisera produkter baserade på den senaste forskningen inom området. Utveckling och kommersialisering sker i nära samarbete med utvalda, ledande kliniker och sjukhus för att säkerställa att de produkter som tas fram svarar mot marknadens behov och krav.
SyntheticMR bedriver idag direktförsäljning av SyMRI till slutkund, parallellt med den försäljning som sker genom bolagets partner Sectra. Målet är att nå ut till en bredare, global marknad genom ytterligare partnersamarbeten med ledande aktörer på MR-marknaden.
Verksamhetsbeskrivning
Magnetisk resonanstomografi
MR, eller ”Magnetic Resonance Imaging” (MRI) på engelska, är en avancerad form av medicinsk bilddiagnostik där ett magnetiskt fält används för att avbilda inre strukturer och organ. Då MR ger bättre kontrast än andra tekniker för visualisering av mjukvävnad, är tekniken speciellt användbar till att avbilda till exempel hjärnan, hjärtat, muskler och inom cancerdiagnostik.
Globalt utförs det uppskattningsvis 70 – 80 miljoner MR-undersökningar varje år (Destum Partners 2010), varav undersökningar av hjärnan och det centrala nervsystemet utgör ca 30 procent (Global Industry Analysts 2011), mycket beroende på den stora utberedningen av demensrelaterade och andra neurologiska sjukdomar världen över. Man uppskattar att 36 miljoner människor levde med någon form av demens 2010 och att denna siffra kommer att närapå fördubblas var tjugonde år framöver, vilket skulle innebära 115 miljoner människor 2050 (World Alzheimer Report 2012).
MR-undersökning
PACS – digitalisering av sjukvården Under det senaste årtiondet har det skett en digital revolution inom sjukvården där flertalet IT-system installerats för att öka både produktivitet och kvalitet. Photo Archiving and Communication Systems (PACS) är ett digitalt bildhanteringssystem som kan lagra, återvinna, distribuera och presentera bilder tagna vid en undersökning. De flesta PACS-system kan hantera bilder från de flesta medicinska avbildningsinstrument. Med PACS-system kan bilder studeras och analyseras i efterhand.
Systemen möjliggör för läkare på olika platser att samtidigt komma åt samma bilder och information. PACS-systemen är också ett billigare och smidigare alternativ till tidigare fotoarkiv, vilka tar upp stora ytor och är ineffektiva.
Behov av bättre effektivitet och brist på kvantitativ data
Användningen av MR xxxx stadigt inom sjukvården idag och efterfrågan på förbättringar är stor. Förutom att tekniken ger en oftast överlägset bättre bildkvalitet av mjukvävnad, är en av fördelarna med MR i jämförelse med röntgen, CT, PET och SPECT att patienten inte utsätts för någon joniserande strålning.
Att undersökningen tar lång tid anses dock vara en nackdel och en begränsning för MR idag, dels på grund av påfrestningen för patienten, dels på grund av att endast ett fåtal patienter kan undersökas per dag. Detta ökar kostnaderna för den offentligt finansierade vården och begränsar samtidigt intäktsmöjligheterna för privata sjukhus och kliniker. Det finns därför ett stort behov av att öka teknikens tillgänglighet och effektivitet genom att t.ex. korta tiden det tar att genomföra en undersökning. Idag tar en genomsnittlig neurologisk MR-undersökning ca 30 - 45 minuter.
En ytterligare utmaning med MR idag är att diagnoserna som ställs ofta är subjektiva då viktiga parametrar estimeras genom att helt enkelt med ögat titta på bilderna och göra bedömningar därefter. Bristen på kvantitativ data att basera diagnoserna på begränsar möjligheten att följa utvecklingen av t.ex. ett sjukdomsförlopp på ett objektivt sätt och därmed möjligheten att planera och ordinera behandling därefter. Att manuellt utföra dessa mätningar, som t.ex. segmentering och volymbestämning av olika vävnadstyper, för att få kvantitativ information är resursintensivt och kräver erfaren och skicklig personal, varför detta inte görs rutinmässigt i sjukvården idag.
SyMRI® – kortare tid och bättre beslutsunderlag
SyMRI är en programvara som effektiviserar och förbättrar MR-diagnostik genom att både förkorta tiden per patient för en MR- undersökning, vilket spar resurser och kostnader för sjukvården, och samtidigt producera kvantitativa MR-bilder som ger ett effektivare och bättre beslutsunderlag. Med kliniska mätvärden kan radiologen på ett enkelt sätt beräkna volymer, t.ex. av hjärnan som helhet, eller av tumörer och andra förändringar. Man kan också erhålla mätvärden som ger information om vävnadens egenskaper i olika sjukliga förändringar i hjärnan, vilket kan förbättra diagnostiken. Detta ger ett stort mervärde och goda förutsättningar på en bred, global marknad. SyMRI effektiviserar användning av MR-kameror och analys av MR- bilder i eftersystem som PACS (Picture Archiving and Communication System).
Två verisoner
SyMRI® är CE-märkt och därmed regulatoriskt godkänd för kliniskt bruk i Europa. SyMRI finns i
två produktpaket, SyMRI IMAGE och SyMRI
NEURO.
SyMRI IMAGE är dedikerad till att optimera arbetsflödet och korta scan-tiden med hjälp av syntetisk MR. Detta möjliggör upp till en halvering av undersökningstiden, för att erhålla de vanligaste MR-bilderna (T1W, T2W och Flair), vilket leder till att fler patienter kan undersökas på en dag. Inställningarna på MR kameran kan också justeras i efterhand, något som annars inte är möjligt att göra idag. Detta minskar risken att behöva återkalla patienten om undersökningen inte resulterade i tillräckligt bra bilder och ställer samtidigt lägre krav på erfaren personal som genomför undersökningarna.
SyMRI NEURO möjliggör automatisk vävnadsbestämning av hjärnan för karaktärisering och mätning av olika typer av hjärnvävnad. Detta producerar kvantitativ information som ger läkaren ett objektivt beslutsstöd. Automatisk bestämning sker av interkranial volym, total hjärnvolym, vit vävnad, grå vävnad och cerebrospinalvätska (vätska som finns i hjärna och ryggmärg). Man kan även skilja ut vävnad som avviker från frisk vävnad.
Med hjälp av intuitiva verktyg kan läkaren märka ut och mäta t.ex. MS-plack (Multipel Skleros), tumörvolym eller ventrikelvolym. Genom kvantitativ information förbättrar SyMRI NEURO möjligheten till korrekt uppföljning av patienter med neurodegenerativa sjukdomar.
SyMRI möjliggör automatisk identifiering av den interkraniala volymen (röd linje) och producerar volymkartor för vit vävnad (blått), grå vävnad (grönt), cerebrospinalvätska (rosa) och avvikande vävnad (gult). Volymdata presenteras i en tabell.
Används för uppföljning av MS-patienter SyMRI NEURO används sedan 2011 vid Umeå universitetssjukhus för uppföljning av behandlingseffektivitet vid MS. Efter framgångsrik användning i Umeå har Västerbottens läns landsting valt att köpa in SyMRI även till sjukhusen i Skellefteå och Lycksele. Forskningssamarbete kring MS pågår även med Örebro universitet.
Marknadspotential och försäljningsstrategi
SyMRI lanseras som ett tilläggssystem, en så kallad plug-in, eller fristående programvara till MR-system eller PACS. Produkten har en stor marknadspotential då den kan integreras i både befintliga och nya system på dessa marknader.
Den globala MR-marknaden uppskattas till omkring 5 miljarder USD 2014, varav de fyra ledande aktörerna på marknaden, Siemens, GE Healthcare, Philips och Toshiba, tillsammans har ca 70 procents marknadsandel. Med en årlig tillväxt på omkring 6 procent förväntas
marknaden vara värd ca 6 miljarder USD år 2018 (Companies and Markets 2013).
I augusti 2014 meddelade SyntheticMR att man tecknat licensavtal med en ledande MR- tillverkare som tidigare utvärderat SyMRI, vilket är i linje med det mål som bolaget har att etablera samarbete med MR-tillverkare och därmed nå ut till en bredare och global marknad.
PACS-system säljs idag för omkring 4 miljarder USD globalt och förväntas nå 6 miljarder USD år 2018 med en årlig tillväxt på omkring 9 procent (Global Industry Analysts 2013). Utöver de stora MR-tillverkarna, som även erbjuder PACS- lösningar, finns företag som Fuji, Agfa, Carestream, McKesson och Sectra. Inom denna marknad har SyntheticMR i nuläget ett samarbete med Sectra.
Utöver dessa försäljningskanaler bedriver SyntheticMR direktförsäljning till slutkund för att öka omsättningen ytterligare och samtidigt är detta en viktig kanal för att knyta till sig flera internationellt erkända referenskunder. Under året har avtal tecknats med Sahlgrenska universitetssjukhuset och Karolinska universitetssjukhuset där studier utförs rörande bland annat demens och hydrocefalus.
Med SyMRI NEURO kan konventionella MR-bilder återskapas och jämföras med syntetiska vävnadskartor. Områden av intresse kan markeras och mätas.
Väsentliga händelser under 2014
SyntheticMR ingick i augusti ett licensavtal med den ledande MR-tillverkare som tidigare har utvärderat SyMRI®, vilket ger licenstagaren rätt att sälja en kundanpassad version av SyMRI- teknologin direkt till sina kunder globalt.
I maj ingick SyntheticMR ett kommersiellt avtal med Sahlgrenska Universitetssjukhuset som bedriver framstående forskning inom multipel skleros (MS)
På årsstämman den 6 maj utsågs Xxxxxx Xxxxxxxxx till ny styrelseledamot.
SyMRI har installerats för initial utvärdering på ett barnsjukhus i USA för att utvärdera möjligheten att effektivisera MR- undersökningar för barn. Långa undersökningstider är ett problem inom barnsjukvården då patienten kan behöva sövas för att ligga tillräckligt stilla under undersökningen.
SyntheticMR har ingått ett kommersiellt avtal med Karolinska Universitetssjukhuset och Karolinska Institutet. SyMRI NEURO, kommer initialt att användas av universitetssjukhuset i forskningsprojekt om neurologiska sjukdomar.
King Faisal Specialist Hospital & Research Center (KFSHRC) i Saudiarabien har genom avtal med SyntheticMRs samarbetspartner Sectra, valt att installera SyMRI IMAGE och SyMRI NEURO. Detta är den första installationen av SyMRI i mellanöstern och samtidigt en milstolpe för ett fortsatt gynnsamt samarbete med Sectra
Historik
2007
SyntheticMR grundas av Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx och Accelerator Nordic AB baserat på
innovationer som ursprungligen utvecklats inom Center for Medical Image Science and Visualization (CMIV), Linköping.
2008
Samarbete inleds med SECTRA Imtec AB för att integrera tekniken i PACS och därmed det kliniska flödet.
2009
Produkten SyMRI® CE-märks.
2010
Kliniks prövning i Linköping, Örebro och Umeå. Produkten börjar även användas för MR- undersökningar i samband med obduktioner i Bern och Zürich.
2011
Användning av SyMRI för uppföljning av MS- patienter inleds. Diskussioner med ledande MR- tillverkare avseende gemensam kommersialisering inleds. Ytterligare utvärdering inleds på flera sjukhus, bl.a.
Uppsala, Glostrup, Skellefteå och Lycksele för att säkerställa och förbättra produktens kliniska nytta.
2012
SyntheticMR ingår avtal med en internationellt ledande aktör på MR-marknaden avseende utvärdering av programvaran SyMRI på utvalda kliniker i USA och Europa.
2013
Två nya CE-märkta versioner av SyMRI lanseras. SyntheticMR knoppas av från Accelerator Nordic AB genom utdelning av Accelerators innehav i Bolaget till Accelerators aktieägare.
SyntheticMR listas därefter på AktieTorget med första handelsdag den 18 oktober 2013.
2014
Licensavtal tecknas med ledande MR-tillverkare.
Organisation
SyntheticMR har i sin organisation bred kompetens som är djuplodande inom kärnområdena magnetresonanstomografi. Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx (teoretisk fysik, Ph.D inom molekylär spektroskopi) har arbetat med MR både som forskare och inom kommersiell verksamhet sedan 2001. Dr. Warntjes har en bakgrund inom Philips innan han startade SyntheticMR 2007. Han är idag CTO och ansvarig för forskning och utveckling.
Bolagets VD, Xxxxxx Xxxx, har bred erfarenhet inom ekonomi, affärsutveckling och strategi. Närmast kommer han från Siemens där han bland annat arbetade med strategisk planering för ett av Siemens globala affärsområden. Han har även en bakgrund som entreprenör samt en MBA från Henley Business School, University of Reading, London, England.
Xxxxx Xxxxxxx är CMO med ansvar för marknadsfrågor och investerarrelationer. Xxxxx kommer närmast från rollen som VD för Accelerator Nordic AB. Tidigare har hon en bakgrund från GE Healthcare där hon bland annat arbetade med internationell produktmarknadsföring och marknadsstrategi.
Utöver dessa personer så har Bolaget en stark utvecklingsavdelning avseende kompetens och erfarenhet. Avdelningen består av fyra personer och leds av en systemutvecklingschef som har en licentiatexamen i matematik. Vidare består organisationen av tre personer med respektive ansvar inom kvalité och regulatoriska frågeställningar, direktförsäljning och ekonomi.
Patent
SyntheticMR har tre registrerade patent hos patentverket i USA. De godkända patenten täcker så väl funktionalitet relaterat till SyMRI IMAGE som SyMRI NEURO. Patenten täcker den tekniska lösning som gör att vi kan segmentera olika vävnader i hjärnan baserat på absoluta värden från MR-kameran, samt visualisering av kvantitativa MR-bilder och data. Utöver detta finns sex patentansökningar inlämnade till patentverket i USA och internationellt. Dessa patent täcker insamling, bearbetning, och presentation av data. Patentskydden sträcker sig fram till 2029 och framåt. Patentering sker tillsammans med etablerade patentbyråer.
Riskfaktorer
Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets utveckling. Dessa är på intet sätt rangordnade eller gör anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorer som i dagsläget inte har identifierats eller inte har bedömts som betydande kan ändå komma att påverka Bolagets framtida utveckling.
Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker bör läsaren också noggrant beakta övrig information i memorandumet.
Risker förenade med verksamheten
Kvalificerade medarbetare
Bolaget är till mycket stor del beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare, både i företagsledningen och i den operativa verksamheten. Om någon eller flera av dessa lämnar Bolaget skulle detta kunna försena och/eller försvåra marknadspenetration av nuvarande produkter samt fortsatt produktutveckling. Dessutom är det avgörande för SyntheticMRs framgång att kunna attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Även om det är SyntheticMRs uppfattning att Bolaget kommer att kunna attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, kan det inte tas för givet att detta kan ske på tillfredsställande villkor, varvid Bolaget kan komma att möta svårigheter att upprätthålla eller utveckla verksamheten.
Immateriella rättigheter
Värdena i SyntheticMR är delvis beroende av Bolagets förmåga att erhålla och försvara patent och andra immateriella rättigheter. Patentskydd för medicinska och medicintekniska projekt, innovationer och bolag kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska
frågor. Patent måste sökas och upprätthållas i olika jurisdiktioner och det kan inte tas för givet att beviljade patent ger långsiktigt skydd då utfärdade patent kan bestridas, ogiltigförklaras och kringgås. Det kan inte tas för givet att Bolagets inlämnade patentansökningar kommer att beviljas. Det kan ej försäkras att den tekniska verkshöjden i beviljade patent och eventuellt i framtiden beviljade patent är tillräcklig för att åstadkomma ett nödvändigt skydd eller är tillräcklig för att erhålla tänkta marknadsandelar. Det kan inte heller uteslutas att nya patent inom området eller nya upptäckter kan komma att påverka SyntheticMRs möjligheter till marknadsframgång. Sådan negativ påverkan på marknadsframgång kan i sin tur få en negativ påverkan på SyntheticMRs finansiella ställning och framtida resultatutveckling. I den mån SyntheticMR inom ramen för produktutveckling använder sig av tekniker som är patenterade eller kommer att bli patenterade kan ägare till dessa patent hävda patentintrång. Den osäkerhet som är förknippad med patent innebär att det är svårt att förutsäga resultatet av sådana tvister.
Produktens funktionalitet och kvalitet
För en verksamhet som SyntheticMRs är det väsentligt att visa att de produkter som Bolaget har utvecklat eller kommer att utveckla kan kommersialiseras på ett framgångsrikt sätt inom Bolagets marknadssegment. Det kan inte försäkras att kommersialisering av Bolagets tekniker kommer att röna framgång, och det kan inte tas för givet att Xxxxxxx kommer att få acceptans för sina tekniker och produkter av industriella partners eller slutkunder.
Produktansvar och försäkringar
Inom området hälsovård finns alltid en risk avseende produktansvar. Marknadsföring och
försäljning inom Bolagets marknadsområde innebär en betydande risk vad gäller produktansvar och kan resultera i att SyntheticMR hålls ansvarig.
Produktansvarsförsäkringar är ett hävdvunnet sätt att söka gardera sig mot sådana eventuella risker, men det kan inte tas för givet att sådana försäkringar kommer att täcka framtida anspråk mot Bolaget. Anspråk på produktansvar kan leda till betydande kostnader för tvisteförfarande och skadestånd. Ett anspråk mot SyntheticMR utöver det tillgängliga försäkringsskyddet, eller ett anspråk som leder till betydande negativ exponering, kan få negativ effekt på SyntheticMRs verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det kan inte heller säkerställas att lämplig försäkring kan erhållas till en acceptabel premie eller att en sådan försäkring överhuvudtaget kan erhållas.
Konkurrens
Betydelsen av varje produkts konkurrenskraft är avgörande för SyntheticMRs framgång. Därtill kommer risken att konkurrerande metoder eller projekt kan vara mer effektiva, säkrare eller billigare än de som SyntheticMR har utvecklat. Det kan inte heller uteslutas att konkurrenter har eller kommer att få tillgång till väsentligt större ekonomiska, tekniska och personella resurser än SyntheticMR. Detta skulle kunna innebära att konkurrenter till Bolaget kan få fram konkurrerande produkter snabbare än SyntheticMR. Det kan inte heller uteslutas att SyntheticMRs konkurrenter även kan ha tillgång till större kapacitet för tillverkning (i den mån detta är relevant) och distribution än SyntheticMR. Det kan således inte tas för givet att SyntheticMRs nuvarande eller framtida produkter når marknadsmässig framgång i konkurrens med andra likartade produkter eller lösningar.
Samarbeten
SyntheticMRs marknadsstrategi bygger på fungerande samarbeten med utvecklingspartners både i den tidiga utvecklingsfasen och i den senare fasen för produktframtagning, marknadsföring, försäljning och distribution. Detta gör att Bolaget i varje enskilt projekt och i alla faser av projektet är starkt beroende av sina samarbetspartners, samt formerna och organisationen för detta samarbete. Det kan inte förutsättas att SyntheticMR i de nödvändiga skedena av varje projekts utveckling förmår att attrahera rätt slag av samarbetspartner, att finna de rätta formerna och organisationen för samarbete med sådana partners eller att ingå tillräckligt fördelaktiga avtal med sådana partners. Ej heller kan det tas för givet att Bolaget förmår att behålla redan existerande samarbetspartners.
Regulatoriska godkännanden/Myndigheters godkännanden
SyntheticMR och dess samarbetspartners är beroende av nationella och internationella myndigheters godkännanden för marknadslansering. Det kan ej försäkras att Xxxxxxx i sin verksamhet, eller genom sina partners, får sådana godkännanden, vilket i sin tur kan komma att påverka Bolagets resultat och framtida utveckling.
Finansiella risker
Intjäningsförmåga och kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat för Xxxxxxx att uppnå ett positivt kassaflöde. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan därför påverka Bolagets marknadsvärde negativt.
SyntheticMR kommer att även i framtiden vara
fortsatt beroende av att kunna finansiera marknadslansering av nuvarande produkter och utveckling av nya produkter. Finansieringen sker antingen genom egenfinansiering eller genom partnerfinansiering. Det kan ej försäkras att SyntheticMR i framtiden kommer att kunna finna expansionskapital för egen- eller kundfinansiering eller samfinansiering av befintliga eller eventuellt kommande projekt.
SyntheticMR kan därmed komma att behöva ytterligare kapital och det kan ej uteslutas att tillgången till ytterligare kapital är begränsad vid de tidpunkter då detta behövs, vilket kan få negativa effekter på Bolagets marknadsvärde och/eller dess förmåga att tillvarata investeringsmöjligheter.
Valutarisk
SyntheticMR har en relativt begränsad valutaexponering. Bolaget exponeras för valutakursförändringar främst för intäkter från avtal då dessa är ingångna i EUR och USD. Eftersom Bolaget på grund av denna begränsade exponering ej använder terminer eller optioner för att säkra valutarisker kan valutakurseffekter få genomslag i resultaträkningen.
Aktiens likviditet
Bolagets aktie är noterad på AktieTorget. Kursutvecklingen påverkas av ett stort antal faktorer. Avståndet (”spreaden”) mellan köp- och säljkurs varierar från tid till annan och det kan inte tas för givet att aktier som förvärvats kan säljas på för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.
Allmänna risker för investerare
Allmän risk förknippat med aktier
En potentiell investerare bör beakta att en investering i aktier alltid är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att kursen kommer att ha en positiv utveckling.
Marknadspriset på aktierna kan falla till följd av avyttringar av aktier på marknaden. Både aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen av aktiekurser för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka.
Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys.
Styrelse, ledning och revisor
Styrelse
Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1956 Styrelseordförande sedan 2013
Utbildning
Examen förvaltningslinjen, Umeå universitet. Studier i företagsekonomi, C-nivå, Uppsala universitet. Juriststudier vid Uppsala och Stockholms universitet.
Övriga uppdrag
Styrelseledamot tillika verkställande direktör i Swedia Capital AB. Styrelseledamot tillika ordförande i Accelerator Nordic AB, DIBS Payment Services AB, Sveab Holding AB, Nortal Capital AB, Nortal Investments AB, Swedia High P AB, Swedia Fastigheter AB, Darkathlon AB och Svenska Entreprenad i Mälardalen AB. Styrelseledamot i The Lexington Company AB, AB Klar-Invest, Quizz Golf AB, GMVH Holdings Ltd, Zimbrine Holding B.V., Eniro och Cinnober Financial Technology AB. Styrelsesuppleant i Jiver River AB.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren / Bakgrund
Styrelseordförande i Neonet AB samt Ark Travel AB. Styrelseledamot i Unibet Group plc, Orc Group AB, Eco Development in Europe AB och Quesada Kapitalförvaltning AB.
Innehav i SyntheticMR
1 513 aktier.
Närståendes innehav i SyntheticMR
1 222 994 aktier via bolag, 1 665 aktier via familjemedlem.
Xxxxxxx Xxxxx, född 1960 Styrelseledamot sedan 2007
Utbildning
Civilingenjör, industriell ekonomi, Linköpings Tekniska Högskola.
Övriga uppdrag
VD och styrelseledamot i SPAGO Imaging AB. Styrelseledamot tillika VD för Merkatura AB. Styrelseledamot PledPharma AB och Archaea Pharma AB.
Uppdrag avslutade de senaste fem åren / Bakgrund
Styrelseordförande i SPAGO Imaging AB, RGB Technologies AB, PledPharma AB, AddBIO AB, Optovent AB, OptoQ AB samt SyntheticMR AB. Styrelseledamot i Accelerator Nordic AB och AddBIO AB. VD för Accelerator Nordic AB.
Närståendes innehav i SyntheticMR
183 643 aktier via bolag, 1 138 aktier via familjemedlem.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1963 Styrelseledamot sedan 2014
Utbildning
Civilingenjör i Teknisk Fysik från KTH
Övriga uppdrag
Konsultuppdrag inom Life science
Uppdrag avslutade de senaste fem åren / Bakgrund
VD för Medtronic AB. Styrelseledamot i Swedish Medtech.
Innehav i SyntheticMR
0 aktier.
Xxxxx Xxxxxx, född 1965 Styrelseledamot sedan 2011
Utbildning
Civilingenjör, industriell ekonomi, Linköpings
Tekniska Högskola. Ledarskapsutbildning, kaptensnivå, Flygvapnet.
Övriga uppdrag
COO på Elekta AB.
Uppdrag avslutade de senaste fem åren / Bakgrund
Excecutive VP på Elekta AB. Styrelseledamot i SMM Medical.
Innehav i SyntheticMR
212 533 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1973
Styrelseledamot sedan 2007, CTO sedan 2011
Utbildning
PhD fysik, arbetserfarenhet inom systemarkitektur MRI samt forskning inom området.
Övriga uppdrag
Clinical Scientist vid CMIV, Linköpings universitet.
Uppdrag avslutade de senaste fem åren / Bakgrund
VD för SyntheticMR AB.
Innehav i SyntheticMR
480 676 aktier.
Ledning
Xxxxxx Xxxx, född 1972 Verkställande Direktör sedan 2011
Utbildning
DIHM Ekonomi, IHM Business School. MBA, Henley Business School, University of Reading, UK.
Övriga uppdrag
-
Uppdrag avslutade de senaste fem åren / Bakgrund
CEO på EBTT i Norrköping AB. Styrelseledamot i Energisparpartner Belysning.
Innehav i SyntheticMR
16 628 aktier
Närståendes innehav i SyntheticMR
4 000 aktier via familjemedlem.
Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1973 CTO sedan 2011
Övrig beskrivning, se ovan.
Övriga upplysningar om styrelsen och företagets ledning
Samtliga styrelseledamöter är valda intill slutet av nästa årsstämma och kan nås via Bolagets adress vilken återfinns i avsnittet "Adresser" i detta memorandum.
Ingen av styrelsens ledamöter eller VD har något familjeband med någon annan ledamot i styrelsen eller med VD. Ingen av styrelseledamöterna eller VD har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller personligen försatts i konkurs eller meddelats näringsförbud.
Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller hos VD, det vill säga ingen av dessa personer har privata intressen som står i strid med Bolagets.
Det föreligger inga arrangemang eller överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra som lett till att någon styrelseledamot eller VD erhållit sitt uppdrag. Styrelseledamöterna eller VD har heller inte ingått avtal med Bolaget om
förmåner efter det att deras uppdrag avslutats eller åtagit sig några begränsningar i det fria förfogandet av de aktier de innehar.
Aktien och aktieägare
Aktiekapitalet
Aktiekapitalet i SyntheticMR AB uppgår till 768 769,1280 sek fördelat på 3 462 924 aktier.
Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,222 per aktie och aktierna är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning. Samtliga aktier äger lika rätt till Bolagets vinst och andel av överskott vid eventuell likvidation. Vid bolagsstämma berättigar varje aktie till en röst och aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning i rösträtt. Aktierna är fritt överlåtbara och denominerade i sek. I Bolaget finns endast ett aktieslag. Bolagets aktiers ISIN- kod är SE0005454865.
Antalet aktier i Bolaget uppgår per dagens datum till 3 462 924. Enligt Bolagsordningen kan
Bolaget ha lägst 3 000 000 aktier och högst 12
000 000 aktier.
Bolaget har ej utfärdat några konvertibler eller optioner.
Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden på bolagets aktier vare sig under detta år eller det föregående räkenskapsåret.
Ägarförhållanden
SyntheticMR är sedan 2008 anslutet till Euroclear Sverige AB och hade 1 600 aktieägare per juni 2014. SyntheticMR har inget innehav av egna aktier.
Aktieägaravtal
Styrelsen saknar kännedom om aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget som reglerar parternas inflytande över aktierna i Bolaget.
Företrädesemission och sammanläggning 2013
Under augusti 2013 genomförde bolaget en företrädesemission vilken fulltecknades.
Emissionen registrerades hos Bolagsverket den 19 september 2013. Företrädesemissionen tillförde bolaget cirka 10 400 Tkr i kapital före emissionskostnader. Efter företrädesemissionen genomfördes en sammanläggning av aktier med förhållande 1:10.
Euroclear
Bolaget och dess värdepapper är anslutna till Euroclear Sweden AB. Euroclear är central värdepappersförvaltare och clearingorganisation och för bolagets aktiebok. Inga aktiebrev utfärdas. Euroclears adress är: Euroclear Sweden AB, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.
AktieTorget
Bolagets aktie är sedan den 18 oktober 2013 listad vid AktieTorgets marknadsplats.
Utdelning
Beslut om vinstutdelning fattas på bolagsstämma efter beslut från styrelsen och utbetalningen hanteras av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är registrerade som aktieägare i SyntheticMR. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet SyntheticMR. Några särskilda restriktioner eller förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige avseende rätt till utdelning förekommer inte. För aktieägare som i skatterättsligt avseende inte är hemmahörande i Sverige utgår dock i normala fall svensk kupongskatt.
SyntheticMR har tidigare inte lämnat någon utdelning och avser att behålla eventuella vinstmedel så länge investeringsbehoven är stora. På sikt kommer SyntheticMR att verka för att lämna utdelning till aktieägare i den mån bolaget genererar vinster som inte bedöms kunna återinvesteras på ett fördelaktigt sätt. För räkenskapsåret 2013 beslutades att ingen utdelning lämnas.
Aktiekapitalets utveckling
År | Transaktion | Förändring av antal aktier | Ökni ng av aktiekapitalet (kr) | Totalt aktiekapital (kr) | Antal aktier | Kvot- värde |
2007 | Nybildning | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 1 |
2008 | Nyemission | 5 000 | 5 000 | 105 000 | 105 000 | 1 |
2008 | Fondemission EJ ökning aktier | 244 650 | 349 650 | 105 000 | 3,33 | |
2008 | Nyemission | 48 | 159,84 | 349 809,84 | 105 048 | 3,33 |
2008 | Sammanläggning 1:36 | -102 130 | 349 809,84 | 2 918 | 119,88 | |
2008 | Nyemission | 1 301 | 155 963,88 | 505 773,72 | 4 219 | 119,88 |
2008 | Uppdelning av aktier 270:1 | 1 134 911 | 505 773,72 | 1 139 130 | 0,444 | |
2008 | Nyemission | 12 500 | 5 550,00 | 511 323,72 | 1 151 630 | 0,444 |
2009 | Nyemission | 38 750 | 17 205,00 | 528 528,72 | 1 190 380 | 0,444 |
2009 | Uppdelning av aktier 20:1 | 22 617 220 | 528 528,72 | 23 807 600 | 0,022 | |
2012 | Nyemission | 4 328 654 | 96 096,1188 | 624 624,84 | 28 136 254 | 0,022 |
2013 | Nyemission | 6 492 981 | 144 144,1782 | 768 769,0170 | 34 629 235 | 0,022 |
2013 | Utjämningsem. | 5 | 0,1110 | 768 769,1280 | 34 629 240 | 0,022 |
2013 | Sammanläggning 1:10 | -31 166 316 | 768 769,13 | 3 462 924 | 0,222 |
Ägarförhållanden | ||||
Totalt antal | Totalt antal | Andel röster | Andel kapital | |
Per 2014-06-30 | aktier | röster | % | % |
Xxxxxxx Xxxxxxx, familj och bolag | 1 226 172 | 1 226 172 | 35,41% | 35,41% |
Xxx (Xxxxxx) Xxxxxxxx | 480 676 | 480 676 | 13,88% | 13,88% |
Xxxxx Xxxxxx | 212 533 | 212 533 | 6,14% | 6,14% |
Merkatura AB | 183 643 | 183 643 | 5,30% | 5,30% |
Länsförsäkringar Fondförvaltning AB | 172 443 | 172 443 | 4,98% | 4,98% |
Xxxxx Xxxxxx | 150 000 | 150 000 | 4,33% | 4,33% |
JP Morgan Bank | 88 294 | 88 294 | 2,55% | 2,55% |
SEB Life International assurance | 84 125 | 84 125 | 2,43% | 2,43% |
Aither AB | 82 613 | 82 613 | 2,39% | 2,39% |
Danica Pension | 75 254 | 75 254 | 2,17% | 2,17% |
Summa ovan | 2 755 753 | 2 755 753 | 79,58% | 79,58% |
Övriga aktieägare | 707 171 | 707 171 | 20,42% | 20,42% |
TOTALT | 3 462 924 | 3 462 924 | 100,00% | 100,00% |
Antal aktieägare | 1 606 | |||
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående finansiella information, med undantag för kassaflödesanalysen avseende verksamhetsåret 2012, är hämtade ur Bolagets räkenskaper. Räkenskaperna för 2012-2013 är reviderade av Bolagets revisor. Delårsinformationen avseende 2013 och 2014 är ej granskade av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalysen har upprättats i efterhand för perioden 2012 och är ej granskad av Bolagets revisor.
Bolagets finansiella rapportering är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd. Kassaflödesanalyserna har upprättats i enlighet med RR 7 och den
s.k. indirekta metoden. För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter, se årsredovisningar för räkenskapsåren 2012-2013 samt kvartalsredogörelse och delårsrapport för 2014 vilka har införlivats i detta memorandum genom hänvisning. Årsredovisningarna, kvartalsredogörelse samt halvårsrapport finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
RESULTATRÄKNINGEN | 2014-01-01- | 2013-01-01- | 2013-01-01- | 2012-01-01- |
Tkr | 2014-06-30 | 2013-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
Nettoomsättning | 826 | 190 | 1 320 | 660 |
Aktiverade omkostnader | 172 | 613 | 1 232 | 496 |
Aktiverade arbeten | 1 098 | 919 | 1 922 | 1 556 |
Övriga rörelseintäkter | 162 | 136 | 318 | 238 |
Summa intäkter | 2 258 | 1 858 | 4 792 | 2 950 |
Rörelsens kostnader Projektkostnader | -172 | -613 | -1 232 | -496 |
Övriga externa kostnader | -970 | -785 | -1 792 | -1 544 |
Personalkostnader Avskrivningar av materiella- och | -3 138 | -2 202 | -4 755 | -3 785 |
immateriella anläggningstillgångar | -1 071 | -992 | -1 726 | -1 165 |
Övriga rörelsekostnader | -2 | - | -3 | - |
Rörelseresultat | -3 095 | -2 734 | -4 716 | -4 040 |
Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter | 25 | - | 6 | - |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -6 | -7 | -17 | -28 |
Resultat efter finansiella poster | -3 076 | -2 741 | -4 727 | -4 068 |
Resultat före skatt | -3 076 | -2 741 | -4 727 | -4 068 |
Årets resultat | -3 076 | -2 741 | -4 727 | -4 068 |
BALANSRÄKNING | ||||
TILLGÅNGAR Tkr | 2014-06-30 | 2013-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | ||||
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för FoU-arbeten | 5 310 | 4 388 | 5 123 | 3 980 |
Patent | 924 | 741 | 904 | 599 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 6 234 | 5 129 | 6 027 | 4 579 |
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer | 14 | 32 | 23 | 43 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 14 | 32 | 23 | 43 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 6 249 | 5 161 | 6 050 | 4 622 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 738 | 65 | 1 009 | 513 |
Skattefordringar | - | - | 15 | 16 |
Övriga kortfristiga fordringar | 172 | 0 | 90 | 80 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 135 | 60 | 97 | 61 |
Summa kortfristiga fordringar | 1 045 | 125 | 1 211 | 670 |
Kassa och bank | 4 496 | 498 | 7 116 | 3 531 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | 5 541 | 623 | 8 327 | 4 201 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 11 789 | 5 784 | 14 377 | 8 823 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Tkr | 2014-06-30 | 2013-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
EGET KAPITAL Bundet eget kapital Aktiekapital | 769 | 625 | 769 | 625 |
Xxxxx eget kapital Överkursfond | 14 407 | 4 268 | 14 407 | 8 336 |
Balanserat resultat | -1 991 | 2 736 | 2 736 | 2 736 |
Årets resultat | -3 076 | -2 741 | -4 727 | -4 068 |
SUMMA EGET KAPITAL | 10 109 | 4 888 | 13 185 | 7 629 |
Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder | 136 | 278 | 278 | 278 |
Summa avsättningar och långfristiga skulder | 136 | 278 | 278 | 278 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 294 | 94 | 128 | 213 |
Övriga kortfristiga skulder | 526 | 179 | 178 | 301 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 725 | 345 | 608 | 402 |
Summa kortfristiga skulder | 1 545 | 618 | 914 | 916 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 11 789 | 5 784 | 14 377 | 8 823 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | ||||
Panter och säkerheter för egna skulder | Xxxx | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
KASSAFLÖDESANALYS | 2014-01-01- | 2013-01-01- | 2013-01-01- | 2012-01-01- |
Tkr | 2014-06-30 | 2013-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat efter finansiella poster | -3 076 | -2 741 | -4 727 | -4 068 |
Avskrivningar av materiella och immateriell | 1 071 | 992 | 1 726 | 1 165 |
Betald skatt | - | - | 0 | -5 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -2 005 | -1 749 | -3 001 | -2 908 |
Ökning/minskning kundfordringar | 271 | 448 | -496 | -263 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | -154 | -82 | -45 | -75 |
Ökning/minskning leverantörsskulder | 167 | -119 | -86 | -58 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder | 442 | 1 | 84 | 379 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 279 | -1 502 | -3 544 | -2 925 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -1 270 | -1 531 | -3 154 | -2 052 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | - | - | - | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 270 | -1 531 | -3 154 | -2 052 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission | - | - | 10 389 | 6 493 |
Emissionskostnader Ovillkorat aktieägartillskott Ökning/minskning långfristiga skulder/fordringar | - - -71 | - - - | -106 - - | -163 -285 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -71 | 0 | 10 283 | 6 045 |
Periodens kassaflöde | -2 620 | -3 033 | 3 585 | 1 068 |
Likvida medel vid periodens början | 7 116 | 3 531 | 3 531 | 2 463 |
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT | 4 496 | 498 | 7 116 | 3 531 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Jämförelse mellan januari – juni 2014 och januari – juni 2013.
Omsättning
SyntheticMRs omsättning för det första halvåret 2014 uppgick till 826 Tkr, vilket är en ökning jämfört med föregående år (190 Tkr).
Omsättningen omfattar sålda licenser, service- och uppgraderingsavtal.
Kostnader
Rörelsens totala kostnader för det första halvåret 2014 uppgick till 5 353 Tkr, vilket är 761 Tkr högre jämfört med samma period föregående år (4 592 Tkr). Ökningen beror till stora delar på personalkostnader till följd av förstärkningar i organisationen.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet för perioden uppgick till -3 095 Tkr (-2 734 Tkr) och resultat efter finansiella poster uppgick till -3 076 Tkr (-2 741 Tkr).
Kassaflöde
Kassaflödet under perioden januari – juni 2014 var - 2 620 Tkr (- 3 033 Tkr). Det lägre rörelseresultatet motverkas av högre avskrivningar och mindre investeringar vilket ger ett positivare kassaflöde i jämförelse med föregående år.
Investeringar
Bolagets investeringar i projekt och patent uppgick till 1 270 Tkr (1 531 Tkr). Bolaget har finansierats via genomförda företrädesemissioner under 2013 på 10 389 Tkr
och under 2012 på 6 493 Tkr.
Jämförelse mellan 2013 och 2012
Omsättning
SyntheticMRs omsättning för 2013 uppgick till 1 320 Tkr, vilket är en ökning jämfört med
föregående år (660 Tkr). Omsättningen omfattar sålda licenser, service- och uppgraderingsavtal samt kundanpassning av mjukvara.
Kostnader
Rörelsens totala kostnader uppgick till 9 508 Tkr, vilket är 2 518 Tkr högre jämfört med 2012 (6 990 Tkr). Ökningen är en konsekvens av ökade investeringar i projektet, avskrivningar, högre personalkostnader till följd av förstärkningar i organisationen samt ett ökat antal direktförsäljningsaktiviteter.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet för perioden uppgick till -4 716 Tkr (-4 040 Tkr) och resultat efter finansiella poster uppgick till -4 727 Tkr (-4 068 Tkr).
Försämringen kommer av ökade projektsatsningar och åtföljande ökande personalkostnader.
Kassaflöde
Kassaflödet under perioden 2013 var 3 585 Tkr (1 060 Tkr). Förbättringen i bolagets likvida medel under året kommer av den under augusti genomförda och fulltecknade nyemissionen.
Investeringar
Bolagets investeringar i projekt och patent uppgick till 3 154 Tkr (2 052 Tkr). Bolaget har finansierats via genomförd företrädesemission under 2013. Emissionsbeloppet var på 10 389 Tkr.
Rörelsekapital
SyntheticMR AB är ett forsknings- och utvecklingsföretag med ännu så länge begränsad försäljning. Bolaget har hittills finansierats genom företrädesemissioner gjorda
under åren 2008, 2009, 2012 och 2013, samt ovillkorade aktieägartillskott och lån.
Accelerator Nordic AB ägde fram till och med den utdelning av innehavet som genomfördes till Accelerators aktieägare under oktober 2013 ca. 50,3% av aktierna i SyntheticMR och var till en början största tecknaren i emissionerna. För närvarande finansieras SyntheticMR genom den under 2013 genomförda företrädesemissionen. Styrelsen bedömer att tillförd likviditet efter genomförd och fulltecknad nyemission är tillräckligt för att fullgöra bolagets aktuella behov under de kommande 12 månaderna.
Med de aktuella behoven avses det behov av rörelsekapital som bedöms föreligga inom en 12-månaders period från daterande av detta emissionsmemorandum. Bolagets behov av rörelsekapital uppstår huvudsakligen i samband med utveckling, marknadsföring och försäljning av Bolagets produkt.
Tillgångar och investeringar
Bolagets investeringar görs till största delen i immateriella tillgångar. Investeringar i materiella tillgångar är huvudsakligen inventarier.
Bolagets immateriella tillgångar uppgick per juni 2014 till 6 234 Tkr där 5 310 Tkr avser utveckling och 924 Tkr avser patenträttigheter med mera.
Utvecklingsarbeten
Utgifter avseende utvecklingsprojektet hänförliga till konstruktion och test av nya eller förbättrade produkter balanseras som immateriella tillgångar i den omfattning som dessa bedöms kunna leda till produkter samt att dessa utgifter förväntas generera framtida ekonomiska fördelar.
Tendenser och osäkerhetsfaktorer
Såvitt Xxxxxxx känner till föreligger inte några kända tendenser eller osäkerhetsfaktorer utöver
de som framgår av avsnittet ”Riskfaktorer” som kan ha någon betydande inverkan på bolagets utsikter under innevarande år.
Skattesituation
Bolaget har pga. negativa resultat under tidigare räkenskapsår ett underskott per 2013-12-31 på cirka 15 820 Tkr. Möjligheten att utnyttja förlustavdragen kan påverkas av förändringar i ägarkretsen varför det inte kan uteslutas att en del av förslutavdragen kan bortfalla. Någon uppskjuten skattefordran med anledning av de ackumulerade underskotten redovisas ej.
Övrig information
Utöver vad som nämnts ovan föreligger inte några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt kan ha inverkan på bolaget.
Handlingar införlivade genom hänvisning Detta memorandum består utöver föreliggande dokument av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2013 med revisionsberättelse
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2012 med revisionsberättelse
• Delårsrapport för kvartal 2 2014
• Kvartalsredogörelse för kvartal 1 2014
Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxx, BDO Mälardalen AB. Xxxxxx Xxxxxxx har varit huvudansvarig revisor i SyntheticMR sedan 2007. Bolagets revisor har inte granskat detta memorandum utöver de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning. Samtliga ovanstående handlingar går att beställa via SyntheticMR.
Legala frågor och övriga upplysningar
Allmänt om bolaget
Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 16 februari 2007 med firma Startskottet 29540 AB. Den 20 april 2007 bytte Bolaget firma till Synthetic MR AB (”SyntheticMR”). Bolaget ska utveckla, marknadsföra och sälja mjukvara för medicinska system samt därmed förenlig verksamhet. Gällande bolagsordning antogs på bolagsstämman den 14 augusti 2013. Bolagets
organisationsnummer är 556723-8877, stiftelseurkund kan erhållas från Bolagsverket. SyntheticMR är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
SyntheticMR har fram tills oktober 2013 varit ett dotterbolag till Accelerator Nordic AB. Bolagsstämman i Accelerator den 14 oktober 2013 beslutade om utdelning av Accelerators innehav i SyntheticMR till Accelerators aktieägare, varefter SyntheticMRs aktie togs upp till handel på AktieTorget.
Väsentliga avtal
SyntheticMR AB har i augusti 2014 tecknat ett licensavtal med en ledande MR-tillverkare.
Avtalet ger MR-tillverkaren rätt att sälja en anpassad version av programvaran till sina kunder, avsikten är att den anpassade versionen ska erbjudas som en option vid försäljning av MR-kameror.
SyntheticMR AB har den 15 oktober 2008 tecknat ett distributionsavtal med det svenska företaget Sectra Imtec AB (i detta avsnitt
“Distributören”) rörande villkor för försäljning och distribution av programvaran SyMRI. Avtalet löper i 20 år och innebar, initialt en
tidsbegränsad exklusivitet, avseende försäljning och distribution av programvaran inom området för integrerade PACS-applikationer.
Exklusiviteten upphörde den 1 juli 2011. Avtalet innehåller även en skyldighet för SyntheticMR AB att deponera källkoden till programvaran hos en oberoende tredje part till skydd för Distributörens möjligheter att underhålla och vidarelicensiera programvaran under avtalstiden, för den händelse att Bolaget kommer på obestånd. Avtalet innehåller vidare en skyldighet för SyntheticMR AB att under vissa avgränsade förutsättningar utge vite till följd av SyntheticMR AB:s väsentliga avtalsbrott.
Utöver ovannämnda avtal finns det, enligt styrelsens bedömning, inga andra avtal av större betydelse för den verksamhet som bedrivs i koncernen.
Tvister och rättsliga processer SyntheticMR har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller som bedöms få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller är SyntheticMR part i något sådant ärende som ännu inte är avgjort. Styrelsen för SyntheticMR känner inte heller till något sådant potentiellt förfarande.
Immateriella rättigheter
Bolaget innehar patentregistreringar, patentansökningar och andra immateriella rättigheter. Dessa registreringar, ansökningar och rättigheter är både internationella och nationella. Inför nya ansökningar gör Bolaget en bedömning i varje enskilt fall av vilka länder som utgör de viktigaste marknaderna för produkten eller rättigheten i fråga, varvid dessa länder designeras. Valet av designerade länder sker i regel i ett så sent skede av ansökningsprocessen
som möjligt. Patentsökning i samband med att en innovation skall patenteras sker i regel med hjälp av patentkonsulter. Detta utesluter dock inte, att man vid en mer omfattande ”freedom to operate” analys eller vid marknadslansering riskerar intrång. För ytterligare information om immateriella rättigheter, se avsnittet ”Patent” samt avsnittet ”Riskfaktorer”.
Tillstånd och efterlevnad av reglerna med mera
Styrelsen bedömer att SyntheticMR uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
Teckningsförbindelser och garantiåtagande
Större aktieägare har uttryckt avsikt att teckna i nyemissionen. Inga teckningsförbindelser eller garantiåtagande finns.
Miljö
SyntheticMR följer gällande miljökrav och lagar från myndigheter. Såvitt styrelsen känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som väsentligt påverkar SyntheticMRs verksamhet, resultat eller finansiella ställning.
Transaktioner med närstående SyntheticMR har inte haft några väsentliga transaktioner med närstående parter under 2014.
SyntheticMR har heller inte lämnat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget.
Ingen av dessa personer har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med SyntheticMR som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren.
Bolagsordning, Synthetic MR XX (publ), org. nr 556723-8877
§ 1 Bolagets firma är Synthetic MR AB (publ).
§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Bolaget skall utveckla, marknadsföra och sälja mjukvara för medicinska system samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 501 720 kronor, högst 2 006 880 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 3 000 000 st och högst 12 000 000 st.
§ 6 Bolagets räkenskapsår skall vara 1/1 – 31/12.
§ 7 Styrelsen skall bestå av 3-5 ledamöter med högst 5 suppleanter.
§ 8 Två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag skall utses. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter.
§ 10 För att deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträde på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro.
§ 11 Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämman skall följande ärenden förekomma:
1) Val av ordförande vid stämman
2) Upprättande och godkännande av röstlängd
3) Val av en eller två justeringsmän
4) Godkännande av dagordning
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7) Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
d) om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9) I förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och eller om revisionsbolag skall utses och eventuella revisorssuppleanter
10) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12) I förekommande fall, val av revisionsbolag, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13) Annat ärende som ankommer på stämmen enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 12 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Bolagsordningen fastställd vid bolagsstämman 2013-08-14
Ordlista
Cerebrospinalvätska (CSV)
Vätska som fyller hjärnans ventriklar och flödar runt hjärnan och ryggmärgen.
Grå vävnad
Grå hjärnsubstans som till huvuddelen består av neuronens kropp (soma) och ses som grå vävnad.
Hjärnatrofi
Skrumpning av hjärnan som uppkommer av att nervceller i hjärnan mindre eller försvinner, varvid hjärnan minskar i storlek.
Interkranial
Med kranium, eller skalle, menas den skelettstruktur som utgör huvudets stomme. Interkranial betyder därmed innanför skallbenet.
Magnetisk resonanstomografi (MR, eller MRI på engelska)
En avancerad form av medicinsk bilddiagnostik där ett magnetiskt fält används för att avbilda inre strukturer och organ.
Picture Archiving and Communication System (PACS)
System eller nätverk som hanterar lagring, åtkomst, distribution och presentation av medicinska digitala bilder.
Ventrikel
Ventrikelsystemet är ett sammanhängande system av hålrum i det centrala nervsystemet. Inne i dessa hålrum (ventriklar) finns cerebrospinalvätska.
Vit vävnad
Vit hjärnsubstans (Substantia alba) som till huvuddelen består av neuroners axondel, som på grund av myelinisering ses som vit.
Adresser
SyntheticMR
SyntheticMR AB S:x Xxxxxxxxx 00
582 24 Linköping
SyntheticMR AB Grev Xxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxxxxxx
xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
Revisor
BDO Mälardalen AB Box 24193
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission Xxxxxxxxxxx 0
262 73 Ängelholm
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx