INVESTERINGSMEMORANDUM
INVESTERINGSMEMORANDUM
Inbjudan till teckning av aktier i
XZERO AB (publ)
16 – 30 april 2012
DEFINI TIONER
Memorandum är en förkortning av samt avser föreliggande investeringsmemorandum. Xzero eller Bolaget avser i detta memorandum Xzero AB, organisationsnr: 556536-9419. Chip eller mikrochip är en bricka innehållande en elektrisk krets.
Membrandestillation (eng. membrane distillation) är Xzeros vattenreningsteknik.
Mikroelektronik är den del av elektroniken som baserar sig på integrerade kretsar (så kallade IC-kretsar eller chip) och hybridkretsar.
Halvledare (eng. semiconductor) är material vars elektriska ledningsförmåga ligger mellan ledares och isola- torers. Halvledare är av grundläggande betydelse inom elektroniken och ingår i dioder, transistorer och övri- ga halvledarkomponenter.
Omvänd osmos (eng. reverse osmosis) är en vattenreningsteknik.
Ultrarent vatten (eng. ultra pure water) står för vatten som endast innehåller H2O-molekyler, övrigt innehåll ligger under mätbarhetsgränsen.
Wafer är en tunn skiva av halvledarmaterial som används vid tillverkning av integrerade kretsar och annan mikroelektronik.
VIKTIG INFORMATION
I detta memorandum behandlas den juridiska personen Xzero. Dokumentet är ej ett prospekt och har inte registrerats hos Finansinspektionen eller annan myndighet. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars del- tagande förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder. De aktier som omfattas av erbjudandet har ej registrerats på en publik handelsplats.
Detta dokument har upprättats med anledning av att styrelsen i Xzero beslutat att genomföra en nyemission under kvartal två (2) 2012. Memorandumet innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antagan- den rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet samt finansiell utveckling. Framtidsinriktad informa- tion är alltid förenad med hög risk och osäkerhet då samtliga antaganden baseras på nuvarande marknads- förhållanden och förutsättningar. Även om det är Bolagets bedömning att framtidsinriktad information är ba- serad på rimliga överväganden, kan den faktiska utvecklingen komma att avvika väsentligen från förvänt- ningarna.
De siffror som redovisas har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar. Memoran- dumet innehåller marknadsinformation, däribland information om storleken på marknader där Xzero avser att vara verksamt. Informationen har inhämtats från olika källor och Xzero ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Xzero anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen inte kan garanteras. Såvitt Xzero kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter varifrån informa- tionen hämtats har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Dokumentet är enbart tänkt som en kort presentation av Xzeros pågående nyemission. För kompletterande information i form av räkenskaper, komplett budget och prognoser samt en närmare presentation av Bola- gets affärsplan, kontakta Xxxxxx styrelse för ett personligt möte. Konsultera alltid med dina rådgivare innan du investerar i aktier med hög risk som ej är noterade på en reglerad marknad.
Memorandumet har ej registrerats hos Finansinspektionen. Emissionen är undantagen från prospekt- skyldigheten enligt 2 kap 4 § p 5 Lagen om handel med finansiella instrument. Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta memorandum kan bli tvungen att bekosta en översättning av memorandumet. Svensk lag skall tillämpas på innehållet i detta dokument. Tvist rörande innehållet eller därmed relaterade frågor skall avgöras exklusivt av svensk domstol.
Innehållsförteckning
Sammanfattning 3
Riskfaktorer 4
Villkor och anvisningar 5
Bakgrund och motiv 6
VD har ordet 7
Marknadsöversikt 8
Affärsidé, vision och strategi 10
Verksamhetsbeskrivning 10
Finansiell information i sammandrag 13
Styrelse, ledande befattningshavare och rådgivare 15
Aktiekapital och ägarförhållanden 16
Legala frågor och kompletterande information 16
Adresser 16
Bolagsordning 17
Sammanfattning
Xzero har utvecklat utrustning för tillverkning av ultrarent vatten för mikroelektronik- industrin. Bolaget har idag tekniken som krävs för att leverera mot kund och endast den finansiella kapaciteten begränsar den fortsatta utvecklingen. Detta ligger till grund för styrelsens beslut att genomföra förestående emission.
KORT OM MARKNADEN
▪ Mikroelektronikindustrin har de högsta kraven på vattenkvalitet. De höga renhetskraven följer av att elektronikkomponenter blir allt mer kompakta. Ultrarent vatten framställs idag främst genom ”omvänd osmos”. Tekniken är väl etablerad på marknaden, men närmar sig gränsen för vad den klarar av. Xze- ros produktlösning bygger på ”membrandestillering”, vilken är överlägsen omvänd osmos med hänsyn till den renhetsgrad som kan uppnås.
▪ Processvatten för mikroelektronikindustrin omsätter idag cirka 25 miljarder kronor per år och har en år- lig tillväxttakt på omkring 4%. Processegmentet ultrarent vatten utgör i sin tur cirka 8,5 miljarder kronor eller 34% av marknaden. Tillväxttakten för detta segment överstiger marknaden i sin helhet och ligger på cirka 8-9% per år.
▪ Xzeros primära konkurrens består av aktörer som utnyttjar från Bolagets perspektiv alternativa tekno- logier för vattenrening inom mikroelektronikindustrin. De största aktörerna som tillgodoser mikroelekt- ronikindustrin med vattenreningsteknik är amerikanska (Applied Materials, ASML, DNS Wet-process, AG Semiconductor Service, Pall) och europeiska (Siemens, MW Group) och har en global geografisk närvaro.
KORT OM XZERO
▪ Xzeros affärsidé är att sälja utrustning till mikroelektronikindustrin för tillverkning av ultrarent vatten.
▪ Xzeros vision är ”membrandestillation ska vara den ledande vattenreningsteknologin inom mikro- elektronikindustrin”.
▪ Xzeros långsiktiga målsättning är att bli en världsledande leverantör av egenutvecklade kompontenter till de största leverantörerna av utrustning för tillverkning av ultrarent vatten för mikro- elektronikindustrin. Detta mål ska Bolaget uppnå genom att erbjuda kostnadseffektiv och miljövänlig vattenreningsteknik som kan uppfylla industrins absolut högsta krav. Utöver detta ska Bolaget på kort sikt erbjuda utrustning för mindre anläggningar och andra tillämpningsområden, i syfte att säkerställa intäkter, lönsamhet och tillväxtmöjligheter.
▪ Xzeros affärsmodell är baserad på utveckling och försäljning av processvattensystem. Bolagets intäk- ter genereras vid försäljning av anläggningsutrustning för vattenrening. På lång sikt förväntas även support och underhåll generera intäkter. På kort sikt inkluderar affärsmodellen partnerskap med eta- blerade aktörer för installation och kompletterande utrustning.
▪ Xzeros produktlösning använder membrandestillering för rening av vatten. Systemet kan återvinna över 90% av processvattnet, reducera den totala energiförbrukningen med minst 50% vid användning av spillvärme, reducera kapitalkostnaderna och leverera vatten med högre reningsgrad än alternativen med ökad tillförlitlighet.
▪ Xzero har identifierat tre målgrupper vilka är föremål för Bolagets marknadsbearbetning för närvaran- de och under överskådlig framtid: mikroelektronikindustrin, mikroelektronikindustrins leverantörer, samt demonstrationsanläggningar och utrustning.
Riskfaktorer
MARKNAD SRI SKER
Konjunkturutveckling
Försämrad tillväxt i den globala ekonomin och/eller på lokala marknader kan ha en negativ påverkan på mikroelektronikindustrin. Detta påverkar i sin tur Xzeros framtida försäljning, då denna är beroende av fort- satta investeringar inom mikroelektronikindustrin.
Konkurrens
Mikroelektronikindustrin karaktäriseras av snabb teknisk utveckling, vilket innebär att konkurrerande aktörer, produktlösningar och priser på kort tid kan förändras. Utöver detta är existerande aktörers reaktion på Xze- ros etablering svårbedömd. Av den anledningen är det av stor vikt att Xzero utvecklar goda kundrelationer och även i framtiden erbjuder en konkurrenskraftig produkt till mikroelektronikindustrin.
AFFÄRSRI SKER
Beroende av nyckelpersonal
Xzero är beroende av ett fåtal nyckelpersoner som styr strategiarbetet samt den övergripande utvecklingen av Bolaget och dess produkt. Xzero påverkas därför av Bolagets förmåga att behålla och motivera dessa personer. Skulle en eller flera nyckelpersoner lämna Bolaget kan det komma att få betydelse för Xzeros verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat.
Avtalsrelationer
Befintliga och eventuella avtal mellan Xzero och dess leverantörer och framtida kunder utarbetas av Bola- gets advokat. Det finns dock risker i att avtalets innehåll ej efterföljs av motparten. Handläggningen av dessa ärenden kan vara kostsam och tidskrävande. Enskilda fall kommer att bedömas separat. Risker finns att kundförluster kan uppkomma på grund av att avtal ej efterföljs.
FINANSI ELLA RISKER
Valutarisk
Då Xzero bearbetar kunder med global närvaro inom skilda valutaområden uppstår det valutarisker. Risken att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument eller medel kan fluktuera när värdet på utländska valutor förändras benämns valutarisk. Vid händelse av stora ordrar avser Xxxxxxx att vidta åtgär- der för att reducera risken för valutaförluster.
Likviditetsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att Xzero på grund av brist på likvida medel inte kan fullfölja sina ekonomiska åtaganden samt har minskad förmåga att uppnå affärskritiska volymer.
Finansieringsrisk
Finansieringsrisk definieras som risken för att finansieringen av verksamheten är kostsam och/eller svår att erhålla. Om Bolagets utveckling avviker från den planerade kan det inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där Xxxxxxx måste anskaffa nytt kapital. Sådan ytterligare extern finansiering kan komma att ske i en omfattning och till en värderingsnivå som inte är fördelaktig för befintliga aktieägare.
Risker med att Xxxxxxx har begränsad historik
Xzero har ingen tidigare försäljning av produkter till aktörer inom mikroelektronikindustrin. På grund av detta kan det vara svårt att utvärdera Bolagets verksamhet och bedöma dess framtidsutsikter, vilket bör beaktas vid en bedömning av Xzeros potential.
Villkor och anvisningar
ERBJUDAND ET I SAMMANDRAG
Teckningstid 16 april – 30 april 2012
Aktiepris 32 SEK
Minsta post 100 aktier för 3 200 SEK
Likviddag 7 maj 2012
Antal nyemitterade aktier högst 100 000 st
Emissionsbelopp högst 3 200 000 SEK
KOMMANDE INFORMATIONSMÖTEN
I samband med Bolagets förestående emission kommer Xzero att hålla informationsmöten i Stockholm (Sjöstadsverket) den 18:e april, i Gö- teborg den 17:e april och i Malmö den 16:e april. Bifogat till detta dokument är en anmäl- ningsblankett. Deltagare får senare ytterligare information om tid och plats för informationsmö- te.
Företrädesrätt till teckning
Aktierna emitteras utan företrädesrätt för existerande aktieägare och riktas till allmänheten.
Emissionskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs om 32 kronor per aktie. Det tillkommer inget courtage eller skatter på beloppet. Emissionskursen är fastställd av styrelsen som gjort en bedömning utifrån Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikt.
Antal aktier i erbjudandet
Erbjudandet omfattar högst 100 000 aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst. Vid fullteckning kommer antalet B-aktier i Bolaget att öka med 100 000 aktier, från nuvarande 8 955 876 aktier till 9 055 876 aktier.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden 16 april – 30 april med rätt för styrel- sen att förlänga teckningstiden.
Betalning och leverans av aktier
Betalning skall ske enligt instruktion från Bolaget och efter besked om tilldelning. Efter genomförd emission kommer aktierna att registreras hos Bolagsverket, vilket beräknas ske 21 maj, 2012. Därefter kommer en registrering av aktierna att ske hos Euroclear Sweden AB, vilket beräknas ske under juni, 2012.
Teckningpost
Aktierna tecknas i poster om 100 aktier per post.
Anmälningssedel
Anmälningssedel bifogas detta memorandum. I det fall anmälningssedel saknas kan en ny anmälningssedel rekvireras kostnadsfritt från Bolaget. Anmälningssedel finns även för nedladdning på Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx). Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Om en aktietecknare lämnar in fler än en anmälningssedel behandlas dessa tillsammans, såsom en anmälan. An- mälan för teckning av aktierna är bindande.
Handel i aktien
Aktien är onoterad. En begränsad handel sker bland annat via företagets hemsida.
Tilldelning
Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränsen för nyemissionen. Vid eventuell överteckning fördelas aktierna enligt styrelsens beslut. Styrelsen beslutar om tilldelning och förbehåller sig rätten att även tilldela överteckning. Besked om tilldelning sänds per post till den adress som angivits på anmälningssedeln.
Emitterade aktiers rättigheter
De nya aktierna berättigar till utdelning från och med år 2013.
Förbehåll
Erbjudandet riktar sig enbart till personer och företag som lyder under svensk lag.
Övrig information
Aktierna i Xzero AB är inte föremål för erbjudande som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpeserbjudande under innehavande eller föregåen- de räkenskapsår.
Stockholm, mars 2012 Xzero AB (publ) Styrelsen
Bakgrund och motiv
Xzero har sedan starten 1997 utvecklat utrustning för tillverkning av ultrarent vatten för mikroelektronik- industrin. Tekniken har även andra tillämpningsområden och Xzero har historiskt levererat testutrustning till forskningsändamål. Bolagets teknik har dock sin främsta lönsamhetspotential inom mikroelektronikindustrin som har de högsta renhetskraven på vatten. Xzero har idag tekniken som krävs för att leverera till kund och endast Bolagets finansiella kapacitet begränsar den fortsatta utvecklingen. Med anledning av detta har sty- relsen beslutat att genomföra en emission under andra kvartalet 2012.
Xzero genomförde en emission riktad enbart till existerande aktieägare i slutet av november/december 2011, vilken inbringade cirka 1,3 miljoner kronor. Detta kapital har finansierat färdigställandet av en demonstra- tionsanläggning i Stockholm (Sjöstadsverket).
NY TEKNOLOGI TILL LEDAND E KOMPETENSCENTRUM
Global Water Sustainability Center (GWSC) är ett samarbete mellan ConocoPhillips och GE Water & Process Technologies som syftar till att undersöka nya sätt att behandla och återvinna biprodukter från olje- och gasproduktion, samt andra industriella och kommunala projekt som rör vattens hållbarhet. Detta för att främja utvecklingen av nya innovativa lösningar för hushållning av vattenresurser. Cent- ret är beläget vid Qatar Science & Technology Part i Doha, Qatar. Xzero kommer under mars 2012 att leverera en pilotanläggning till GWSC för hållbar rening och framställning av ultrarent vatten. För mer information om GWSC vänligen se xxx.xxxxxxxxx.xxx. Fotot visar utrustningen som Xzero levererade till GWSC.
VD har ordet
Xzero har vidareutvecklat en unik teknik för att framställa och återvinna ultrarent vatten för industrins absolut högsta krav. Vår vattenrenings- teknik har uppmärksammats i vetenskapliga rapporter vilket har föran- lett att vi under 2010 påbörjade bygget av en demonstrationsanlägg- ning vid Hammarby Sjöstadsverk. Projekt där olika typer av förorening- ar av vatten ska testas genomförs i nära samarbete med Svenska Miljöinstitutet IVL. Under flera år har tekniken utvecklats och anpassats för mikroelektronikindustrin som har de högsta renhetskraven på vat- ten. Tekniken som är redo för kommersialisering löser uppgifter i till- verkningsprocessen av mikrochip som blir allt viktigare i takt med att elektronikkomponenter blir allt mer kompakta.
Den globala ekonomin, industriella och finansiella marknader är dock fortsatt påverkade av de signifikanta effekterna av den finansiella kri- sen och den efterföljande nedgången i ekonomisk aktivitet. Trots det negativa marknadssentimentet inbringade Bolagets emission i decem- ber cirka 1,3 miljoner kronor. Detta kapital har finansierat färdigställan- det av en testanläggning på Sjöstadsverket i Stockholm.
En viktig insikt är att framtidsutsikterna och marknadssituationen skiljer
sig kraftigt åt mellan olika verksamheter och grenar av industrin. Medan mikroelektronikindustrin i sin helhet växer med omkring 4 procentenheter per år växer processegmentet för ultrarent vatten med över 8 procent per år. Detta segment bedöms idag omsätta cirka 8,5 miljarder kronor per år och dess betydelse för mikro- elektronikindustrins teknologiska utveckling blir allt mer påtaglig. Tack vare vår teknik som är mer kostnads- effektiv och miljövänlig än alternativen har Xzero mycket goda affärsmöjligheter på denna snabbväxande marknad.
De 3,2 miljoner kronor som denna emission ska inbringa har det primära syftet att möjliggöra en intensifie- ring av Bolagets marknadsbearbetning. Kapitaltillskottet ska även kunna säkerställa tillverkningen av testan- läggningar i syfte att möta behov för samarbeten och framtida ordrar. Detta gör det möjligt att etablera Xzero som en leverantör inom mikroelektronikindustrin och det växande processegmentet ultrarent vatten.
Xzero erbjuder en attraktiv lösning baserad på beprövad teknik för de utmaningar som mikro- elektronikindustrin står inför. Genom att erbjuda våra kunder återvinning av vatten bidrar vi även till en håll- bar samhällsutveckling. Detta vill vi fortsätta med även i framtiden. Min och styrelsens förhoppning är att Ni vill delta i denna emission och därmed får möjlighet att vara med och skapa ett framtidsföretag.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, VD
Marknadsöversikt
25 mdr
Marknadsstorlek i miljarder kronor, pro- cessvatten för mikroelektronikindustrin
8,5 mdr
Marknadsstorlek i miljarder kronor, pro- cessegment för ultrarent vatten
8-9 %
Estimerad årlig marknadstillväxt för pro- cessegmentet för ultrarent vatten
MARKNAD SSI TUATION OCH TREND ER
Flera industriella processer kräver vatten för att rengöra och skölja komponenter. De högsta kraven på vat- tenkvalitet finns idag inom mikroelektronikindustrin. Processvattnet inom denna industri kostar – med cirka 50 kr/m3 – minst sex gånger mer än något annat industrivatten. Den underliggande faktorn till de höga ren- hetskraven är att elektronikkomponenter blir allt mer kompakta.
För närvarande är det möjligt att framställa ultrarent vatten med två olika tekniker. Xzeros produktlösning bygger på så kallad ”membrandestillering” medan den installerade basen i dagens anläggningar bygger på så kallad ”omvänd osmos” (eng. RO, reverse osmosis). Den senare tekniken är väl etablerad på marknaden och har även en lägre kostnad vid framställning av vatten med lägre renhetsgrad.
Omvänd osmos är dock underlägset membrandestillering med hänsyn till den reningsgrad som kan uppnås. Med anledning av den fortskridande tekniska utvecklingen kommer därför mikroelektronikindustrins konven- tionella teknik för vattenrening allt närmare gränsen för vad den klarar av. På grund av detta har membran- destillering potential att ersätta omvänd osmos helt eller delvis inom vissa områden, eller bli ett nödvändigt extra reningssteg.
Membrandestillering har även potential att lösa ytterligare en utmaning för mikroelektronikindustrin: den ökande totala energiförbrukningen. Genom att driva vattenreningen med spillenergi från andra processer eller ett kraftvärmeverk kan den totala energiförbrukningen sänkas. Detta är särskilt intressant vid byggandet av nya halvledarfabriker eftersom tillverkningsprocessen både blir mer kostnadseffektiv och mer miljövänlig.
MARKNAD ENS STORLEK OCH POTENTI AL
Processvatten för mikroelektronikindustrin är en marknad som idag omsätter cirka 25 miljarder kronor per år. Marknaden i sin helhet har en årlig tillväxttakt på omkring 4%. Processegmentet ultrarent vatten utgör i sin tur cirka 8,5 miljarder kronor eller 34% av marknaden. Tillväxttakten för detta segment överstiger marknaden i sin helhet och ligger på cirka 8-9% per år. Med anledning av denna tillväxttakt förväntas marknadsandelen för ultrarent vatten till mikroelektronikindustrin öka till nära 40% 2015. Den underliggande drivkraften bakom den starka tillväxten är den snabba tekniska utvecklingen primärt inom mikroelektronik som dels återfinns i många produkter i vår vardag såsom mobiltelefoner, surfplattor, laptops, men även i bilar, flygplan, styrelekt- ronik inom trafik, kommunikation, med mera.
Nedan listas de tio ledande aktörerna inom mikroelekt- ronikindustrin som arbetar med eller utvecklar teknik som kräver ultrarent vatten
Nedan listas de tio ledande existerande leverantörerna av vattenreningsteknik och utrustning till mikroelektro- nikindustrin
▪ Intel (USA) ▪ Applied Materials (USA, Tyskland)
▪ TSMC (Taiwan) ▪ Siemens (USA, Tyskland)
▪ Samsung (Sydkorea) ▪ ASML (USA)
▪ Globalfoundries (USA) ▪ DNS Wet-process (USA)
▪ HP Hewlett Packard (USA) ▪ AG Semiconductor Service (USA)
▪ AMD (USA) ▪ Hitachi (Japan)
▪ Toshiba (Japan) ▪ MW Group (Tyskland)
▪ Hitachi (Japan) ▪ GE Infrastructure (USA)
▪ Micron Technology (USA) ▪ Veolia Water (Frankrike)
▪ IBM (USA) ▪ Ovivo (Christ Water Technology, Kanada)
MARKNAD SPOSITION O CH AKTIVI TETER
Xzero har möjlighet att etablera sig som leverantör av vattenreningsutrustning inom mikroelektronikindustrin. Bolagets konkurrensfördel har sin grund i vattenreningstekniken membrandestillation. Denna teknik är över- lägsen de på marknaden idag tillgängliga alternativen. Xzeros koncept är även mer kostnadseffektivt dels tack vare att spillenergi kan tillfredställa reningsprocessens energibehov och dels tack vare att processvatten kan återanvändas.
Xzeros marknadsaktiviteter bygger främst på bearbetning av potentiella kunder i syfte att etablera Bolaget på den identifierade målmarknaden. Bolagets primära kundgrupp inkluderar mikroelektronikindustrins tillverkare och leverantörer vilka listas ovan. Av intäktsskäl inkluderar Bolagets marknadsaktiviteter på kort sikt även bearbetning av aktörer och intressenter utanför mikroelektronikindustrin.
KONKURRENS
Xzeros primära konkurrens består av aktörer som utnyttjar från Bolagets perspektiv alternativa teknologier för vattenrening inom mikroelektronikindustrin. De största aktörerna är amerikanska (Applied Materials, ASML, DNS Wet-process, AG Semiconductor Service, Pall) och europeiska (Siemens, MW Group) och har en global geografisk närvaro. Dessa företag tillgodoser idag mikroelektronikindustrin med utrustning för pro- cessvatten av olika renhetsgrad.
Utöver primära konkurrenter har fyra aktörer som tillämpar membrandestilleringsteknik för vattenrening iden- tifierats. Ingen av de identifierade aktörerna med liknande teknisk kompetens är dock för närvarande aktiva inom mikroelektronikindustrin och är därför ej att betrakta som direkta konkurrenter.
Affärsidé, vision och strategi
AFFÄRSID É
Xzeros affärsidé är att sälja utrustning till mikroelektronikindustrin för tillverkning av ultrarent vatten.
VISION
”Membrandestillation ska vara den ledande vattenreningsteknologin inom mikroelektronikindustrin.”
STRATEGI
Genom att genomföra lyckade tester tillsammans med tillverkare av mikroelektronik ska bolaget motivera investeringar från institutionellt kapital för att finansiera serietillverkning och marknadsföring till hela mikro- elektronikindustrin.
Verksamhetsbeskrivning
AFFÄRSMOD ELL
Xzeros affärsmodell är baserad på utveckling och försäljning av processvattensystem. Bolaget ska attrahera kunder inom mikroelektronikindustrin (såsom Intel, Samsung och AMD) genom att erbjuda kostnadseffektiv och miljövänlig vattenreningsteknik som kan uppfylla industrins högsta krav. Bolagets intäkter genereras vid försäljning av anläggningsutrustning för vattenrening. På sikt kan även support och underhåll förväntas ge- nerera intäkter, i takt med att den installerade basen ökar. På kort sikt inkluderar affärsmodellen partnerskap för installation och kompletterande utrustning.
SAMARBETEN
Xzero samarbetar för närvarande med två underleverantö- rer: Gore Inc (membran och moduler) och Alfa Laval AB (värmeväxlare och processteknik). Bolaget har även påbör- jat ett samarbete med Spansion (tidigare del av AMD) som är ett företag specialiserat på minneskretsar. Samarbetet fokuserar på vilka ämnen som skapar problem för Span- sions till-verkningsprocesser och hur Xzeros teknik kan hantera detta på ett kostnadseffektivt sätt. Bilden till vänster föreställer Spansions anläggning i Austin, Texas.
PRODUKT OCH PRODUKTUTVECKLING
Xzero har utvecklat kostnadseffektiv och miljövänlig rening för processvattensystem för den internationella mikroelektronikindustrin. Mikroelektronikindustrin tillverkar de grundläggande komponenterna i modern elek- tronisk utrustning och har de högsta renhetskraven på vatten. Med anledning av denna industris behov och kraftiga tillväxt har denna identifierats som Xzeros målmarknad.
Modern teknik ställer allt högre krav på processorer och elektroniska minnen. Elektronikkomponenter blir allt mer kompakta och rymmer allt mer information, samtidigt som den totala energiförbrukningen för elektronisk utrustning minskar. Under tillverkning av mikrochip behövs ultrarent vatten i upp till hundra olika processteg för att skölja bort överskottsmaterial för att det inte ska bli kortslutningar eller andra konstruktionsfel i den slutgiltiga produkten. För detta ändamål krävs ultrarent vatten och ändamålsenlig vattenreningsteknik.
Den tekniska utvecklingen ställer allt högre krav på tillverkningsprocessen och mikroelektronikindustrins nuvarande teknik för vattenrening kommer allt närmare gränsen för vad den klarar av. Detta är en stor utma- ning för industrins fortsatta utveckling och ligger till grund för Xzeros nuvarande affärsmöjlighet. Bolagets vattenreningsteknik är överlägsen de alternativ som är tillgängliga på marknaden idag vad gäller den ren- hetsgrad som kan uppnås. Produktutveckling sker kontinuerligt men Xzero har idag tekniken som krävs för att leverera mot kund.
PILOTANLÄGGNING FÖR NY MILJÖTEKNIK
En stödjande referens för Xzeros teknik är installationen av en pilotanläggning i Hammarby Sjöstadsverk, Stock- holm (se foto). Anläggningen är resultatet av ett samarbe- te med Kungliga Tekniska Högskolan KTH och Svenska Miljöinstitutet IVL som syftar till att erhålla billig och effek- tiv rengöring av vatten vid de kommunala anläggningarna. Överst på agenden är att ta bort skadliga läkemedelsres- ter från avloppsvatten, en uppgift som de nuvarande re- ningsverken inte är byggda för. För att lösa detta problem krävs ytterligare reningssteg, där Xzeros teknik är ett al- ternativ. Denna installation kommer att fungera som en viktig referens för Xzero och dess teknik.
Xzeros system kan
✓ återvinna över 90% av processvattnet
✓ reducera den totala energiförbrukningen med minst 50% vid användning av spillvärme
✓ reducera kapitalkostnaderna
✓ leverera vatten med högre reningsgrad med ökad tillförlitlighet
Teknik
Xzeros produktlösning använder membrandestillering för rening av vatten. Kärnkomponenten i detta koncept utgörs av en kassetthållare med hydrofobiskt membran som driver vattenreningsprocessen. Kassethållaren utgörs av en plastkonstruktion i vilken ett membran monteras med hjälp av speciell teknik.
Vatten som ska renas värms upp och cirkulerar i mitten av kassetten mellan de två membranen. Den andra sidan av membranen är kalla ytor. Skillnad i ångtryck mellan den varma och kalla sidan tvingar igenom vat- tenmolekylerna och endast dessa på grund av membranets utformning. När dessa når den kalla sidan kon- denserar vattenmolekylerna och det rena vattnet rinner ner till ett uppsamlingskärl. Utfallet är absolut separa- tion av alla icke-flyktiga ämnen.
Processen sker vid normalt tryck och vid temperaturer under 100 °C. Tack vare detta kan vatten- reningsprocessen drivas med hjälp av spillvärme från andra tillverkningsprocesser. Utöver detta kan använt vatten återföras och renas på nytt. Resultatet är ett kostnadseffektivt koncept som även reducerar industriel- la processers utsläpp.
FÖRSÄLJNING OCH KUNDER
Xzero har tidigare utvecklat och sålt anläggningsutrustning för vattenrening till forskningsändamål. Bolaget har dock ingen historik av försäljning till aktörer inom mikroelektronikindustrin.
Xzero har identifierat tre målgrupper vilka är föremål för Bolagets marknadsbearbetning för närvarande och under överskådlig framtid. Nedan följer en kort beskrivning av målgrupperna och Xzeros produkterbjudande.
Mikroelektronikindustrin
Denna målgrupp utgörs av aktörer verksamma inom Xzeros målmarknad och 17 aktörer, var och en med produktionsanläggningar över hela världen, har identifierats som särskilt intressanta. Dessa aktörer bedriver tillverkning av mycket avancerad teknik och har av den anledningen behov av den främsta vattenreningstek- niken. Xzero erbjuder ultrarent vatten för de högsta kraven som förhindrar oönskade partiklar i processvatt- net. Utöver detta inkluderar produkterbjudandet rening av spillvatten för återanvändning samt användning av spillenergi för att driva reningsprocessen. Tack vare detta kan Xzero erbjuda dessa aktörer en kostnadsef- fektiv och miljövänlig lösning som är överlägsen konkurrerande alternativ med hänsyn till den reningsgrad som kan uppnås.
Mikroelektronikindustrins leverantörer
För att etablera Bolaget och successivt stärka dess position på marknaden ska Xzero på kort sikt erbjuda produkter till mikroelektronikindustrins leverantörer. Tio stycken etablerade aktörer med global närvaro och spridning har identifierats som högintressanta kunder inom denna målgrupp. Xzeros produkterbjudande in- kluderar (1) en ny produkt som ännu inte ingår i kundens produktportfölj, och (2) tillägg till existerande pro- dukter för nästa generations processutrustning.
Demonstrationsanläggningar och utrustning
I syfte att säkerställa intäkter på kort sikt ska Xzero, utöver att bearbeta potentiella köpare inom tidigare be- skrivna målgrupper, sälja demonstrationsanläggningar och utrustning. Kunderna inom detta område utgörs av myndigheter och företag. Bolagets produktlösningar har primärt tre tillämpningsområden: (1) ”gröna” in- dustriapplikationer (koppling mellan spillvärme och vattenrening, oljeindustrin, läkemedelsindustrin, textilin- dustrin, etc.), (2) där spillenergi är tillgängligt och det finns ett behov av rent vatten, och (3) koncentration av vätskor (avsaltning).
ORGANISATION O CH STRUKTUR
Xzero drivs av den juridiska personen Xzero AB med organisationsnummer 556536-9419.
Bolaget har för närvarande tre heltidsanställda: VD, projektledare och administratör, samt tekniker. VD an- svarar för försäljning och affärsutveckling, medan övriga operativa arbetsuppgifter delvis är överlappande. För forskning och utveckling finns ett avtal med Scarab Development AB. Nästa person att anställa kommer att vara en civilingenjör med ansvar för installationer. För att öka Bolagets flexibilitet läggs så många proces- ser som möjligt ut på entreprenad.
HISTORIA OCH BAKGRUND
Den forskning som ligger till grund för Xzeros teknik har pågått sedan 1980-talet. Den ursprungliga forsk- ningen genomfördes under ledning av Scarab Development AB av bland andra Svenska Utvecklingsaktiebo- laget, ABB Corporate Reseach AB, ABB SwedeWater AB och ÅF-Rateko.
En inriktning på att utveckla utrustning för tillverkning av ultrarent vatten för mikroelektronikindustrin skedde i nära samarbete med Intel och IBM. Xzero grundades för detta ändamål och erhöll en exklusiv licens från Scarab Development. Slutfasen i utvecklingsarbetet påbörjades under 2007 och arbetet med att kommersia- lisera ett färdigt koncept har pågått sedan dess.
Xxxxxx arbete har under senare tid varit inriktat på att upprätta kontakter med större aktörer inom branschen med kapacitet att leverera hela anläggningar till mikroelektronikindustrin. Under andra halvåret 2011 påbör- jades även direkt bearbetning av aktörer inom denna industri.
KONTOR OCH GEOGRAFISK SPRIDNING
Xzero AB har sitt säte i Stockholm.
Finansiell information i sammandrag
Bolaget genomförde en nyemission om 1,3 miljoner kronor i slutet av 2011 som har finansierat färdigställan- det av en demonstrationsanläggning i Stockholm (Sjöstadsverket). Xzero sålde även en testanläggning till Global Water Sustainability Center i Qatar.
Xzero AB har ett brutet räkenskapsår fr.o.m.1 maj t.o.m. 30 april. Nedan presenteras resultat- och balans- räkning för Bolagets två senaste räkenskapsår, samt oreviderad resultat- och balansrapport för perioden 1 maj 2011 till 31 januari 2012.
RESULTATRÄKNING SAMT
XXXXXX ERAD RESULTATRAPPORT FÖR PERIO DEN 2011 - 05 - 01 TILL 2 012 - 01 - 31
2011-05-01 | 2010-05-01 | 2009-05-01 | |
2012-01-31 | 2011-04-30 | 2010-04-30 | |
Rörelseintäkter | 3 379 168 | 36 586 | 253 245 |
Rörelsekostnader Råvaror och förnödenheter | -1 926 163 | -385 440 | -217 471 |
Övriga externa kostnader | -2 066 207 | -1 605 364 | -357 874 |
Personalkostnader | -964 033 | -1 299 603 | -937 938 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -38 393 | -53 300 | -409 888 |
Rörelseresultat | -1 615 627 | -3 307 121 | -1 669 926 |
Finansiella poster Ränteintäker och räntekostnader, netto | 32 702 | -25 874 | -34 887 |
Resultat efter finansiella poster | -1 582 925 | -3 332 995 | -1 704 063 |
Beräknat resultat | -1 582 925 | -3 332 995 | -1 704 063 |
BALANSRÄKNING
SAMT OREVI DERAD BALANSRAPPORT FÖR PERIODEN 2011 - 05 - 01 TI LL 2012 - 01 - 31
TILLGÅNGAR | 2012-01-31 | 2011-04-30 | 2010-04-30 |
Anläggningstillgångar | |||
Maskiner och inventarier | 9 325 | 37 300 | 90 600 |
Summa anläggningstillgångar | 9 325 | 37 300 | 90 600 |
Omsättningstillgångar | |||
Skattefordringar | 209 055 | 66 795 | |
Övriga fordringar | 2 958 164 | 1 024 910 | 668 916 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 069 | 6 021 | 6 834 |
Kassa och bank | 1 195 551 | 3 081 452 | 251 913 |
Summa omsättningstillgångar | 4 154 784 | 4 321 438 | 994 458 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 4 164 109 | 4 358 738 | 1 085 058 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | 2012-01-31 | 2011-04-30 | 2010-04-30 |
Bundet eget kapital | 895 588 | 891 158 | 870 474 |
Xxxxx eget kapital | 2 934 437 | 3 192 793 | -578 253 |
Summa eget kapital | 3 830 025 | 4 083 951 | 292 221 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | -21 160 | 146 902 | 3 636 |
Övriga kortfristiga skulder | 323 234 | 72 545 | 728 390 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 32 011 | 55 340 | 60 811 |
Summa kortfristiga skulder | 334 084 | 274 787 | 792 837 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 4 164 109 | 4 358 738 | 1 085 058 |
Styrelse, ledande befattningshavare och rådgivare
STYRELSE O CH LEDANDE BEFATTNING SHAVARE
Xxxx Xxxxx, Styrelseordförande
Framstående entreprenör, kandidatexamen,
Brown University (Providence, Rhode Island), magis- terexamen statsvetenskap samt MBA, Stockholms Universitet
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Verkställande direktör
Civilingenjör kemisk fysik, FH (München), avhandling materialfysik, KTH (Stockholm), Exec. MBA, M- Gruppen (Stockholm)
Xxxxxx Xxxxx, Projektledare och administration Magisterexamen biologi, Stockholms Universitet
Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot Företrädare för minoritetsägarna
Xxxxxx Xxxx, Styrelseledamot Företrädare för minoritetsägarna
REVI SORER
Nexia, Stockholm
BANK OCH EMI SSIONSINSTI TUT
Swedbank, Stockholm
FINANSIERING
HMP Capital
LEGALA FRÅGOR
DLA Nordic, Stockholm
Aktiekapital och ägarförhållanden
Förteckningen över ägarstrukturen i Xzero AB (publ) baseras på uppgifter från Bolagsverket per den 26 ja- nuari 2012. Bolaget hade ett registrerat aktiekapital om 895 588 kronor och 8 955 876 aktier. Xzero hade
600 000 utgivna A-aktier med ett röstvärde om 10 samt 8 355 876 utgivna B-aktier med ett röstvärde om 1. De 6 största ägarna svarade för 77,3% av kapitalet och 85,8% av rösterna. Det finns inga utestående op- tionsprogram som kan späda ut antalet aktier i Bolaget.
Nedan tabell visar ägarstruktur antal aktier och röster per 2012-01-26.
Xxxxx A- aktier
Xxxxx X- aktier
Totalt antal
aktier
Antal röster Ägarandel,
%
Xxxxxxxxx,
%
Xxx X Xxxxxxxxx | 1 887 | 578 | 1 887 | 578 | 1 | 887 578 | 21,1% | 13,1% | ||
Satel bV | 1 500 | 000 | 1 500 | 000 | 1 | 500 000 | 16,7% | 10,4% | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 000 | 000 | 1 000 | 000 | 1 | 000 000 | 11,2% | 7,0% | ||
Xxxxx Xxxxx | 900 | 000 | 900 | 000 | 900 000 | 10,0% | 6,3% | |||
Xxxx Xxxxx | 000 | 000 | 000 | 700 | 831 | 700 | 6 | 231 700 | 9,3% | 43,4% |
Scarab Development AB | 799 | 820 | 799 | 820 | 799 820 | 8,9% | 5,6% | |||
Övriga | 2 036 | 778 | 2 036 | 778 | 2 | 036 778 | 22,7% | 14,2% | ||
Totalt | 600 | 000 | 8 355 876 | 8 955 876 | 14 355 876 | 100,0% | 100,0% | |||
Legala frågor och kompletterande informa- tion
LICENSAVTAL
Xzero har en licens på membrandestillation från Scarab Development AB för användning i utrustning för produktion av ultrarent vatten till mikroelektronikindustrin. Xzeros licens är exklusiv även mot licensgivaren. Scarab bedriver grundläggande forskning och utveckling. Övriga licenstagare är för närvarande HVR Water Purification AB (publ) för hushållsapplikationer och Global Water Consortium Inc. för användning vid solkraft- verk. För mer information om Scarab vänligen se xxx.xxxxxx.xx. Xzero innehar rätten att söka egna patent.
TVI STER O CH RÄTTSLI GA PRO CESSER
Xzero är varken part i rättegång eller skiljeförfarande eller informerat om krav som kan antas få negativa ekonomiska konsekvenser för Xzero.
Adresser
Xzero AB | Tel: x00 0 000 00 00 |
Teknikhöjden, Xxxxxxxxxxxxx 00 | Fax: x00 0 000 00 00 |
SE-114 19 Stockholm | |
SWEDEN |
Bolagsordning
§ 1 Firma
Bolagets firma är Xzero AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utvecklings-, tillverknings- och försäljningsarbete avseende vattenreningsutrust- ning samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Aktie och företrädesrätt
Antal aktier skall utgöra lägst 5 000 000 st och högst 20 000 000 st. Aktie kan utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A ger tio röster och aktie i serie B en röst. Av serie A må högst 600 000 aktier finnas och av serie B må högst 19 400 000 st finnas.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittensemission emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler skall alla aktieägare ha företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier utgör, oberoende av aktie- slag (lika företrädesrätt).
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapital genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållan- de till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier i visst aktie- slag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränk- ning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie års- stämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande di- rektörens förvaltning utses på årsstämman en revisor med eller utan suppleant.
§ 8 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1/5 – 30/4.
§ 9 Kallelse
Kallelse till årsstämma skall ske genom kungörelse genom brev med post eller e-post till aktieägarna samt annonsering i Post och Inrikes tidningar samt en riksräckande dagstidning, Svenska Dagbladet.
Kallelse till ordinarie årsstämma samt kallelse till extra årsstämma där fråga om ändring av bolagsord- ningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra årsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
För att deltaga i årsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som
anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och infalla tidigare än femte dagen före årsstämman.
§ 10 Årsstämma
Ordinarie årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapets utgång. På ordinarie års- stämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1 Val av ordförande vid stämman.
2 Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.
3 Val av en eller två justeringsmän.
4 Upprättande och godkännande av röstlängd.
5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, i förekommande fall av koncernre- dovisning och koncernrevisionsberättelse.
7 Beslut
a) om fastställelse av resulträkning och balansräkning samt i förekommande fall av koncernresul- taträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9 Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelse och eventuella suppleanter samt i förekommande fall val av revisorer och eventuell revisorssuppleant.
10 Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller bolags- ordningen.
§ 11 Rösträtt
Vid årsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet, dock med den begränsning som anges i § 5.
§ 12 Avstämningsbolag
Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 § aktie- bolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att motta utdelning, och vid fondemission ny aktie, som tillkommer aktieägare, samt att man utövar aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission.
§ 13 Meddelande
Meddelande till aktieägarna skall ske genom bev eller e-post.
§ 14 Tvist
Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, skall den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med gällande lag om skil- jemän.
Denna bolagsordning har antagits på årsstämma med aktieägarna denna dag. 2008-11-12.
Xzeros membrandestillation ska vara den ledande vattenreningsteknologin inom mikroelektronikindustrin.
Den tekniska utvecklingen ställer allt högre krav på tillverknings- processen, och mikroelektronikindustrins nuvarande teknik för vatten- rening kommer allt närmare gränsen för vad den klarar av.
Ultrarent vatten är en stor utmaning för industrins fortsatta utveckling och utgör grund för Xzeros nuvarande affärsmöjlighet.
Xzeros vattenreningsteknik är överlägsen de alternativ som är tillgängliga på marknaden idag vad gäller den renhetsgrad som kan uppnås.
xxx.xxxxx.xx