INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Initiator Pharma A/S │ CVR: 37663808 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

OM MEMORANDUMET

DEFINITIONER

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Initiator Pharma” avses Initiator Pharma A/S med CVR-nummer 37 66 38 08. Med “Spotlight” avses Spotlight Stock Market.

FINANSIELL RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT

I samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Initiator Pharma. Sedermera Fondkommission är ett särskilt bolagsnamn under ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Initiator Pharma vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Initiator Pharma är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Initiator Pharma samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.

UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET

Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

MEMORANDUMETS DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt.

MEMORANDUMET TILLGÄNGLIGT

Memorandumet finns tillgängligt på Initiator Pharmas kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

UTTALANDEN OM OMVÄRLD OCH FRAMTID

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

REVISORNS GRANSKNING

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

REFERENSER OCH KÄLLHÄNVISNINGAR

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

SPOTLIGHT

Spotlight är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Dokumentet har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

OM MEMORANDUMET 1

RISKFAKTORER 4

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 7

INTRODUKTION 8

VD XXXXX XXXXXX KOMMENTERAR 9

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 10

MOTIV TILL ERBJUDANDET 11

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING 13

OM EREKTIL DYSFUNKTION OCH DEPRESSION 14

MÅLSÄTTNINGAR 16

AFFÄRSMODELL 17

FINANSIELL ÖVERSIKT 18

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 24

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 25

KOMPLETTERANDE BOLAGSINFORMATION OCH LEGALA FRÅGOR 27

AKTIEKAPITAL 30

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 31

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 32

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Initiator Pharma. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

BOLAGSRELATERADE RISKER

Kort historik

Initiator Pharma bildades 2016. Bolagets kontakter är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera vilket påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras vilket kan komma att påverka Bolagets framtida intäkter negativt.

Inga lanserade läkemedel

Initiator Pharma har ännu inte lanserat några läkemedel på marknaden och har därför inte genererat några intäkter. Styrelsen bedömer att det krävs ytterligare studier innan utlicensiering eller försäljning av projektet är aktuellt. Det finns risk att Bolaget inte kan attrahera licenstagare eller köpare till sina läkemedelsprojekt. Det kan därför vara svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir.

Finansieringsbehov och kapital

Initiator Pharmas framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att försening av marknadsgenombrott innebär resultatförsämringar för Bolaget. Eventuella förseningar i produktutvecklingen kan komma att innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det finns därför risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Målsättningar och milstolpar

Det finns risk att Initiator Pharmas målsättningar gällande genomförande av planerade kliniska studier med erhållande av kommersiellt attraktiva resultat i inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställts och att det tar längre tid än planerat att nå de milstolpar styrelsen i Bolaget fastställt, vilket medför risk att Initiator Pharmas verksamhet påverkas negativt och att intäkter helt eller delvis uteblir.

Kliniska studier

Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att Initiator Pharmas pågående och planerade framtida kliniska studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Det finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde.

Produktansvar

Beaktat att Initiator Pharma är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att Xxxxxxx hålls ansvarigt vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Xxxxxxx skulle hållas ansvarigt för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar Bolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

Registrering och tillstånd hos myndigheter

För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA (Food and Drug Administration) i USA och EMA (Europeiska läkemedelsmyndigheten) i Europa. I det fall Initiator Pharma, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, föreligger risk att Initiator Pharmas förmåga att generera intäkter hämmas. Det finns risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på kommande studier innebär förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att nu gällande regler och tolkningar ändras, vilket medför risk för att Initiator Pharmas förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav påverkas. Det finns risk för att Initiator Pharma, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall det skulle aktualiseras finns risk för att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt.

Samarbeten med leverantörer och tillverkare

Initiator Pharma har samarbeten med leverantörer och tillverkare gällande bland annat outsourcing av vetenskapligt och regulatoriskt arbete. Det föreligger risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx och att detta ger negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer

eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx beräknar. I det fall det skulle aktualiseras finns risk för att Bolagets förmåga för fortsatt utvecklingsarbete påverkas negativt.

Nyckelpersoner och medarbetare

Initiator Pharma är ett relativt litet företag och nyckelpersonerna har omfattande kompetens och lång erfarenhet inom Initiator Pharmas verksamhets- område. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk för obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens innebär negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Patent och immateriella rättigheter

Patentet för Initiator Pharmas huvudkandidat IPED2015 är registrerat i USA och löper till och med år 2031. Initiator Pharma har vidare patent i USA och i Europa för läkemedelskandidaten IPDP2015. Fas II-läkemedelskandidaten IP2018 som förvärvades från Saniona i mars 2020 har patentgodkännande i USA t.o.m. juli 2026, och i Tyskland, Frankrike, Schweiz, Japan och Israel t.o.m. september 2025. Bolaget har vidare godkända patent på läkemedelskandidaten IPNP2015 i USA, Tyskland, Frankrike, Storbritannien och Schweiz; och IPDP2015 i USA, Tyskland, Frankrike och Storbritannien. Initiator Pharma har en aktiv patentstrategi som skyddar löpande innovationer baserade på resultat från den kliniska utvecklingen, genom att lämna in nya patentansökningar.

Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent finns risk att detta medför betydande kostnader. Det finns risk att detta påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Bolaget kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, bli betydande. Det föreligger risk att detta påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ovanstående innebär svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.

Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Bolagets befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas behandlingsalternativ når samma effekt som Bolagets alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, i och med en ökad konkurrenssituation.

Utvecklingskostnader

Initiator Pharma kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling är svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

AKTIERELATERADE RISKER

Kursvariationer

Initiator Pharma är noterat på Spotlight. Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. I det fall aktiekursen inte längre skulle överstiga teckningskursen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt. Därmed finns risk att Bolaget inte tillförs det kapital som krävs för att driva Xxxxxxx framåt i enlighet med Bolagets planerade åtaganden.

Utdelning

Initiator Pharma har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning med ett antal olika parter. Teckningsförbindelser och garantiteckning har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse och

garantiteckning inte skulle fullgöra skriftligen avtalade åtaganden finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Initiator Pharmas verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner

I det fall aktiekursen inte utvecklas positivt och under teckningsoptionernas löptid skulle understiga priset för att nyttja teckningsoptionerna (strike price) finns det risk att nyttjandegraden, det vill säga hur stor andel av teckningsoptionerna som nyttjas, kan komma att påverkas negativt. Det föreligger risk att nyttjandegraden blir otillräcklig och därmed föreligger risk att Bolaget kan komma att tillföras mindre kapital än beräknat via teckningsoptionerna, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets utvecklingsplaner, intäkter och resultat.

Aktiekursens påverkan på handel med teckningsoptioner

Aktiens kursutveckling kan komma att påverka till vilket pris den löpande handeln med teckningsoptioner som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta dokument kommer att ske. Negativ kursutveckling avseende handeln med aktier kan komma att medföra negativa effekter på kursutvecklingen avseende teckningsoptioner. Eventuella störande händelser på marknaden som exempelvis låg- och högkonjunkturer, inflation och ränteförändringar kan påverka aktien negativt och således medföra negativa följdeffekter på teckningsoptionerna. Det finns risk att handeln med teckningsoptioner sker inom ett lågt prisintervall. En investerare kan förlora hela värdet av innehavet eller en del av detta beroende på omständigheterna.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

• Emissionsvolym: Företrädesemissionen består av maximalt 710 203 units. En unit består av två (2) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2. Initiator Pharma tillförs initialt cirka 7 MSEK genom företrädesemissionen av units och cirka 10,4 MSEK genom teckningsoptioner som emitteras genom företrädesemissionen.

• Teckningstid: Teckningstiden löper från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.

• Teckningskurs: Teckningskursen i företrädesemissionen, som uppgår till 9,80 SEK per unit (motsvarande 4,90 SEK per aktie), motsvarar en rabatt om cirka 5 procent mot den volymvägda genomsnittskursen av Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under de senaste tio (10) handelsdagarna före emissionsbeslutet.

• Teckningsförbindelser och garantiteckning: Initiator Pharma har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande om cirka 6,96 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 1,21 MSEK (17,44 procent av den totala emissionslikviden). Garantiåtaganden i företrädesemissionen motsvarar cirka 5,75 MSEK (82,56 procent av den totala emissionslikviden). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Kontant premieersättning om tio procent utgår för garantiåtagande.

• Företrädesrätt: Initiator Pharmas aktieägare har företrädesrätt att teckna en (1) ny unit per trettiofyra (34) befintliga aktier, d.v.s till en teckningsratio om 1:34. Varje unit består av två (2) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2. Även allmänheten ges möjlighet att delta i företrädesemissionen.

• Avstämningsdag: Avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen är den 27 maj 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 25 maj 2020. Första dag för handel exklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 26 maj 2020.

• Xxxxxx med uniträtter: Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 12 juni 2020.

• Handel med BTU: Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med att företrädesemissionen registrerats hos Erhversstyrelsen, vilket beräknas ske omkring den 30 juni 2020.

• Omvandling: När företrädesemissionen registrerats på Erhvervsstyrelsen kommer BTU att konverteras till aktier och teckningsoptioner.

INTRODUKTION

Det danska bioteknikbolaget Initiator Pharmas läkemedelskandidater IPED2015 och IP2018, representerar en ny behandlingsmetod för organisk erektil dysfunktion och psykogen erektil dysfunktion, vilken potentiellt kan komma att förbättra livskvaliteten för det växande antalet patienter som inte svarar eller inte kan behandlas med nuvarande behandlingsmetoder. ED drabbar cirka 150 miljoner män globalt, och denna siffra förväntas öka till cirka 322 miljoner år 2025.

Initiator Pharma rapporterade nyligen positiva resultat på patienter med svår ED från en klinisk fas IIa-studie med IPED2015 som bekräftar Proof-of-Concept för läkemedelskandidaten. Med de lovande resultaten för IPED2015 har Initiator Pharma nu ökat intensiteten och avser att ytterligare kartlägga den kliniska och regulatoriska vägen för IPED2015, inklusive viktiga studier som kommer att ligga till grund för en ansökan om marknadsgodkännande. Detta kommer ytterligare att belysa den fulla potentialen och värdet av IPED2015 för potentiella partners och är en viktig komponent i Bolagets affärsutveckling.

För att ytterligare öka Bolagets kommersiella potential valde Initiator Pharma i mars 2020 att utnyttja optionsavtalet gällande rättigheter till läkemedelskandidaten IP2018 från Saniona AB. IP2018 har i prekliniska studier visat effekt på både ED och depression. IP2018 har tidigare genomgått en framgångsrik klinisk fas I-studie och är nu redo för klinisk fas IIa. Initiator Pharma lämnade den 31 mars 2020 in en klinisk prövningsansökan (CTA, Clinical Trial Application) till brittiska läkemedelsverket MHRA för start av en klinisk fas IIa-studie med IP2018. Bolaget bedömer få ett godkännande under sommaren 2020 och planen är, så snart godkännandet är klart, att starta fas IIa-studien snabbast möjligt.

Genom en fördjupad utveckling av IP2018 är ambitionen att positionera IP2018 som en daglig behandling för patienter med depression och ED och/eller som ett komplement för behandling av dysfunktionell erektion hos patienter med läkemedelsinducerad sexuell dysfunktion.

Initiator Pharma genomför nu en kapitalisering för att utveckla Bolagets läkemedelskandidat IP2018 genom en klinisk fas IIa-studie och generera Proof-of-Concept. Tillsammans med läkemedelskandidaten IPED2015 kompletterar IP2018 Bolagets forskningsportfölj. Erhållande av Proof-of-Concept kommer att placera IP2018 som en ny typ av behandling för det stora antal patienter som på grund av allvarliga biverkningar inte vill använda befintlig marknadsförd medicin. Positiva resultat kommer även underlätta för attraktiva avtal med större läkemedelsbolag aktiva inom depressionsområdet. Förutom kostnader relaterade till det kliniska arbetet med IP2018 kommer emissionslikvid från kapitaliseringen även att finansiera kostnader avseende affärsutveckling för IPED2015.

VD XXXXX XXXXXX KOMMENTERAR

Initiator Pharma befinner sig i en mycket spännande period och vår kliniska fas IIa-studie med läkemedelskandidaten IPED2015 slutfördes nyligen framgångsrikt, efter att vi kunnat presentera lovande data från studien – data som bekräftar Proof-of-Concept. Resultaten stärkte vår övertygelse om att IPED2015 har stor potential att kunna bli en ny behandlingsmetod för ED hos de många patienter som inte svarar på PDE5i. Dessa positiva data stödjer också vår ambition att positionera Initiator Pharma som ett bolag som tillför betydande värde till läkemedelskandidater genom väl designade och genomförda kliniska Proof-of-Concept-studier. Vidare kommer resultaten att utgöra en viktig del i en slutlig NDA (ansökan om nytt läkemedel) och i vår fortlöpande affärsutveckling för att säkerställa fortsatt utveckling av IPED2015 till förmån för patienterna och i förlängningen även för Bolagets aktieägare.

För att ytterligare stärka vår kommersiella potential planerar vi nu att genomföra en klinisk fas II-studie med Bolagets andra läkemedelskandidat, IP2018. Vi ser mycket positivt på utvecklingen av IP2018 och anser att vi är i en unik position för att lösa ett stort och ej tillgodosett medicinskt behov hos patienter med psykogen ED. IP2018 är en läkemedelskandidat som kombinerar behandling av depression och ED, vilket är en tydlig differentiering från andra antidepressiva medel på marknaden idag.

Dagens behandlingar för depression är läkemedel som förändrar nivåerna av serotonin, noradrenalin och dopamin, genom att antingen hämma återupptaget av dessa signalsubstanser (återupptagshämmare) eller genom att påverka deras nedbrytning. En vanligt förekommande biverkning av de nuvarande antidepressiva läkemedlen är deras betydande inverkan på den manliga sexuella funktionen. I en undersökning konstaterades det att 41,7 procent av männen avbröt sin psykiatriska medicinering på grund av att de upplevda sexuella biverkningarna.1

I den planerade kliniska fas IIa-studien avser vi att i första hand bekräfta effekten av IP2018 på den erektila funktionen hos patienter, och efter det, om resultatet är positivt, följa upp med ytterligare kliniska säkerhetsstudier på flera dosparametrar. Vi avser att positionera IP2018 som en daglig behandling för patienter som lider av depression och sexuell dysfunktion och/eller som ett komplement för att behandla erektil dysfunktion hos patienter med medicinskt inducerad sexuell dysfunktion. Utöver de framsteg vi gjorde under 2019 ser jag goda skäl för Initiator Pharmas förmåga att skapa värde framöver. För det första behandlar vi med IPED2015 ett stort otillfredsställt behov riktat mot ett segment som inte upplever effektiv behandling av nuvarande PDEi-läkemedel (potenshöjande). För det andra kommer utvecklingen av IP2018 att inleda ett paradigmskifte för alla patienter som har psykogen erektil dysfunktion, med en förstklassig behandling som på ett betydande sätt kan öka livskvalitén för patienterna.

IP2018 har stor potential att bli en ny och bättre behandlingsmetod för patienter med sexuell dysfunktion och depression, för patienter som inte får tillräcklig behandling med idag tillgängliga läkemedel. Genom kapitaliseringen planerar vi nu – så snart möjlighet, när läget avseende COVID-19 har ”normaliserats” – att genomföra en klinisk fas IIa-studie för att uppnå Proof-of-Concept för vår läkemedelskandidat IP2018. Med lovande resultat för IP2018 tillsammans med det positiva resultatet för IPED2015 ökar vi det kommersiella värdet och möjligheterna för attraktiva avtal för Initiator Pharma.

Jag ser fram emot Initiator Pharmas framtida utveckling och har stort förtroende för våra program. Med dessa ord vill jag tacka alla befintliga aktieägare och välkomna nya aktieägare att bli en del av en spännande framtid tillsammans med ett bioteknikbolag med två kliniska fas II- program under utveckling.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, VD, Initiator Pharma A/S

1 (Xxxxxxxxx KP et al ”A survey of sexual side effects among severely mentally ill patients taking psychotropic medications: impact on compliance”, J. Sex Marital Ther. 2003;29(4):289- 96)

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

EMISSIONSBESLUT

Initiator Pharmas årsstämma godkände den 22 maj 2020 styrelsens beslut från den 27 april 2020 att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en emission av units om högst 1 420 406 aktier och högst 2 130 609 teckningsoptioner av serie TO 2.

EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER

Fulltecknad emission av units tillför Bolaget initialt 6 959 989,40 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK, varav cirka 0,57 MSEK är hänförligt till provision för garantiteckning. Emissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Därutöver nyemitteras, vid fulltecknad initial emission, 2 130 609 teckningsoptioner av serie TO 2, vilka vid fullt nyttjande under Q4 2020 efter initial emission kan tillföra Bolaget ytterligare högst 10 439 984,10 SEK. Den sammanlagda emissionslikviden från både initial emission av aktier och vidhängande teckningsoptioner uppgår således till 17 399 973,50 SEK före emissionskostnader. Den totala nettolikviden i aktuellt erbjudande uppgår efter emissionskostnader till cirka 15,4 MSEK.

ANSVAR

Styrelsen för Initiator Pharma A/S är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Århus, Danmark den 28 maj 2020 Styrelsen i Initiator Pharma A/S

Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseordförande Xxxxx Xxxx – styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot och VD

MOTIV TILL ERBJUDANDET

Initiator Pharma genomför nu en kapitalisering för att utveckla Bolagets läkemedelskandidat IP2018 genom en klinisk fas IIa-studie och generera Proof-of-Concept. Initiator Pharma har i prekliniska studier visat att IP2018 har effekter på både depression och erektil funktion, vilket är en tydlig differentiering från befintliga antidepressiva läkemedel på marknaden i dagsläget. Tillsammans med läkemedelskandidaten IPED2015, en förstklassig förening för behandling av erektil dysfunktion, vilken nyligen erhöll positiva fas IIa-resultat, kompletterar IP2018 Bolagets forskningsportfölj. Erhållande av Proof-of-Concept kommer att placera IP2018 som en ny typ av behandling för det stora antal patienter som på grund av allvarliga biverkningar inte vill använda befintlig marknadsförd medicin. Positiva resultat kommer även underlätta för attraktiva avtal med större läkemedelsbolag aktiva inom depressionsområdet. Förutom kostnader relaterade till det kliniska arbetet med IP2018 kommer emissionslikvid från kapitaliseringen även att finansiera kostnader för IPED2015 samt kostnader relaterade till undersökning av ytterligare indikationer. Kostnader hänförliga till IPED2015 kommer att avse affärsutveckling.

FÖRETRÄDESEMISSION

Initiator Pharma genomför nu en företrädesemission av units (aktier och vederlagsfria teckningsoptioner) om initialt cirka 6,96 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare och även allmänheten ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen. Genom emissionen emitteras även teckningsoptioner av serie TO 2 vederlagsfritt. Teckningsoptioner av serie TO 2 som emitteras i samband med företrädesemissionen kan under Q4 2020 tillföra Initiator Pharma ytterligare totalt högst cirka 10,44 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgår (inklusive fullt nyttjande av TO 2 samt kostnad hänförligt till garantiersättning) till cirka 2 MSEK (varav cirka 0,57 MSEK avser garantiersättning samt cirka 0,78 MSEK är hänförligt till de vidhängande teckningsoptionerna). Med nettofinansieringen om totalt cirka 15,4 MSEK från företrädesemissionen är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

Företrädesemission (cirka 5,74 MSEK i nettolikvid)

• Initiera klinisk fas IIa-studie för att påvisa Proof-of-Concept för IP2018

• Tillhandahållande av kliniskt prövningsmaterial för IP2018

• Affärsutveckling för IPED2015

Teckningsoptioner av serie TO 2 (cirka 9,66 MSEK i nettolikvid)

• Avsluta kliniska fas IIa-studie för att påvisa Proof-of-Concept för IP2018

• Verksamhetsomkostnader

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN

Cirka 17,44 procent av nu förestående företrädesemission omfattas av teckningsåtaganden och cirka 82,56 procent omfattas av garantiåtaganden. Därmed är hela företrädesemissionen täckt av tecknings- och garantiåtaganden.

SEDAN TIDIGARE GENOMFÖRD RIKTAD EMISSION OCH BEFINTLIG LÅNEFACILITET

På det styrelsemöte där Initiator Pharmas styrelse beslutade om genomförande av företrädesemission av units, förutsatt årsstämmans godkännande, beslutade styrelsen även om genomförande av riktad nyemission av aktier och riktad nyemission av teckningsoptioner av serie TO 2. De riktade nyemissionerna riktades mot Formue Nord Markedsneutral A/S och beslutades av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämma 2019. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var huvudsakligen att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Den riktade nyemissionen av aktier tillförde Bolaget cirka 3 MSEK och genomfördes till ett premiumpris baserat på den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie beräknad fem till tio dagar före styrelsemötet, med en premie om fem procent (vilket innebar en teckningskurs om 5,40 SEK per aktie). Teckningsoptionerna av serie TO 2 som emitterades mot bakgrund av den riktade nyemissionen av teckningsoptioner emitterades vederlagsfritt och kommer i samband med övriga teckningsoptioner av serie TO 2 som emitteras i nu förestående företrädesemission och till samma villkor att kunna tillföra Bolaget ytterligare cirka 6 MSEK. Kapitalet från de riktade nyemissionerna av aktier och teckningsoptioner är avsett att bidra till att finansiera motsvarande aktiviteter som nu förestående företrädesemission (vilken beskrivs ovan).

Bolaget har även avtalat om en lånefacilitet med Formue Nord Markedsneutral A/S. Lånefaciliteten är avtalad för att förse Bolaget med en säkerhet, i det fall att kommande teckningsoptioner ej nyttjas. Lånefaciliteten erbjuder Bolaget en möjlighet att erhålla lån från Formue Nord Markedsneutral A/S om upp till totalt 10 MSEK. Lånefaciliteten löper med en marknadsmässig ränta och med en löptid om sex månader (med möjlighet till förlängning om tre månader åt gången). I det fall att Xxxxxxx väljer att påkalla lånefaciliteten kan lånebeloppet som aktiveras återbetalas i kontanter alternativt – om möjlighet finns – genom kvittning mot aktier.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Om företrädesemissionen av units som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad samt de vidhängande teckningsoptionerna av serie TO 2 nyttjas till fullo bedömer Bolagets styrelse att den kliniska fas IIa-studien med IP2018, som avser att påvisa Proof-of-Concept, är fullfinansierad samt att verksamheten är finansierad till H1 2022. Det föreligger alltid osäkerhet i bedömningar avseende framtida kapitalbehov. Initiator Pharmas framtida kapitalbehov kan komma att påverkas av exempelvis krav från myndigheter, utfall i kliniska studier, om/när intäkter kan genereras via utlicensiering samt framtida strategiska beslut. Ovanstående kan medföra såväl strategiska värdebyggande merkostnader som oförutsedda merkostnader till följd av exempelvis förseningar.

AKTIENS PRISSÄTTNING

Emissionskursen grundas på Bolagets akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under perioden 6 april 2020 till 21 april 2020 med en procentuell rabatt om cirka fem procent mot den genomsnittliga omsättningsviktade kursen under denna period.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING

Initiator Pharma genomför härmed en företrädesemission av units, i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna. Fulltecknad initial emission tillför Bolaget cirka 6,96 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 1,21 MSEK, vilket motsvarar cirka 17,44 procent av den totala initiala emissionsvolymen och garantiteckning om totalt cirka 5,75 MSEK, vilket motsvarar cirka 82,56 procent av den totala initiala emissionsvolymen. Initiator Pharma har således avtalat om totalt 100 procent av den initiala emissionslikviden genom teckningsförbindelser och garantiteckning. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser och/eller garantiteckning går att nå via Bolagets adress. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser och garantiteckning.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 1,21 MSEK. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.

Teckningsåtagare	Datum för avtal	Teckningsförbindelse (SEK)
Xxx Xxxxxx0	2020-04-26	622 035,40
Formue Nord Markedsneutral A/S	2020-04-26	160 122,20
Xxxxx Xxxxxx0	2020-04-26	99 999,20
Thauser Holding ApS	2020-04-26	85 073,80
Xxxxxxx Xxxxxxx0	2020-04-26	49 999,60
Xxxxxxxx og Mogensen Holding ApS4	2020-04-26	49 999,60
Xxxxxx Xxxxxxx0	2020-04-26	49 999,60
Xxxxxx Xxxxxx0	2020-04-26	49 999,60
Caerus Capital AS7	2020-04-26	46 599,00
Totalt belopp av teckningsförbindelser		1 213 828,00

1 CTO i Bolaget 2 VD i Bolaget 3 CSO i Bolaget

4 Ägs till 50 procent av Bolagets CMO Xxx Xxxxxxxx

5 Styrelseordförande i Bolaget

6 Styrelseledamot i Bolaget

7 Ägs till 100 procent av Bolagets CFO Xxxxxxx Xxxxx

GARANTITECKNING

I nedanstående tabell presenteras den garantiteckning vilken skriftligen avtalats. Bolaget har erhållit garantiteckning om totalt cirka 5,75 MSEK. Garantiteckning har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Om emissionen inte fulltecknas aktiveras garantiteckning för högst motsvarande det avtalade garantibeloppet. Garantitecknaren kommer således att tilldelas units i emissionen i det fall emissionen inte blir fulltecknad och är därmed bunden att teckna units för högst motsvarande dess ingångna garantibelopp. Kontant premieersättning om tio procent utgår för detta åtagande.

Garantiåtagare	Datum för avtal	Adress	Garantiåtagande (SEK)
Formue Nord Markedsneutral A/S	2020-04-26	Østre Alle 102, 9000, Aalborg, Danmark	5 746 161,40

OM EREKTIL DYSFUNKTION OCH DEPRESSION‌‌

EREKTIL DYSFUNKTION

I takt med att världens befolkning når en allt högre medelålder och i större utsträckning drabbas av välfärdssjukdomar som diabetes och övervikt, uppkommer i större utsträckning även en problematisk bieffekt för den manliga delen av befolkningen – erektil dysfunktion (ED). ED, impotens i vardagligt tal, definieras som oförmågan hos en man att uppnå och bibehålla en erektion och därmed kunna genomföra ett samlag. Problemet är redan i dagsläget stort och drabbar dessutom en allt större del av befolkningen – ED drabbar idag cirka 150 miljoner män världen över och denna siffra väntas dessutom öka till cirka 322 miljoner år 2025.2 Den medicinska indikationen ED berör endast mannens sexuella förmåga men forskning har visat att problemet kan få många andra allvarliga konsekvenser. Män som lider av ED har bland annat en högre tendens att begå självmord jämfört med den övriga populationen och har dessutom en högre sannolikhet att drabbas av andra sjukdomar. Indikationen kan dessutom leda till bland annat försämrat självförtroende, depressioner, relationsproblem och en generell försämring av livskvaliteten, både för mannen och hans partner.

Problemet med ED har till viss del tagits upp i samband med marknadsintroduktion av läkemedel baserade på så kallade PDE5-hämmare (PDE5i), såsom sildenafil, vardenafil och tadalafil. Det mest kända läkemedlet i denna kategori, sildenafil, som marknadsförs under varumärket Viagra®; detta läkemedel utgör också den behandling som för närvarande rekommenderas för indikationen. Dessa läkemedel har vanligtvis goda effekter men drabbas också av ett stort problem – cirka 30 – 40 procent av de män som lider av ED svarar inte på behandling med denna läkemedelstyp3. Patientgruppen som kan vara resistenta mot PDE5i-behandling för ED inkluderar bland annat patienter med neurologisk skada, diabetes och allvarlig hjärt-kärlsjukdom (organisk ED). Andra grupper som kan vara resistenta mot PDE5i-behandling inkluderar bland annat patienter som behandlas med vissa antidepressiva medel och har psykologiska besvär (psykogen ED). Bland unga män upplever cirka 14 – 35 procent ED, vilket kan också bero på psykiatriska orsaker t.ex. prestationsångest när mannen är för nervös för att upprätthålla erektion, eller vara ett resultat av biverkningar av specifika läkemedel såsom depression, schizofreni och andra psykiska störningar som vissa mediciner kan medföra, inklusive vissa antidepressiva sådana. Totalt kan det, enligt styrelsen, år 2025 finnas mer än 100 miljoner män som lider av ED som av olika skäl inte kan behandlas med PDE5i. Således finns det ett stort otillfredsställt medicinskt behov och därmed också ett behov av en alternativ behandling för ED som kan tillgodose den grupp patienter som är resistenta mot den behandling som för närvarande rekommenderas.

DEPRESSION

Depression är en mental avvikelse som påverkar känslor, tankar och beteende och som kan leda till en mängd emotionella och fysiska sjukdomar. Om depression inte behandlas kan det att orsaka en betydande negativ påverkan på livskvaliteten, vilket så småningom kan resultera i för tidig död till följd av medicinska tillstånd eller självmord. De huvudsakliga behandlingarna för depression är läkemedel som selektivt hämmar upptag av serotonin (SSRI) eller serotonin och noradrenalin (SNRI) eller nedbrytningen av serotonin, norepinefrin och dopamin genom att hämma monoaminoxidas. Antidepressiva medel som SSRI och SNRI har en negativ inverkan på manlig sexuell funktion. Även om förekomsten av sexuell dysfunktion är lägre med vissa atypiska antidepressiva medel, såsom bupropion, mirtazapin och vortioxetin, jämfört med SSRI, är det trots allt viktigt att behandla sexuell dysfunktion inducerad av antidepressiva läkemedel (behandlingsinducerad sexuell dysfunktion). I en studie observerades att 41,7 procent av män avbröt psykiatriska läkemedel på grund av upplevda sexuella biverkningar4. Mellan 14 och 35 procent av unga män har erfarenhet av erektil dysfunktion, vilket kan bero på prestationsångest, depression, schizofreni, eller andra psykiska störningar, sammantaget representerar detta ett stort otillfredsställt behov.5 Cirka 13 procent av alla amerikaner tar antidepressiva läkemedel, vilket innebär över 23 miljoner förskrivningar per år.6 De globala intäkterna för antidepressiva läkemedel beräknas uppgå till 18 miljarder USD 2020.7 De största aktörerna, som står för mer än 60 procent av de antidepressiva medel som säljs, är Pfizer, Xxx Xxxxx, GlaxoSmithKline, AstraZeneca och H. Xxxxxxxx A/S. Alla står inför stora patentutgångar under de närmaste åren, och generika och biosimilarer förväntas slå hårt mot intäkterna. Samtliga läkemedel som idag finns på marknaden har i varierande grad förknippats med erektil dysfunktion, och detta understryker behovet av att utveckla ett bättre alternativ.

2 Xxxxxxxx, Xxxxx & Xxx, 2012.

3 Kendirci et al., Xxxx, Xxxx & Xxxx, 2006, 16:449–459.

4 Xxxxxxxxx KP et al. "En undersökning av sexuella biverkningar bland allvarligt psykiskt sjuka patienter som tar psykotropa mediciner: påverkan på överensstämmelse", J. Sex Marital Ther. 2003; 29 (4): 289-96.

5,6 National Center for Health Statistics.

OM INITIATOR PHARMA

Initiator Pharma startades som ett spin-out-bolag från Saniona AB ("Saniona") tillsammans med Dr. Xxxxx Xxxxxx, Dr. Xxx Xxxxxx, professor Xxx Xxxxxxxx och Dr. Xxxxxx Xxxxxxx, med affärsidén att vidareutveckla en familj av läkemedelskandidater baserade på så kallad MRI-teknik (Monoamine Reuptake Inhibitor). Tekniken syftar till att hämma återupptag av monoaminer i kroppens nerver och därmed öka dopaminnivåerna i olika delar av kroppen. Dopamin är ett viktigt neurologiskt signalämne och genom att öka kroppens dopaminnivå kan ett antal olika indikationer behandlas. Alla grundare av Initiator Pharma har lång och gedigen erfarenhet av preklinisk och klinisk läkemedelsutveckling och är också världsledande forskare inom både ED- och MR-teknik, som ligger till grund för Bolagets läkemedelskandidater.

FORSKNINGSPORTFÖLJEN

Initiator Pharma har för närvarande en portfölj med fyra projekt, varav två är i klinisk utveckling och två i preklinisk utveckling.

IPED2015

IPED2015 befinner sig i klinisk utveckling som ett nytt läkemedel för ED. Målet är att förbättra livskvaliteten för ett stort antal patienter (och deras partner) som inte svarar på eller inte kan behandlas med nuvarande marknadsförda läkemedel (PDE5-hämmare) för sexuell dysfunktion. Uppskattningsvis representerar detta 150 miljoner män världen över. I början av juni 2019 tillkännagav Initiator Pharma att Bolaget framgångsrikt slutfört en fas I-studie avseende säkerhet och tolerabilitet med IPED2015 och i mars 2020 uppnådde Initiator Pharma framgångsrika fas IIa-resultat för IPED2015. Fas IIa-studien designades som en explorativ studie och inkluderade tolv patienter som hade svår erektil dysfunktion med poäng under 12 på IIEF-5-skalan, vilket innebar att det inte var möjligt att behandla tillståndet med för närvarande tillgänglig behandling. Resultat från studien stödjer målet att vidareutveckla en oral formulering av IPED2015 för behandling av måttlig och svår ED hos patienter som inte svarar på nuvarande terapier.

Den vetenskapliga grunden för IPED2015, en typ av återupptagshämmare av monoamin avsedd att behandla ED hos män, är baserad på forskning utförd av professor Xxx Xxxxxxxx. Uppgifterna från denna forskning ingick i Initiator Pharmas förvärv av läkemedelskandidaten och visade lovande resultat, inklusive:

• Ett ökat antal spontana erektilreaktioner i djurmodeller.

• Låg risk att läkemedelskandidaten får beroendeframkallande effekter.

• Identifierad effektiv dosnivå.

• Ingen oväntad toxicitet vid den effektiva dosnivån.

• Inga negativa kardiovaskulära biverkningar vid effektiv dosnivå.

• Låg/begränsad risk för interaktion mellan IPED2015 och andra läkemedel.

Sedan Initiator Pharma grundades och förvärvade IPED2015 har all preklinisk utveckling av läkemedelskandidaten för att möjliggöra en ansökan om klinisk prövning (CTA) genomförts i Bolagets regi. IPED2015 är utvecklad som en tablett som tas oralt och det är Bolagets mål att kunna skapa en ny "First-in-Line"-behandling (rekommenderad behandling) för den stora gruppen män som lider av ED men av olika skäl inte svarar

på den för närvarande rekommenderade behandling med PDE5i. Initiator Pharmas huvudsakliga affärsidé är att med hjälp av ett kompetent forskarteam vidareutveckla den befintliga läkemedelskandidaten IPED2015 genom framgångsrika fas II-studier, som då kan lägga grunden för ett potentiellt exit- eller partnerskapsavtal.

IP2018

IP2018 är en monoaminåterupptagshämmare för behandling av psykogen erektil dysfunktion, främst orsakad av ångest och depression, och som i huvudsak riktar sig mot serotoninsystemet. IP2018 skiljer sig åt från IPED2015 som är avsedd för behandling av organisk erektil dysfunktion, främst orsakad av diabetes och åldersfaktorer, och som i huvudsak riktar sig mot dopaminsystemet.

• Tack vare dess unika profil är målet att IP2018 ska lyckas behandla patienter med depression, där majoriteten också samtidigt har sexuell dysfunktion eller behandlingsutlöst sexuell dysfunktion.

• IP2018 har uppvisat mycket god säkerhetsprofil i prekliniska studier, som bekräftar säkerheten och verkningsmekanismen.

• IP2018 fokuserar på ett medicinskt behov som i dagsläget inte tillgodoses. IP2018 ökar serotoninnivåerna i hjärnan och Initiator Pharma har i prekliniska studier visat att IP2018 har effekter på både depression och erektil funktion, vilket är en tydlig differentiering från andra antidepressiva medel på marknaden i dag.

Bolaget avser att positionera IP2018 som en daglig behandling för patienter med depression och sexuell dysfunktion och/eller som tillägg för att behandla dysfunktionell erektion hos patienter med läkemedelsinducerad sexuell dysfunktion.

IPNP2015

Neuropatisk smärta är ett mycket förödande tillstånd som globalt drabbar miljontals patienter. Marknaden för indikationen beräknas till cirka 6,3 miljarder USD år 2019 och förväntas öka till cirka 10 miljarder USD år 2027.8 Det är en multifaktoriell sjukdom där rekommenderade förstahandsbehandlingar inkluderar utvalda antidepressiva läkemedelmedel (dvs. tricykliska antidepressiva medel och dubbel återupptagningshämmare av både serotonin och noradrenalin), kalciumkanal alfa2-delta-ligander (d.v.s. gabapentin och pregabalin) och lidokain. Opioida smärtstillande medel och tramadol är i allmänhet rekommenderade som andra behandlingslinje, vilka kan övervägas för användning i första linjen under specifika kliniska omständigheter. Trots tillgången av flera olika behandlingsalternativ upplever färre än 50 procent av patienterna meningsfull smärtlindring.9 Med bristen på effektiva behandlingar har dessa områden ett stort otillfredsställt behov, vilket skapar möjligheter att utveckla nya behandlingar. IPNP2015 har i prekliniska studier visat positiva effekter i jämförelse med läkemedlet duloxetin.

IPDP2015

IPDP2015 befinner sig i preklinisk utveckling mot depression. IPDP2015 har uppvisat positiva effekter i djurmodeller av långvarig och neuropatisk smärta. Depression och smärta delar biologiska vägar och neurotransmittorer. Med IPDP2015 är ambitionen att behandla båda områden samtidigt i syfte att förbättra resultaten.

MÅLSÄTTNINGAR 2020

• Erhålla godkännande från MHRA, den brittiska tillsynsmyndigheten för läkemedel och sjukvårdsprodukter, om start av klinisk fas IIa- studie med IP2018 – Q3 2020.

• Inleda ytterligare samarbete med universitet och identifiera ytterligare möjligheter för läkemedelskandidaterna IPED2015 och IP2018

– Q4 2020.

• Affärsutveckling för IPED2015 – pågående.

2021

• Slutföra klinisk fas IIa-studie för IP2018 (Proof-of-Concept) – H1 2021.

• Affärsutveckling för IP2018 – H2 2021.

8 Coherent insights 2019

9 Finnerup-NB et al., Lancet Neurol. 2015 Feb;14(2):162-73.

AFFÄRSMODELL

Bolaget ska kommersialisera sitt forskningsarbete genom en affärsmodell som bygger på två huvudsakliga inriktningar.

• Intern utveckling av utvalda program genom de tidiga utvecklingsfaserna och därefter avtala om utlicensiering till läkemedelsbolag som tar över den fortsatta utvecklingen av Initiator Pharmas program, med sedvanliga förskotts-, milstolps- och royaltybetalningar på produktförsäljning till Initiator Pharma.

• Forskning i tidig utvecklingsfas i samarbete med andra läkemedelsbolag som finansierar forskning och utveckling, med sedvanliga förskotts-, milstolps- och royaltybetalningar på framtida produktförsäljning till Initiator Pharma.

KONKURRENTER

Det finns, enligt Initiator Pharmas styrelse, ett mindre antal andra behandlingsmetoder mot ED under utveckling hos andra läkemedelsföretag, som skulle kunna betraktas som konkurrenter till Initiator Pharma och dess huvudkandidat IPED2015. De konkurrerande metoderna baseras, enligt styrelsens utvärdering, främst på olika varianter av testosteronbehandlingar, vidareutvecklingar av befintliga behandlingar med PDE5- hämmare samt vissa mer tekniska eller kirurgiska lösningar som exempelvis chockvågsterapi och injektioner direkt i mannens penis. Dessa behandlingar är ofta behäftade med bieffekter som exempelvis stark smärta, fibros eller priapism (en långvarig och smärtsam erektion som ej är betingad av sexuell upphetsning). Av dessa anledningar är patienters vilja att nyttja dessa konkurrerande metoder låg.

Initiator Pharmas styrelse gör bedömningen att IPED2015 representerar en helt unik behandlingsmetod som kommer kunna bemöta behovet hos den stora grupp patienter som inte svarar på nuvarande behandlingsmetoder, varmed konkurrensen bedöms vara begränsad.

En viss konkurrenssituation finns även vad gäller de bolag som marknadsför den befintliga behandlingsmetoden med PDE5-hämmare (exempelvis Viagra), i det avseende att dessa läkemedel också behandlar patienter som lider av ED. Initiator Pharmas målsättning med IPED2015 är dock att läkemedelskandidaten ska behandla den patientgrupp som inte blir avhjälpt av PDE5-hämmare, varför dessa läkemedel snarast kan ses som ett komplement och inte en konkurrent till IPED2015.

Den nuvarande behandlingen för sexuell dysfunktion hos patienter med depression är att använda ett av de atypiska antidepressiva läkemedlen (t.ex. brupropion) som tillägg till antidepressiv behandling med serotoninåterupptagshämmare (SSRI) eller serotonin-noradrenalin återupptagningsinhibitorer (SNRI). Ett alternativ är att ändra antidepressiv behandling till monoterapi med vortioxetin så att risken av depression minskar. Vid mild depression och erektil dysfunktion består den rekommenderade behandlingen av fosfodiesteras-typ 5-hämmare som tillägg till den antidepressiva behandlingen, exempelvis vardenafil. Av de patienter som behandlades med vardenafil erhöll endast 38 procent av patienterna normal erektil funktion jämfört med 13 procent i placebogruppen. Det finns därför fortfarande en stor grupp patienter med co-morbiditet (samsjuklighet) av depression och erektil dysfunktion med otillfredsställt behov av behandling. Patienter som uppvisade positivt svar på behandling visade samtidigt en korrelation av förbättrad erektil funktion och förbättring av depressionsstörningen. Läkemedelskandidat IP2018 har en unik profil med hög selektivitet för serotonin- och dopaminupptag, vilket ger både antidepressiva och positiva effekter på sexuell funktion. Styrelse och ledning bedömer att IP2018 utgör en förstklassig läkemedelskandidat med väldigt gynnsamma sexuella aktivitetsegenskaper.

Närmaste konkurrenten till IP2018 är Trintellix (vortioxetin), en optimerad SSRI från Lundbeck / Takeda som erhöll en sNDA i oktober 2018 genom att visa mindre behandlingsmässig sexuell dysfunktion (TESD), skillnaden är att IP2018 unikt ger aktivt stöd för den sexuella funktionen. Detta placerar IP2018 som en förstklassig antidepressiv förening med positiva sexuella funktionsegenskaper som har potential att ta betydande marknadsandelar och nå så kallad blockbuster-nivå.

Initiator Pharmas styrelse och ledning bedömer att IP2018 representerar en helt unik behandlingsmetod som kommer kunna bemöta behovet hos den stora grupp patienter som inte svarar på nuvarande behandlingsmetoder, vilket medför en begränsad konkurrens för läkemedelskandidaten.

VÄSENTLIGA AVTAL

Det finns inget enskilt avtal, vare sig med andra bolag, leverantörer, styrelseledamöter, personer i ledande befattningar i Bolaget, eller andra parter, som var för sig är av väsentlig och avgörande natur för Bolaget.

TENDENSER

Bolaget har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

FINANSIELL ÖVERSIKT

INLEDNING

Initiator Pharma är inte en del av en koncern och har heller inga dotterföretag. Därför gäller redovisningen i detta memorandum uteslutande Initiator Pharma A/S med CVR-nummer 37663808. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2018-01-01 – 2018-12-31 och 2019-01-01 – 2019-12-31, vilka införlivas via hänvisning. Årsredovisningarna är reviderade av Bolagets revisor. I årsredovisningarna, vilka finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, ingår revisionsberättelse och redovisningsprinciper. Årsredovisningen för 2018 och 2019 är upprättad på engelska i enlighet med bestämmelse i danska Årsregnskabsloven som möjliggör för bolag att uteslutande avlägga årsredovisningar på engelska. Härutöver presenteras räkenskaper från perioden 2019-01-01 – 2019-03-31 och 2020-01-01 – 2020-03-31, vilka införlivas via hänvisning. Delårsrapporterna är inte reviderade av Bolagets revisor.

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx) och hemsida (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/).

INFÖRLIVAS VIA HÄNVISNING

Årsredovisning Initiator Pharma A/S 2018-01-01 – 2018-12-31. Årsredovisning Initiator Pharma A/S 2019-01-01 – 2019-12-31. Delårsrapport Initiator Pharma A/S 2019-01-01 – 2019-03-31. Delårsrapport Initiator Pharma A/S 2020-01-01 – 2020-03-31.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Årsredovisningen är avlagd i överensstämmelse med bestämmelserna i danska årsredovisningslagen (Årsregnskabsloven) för räkenskapsklass B med tillval av vissa bestämmelser för räkenskapsklass C.

FINANSIELL ÖVERSIKT

	2020-01-01	2019-01-01	2019-01-01	2018-01-01
TDKK	2020-03-31	2019-03-31	2019-12-31	2018-12-31
Nettoomslutning	0	0	0	0
Summa rörelsens kostnader	-2 392	-1 463	-9 339	-12 609
Rörelseresultat	-2 392	-1 463	-9 339	-12 609
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-480	-1 146	-8 554	-13 582
Rörelsemarginal, %	neg	neg	neg	neg
Genomsnittligt antal anställda	1	2	1,0	1,5
Resultat per aktie, DKK	-0,11	-0,22	-0,34	-0,51
Resultat per aktie efter utspädning, DKK	-0,11	-0,22	-0,34	-0,51
	2020-01-01	2019-01-01	2019-01-01	2018-01-01
	2020-03-31	2019-03-31	2019-12-31	2018-12-31
Likvida medel	7 082	13 346	7 562	14 491
Eget kapital	7 424	15 072	9 908	16 570
Balansomslutning	9 095	16 009	11 438	17 328
Soliditet, %	82%	94%	87%	96%
Xxxxx utestående aktier	23 591 375	8 683 943	23 591 375	23 157 178
Xxxxx utestående aktier efter utspädning	24 459 759	8 683 943	24 459 769	24 025 572
Genomsnittligt antal utestående aktier	23 591 375	6 823 099	24 242 671	20 081 616

Definitioner och syfte

Soliditet: Eget kapital/totalt kapital (balansomslutning). Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Resultat per aktie: Periodens resultat/ antal aktier vid periodens slut. Resultat per aktie utgör viktig information för investerare som vill kunna uppskatta aktiernas värde och jämföra värderingar för olika företags aktier.

Rörelsemarginal: Rörelseresultat/omsättning. Rörelsemarginalen visar hur stor del av Bolagets vinst som blir kvar till räntor, skatt och vinst efter att kostnaderna täckts.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

	2020-01-01	2019-01-01	2019-01-01	2018-01-01
TDKK	2020-03-31	2019-03-31	2019-12-31	2018-12-31
Bruttoförlust	-2 215	-1 255	-8 366	-11 437
Personalkostnader	-168	-186	-886	-1 085
Avskrivningar och nedskrivningar	-9	-22	-87	-87
Rörelseresultat	-2 392	-1 463	-9 339	-12 609
Övriga finansiella kostnader	-92	-36	-636	-94
Resultat efter finansiella poster	-2 484	-1 499	-9 975	-12 703
Skatt på årets resultat			1 687	2 406
Periodens resultat	-2 484	-1 499	-8 288	-10 297

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG

	2020-01-01	2019-01-01	2019-01-01	2018-01-01
TDKK	2020-03-31	2019-03-31	2019-12-31	2018-12-31
TILLGÅNGAR
Patent	28	50	34	56
Immateriella anläggningstillgångar	28	50	34	56
Inventarier, verktyg och installationer	0	52	4	69
Materiella anläggningstillgångar	0	52	4	68
Anläggningstillgångar	28	102	37	125
Övriga fordringar	298	155	1 286	307
Skattekredit	1 687	2 406	1 687	2 406
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	0	0	866	0
Kortfristiga fordringar	1 985	2 561	3 839	2 713
Likvida medel	7 082	13 346	7 562	14 491
Omsättningstillgångar	9 067	15 907	11 401	17 204
SUMMA TILLGÅNGAR	9 095	16 009	11 438	17 328
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Övrigt tillskjutet kapital	2 477	2 432	2 477	2 432
Balanserad vinst eller förlust	4 947	12 640	7 431	14 139
Eget kapital	7 424	14 072	9 908	16 571
Leverantörsskulder	1 365	469	1 141	238
Övriga skulder	306	468	389	520
Kortfristiga skulder	1 671	937	1 530	758
Summa skulder	1 671	937	1 530	758
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	9 095	16 009	11 438	17 328

FÖRÄNDRING EGET KAPITAL I SAMMANDRAG

TDKK	Tillskjutet kapital	Balanserad vinst/förlust	Total
2020-01-01	2 477	7 431	9 908
Kapitalökning	0	0	0
Periodens resultat	0	-2 484	-2 482
2020-03-31	2 477	4 947	7 424
TDKK	Tillskjutet kapital	Balanserad vinst/förlust	Total
2019-01-01	2 432	14 138	16 570
Kapitalökning	0	0	0
Periodens resultat	0	-1 499	-1 499
2019-03-31	2 432	12 639	15 071
TDKK	Tillskjutet kapital	Balanserad vinst/förlust	Total
2019-01-01	2 432	14 140	16 572
Summa transaktioner med ägare	46	1 306	1 351
Teckning i Bolagets incitamentsprogram	0	273	273
Periodens resultat	0	-8 288	-8 288
2019-12-31	2 477	7 431	9 908
TDKK	Tillskjutet kapital	Balanserad vinst/förlust	Total
2018-01-01	912	5 052	5 964
Kapitalökning	1 520	19 240	20 760
Teckning i Bolagets incitamentsprogram	0	144	144
Periodens resultat	0	-10 298	-10 298
2018-12-31	2 432	14 138	16 570

KASSAFLÖDESANALYS

	2020-01-01	2019-01-01	2019-01-01	2018-01-01
TDKK	2020-03-31	2019-03-31	2019-12-31	2018-12-31
Rörelseresultat före finansiella poster	-2 392	-1 463	-9 339	-12 611
Avskrivningar	9	22	87	88
Förändring av rörelsekapital	1 995	331	-1 072	-2 702
Kassaflöde från den löpande verksamheten före finansiella	-388	-1 110
poster			-10 323	-15 225
Räntekostnader betalda	-92	-36	-636	-93
Skattekredit	0	0	2 406	1 735
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-480	-1 146	-8 553	-13 583
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	0	0	0	0
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	0	0	0	0
Investeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar			0	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	0	0	0
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	0	1 351	20 760
Teckning i Bolagets incitamentsprogram	0	0	273	144
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	0	1 625	20 904
Periodens kassaflöde	-489	-1 145	-6 929	7 321
Likvida medel vid periodens slut	7 082	13 346	7 562	14 491

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT

(Siffror inom parentes anger motsvarande period föregående år.)

Initiator Pharmas intäkter uppgick till 0 TDKK för första kvartalet 2020 (0) och 0 TDKK för helåret 2019 (0).

Bolaget redovisade en rörelseförlust om -2 392 TDKK för första kvartalet 2020 (-1 463) och -9 339 TDKK för helåret 2019 (-12 609). Rörelsekostnaderna under både det första kvartalet år 2020 och helåret 2020 är hänförliga till utvecklingen av IPED2015 och förberedande utvecklingsaktiviteter för IP2018 samt administrativa kostnader för Bolaget. Kostnaderna är även hänförliga till personalkostnader och mindre övriga kostnader.

BALANSRÄKNING OCH SOLIDITET

Eget kapital för den 31 mars 2020 var 7 424 TDKK. Likvida medel uppgick till 7 082 TDKK per 31 mars 2020. De totala tillgångarna var 9 095

TDKK den 31 mars 2020. Eget kapital för den 31 december 2019 var 9 908 TDKK. Likvida medel uppgick till 7 562 TDKK per 31 december 2019. De totala tillgångarna var 11 438 TDKK den 31 december 2019. Per den 31 mars 2019 hade Xxxxxxx inga långfristiga skulder. De kortsiktiga skulderna utgjorde TDKK 1 530 och bestod av leverantörsskulder.

FINANSIELLA RESURSER OCH FINANSIELL STRUKTUR

Per 31 mars 2020 hade Xxxxxxx samlade likvida medel om TDKK 7 082. Bolagets soliditet uppgick till 82 %.

RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till cirka 12,4 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i augusti 2020. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Initiator Pharma nu en emission om initialt cirka 7 MSEK före emissionskostnader samt vid fullt nyttjande av vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner ytterligare cirka 10,4 MSEK före emissionskostnader. Den totala nettolikviden i aktuellt erbjudande uppgår efter emissionskostnader till cirka 15,4 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader och ersättning till garantitecknare – tillförs åtminstone 12,4 MSEK genom emissionen som beskrivs i detta memorandum. Initiator Pharma har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,2 MSEK (motsvarande cirka 17,44 % av initial emissionslikvid) och garantiteckning om cirka 5,75 MSEK (motsvarande cirka 82,56 % av initial emissionslikvid). Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden och/eller att nu aktuell företrädesemission av units inte fulltecknas, kan det hända att Initiator Pharma inte tillförs åtminstone 12,4 MSEK efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

KASSAFLÖDE

Det totala kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under första kvartalet 2020 till -388 TDKK, inklusive en positiv förändring av rörelsekapitalet om 1 995 TDKK. Kassaflödet från investeringsverksamheten var 0 TDKK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten var 0 TDKK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under helåret 2019 till -10 323 TDKK, inklusive en positiv förändring av rörelsekapitalet om -1 072 TDKK. Kassaflödet från investeringsverksamheten var 0 TDKK och kassaflödet från finansieringsverksamheten var 0 TDKK.

BEGRÄNSNING I ANVÄNDANDET AV KAPITAL

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

VÄSENTLIGA FINANSIELLA FÖRÄNDRINGAR

Det har inte skett några väsentliga finansiella förändringar i Bolaget sedan den 31 mars 2020.

REVISIONSBERÄTTELSER OCH ANMÄRKNINGAR

Inga revisionsanmärkningar föreligger i revisionsberättelser avseende den historiska finansiella informationen.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Samtliga ledamöter i Bolagets styrelse och samtliga ledande befattningshavare i Bolaget kan nås via Initiator Pharmas huvudkontor med adress Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx.

XXXXXX XXXXXXX – STYRELSEORDFÖRANDE

Xxxxxx Xxxxxxx (född 1960) är läkare och docent i fysiologi vid Karolinska Institutet i Stockholm. Xxxxxxx har lång erfarenhet inom medicin-, life science- och biotech-finansiering. Xxxxxxx har lett utvecklingsteam i fas II- och III-program inom läkemedelsindustrin och har grundat och lett såväl privata som publika biotech- och medicintekniska bolag som att han har varit styrelseordförande och styrelseledamot i Europa och USA. Xxxxxxx har härutöver varit involverad i ett tiotal börsintroduktioner. Xxxxxxx tillträdde sin styrelsepost i Initiator Pharma den 19 september 2016.

Xxxxxx Xxxxxxx äger, genom sitt helägda bolag P O Xxxxxxx i Lidingö AB, 120 036 aktier och 147 627 optioner i Initiator Pharma.

XXXXX XXXX – STYRELSELEDAMOT

Xxxxx Xxxx (född 1974) har en doktorsexamen i medicinsk vetenskap från Karolinska institutet i Stockholm och innehar dessutom en magisterexamen i kemi från Linköpings universitet. Xxxx är Sverigechef och Europapatentombud på patentbyrån HØIBERG. Genom denna position har Xxxx omfattande erfarenhet inom strategisk global immaterialrätt och rådgivning gällande kommersialiseringsstrategier för företag och organisationer i life science-sektorn. Xxxx tillträdde sin styrelsepost i Initiator Pharma den 19 september 2016.

Xxxxx Xxxx har inget innehav av röster och kapital i Initiator Pharma.

XXXXXX XXXXXX – STYRELSELEDAMOT

Xxxxxx Xxxxxx (född 1958) har en masterexamen i internationell ekonomi och strategisk förvaltning från Copenhagen Business School. Xxxxxx har över 25 års erfarenhet som CFO och vice VD inom life science- och hälsobranscherna. Det huvudsakliga fokuset för Xxxxxxx karriär har varit riskkapital, IPO, kapitaliseringar av noterade bolag, investerarrelationer och affärsutveckling i bolag som exempelvis Scandinavian Micro Biodevices ApS, Astion Pharma A/S, NeuroSearch A/S, Novo A/S och Ferrosan A/S. Xxxxxx har även stor erfarenhet från arbete som styrelseledamot i flera noterade och privata bolag. Xxxxxx är idag verksam som Director of Finance på Zoetis Denmark och som styrelseordförande för välgörenhetsorganisationen ”Xxxxxx Xxxxxxx og Hustrus Legat”. Xxxxxx är även styrelseledamot för Xxxxxxxxx A/S. Xxxxxx tillträdde sin styrelsepost i Initiator Pharma den 19 september 2016.

Xxxxxx Xxxxxx äger 59 248 aktier och 39 077 optioner i Initiator Pharma.

XXXXX XXXXXXX XXXXXX – STYRELSELEDAMOT OCH VD

Xxxxx Xxxxxx (född 1974) doktorerade i fysiologi och biofysik vid Aarhus Universitet år 2008 och har sedan dess varit engagerad inom både grundläggande och tillämpad forskning gällande strukturell biologi och funktionen hos membranproteiner. Xxxxxx har dessutom varit delaktig i flera projekt gällande läkemedelsutveckling, både inom akademin och inom industrin. Xxxxxx har entreprenörserfarenhet från sin delaktighet i grundandet av två biotechbolag, Pcovery ApS och NMD Pharma. Xxxxxx tillträdde sin post som VD i Initiator Pharma i samband med Bolagets bildande den 2 maj 2016 och tillträdde därefter sin styrelsepost i Initiator Pharma den 19 september 2016.

Xxxxx Xxxxxx äger 779 579 aktier och 178 019 optioner i Initiator Pharma genom sitt helägda holdingbolag Xxxxx Xxxxxx Holding ApS.

ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXX XXXXXX (PHD) – CTO

Xxx Xxxxxx (född 1961) är doktor inom organisk kemi vid Lunds universitet. Xxxxxx började arbeta med medicinkemisk forskning på NeuroSearch A/S år 1991 och var från år 1999 ansvarig för projekt gällande monoaminåterupptagning, tekniken som Initiator Pharmas läkemedelskandidater grundas på. Inom dessa projekt utvecklade Xxxxxx en plattform för läkemedel gällande bland annat depression, smärtlindring och behandling av övervikt. Xxxxxx har författat över 70 vetenskapliga artiklar, registrerat över 100 patentfamiljer och har även grundat bolaget DanPET AB.

Xxx Xxxxxx äger, genom sitt helägda holdingbolag DanPET AB, 1 036 711 aktier och 78 162 optioner i Initiator Pharma.

XXX XXXXXXXX (PHD, PROFESSOR) – CMO

Xxx Xxxxxxxx (född 1963) är utbildad läkare från Aarhus Universitet och har doktorerat i fysiologi vid Complutense University i Madrid. Xxxxxxxx erhöll en professur inom farmakologi vid Aarhus Universitet år 2005 och var mellan åren 2006-2011 verksam som chef vid institutionen för farmakologi på Aarhus Universitet. Xxxxxxxx är en världsledande forskare inom ED och är dessutom en aktiv medlem i European Society of Sexual Medicine. Xxxxxxxx har medverkat vid författandet av över 155 vetenskapliga artiklar, ett antal kapitel till läroböcker och ett antal patent.

Xxx Xxxxxxxx äger 585 200 aktier och 104 208 optioner i Initiator Pharma genom det delägda holdingbolaget Simonsen og Mogensen Holding ApS, som ägs till 50 procent av Xxxxxxxx och till 50 procent av närstående till Simonsen.

XXXXXX XXXXXXX (PHD) – CSO

Xxxxxx Xxxxxxx (född 1968) har doktorerat inom farmakologi och toxikologi vid University of Copenhagen. Xxxxxxx har arbetat inom läkemedelsindustrin i över 20 år, både inom mindre bolag men även på bland annat Novartis och Novo Nordisk. Xxxxxxx har genom ett antal roller på dessa företag mycket stor erfarenhet av läkemedelsutveckling, både i prekliniska och kliniska faser. Xxxxxxxx primära fokus och expertis inom läkemedelsutveckling är snabb utveckling i tidiga faser. Xxxxxxx är utöver detta även medlem i ett antal medicinska sällskap och har medverkat vid författandet av över 50 vetenskapliga artiklar samt ett antal patent.

Xxxxxx Xxxxxxx äger, genom sitt helägda holdingbolag Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx ApS 618 191 aktier och 169 334 optioner i Initiator Pharma.

XXXXXXX XXXXX (PHD) – CFO

Xxxxxxx Xxxxx (född 1964) har en masterexamen från Norges Handelshøyskole och en doktorsexamen från UC Berkeley. Vaage har omfattande erfarenhet från den norska finanssektorn, bland annat genom rollen som finansanalytiker hos ABG Sundal Collier, Handelsbanken Markets och Norden Equity. Vaage har dessutom varit verksam i ett antal läkemedelsbolag i tidig fas samt startups i biotech-branschen.

Xxxxxxx Xxxxx äger, genom sitt helägda bolag Caerus Capital AS, 161 701 aktier och 151 967 optioner i Initiator Pharma.

KOMPLETTERANDE BOLAGSINFORMATION OCH LEGALA FRÅGOR

BOLAGSINFORMATION

Firmanamn Initiator Pharma A/S

Handelsbeteckning INIT

Säte och hemvist Århus, Danmark

Organisationsnummer CVR: 37663808

Datum för bolagsbildning 2016-05-02

Datum när bolag startade sin verksamhet 2016-05-02

Land för bolagsbildning Danmark

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Selskabsloven

Adress c/o Xxxxx Xxxxxx Holding ApS, Lyngsievej 18, 8230 Åbyhøj

Hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Telefon x00 00 00 00 00

LEI-kod 213800DFI4I1A5RVKB59

FISN-kod Initia Pharma/-

CFI-kod ESVUFN

KONCERNFÖRHÅLLANDE OCH AKTIEINNEHAV

Initiator Pharma ingår inte i någon koncern och har inte några aktieinnehav.

REVISOR

Huvudansvarig revisor för Initiator Pharma är Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (statsautoriseret revisor) på Deloitte, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx. Tidigare revisor för Initiator Pharma var Xxxxxx Xxxxxxx, som ersatts av Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx på grund av intern omorganisering på Deloitte.

ANSTÄLLDA

Initiator Pharmas VD, Xxxxx Xxxxxx, har sedan Bolagets start varit anställd. Bolaget har därmed under verksamhetsåret 2019 haft en (1) anställd. Bolagets övriga ledande befattningshavare, som beskrivs under avsnittet ”Övriga ledande befattningshavare” anlitas löpande på konsultbasis.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (2019)

Xxxx	Xxxxxx/lön (SEK)*	Övrig ersättning (SEK)*	Total ersättning (SEK)*
Xxxxxx Xxxxxxx (Styrelseordförande)	206 419		206 419
Xxxxx Xxxx (Styrelseledamot)	78 636		78 636
Xxxxxx Xxxxxx (Styrelseledamot)	78 636		78 636
Xxxxx Xxxxxx (Styrelseledamot och VD)	923 999		923 999
Xxx Xxxxxx (CTO)		356 115	356 115
Xxx Xxxxxxxx (CMO)		142 697	142 697
Xxxxxx Xxxxxxx (CSO)		1 083 159	1 083 159
Xxxxxxx Xxxxx (CFO)		725 448	725 448

*Omräknat från DKK.

STYRELSENS ARBETSFORMER

• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

TILLGÄNLIGA HANDLINGAR

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx.

INTRESSEN I INTIATOR PHARMA

Initiator Pharma har för arbete avseende ledning och utveckling av Bolaget sedan maj 2016 erhållit konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från DanPET AB (till 100 procent ägt av CTO Xxx Xxxxxx), Xxxxxxxx og Mogensen Holding ApS (till 50 procent ägt av CMO Xxx Xxxxxxxx), Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx XxX (till 100 procent ägt av CSO Xxxxxx Xxxxxxx) och Caerus Consulting A/S (till 100 procent ägt av CFO Xxxxxxx Xxxxx). Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från DanPET AB, Xxxxxxxx og Mogensen Holding ApS, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Thomsen ApS och Caerus Consulting A/S betalas av Initiator Pharma ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.

Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och VD Xxxxx Xxxxxx, styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx, CTO Xxx Xxxxxx, CMO Xxx Xxxxxxxx, CSO Xxxxxx Xxxxxxx och CFO Xxxxxxx Xxxxx har i den aktuella företrädesemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiteckning” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter, VD och ledande befattningshavare aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Initiator Pharma. Det finns vidare inte några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen av units som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Initiator Pharma i samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Bolaget men har rätt att teckna units i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda företagsnamn under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Det har inte förekommit några transaktioner mellan Bolaget och närstående till Bolaget.

VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Danmark och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Danmark. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i Selskabsloven.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Varje enskild investerare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som eventuell vinstutdelning kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Enligt såväl svenska som danska aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take Over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa

regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Initiator Pharma och därefter framläggas för beslut på årsstämma.

ÖVRIGT

• Bolaget stiftades av DanPET AB (ägt av Bolagets CTO Xxx Xxxxxx), Xxxxxxxx og Mogensen Holding ApS (delägt av Bolagets CMO Xxx Xxxxxxxx) och Xxxxx Xxxxxx Holding ApS (ägt av Bolagets VD och styrelseledamot Xxxxx Xxxxxx).

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de fem senaste åren varit inblandade i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Initiator Pharma uppfyller reglerna för företagsstyrning i Danmark.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

AKTIEKAPITAL

• Registrerat aktiekapital är 2 535 427,65 DKK.

• Kvotvärde är 0,105 DKK.

• Aktierna har emitterats enligt Selskabsloven och är utgivna i danska kronor.

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är DK0060775872.

• Bolagets aktie handlas i svenska kronor (SEK).

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Händelse	Kurs (SEK)	Kvotvärde (DKK)	Förändring av antalet aktier	Ökning av aktiekapital (DKK)	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital (DKK)
2016	Bolaget bildas	-	0,01439438	-	-	34 735 778	500 000,00
2016	Aktiekapitalökning	-	0,015	-	21 036,67	34 735 778	521 036,67
2016	Aktiesammanläggning 1:7	-	0,105	-29 773 524	-	4 962 254	521 036,67
2017	Företrädesemission	5,50	0,105	+ 3 721 689	390 777,45	8 683 943	911 814,015
2018	Företrädesemission	2,20	0,105	+ 8 000 000	000 000,805	17 367 884	1 823 627,82
2018	Teckningsoptioner TO 1	2,20	0,105	x0 000 000	000 000,87	23 157 178	2 431 503,69
2019	Optionsprogram	4,34	0,105	x000 000	00 000,68	23 591 375	2 477 094,375
2020	Riktad nyemission	5,40	0,105	x000 000	00 000,275	24 146 930	2 535 427,65
2020	Företrädesemission*	4,90	0,105	x0 000 000	000 000,63	25 567 336	2 684 570,28
2020	Teckningsoptioner TO 2**	4,90	0,105	x0 000 000	000 000,395	28 922 435	3 036 855,675

* Förutsatt fulltecknad nu aktuell företrädesemission av units.

** Förutsatt fulltecknad nu aktuell företrädesemission av units samt fullt nyttjade av teckningsoptioner av serie TO 2 (emitterade i riktad nyemission av teckningsoptioner samt nu aktuell företrädesemission av units).

REGELVERK

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen (i relevanta delar direkt hänförliga till Spotlights noteringsavtal)

• Lagen om handel med finansiella instrument

• Selskabsloven

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

STÖRSTA ÄGARE I BOLAGET

Nedan presenteras en tabell över ägare i Bolaget per den 31 mars 2020.

Xxxx	Xxxxx aktier	Xxxxx av röster och kapital (%)
Nordnet Pensionsförsäkring	1 356 617	5,62
Avanza Pension	1 317 828	5,46
Xxxxx Xxxxxx*	779 579	3,23
Swedish Growth Fund	726 804	3,00
Xxxxxx Xxxxxxx*	618 191	2,56
Xxxxxxxx og Mogensen Holding ApS	585 200	2,42
Xxx Xxxxxx*	585 200	2,42
Övriga ägare	18 177 511	75,29
Totalt	24 146 930	100,0

*Ägs delvis privat och delvis via helägda bolag.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ERBJUDANDET

Initiator Pharmas årsstämma godkände den 22 maj 2020 styrelsens beslut från den 27 april 2020 att genom företrädesemission av units öka Initiator Pharmas aktiekapital med högst 149 142,63 DKK genom nyemission av högst 1 420 406 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,105 DKK, till en teckningskurs om 4,90 SEK per aktie. Även allmänheten ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 6 959 989,40 SEK.

Emissionen omfattar högst 710 203 units. En (1) unit består av två (2) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och trettiofyra (34) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit. Priset per aktie är fastställt till 4,90 SEK per aktie, vilket innebär att priset per unit är fastställt till 9,80 SEK. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt. Eftersom varje unit innehåller tre (3) teckningsoptioner, innebär detta att det högst kommer att emitteras 2 130 609 teckningsoptioner av serie TO 2 i företrädesemissionen.

Teckningsoptioner av serie TO 2 berättigar till teckning av vardera en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 inom ramen för företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 223 713,945 DKK.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 27 maj 2020 var aktieägare i Initiator Pharma äger företrädesrätt att teckna units i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) gammal aktie medför erhållande av en (1) uniträtt. Innehav av trettiofyra (34) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. Varje unit består av två (2) nya aktier samt tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2. En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Initiator Pharma.

UNITRÄTTER (”UR”)

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av uniträtter. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Trettiofyra (34) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) nya aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 9,80 SEK per unit. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 27 maj 2020. Sista dag för handel i Initiator Pharma aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 25 maj 2020. Första dag för handel i Initiator Pharmas aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 26 maj 2020.

TECKNINGSTID

Teckning av units skall ske under tiden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020 klockan 15.00. efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

CROSS-BORDER ÖVERFÖRING AV VÄRDEPAPPER I INITIATOR PHARMA

Under perioden 27 april 2020 till och med den 27 maj 2020 var det stopp för cross-border-överföring av aktier i Initiator Pharma (dvs. överföringar av aktier från VP-Securities A/S till Euroclear eller vice versa). Uniträtter och betalda och tecknade units (”BTU”) i Initiator Pharma var ej föremål för cross border överföring mellan VP-Securities A/S och Euroclear under denna tid.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 2 juni 2020 till och med den 12 juni 2020. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Initiator Pharma på avstämningsdagen. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning senast den 16 juni 2020 eller avyttras senast den 12 juni 2020 för att inte förfalla värdelösa.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 27 maj 2020 var registrerade hos Euroclear erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för företrädesemissionen med hänvisning till fullständigt memorandum samt ett penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx, på Initiator Pharma hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx och Spotlight Stock Markets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav i Initiator Pharma är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för företrädesemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av uniträtter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 16 juni 2020 klockan 15.00. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på anmälningssedeln med stöd av teckningsrätter enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel med stöd av teckningsrätter skall då inte användas.

2) Anmälningssedel med stöd av uniträtter

I det fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att uniträtter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal uniträtter som utnyttjas, antal units som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel med stöd av uniträtt kan erhållas från Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 16 juni 2020. Anmälan är bindande.

Ärende: Initiator Pharma Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Telefon: 000-000 00 00

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

TECKNING ÖVER 15 000 EUR MED FÖRETRÄDESRÄTT I FÖREKOMMANDE FALL

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera Fondkommission samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera Fondkommission inte kan boka ut BTU, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera Fondkommission tillhanda.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx, på Initiator Pharma hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt på Spotlight Stock Markets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Teckning kan även ske elektroniskt med BankID på xxx.xxxxxxxxx.xx. Även allmänheten ges rätt att teckna units i företrädesemissionen.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av uniträtter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 16 juni 2020. Anmälan är bindande.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-mail. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro/kontonummer enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk och dansk rätt) och vilka äger rätt att teckna units i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk och dansk rätt, kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Initiator Pharma till aktieägare i dessa länder.

BETALDA OCH TECKNADE UNITS (”BTU”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Erhvervsstyrelsen (danska motsvarigheten till svenska Bolagsverket).

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

HANDEL MED BTU

Xxxxxx med BTU äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 2 juni 2020 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Erhvervsstyrelsen. Tecknade units är bokförda som BTU på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Erhvervsstyrelsen, vilket beräknas ske i slutet av juni 2020.

LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Så snart företrädesemissionen registrerats hos Erhvervsstyrelsen, vilket beräknas ske i slutet av juni 2020, ombokas BTU till aktier samt teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Initiator Pharma att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under Selskabsloven och regleras av dansk rätt. Emellertid lyder Bolaget under svensk rätt i relevanta avseenden direkt hänförliga till Spotlight Stock Markets noteringsavtal.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Erhvervsstyrelsen. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

AKTIEBOK

Initiator Pharma är ett till Euroclear- och VP-Securities A/S-anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs dels av VP-Securities A/S och dels av Euroclear.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Initiator Pharma bolagsordning som finns tillgänglig via Initiator Pharma hemsida, dels av Selskabsloven.

HANDEL MED AKTIEN

Aktierna i Initiator Pharma är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”INIT” och har ISIN-kod DK0060775872. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier sker.

EMISSIONSINSTITUT

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut och finansiell rådgivare till Initiator Pharma.

TECKNINGSOPTION AV SERIE TO 2

En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Initiator Pharma. Teckningskursen för nyttjande av teckningsoptionen är 4,90 SEK.

Teckning av aktier i Initiator Pharma med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under perioden från och med 24 november 2020 till och med 15 december 2020.

Teckningsoptionen är primärt ansluten till VP-securities. Teckningsoptionen är även ansluten till Euroclear.

Teckningsoptionen kommer att vara föremål för handel från dess att konvertering av BTU har skett i Euroclears system till och med den 11 december 2020 och kommer att handlas i svenska kronor. Teckningsoptionerna har ISIN-kod DK0061282977.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 2 finns i detta memorandum.

EVENTUELL OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS OCH TECKNINGSBERÄTTIGANDE

Teckningskursen respektive det antal aktier i Bolaget som teckningsoptionerna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis fondemission eller nyemission. I det fall omräkning kommer att aktualiseras kommer Bolaget att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på Bolagets och Spotlights respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx och xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

AKTIEÄGARES RAPPORTERINGSSKYLDIGHET

Alla aktieägare i Initiator Pharma har en skyldighet att följa reglerna om rapportering till ”Det Offentliga Ägarregistret”. Anmälan av innehav ska göras till Initiator Pharma (xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) inom 14 dagar efter att registreringsskyldigheten aktualiserats (när innehavet uppgår eller överstiger 5 procent i bolaget och/eller passerar vissa andra trösklar). Se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx för mer information om reglerna kring ”Det Offentliga Ägarregistret”.

ÖVRIGT

Styrelsen i Initiator Pharma förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya units, med eller utan stöd av uniträtter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för units kommer överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Styrelsen äger inte rätt att dra tillbaka/återkalla erbjudandet.

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE TO 2

Nedanstående villkor är översatta från danska. Originalet finns tillgängligt på Initiator Pharmas hemsida.

Teckningsoptioner som utfärdats av Initiator Pharma A/S (”Initiator Pharma” eller ”Bolaget”) enligt artiklarna 4a.1 och 4l i bolagsordningen ska omfattas av följande villkor:

1. TECKNINGSBELOPP

1.1. Teckningsoptionerna emitterats och tilldelas innehavaren som en del av aktie- och teckningsemissionen fullbordad i samband med Bolagets styrelsemöte den 26 april 2020 och årsstämman den 22 maj 2020.

1.2. Varje teckningsoption (”Teckningsoption”) ger innehavaren rätt att teckna en aktie till ett pris om 4,90 SEK (”Teckningskurs”). En ny aktie kommer att ha ett nominellt värde på 0,105 DKK.

1.3. Kapitalökningen baserad på nyttjande av teckningsoptioner ska nominellt uppgå till maximalt 352 285 DKK och minimihöjningen ska nominellt vara 0,105 DKK.

1.4. Ett teckningsoptionsregister ska föras tillsammans med Bolagets aktieregister.

2. NYTTJANDE AV TECKNINGSOPTIONER

2.1. Nyttjandet av Teckningsoptioner kan ske genom skriftlig anmälan från och med den 24 november 2020 till och med den 15 december 2020. Styrelsen kan fastställa detaljerade riktlinjer för nyttjande av Teckningsoptioner. När det gäller de praktiska förfarandena och andra villkor hänvisas till memorandumet om företrädesemissionen i samband med utfärdandet av teckningsoptioner.

2.2. Innehavaren av Teckningsoptioner är skyldig att acceptera ändringar i teckningsoptionsvillkoren (som föreskrivs i detta tillägg, teckningsdokumentationen och memorandumet om företrädesemissionen) som är nödvändiga för att Xxxxxxx ska vara compliant, aktieägarna och innehavaren av Teckningsoptioner av deras juridiska skyldigheter, i synnerhet skyldigheter att avslöja i relation till den aktuella marknadsplatsen.

2.3. Försäljning. Om (i) majoriteten av rösträtten eller aktiekapitalet i Bolaget överförs till en oberoende tredje part, eller (ii) Bolaget säljer dess verksamhet (inklusive en försäljning av hela eller en väsentlig del av Bolagets tillgångar eller immateriella rättigheter) till en oberoende tredje part (”Change of Control”), ska Bolagets styrelse ha rätt att besluta att Teckningsoptioner som inte har nyttjats före en sådan transaktion ska upphöra att gälla utan ersättning. Om styrelsen vill använda detta bemyndigande ska innehavarna av Teckningsoptioner meddelas. Meddelandet ska innehålla information om detta;

att innehavarens Teckningsoptioner förfaller om de inte nyttjas inom tio dagar efter att ha meddelat innehavaren (förutsatt att stängningen faktiskt genomförs);

att varje meddelande från innehavaren om nyttjande av Teckningsoptioner kommer att betraktas som villkorat så att innehavarens Teckningsoptioner inte kommer att anses nyttjas om stängning inte genomförs; och

att kapitalökningen som genomförs i samband med nyttjande av Teckningsoptionerna ska vara effektiv från och med stängning.

3. JUSTERING AV TECKNINGSOPTIONER

3.1. Förändringar i Bolagets kapitalstruktur som orsakar en förändring av den eventuella vinsten som är kopplad till en Teckningsoption ska kräva en justering av Teckningsoptionerna.

3.2. Justeringar av en sådan förändring i Bolagets kapitalstruktur ska göras så att den potentiella möjligheten till vinst som är knutet till en Teckningsoption, så långt som möjligt, ska förbli densamma före och efter inträffandet av en händelse som orsakade justeringen. Justeringen ska utföras med hjälp av Bolagets externa rådgivare. Justeringen kan ske antingen genom att öka eller minska antalet aktier som kan emitteras efter utnyttjande av en Teckningsoption och / eller en höjning eller sänkning av lösenkursen.

3.3. Teckningsoptioner ska inte justeras till följd av Bolagets emission av anställdas aktier, aktieoptioner och/eller teckningsoptioner som del av personaloptionsprogram (inklusive optioner till styrelseledamöter, ledning, rådgivare och konsulter) samt framtida utnyttjande av sådana optioner och/eller teckningsoptioner. Teckningsoptioner ska inte heller justeras till följd av kapitalökningar efter innehavaren av Teckningsoptionernas nyttjande av Teckningsoptioner i Initiator Pharma.

3.4. Bonusaktier

Om det beslutas att emittera bonusaktier i Initiator Pharma ska Teckningsoptioner justeras enligt följande: Utövningspriset för varje option som ännu inte utnyttjats ska multipliceras med faktorn:

α = A/(A+B)

och antalet teckningsoptioner som ännu inte har utnyttjats ska multipliceras med faktorn: 1 / α

där:

A = det nominella aktiekapitalet före emission av bonusaktier och B = det totala nominella värdet på bonusaktier. Om det justerade antalet aktier inte uppgår till ett heltal ska antalet avrundas till närmaste heltal.

3.5. Förändringar av kapital till ett pris som skiljer sig från marknadspriset:

Om det beslutas att höja eller sänka aktiekapitalet i Initiator Pharma till ett pris under marknadspriset (i förhållande till kapital sjunker också över marknadspriset) ska Teckningsoptioner justeras enligt följande:

Nyttjandekursen för varje Teckningsoption som inte nyttjas ska multipliceras med faktorn:

α = (A x K) + (B x T) / (A + B) x K

och antalet teckningsoptioner som inte utnyttjas ska multipliceras med faktorn:

1/α där:

A = nominellt aktiekapital innan kapitalförändringen B = nominell förändring av aktiekapitalet

K = marknadspris / stängningskurs för aktien dagen före tillkännagivandet av förändringen i aktiekapitalet, och T = teckningskurs / reduktionspris i förhållande till förändring i aktiekapitalet

Om det justerade antalet aktier inte uppgår till ett heltal ska antalet avrundas till närmaste heltal.

3.6. Förändringar i nominellt värde för varje enskild aktie:

Om det beslutas att ändra aktiens nominella värde ska Teckningsoptioner justeras enligt följande:

Nyttjandekursen för varje Teckningsoption som inte utnyttjas ska multipliceras med faktorn:

α = Α/Β

och antalet Teckningsoptioner som inte utnyttjas ska multipliceras med faktorn:

1/α där:

A = nominellt värde för varje aktie efter förändringen, och B = nominellt värde för varje aktie före förändringen

Om det justerade antalet aktier inte uppgår till ett heltal ska antalet avrundas till närmaste heltal.

3.7. Utdelning:

Om det beslutas att betala utdelning ska den del av utdelningen som överstiger 10 procent av eget kapital leda till justering av lösenpriset enligt följande formel:

E2 = E1 - U – Umax/A

där:

E2 = den justerade nyttjandekursen

E1 = den ursprungliga nyttjandekursen U = utdelad utdelning

Umax = 10 procent av eget kapital, och A = totalt antal aktier i Initiator Pharma

Det egna kapitalet som ska ligga till grund för justeringen ovan är det egna kapitalet som anges i årsredovisningen som ska antas vid stämman där utdelning ska godkännas innan tilldelning har gjorts i årsredovisningen.

3.8. Andra förändringar i Bolagets kapitalposition

I händelse av andra förändringar i Bolagets kapitalposition som orsakar förändringar i Teckningsoptionernas finansiella värde, ska Teckningsoptioner (med undantag av vad som anges ovan) justeras för att säkerställa att förändringarna inte påverkar Teckningsoptionernas finansiella värde.

Den beräkningsmetod som ska tillämpas på justeringen beslutas av en extern rådgivare som utses av styrelsen.

Det betonas att ökning eller minskning av Bolagets aktiekapital till marknadspris inte leder till en justering av teckningskursen eller antalet aktier som ska tecknas.

4. JUSTERING AV TECKNINGSKURSEN ELLER ANTALET AKTIER PÅ GRUND AV FÖRÄNDRINGAR I BOLAGETS KAPITALSTRUKTUR OSV

4.1. Likvidation. Om det beslutas att likvidera Xxxxxxx ska innehavaren av Teckningsoptioner få skriftligt meddelande om detta. Innehavaren av Teckningsoptioner ska senast fyra veckor nedan med skriftligt meddelande ange om innehavaren vill utnyttja sina Teckningsoptioner helt eller delvis. I den utsträckning Teckningsoptioner inte har utnyttjats innan tidsfristen löpt ut ska innehavarens Teckningsoptioner upphöra utan någon ersättning.

4.2. Fusion. Om det beslutas att fusionera Bolaget med Bolaget som det upphörande Bolaget, ska Teckningsoptionsinnehavaren få ett skriftligt meddelande om detta. Innehavaren ska senast 20 dagar efter mottagandet av meddelandet genom skriftligt meddelande till Xxxxxxx ange om innehavaren vill nyttja sina Teckningsoptioner helt eller delvis. Teckningsoptionsinnehavarnas meddelande om nyttjande, om något, ska vara villkorat av att fusionen genomförs. I den utsträckning Teckningsoptionerna inte nyttjas inom tidsfristerna ska alla Teckningsoptioner förfalla utan ersättning.

4.3. Styrelsen kan alternativt besluta att Teckningsoptionerna ska ge innehavaren rätt att teckna aktier i det överlevande bolaget på villkor som innebär att villkoren för Teckningsoptionsinnehavaren i största möjliga utsträckning är desamma efter sammanslagningen. Antalet aktier ska justeras om de handelsvillkor som anges i fusionsplanen för det upphörande bolaget (jämfört med värdet på aktierna i det överlevande bolaget) utgör därför en grund.

4.4. De-fusion. Om det beslutas att fusionera Bolaget, så att aktieägarna i Bolaget får aktier i det mottagande bolaget (eller bolagen), ska teckningsoptionsinnehavaren erhålla ett skriftligt meddelande om detta. Innehavaren ska senast 20 dagar efter mottagandet av meddelandet genom skriftligt meddelande till Xxxxxxx ange om innehavaren vill nyttja sina Teckningsoptioner helt eller delvis. Teckningsoptionsinnehavarens meddelande om nyttjande, om något, ska vara villkorat av att sammanslagningen genomförs. I den utsträckning Teckningsoptionerna inte nyttjas inom tidsfristerna ska alla Teckningsoptioner förfalla utan ersättning.

4.5. Styrelsen kan alternativt besluta att innehavaren av Teckningsoptioner ska erhålla teckningsoptioner i det mottagande bolaget (eller bolagen) i en utsträckning och på villkor som medför att villkoren för Teckningsoptionsinnehavaren i största möjliga utsträckning är desamma efter de-fusion.

5. ÖVRIGA VILLKOR

5.1. Med hänvisning till artiklarna 154, 158 och 167 i den danska bolagslagen har bolagsstämman beslutat att följande villkor ska gälla i samband med teckningsoptionen och efterföljande teckning av aktier genom utnyttjande av emitterade Teckningsoptioner:

För teckning av teckningsoptioner gäller följande:

De nuvarande aktieägarna har delvis förmånsrätter för teckning av teckningsoptioner, jfr. bolagsstyrelsebeslut av den 26 april 2020 och beslut om bolagsstämma den 22 maj 2020, teckningsoptioner ska utnyttjas i enlighet med artikel 2 ovan, och inga begränsningar ska gälla för teckningsoptionernas överlåtbarhet.

De underliggande aktierna kommer att handlas på en multilateral handelsfacilitet. För de aktier som tecknas baserat på utnyttjande av Teckningsoptioner ska följande ytterligare villkor gälla:

minsta kapitalökning baserad på utnyttjande av teckningsoptioner ska nominellt vara 0,105 DKK och den maximala höjningen ska nominellt vara 352 285 DKK,

de nya aktierna ska tillhöra den befintliga aktieklassen och betalas i sin helhet kontant efter innehavarens skriftliga anmälan om utnyttjande av teckningsoptioner,

de nya aktierna ska vara förhandlingsbara instrument och emitteras i innehavarens namn, inga begränsningar ska gälla för överlåtbarheten av de nya aktierna,

inga allmänna begränsningar ska gälla i förhållande till de företrädesrätter som är knutna till de nya aktierna i förhållande till framtida kapitalökningar,

de nya aktierna ska vara berättigade till utdelning och andra rättigheter relaterade till företaget från och med dagen för teckning av aktier, och

Bolaget ska bära alla kostnader i samband med emissionen, som beräknas till 40 000 DKK exklusive moms per kapitalökning.

5.2. De skattemässiga konsekvenserna för Teckningsoptionsinnehavaren av beviljande, ändringar av dessa villkor för Teckningsoptioner, teckning, utövande eller överföring av Teckningsoptioner eller överföring av tecknade aktier och eventuella konsekvenser av ändringar av den nuvarande skattelagstiftningen och praxis ska inte vara Bolagets ansvar.

6. BESLUT OM OCH GENOMFÖRANDE AV KAPITALÖKNING

6.1. Den 26 april 2020 och den 22 maj 2020 godkände styrelsen och bolagsstämman kapitalökningen relaterad till Teckningsoptionen. Bolagets styrelse ska fullfölja kapitalökningen i enlighet med artikel 173 första stycket i danska bolagslagen. När det gäller rättigheterna för de nya aktierna hänvisas till artikel 5 ovan.

7. KONFIDENTIALITET

7.1. Bolaget, kontoinstitutet eller Euroclear får inte avslöja Teckningsoptionsinnehavarna för tredje part. Bolaget har rätt att, om det är lämpligt och lagligt tillåtet, få följande information från Euroclear om innehavarkontot i Bolagets register.

• innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer och postadress;

• Antal Teckningsoptioner.

BOLAGSORDNING FÖR INITIATOR PHARMA A/S

Notera att bolagsordningen är en svensk översättning från ett danskt original. I händelse av tolkningssvårigheter eller eventuella skillnader mellan de olika versionerna skall det danska originalet gälla. Den danska bolagsordningen finns att tillgå hos Bolaget.

BOLAGETS NAMN, SÄTE OCH VERKSAMHET

§ 1

Bolagets namn är Initiator Pharma A/S.

§ 2

Bolaget har sitt säte i Århus kommun.

§ 3

Föremålet för Bolagets verksamhet är att forska, utveckla, producera och sälja läkemedel och läkemedelskandidater, tillhörande teknik och tjänster samt annan därmed förenlig verksamhet enligt styrelsens beslut.

AKTIEKAPITAL

§ 4

Bolagets aktiekapital är 2 535 427,65 DKK fördelat på aktier à 0,105 DKK. Följaktligen har det utgivits totalt 24 146 930 aktier till det ovannämnda nominella beloppet per aktie.

Aktiekapitalet är till fullo inbetalt.

Aktierna är utställda av företaget eller enligt styrelsens beslut genom en värdepapperscentral. Aktierna är omsättningsbara värdepapper.

Ingen av aktieägarna är skyldig att låta sina aktier inlösas helt eller delvis av företaget eller av andra. Inga aktier medför särskilda rättigheter.

Aktierna ska vara utställda på namn och noterade i företagets aktiebok.

Företagets aktiebok sköts av VP Securities A/S och till viss del även av Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller enligt beslut av företagets styrelse.

UTDELNING

§ 5

Utdelning utbetalas genom en värdepapperscentral enligt fastställda regler.

ÅRSSTÄMMOR

§ 6

Årsstämman har inom de i lagstiftning och bolagsordning givna ramarna den högsta befogenheten i företagets alla angelägenheter.

§ 7

Företagets årsstämmor hålls i Århus kommun eller Stockholm.

Styrelsen kallar till årsstämmor tidigast fem veckor och senast tre veckor före stämman på företagets webbplats och i en annons i svenska Post och Inrikes Tidningar. Xxxxxxxxx ska publiceras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonseringen i stället ske genom Dagens Industri.

Under en sammanhängande period om minst tre veckor före årsstämman ska följande uppgifter göras tillgängliga för aktieägarna på företagets webbplats och på företagets kontor:

- kallelsen,

- det totala antalet röster och rösträtter för varje aktieslag på datumet för kallelsen,

- de dokument som ska presenteras på årsstämman

- dagordningen och de fullständiga förslagen, samt

- fullmaktsblankett, såvida inte blanketterna skickas direkt till aktieägarna.

Samtidigt ska ovannämnda material tillställas samtliga registrerade aktieägare som begärt detta och lämnat en e-postadress dit materialet kan skickas.

Den ordinarie årsstämman ska hållas varje år i så god tid att den undertecknade årsrapporten kan inlämnas till Erhvervsstyrelsen inom den fastställda tidsfristen, dvs. senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

Extra ordinarie årsstämma hålls när styrelsen eller den av årsstämman valda revisorn har begärt det, eller när aktieägare som äger minst 10 procent av aktiekapitalet skriftligen begärt det.

Kallelse till extra ordinarie årsstämma ska utgå senast 14 dagar efter begäran.

Kallelse ska innehålla en dagordning samt, när det föreligger förslag till beslut för vilka det krävs kvalificerad majoritet, bland annat förslag om ändringar av bolagsordningen, en beskrivning av dessa förslag och deras huvudsakliga innehåll.

§ 8

Aktieägarna har rätt att ta upp ett eller flera angivna ärenden på dagordningen på den ordinarie årsstämman förutsatt att styrelsen har mottagit en begäran om detta senast sex veckor före årsstämman.

Varje ändringsförslag ska vara skriftligt och inlämnat till företaget senast fyra dagar före årsstämman. Ändringsförslag, som i enlighet med denna paragraf inlämnas till företaget, ska framläggas för aktieägarnas granskning på företagets kontor senast dagen efter att företaget mottagit dem.

§ 9

På den ordinarie årsstämman presenteras årsrapporten med revisionsberättelse och förvaltningsberättelse. Dagordningen för den ordinarie årsstämman ska innehålla:

1. Förvaltningsberättelsen

2. Fastställande av årsrapporten.

3. Disposition av företagets vinst eller förlust enligt den fastställda årsrapporten.

4. Xxx av styrelsemedlemmar.

5. Val av revisor.

6. Eventuella inkomna förslag.

Årsstämman utser en stämmoordförande som leder stämman och avgör alla frågor avseende ärendenas behandling och röstavlämningen.

Utöver det som avhandlas på årsstämman, däribland de av stämman fattade besluten, ska det i direkt anslutning till årsstämman upprättas ett kort protokoll som undertecknas av stämmoordföranden och närvarande styrelsemedlemmar.

AKTIEÄGARNAS RÖSTRÄTT

§ 10

På årsstämman ger varje aktie à 0,105 DKK en röst.

Alla beslut på årsstämman antas med enkel majoritet, såvitt inte aktiebolagslagen föreskriver specialregler om representation och majoritet.

En aktieägares rätt att delta i och rösta på årsstämman fastställs i förhållande till dennes aktieinnehav på registreringsdatumet och förutsätter att aktieägaren har skaffat ett tillträdeskort, se nedan.

Registreringsdatumet är en vecka före årsstämman.

Deltagande i årsstämman förutsätter att aktieägaren har begärt tillträdeskort till den aktuella årsstämman senast tre dagar innan årsstämman ska hållas. Tillträdeskort utfärdas till person som enligt aktieboken är registrerad som aktieägare på registreringsdatumet eller som företaget på registreringsdatumet erhållit ett giltigt meddelande från avseende införande i aktieboken.

FÖRETAGETS LEDNING

§ 11

Företagets styrelse består av 3-5 medlemmar som väljs på årsstämman. Styrelsen utses för ett år i taget. Omval kan förekomma. Årsstämman beslutar om styrelsearvoden.

§ 12

Styrelsen anställer en eller flera chefer att leda den dagliga verksamheten i företaget.

KOMMUNIKATION

§ 13

Företaget kan enligt aktiebolagslagen eller denna bolagsordning lämna all information till företagets aktieägare via e-post, och dokument kan presenteras eller sändas elektroniskt.

Företagets ledning kan anmoda företagets namnregistrerade aktieägare att uppge en e-postadress dit information kan sändas. Alla aktieägare ska förvissa sig om att företaget har den korrekta e-postadressen och löpande ombesörja uppdatering av denna adress.

FIRMATECKNARE

§ 14

Företaget tecknas av en chef i förening med en styrelsemedlem eller av två styrelsemedlemmar i förening eller av den samlade styrelsen.

RÄKENSKAPER OCH REVISION

§ 15

Företagets räkenskapsår börjar den 1 januari och slutar den 31 december. Företagets första räkenskapsår löper från grundandet till och med den 31 december 2016.

§ 16

Årsstämman utser en auktoriserad revisor att granska företagets årsrapport. Revisor utses för ett år i taget. Omval kan förekomma.