Bolagsordning för ABB Ltd, Zürich
ABB Ltd, Zürich Bolagsordning
Bolagsordning för ABB Ltd, Zürich
Gäller från 20 december 2010
Detta är en översättning från den tyska versionen av bolagsordningen.
Vid bristande samstämmighet mellan språkversionerna skall den tyska versionen äga företräde.
Avdelning 1: Firma, säte, föremål för Bolagets verksamhet och Bolagets varaktighet
Artikel 1
Aktiebolaget med firma ABB Ltd
ABB AG ABB SA
har sitt säte i Zürich.
Artikel 2
1 Föremålet för Bolagets verksamhet är att äga andelar i företag, särskilt sådana med verksamhet inom områdena industri, handel och tjänster.
2 Bolaget får förvärva, pantsätta, exploatera eller sälja fast egendom och immateriella rättigheter i Schweiz och utomlands och får även finansiera andra bolag.
3 Bolaget får bedriva all affärsverksamhet och får vidta alla åtgärder som synes lämpliga för att främja, eller som har samband med, föremålet för Bolagets verksamhet.
Artikel 3
Bolagets varaktighet är obegränsad.
Avdelning 2: Aktiekapital
Artikel 4
1 Bolagets aktiekapital är 2 378 045 525,92 CHF fördelat på 2 308 782 064 till fullo betalda namnaktier. Varje aktie har ett nominellt värde om 1,03 CHF
2 Efter beslut av årsstämman kan namnaktier omvandlas till inneha- varaktier och innehavaraktier omvandlas till namnaktier.
Firma, Säte
Föremål för verksamheten
Varaktighet
Aktiekapital
Villkorat Aktiekapital
Artikel 4bis
1 Aktiekapitalet kan utökas med ett belopp om högst 216 300 000 CHF genom utgivning av upp till 210 000 000 fullt betalda registrerade aktier med ett nominellt värde av 1,03 CHF per aktie,
a) upp till beloppet 206 000 000 CHF genom lösen av konverterings- rätter och/eller warranter som beviljats i samband med bolagets eller något koncernbolags utgivning, på nationella eller interna- tionella kapitalmarknader av nya, eller tidigare utgivna, obliga- tioner eller andra kapitalmarknadsinstrument av bolaget eller något av koncernens bolag, och
b) upp till beloppet 10 300 000 CHF genom utnyttjande av optionsrätter som beviljats aktieägare av bolaget eller av något av koncernens bolag. Styrelsen får tilldela optionsrätter som inte utnyttjats av aktieägare för andra syften i bolagets intresse.
Aktieägarnas ska ej ha förköpsrätt i samband med utgivning av konvertibla eller warrantbärande obligationer eller andra finans- marknadsinstrument eller beviljande av warranter. De då aktuella ägarna av konverteringsrätter och/eller warranter ska vara berätti- gade att teckna sig för de nya aktierna. Villkoren för konverterings- rätter och/eller warranter ska fastställas av styrelsen.
2 Köp av aktier genom lösen av konverteringsrätter och/eller war- ranter samt varje därpå överlåtelse av aktierna ska vara föremål för förbehållen enligt artikel 5 i denna bolagsordning.
3 I samband med bolagets eller något av koncernens bolags utgivning av konvertibla eller warrantbärande obligationer eller andra finans- marknadsinstrument ska styrelsen vara bemyndigad att begränsa eller avvika från aktieägarnas företrädesrätt om sådan utgivning syftar till att finansiera eller återfinansiera förvärvet av ett företag, delar av ett företag, innehav eller nya investeringar, eller avser utgivning på nationella eller internationella kapitalmarknader. Om styrelsen beslutar om avvikelse från företrädesrätten ska följande
gälla: De konvertibla eller warrantbärande obligationerna eller andra finansmarknadsinstrument ska ges ut till aktuella marknadsvillkor och de nya aktierna ska ges ut i enlighet med aktuella marknads- villkor med hänsyn till aktiekursen och/eller andra jämförbara instrument som har ett marknadspris. Konverteringsrätter kan utnyttjas inom längst en 10-årsperiod, och warranter kan utnyttjas inom längst en 7-årsperiod, i vardera fallen från respektive utgiv- ningsdatum. Företrädesrätten för aktieägarna kan beviljas indirekt.
4 Aktiekapitalet kan ökas med högst 29 723 421,73 CHF genom utgiv- ning av högst 28 857 691 till fullo betalda namnaktier med nominellt värdet 1,03 CHF per aktie genom utgivning av aktier till anställda i bolaget och dess koncernbolag. Därvid skall aktieägarna inte äga företrädesrätt till teckning av nya aktier. Aktierna eller rätten att teckna nya aktier skall tilldelas anställda i enlighet med föreskrifter som utfärdas av styrelsen, varvid hänsyn skall tas till prestationer, befattningar, ansvarsområden och vinstkriterier. Aktierna eller rätten att teckna aktier kan tilldelas anställda till pris som understiger börskursen.
5 Förvärv av aktier inom ramen för ett erbjudande till anställda att förvärva aktier och varje följande överlåtelse av sådana aktier skall omfattas av de begränsningar som anges i artikel 5 i denna bolags- ordning.
Godkänt Aktiekapital
Artikel 4ter
1 Styrelsen skall ha rätt att, senast den 5 maj 2011, besluta om ökning av aktiekapitalet med ett belopp om högst 206 000 000 CHF genom utgivning av högst 200 000 000 fullt betalda, registrerade ABB Ltd- aktier med ett nominellt värde av 1,03 CHF per aktie. Ökning med delbelopp är tillåten.
2 Teckning och förvärv av de nya aktierna, liksom varje följande överlåtelse av aktierna, skall omfattas av de begränsningar som anges i artikel 5 i denna bolagsordning.
3 Styrelsen skall besluta om datum för utgivning av de nya aktierna, emissionskurs, betalningssätt, villkoren för utnyttjande av företrädes- rätter och första dag för rätt till utdelning. I detta avseende får styrelsen utge nya aktier genom en emission garanterad av en bankinstitution, ett syndikat eller annan tredje part och med påföl- jande erbjudande av dessa aktier till aktieägarna. Styrelsen får låta outnyttjade företrädesrätter förfalla eller placera dessa rätter och/eller aktier, för vilka företrädesrätter har utgivits men som inte har utnyttjats, till marknadsvillkor eller använda dem för andra ändamål i bolagets intresse.
4 Styrelsen har vidare rätt att begränsa eller förbigå aktieägarnas företrädesrätt och erbjuda sådana rättigheter till tredje part om aktierna skall användas:
a) för förvärv av ett företag, delar av ett företag, eller andelar, eller för nya investeringar, eller, vad gäller aktieplacering, för finansier- ingen eller refinansieringen av sådana transaktioner, eller
b) i syfte att vidga aktieägarkretsen i samband med notering av aktier på en inhemsk eller utländsk fondbörs.
Artikel 5
1 Bolaget skall föra en aktiebok för bolagets namnaktier med uppgift om efternamn och förnamn (för juridiska personer firma), hemvist och adress för aktieägare och nyttjanderättshavare.
2 Förvärvare av xxxxxxxxxx skall efter ansökan införas i aktieboken som aktieägare med rätt att rösta, under förutsättning att de uttryck- ligen anger att de förvärvat aktierna i eget namn och för egen räkning.
3 Personer som i sin ansökan om införing inte uttryckligen anger att de innehar aktierna för egen räkning (»Förvaltare») skall av styrelsen införas i aktieboken med rösträtt, om Förvaltaren har träffat avtal med styrelsen beträffande sin ställning och omfattas av erkänd bank- eller finansmarknadstillsyn.
4 Efter hörande av i aktieboken införd aktieägare eller Förvaltare kan styrelsen, med retroaktiv verkan från dagen för införingen, stryka en införing i aktieboken om denna grundades på oriktiga uppgifter. Ifrågavarande aktieägare eller Förvaltare skall omedelbart informeras härom.
5 Styrelsen skall utfärda nödvändiga instruktioner för tillämpningen och iakttagandet av ovan angivna bestämmelser. I särskilda fall kan styrelsen medge undantag från reglerna om Förvaltare. Styrelsen äger delegera sina åligganden.
6 Oaktat vad som anges ovan i punkterna 2– 4 kan namnaktier konto- föras hos Euroclear Sweden AB, tidigare VPC, enligt svensk rätt.
Aktiebok och restrik- tioner för införing, Förvaltare
Aktiebrev och mellanliggande värdepapper
Utövande av rättigheter
Artikel 6
1 Företaget kann utfärda sina ägarregistrerade aktier i form av enskilda aktiebrev [Einzelurkunden], samlade aktiebrev [Global- urkunden] eller som värdebevis [Wertrechten]. Enligt villkoren i lagstadgade regelverk kan företaget konvertera sina ägarregistrerade aktier från en till en annan form vid valfri tidpunkt utan aktieä- garnas godkännande. Företaget ska bära kostnaden för varje sådan konvertering.
2 Om ägarregistrerade aktier är utfärdade i form av enskilda aktiebrev [Einzelurkunden] eller samlade aktiebrev [Globalurkunden] ska de undertecknas av två medlemmar av styrelsen. Dessa underskrifter får vara faksimila.
3 Aktieägaren har ingen rätt att begära konvertering av formen för de ägarregistrerade aktierna. Varje aktieägare kan emellertid när som helst begära en skriftlig bekräftelse från företaget på de ägarregistre- rade aktierna som innehas av sådan aktieägare, såsom framgår av aktieboken.
4 Mellanliggande värdepapper [Bucheffekten] baserade på ägarregi- strerade aktier i företaget kan inte överlåtas genom tilldelning.
Ett värdebevis som har utställts som säkerhet kan inte garanteras i samband med en överlåtelsehandling.
5 Ocertifierade aktiebevis på ägarregistrerade aktier som är registre- rade hos Euroclear Sweden AB kan pantsättas i enlighet med svensk lag.
Artikel 7
1 Bolaget godkänner endast en företrädare per aktie.
2 Rösträtten och därtill hörande rättigheter för en namnaktie kan gentemot Bolaget endast utövas av aktieägare, nyttjanderättshavare eller Förvaltare som i aktieboken införts som röstberättigad.
Artikel 8
1 Bolaget har infört ett särskilt utdelningsförfarande enligt vilket aktieägare som är bosatta i Sverige har möjligheten att hos VPC registreras som innehavare av sammanlagt högst 600 004 716 namn- aktier med vilande rätt till utdelning. Så länge aktierna är registre- rade på sådant sätt hos VPC vilar rätten till utdelning från Bolaget. I stället skall ABB Norden Holding AB för varje sådan aktie, genom utdelning som grundas på rätten till utdelning på en preferensaktie, betala ett belopp i svenska kronor motsvarande den utdelning Bolaget beslutat att betala på övriga namnaktier.
2 Vid beslut om utdelning skall årsstämman beakta att utdelning skall betalas endast på aktier som inte deltar i det särskilda utdelnings- förfarandet.
Avdelning 3: Bolagsorgan
A. Årsstämma Artikel 9
Årsstämman är Bolagets högsta organ.
Artikel 10
Ordinarie årsstämma skall hållas varje år inom sex månader efter utgången av Bolagets räkenskapsår; verksamhetsberättelse och revisionsberättelse tillsammans med koncernrevisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för granskning av aktieägarna på den ort där Xxxxxxx har sitt säte senast 20 dagar före stämman. Varje aktieägare äger begära att ofördröjligen erhålla dessa handlingar i kopia.
Aktieägarna skall skriftligen underrättas härom.
Särskilt utdelnings- förfarande
Kompetens
Ordinarie årsstämma
Extra årsstämma
Kallelse till årsstämma
Ärendens behandling
Artikel 11
1 Extra årsstämma skall hållas när styrelsen eller revisorerna finner detta nödvändigt.
2 Dessutom skall extra årsstämma sammankallas efter beslut av en årsstämma eller om så begärs av en eller flera aktieägare som tillsammans företräder minst en tiondel av aktiekapitalet och xxxxx en skriftlig begäran härom, med angivande av ärenden för dagord- ningen och de yrkanden som framställs.
Artikel 12
1 Kallelse till årsstämma skall utfärdas av styrelsen eller, i erforderliga fall, av revisorerna. Kallelse skall utfärdas senast 20 dagar före stämmodagen. Underrättelse om stämma skall införas en gång i Bolagets organ för tillkännagivanden. Aktieägare kan också under- rättas skriftligen, med vanligt brev. Likvidatorer och företrädare för obligationsinnehavare har också rätt att kalla till årsstämma.
2 Kallelsen till årsstämma skall ange ärendena enligt dagordningen samt styrelsens förslag jämte yrkanden från aktieägare som begärt att årsstämma hålls eller att ett ärende skall behandlas på stämman och, i fråga om val, namnen på de nominerade personerna.
Artikel 13
1 En eller flera aktieägare som företräder aktier med ett nominellt belopp om minst 412 000 CHF äger rätt att begära att ett ärende behandlas på årsstämma. Sådan begäran skall framställas skriftligen senast 40 dagar före årsstämman och ange aktieägarens/aktieägarnas ärenden och yrkanden.
2 Årsstämma får inte besluta i ärenden avseende frågor för vilka kallelse inte skett i behörig ordning. Denna bestämmelse skall emellertid inte tillämpas på yrkande som framställs vid årsstämma att kalla till extra årsstämma eller att genomföra särskild revision.
3 Yrkanden rörande ärenden, som behandlas på stämman eller avse- ende diskussioner som ej leder till beslut, behöver inte tillkännages i förväg.
Artikel 14
1 Årsstämma skall hållas på den ort där Xxxxxxx har säte, om styrelsen ej beslutar annat. Styrelsens ordförande eller i hans frånvaro, vice ordföranden eller en annan styrelseledamot som utsetts av styrelsen, skall vara ordförande.
2 Ordföranden utser sekreterare och rösträknare. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och sekreteraren.
3 Ordföranden har all behörighet som erfordras för att årsstämman skall kunna genomföras på ett klanderfritt och ostört sätt.
Artikel 15
1 Styrelsen skall utfärda procedurregler för deltagande i och representation vid årsstämman.
2 En aktieägare får endast företrädas av sin legala företrädare, annan röstberättigad aktieägare, ställföreträdare [Organvertreter], en obero- ende befullmäktigad [unabhängiger Stimmrechtsvertreter] eller ett depåombud [Depotvertreter]. En aktieägares hela aktieinnehav kan endast företrädas av en person.
Artikel 16
Med förbehåll för vad som anges i artikel 5, stycke 2, i denna bolagsordning ger varje aktie rätt till en röst.
Artikel 17
1 Om annat inte föreskrivs i lag, skall årsstämmans beslut fattas och val avgöras med absolut majoritet av de företrädda rösterna.
2 Beslut skall fattas och val avgöras genom öppen omröstning, om inte sluten omröstning beslutas av årsstämman eller ordföranden så bestämmer. Ordföranden vid årsstämman får också föranstalta om elektronisk omröstning vid beslut och val. Elektronisk omröstning vid beslut och val skall ha samma verkan som sluten omröstning.
3 Ordföranden kan bestämma att ett beslut som fattats eller ett val som avgjorts genom öppen omröstning skall upprepas genom sluten omröstning om det enligt hans uppfattning är oklart hur omröst-
Ordförande, proto- koll, rösträknare
Fullmakter
Rösträtt
Beslut, val
ningen utföll. I detta fall skall den föregående omröstningen som skett öppet inte anses ha ägt rum.
4 Om vid ett val den första omröstningen inte leder till att någon blir vald och om det finns flera kandidater, skall ordföranden låta genom- föra en andra omröstning, vid vilken relativ majoritet skall gälla.
Årsstämmans befogenheter
Särskild beslutsförhet
Artikel 18
Beslutanderätt avseende följande ärenden är förbehållen årsstämman:
a) antagande och ändring av bolagsordningen;
b) val av styrelseledamöter, revisorer, koncernrevisorer och särskilda revisorer;
c) godkännande av årsberättelsen och koncernbokslutet;
d) godkännande av årsbokslutet samt beslut om vinstdisposition, särskilt i fråga om utdelning;
e) beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande ledningen;
f) beslut i alla frågor som genom lag eller denna bolagsordning förbehållits årsstämman eller som hänskjutits till årsstämman av styrelsen med förbehåll för artikel 716a i den schweiziska obliga- tionsrätten [Schweizerisches Obligationenrecht].
Artikel 19
Bifall från minst två tredjedelar av de företrädda rösterna erfordras för årsstämmans beslut i fråga om:
a) ändring av föremålet för Bolagets verksamhet;
b) införande av aktier med särskilt röstvärde;
c) begränsningar i namnaktiers överlåtbarhet och borttagandet av sådana begränsningar;
d) begränsningar i rösträtten och borttagandet av sådana begräns- ningar;
e) en godkänd eller villkorad ökning av aktiekapitalet;
f) aktiekapitalökning genom omvandling av eget kapital till aktiekapital, genom apport eller i utbyte mot egendom och tillerkännandet av särskilda förmåner;
g) inskränkning i eller upphävande av aktieägares företrädesrätt;
h) ändring av Bolagets säte;
i) upplösning av Bolaget.
B. Styrelsen
Artikel 20
Bolagets styrelse skall bestå av lägst 7 och högst 13 ledamöter.
Artikel 21
1 Ledamöternas mandattid är ett år. I detta sammanhang menas ett år som tiden mellan två ordinarie bolagsstämmor.
2 Styrelseledamöter vars mandattid har gått ut kan omedelbart återväljas.
Artikel 22
1 Styrelsen skall inom sig välja en ordförande. Den skall utse en sekreterare som inte behöver vara styrelseledamot.
2 Styrelseledamöterna har rätt till ersättning för de utgifter som de ådragit sig i Bolagets intresse, liksom för sina tjänster med
beaktande av deras uppgifter och ansvar. Ersättningen skall fast- ställas av styrelsen eller av en kommitté inom styrelsen.
Artikel 23
Ordföranden skall sammankalla styrelsen närhelst så erfordras eller när en ledamot eller koncernchefen skriftligen så begär.
Antal ledamöter
Mandattid
Styrelsens organisa- tion, ersättning
Kallelse till möte
Beslut
Styrelsens befogenheter
Artikel 24
1 För att styrelsen skall vara beslutför erfordras att en majoritet av styrelseledamöterna är närvarande. Detta gäller inte vid
anpassnings- och fastställelsebeslut vid ökning av aktiekapitalet.
2 Som styrelsens beslut skall gälla den mening som företräds av en majoritet av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal skall ordföranden ha utslagsröst.
3 Beslut får fattas genom cirkulation (skriftligen), om inte någon ledamot begär muntlig överläggning.
Artikel 25
1 Styrelsen har särskilt följande åligganden som den inte kan delegera eller frånsäga sig:
a) det yttersta ansvaret för ledningen av Bolaget och utfärdandet av erforderliga instruktioner;
b) ansvaret för fastställande av Bolagets organisation;
c) handhavandet av redovisning, ekonomisk kontroll och planering;
d) utseende och entledigande av de personer som anförtrotts att leda och företräda Xxxxxxx;
e) det yttersta ansvaret för kontrollen av de personer som anför- trotts att leda Xxxxxxx, särskilt avseende att dessa iakttar gällande lagar, bolagsordningen samt reglementen och anvisningar;
f) upprättande av redovisningshandlingar, förberedelser för årsstämma och genomförande av årsstämmans beslut;
g) beslut rörande aktiekapitalökning i den utsträckning detta ankommer på styrelsen (artikel 651, st. 4 i den schweiziska obligationsrätten) och fastställelse av kapitalökningar jämte följdändringar i bolagsordningen i samband därmed, liksom avgivande av erforderlig rapportering avseende kapitalökningar;
h) granskning av de särskilt kvalificerade revisorernas kompetens;
i) underrättelse till domstol om skulderna överstiger tillgångarna.
2 Dessutom äger styrelsen rätt att fatta beslut i alla frågor som inte enligt lag eller bolagsordningen skall hänskjutas till årsstämman.
Artikel 26
Med förbehåll för vad som anges i artikel 25 i denna bolagsordning äger styrelsen rätt att delegera ledningen av Bolaget helt eller delvis till enskilda styrelseledamöter eller till tredje personer (koncernled- ning) i enlighet med regelverket för organisationen.
Artikel 27
Styrelseledamöternas eller andra personers behörighet att företräda Bolaget skall anges i ett regelverk för organisationen.
C. Revisorer Artikel 28
1 Revisorerna som väljs av årsstämman varje år, skall ha de befogen- heter och åligganden som anges i lag.
Delegering av befogenheter
Firmateckningsrätt
Mandattid, befogenheter och åligganden
Avdelning 4: Årsbokslut, koncernbokslut och vinstdisposition
Räkenskapsår, verksamhetsberättelse
Disposition av redovisad vinst,
reserver
Tillkännagivanden, meddelanden
Artikel 29
1 Räkenskapsåret löper till 31 december varje år, från första gången årets stängning 31 december 1999.
2 Styrelsen skall för varje räkenskapsår sammanställa en verksamhets- berättelse som utgörs av årsbokslut (bestående av resultaträkning, balansräkning och noter), årsredovisning och koncernbokslut.
Artikel 30
1 Den vinst som framgår av balansräkningen skall disponeras av årsstämman inom de ramar som följer av gällande lag. Styrelsen skall framlägga sitt förslag för årsstämman.
2 Reserveringar kan göras utöver de som föreskrivs i lag.
3 Utdelning som inte har uppburits inom fem år efter det datum den förföll till betalning skall återgå till Bolaget och avsättas till de allmänna reserverna.
Avdelning 5: Tillkännagivanden, meddelanden Artikel 31
1 Bolagets officiella organ för tillkännagivanden är »Swiss Official Gazette of Commerce».
2 Meddelanden till aktieägarna skall anses giltiga om de publiceras i Swiss Official Gazette of Commerce, såvida inte personligt medde- lande krävs enligt lag. Skriftliga meddelanden från Bolaget till dess aktieägare skall sändas med vanligt brev till aktieägares eller deras behöriga företrädares i aktieboken senast införda adress.
ABB Ltd
P. O. Box
CH-8050 Zurich
Telephone + 00 (0)00 000 00 00
Telefax + 00 (0)00 000 00 00