Inbjudan till teckning av B-aktier
Inbjudan till teckning av B-aktier
Star Vault AB (publ) 556709–1169
1
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 4
HISTORIK OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN 5
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 13
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE 13
Ordlista
MMORPG: Massively Multiplayer Online Role Playing Game. MMOG: Massively Multiplayer Online Game.
Fantasy: En genre där handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Community: En mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum. Features: Funktioner i spelet. Det vill säga något som spelaren kan utföra.
Om memorandumet
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB (publ) med organisationsnummer 556709–1169.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Star Vaults huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.
Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
Star Vault har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning.
AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic) tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.
Genom nytt kapital kommer Mortal Online att få ett lyft genom ombyggnad av några viktiga system.
Star Vault kommer att bygga om TC systemet (Territory Control) för att fler spelare ska kunna utnyttja det fullt ut. Vi kommer att bygga om housingsystemet så att det följer TC systemet och blir free placement. Det kommer stödja ett möblerings/prydnadssystem som många spelare har velat se i Mortal Online. Spelarna kommer själva kunna designa sina hus, inreda och skräddarsy. Vi kommer lägga in byggbitar likt Minecraft för att ge spelarna full frihet hur de designar sina hus.
Ytterligare magiskola kommer att läggas in som skiljer sig från övriga skolor.
Stor fokus kommer att ligga på förbättringar som påverkat flest spelare negativt. Vi har en stor spelarbas på ca 500 000 nedladdningar som vi kommer nå ut till igen för att välkomna åter efter att vi byggt in det som efterfrågats.
Efter åren som Mortal Online byggts, finns nu både features och teknologi som vi har önskat återanvända till nya projekt men vi har saknat resurser för detta steg. Det är något vi ser mycket spännande på och önskar nu kunna ta detta kliv parallellt med Mortal Onlineutvecklingen. Vi kommer att ha ett dedikerat team som fokuserar på denna typ av utveckling.
Vi har flera intressanta konceptideer i teamet där vi kommer välja ut ett första för att bygga en snabb prototyp med några utvecklare. Detta kommer vi att prova på vårt community samt på Steam.
3-6 koncept planeras under kommande år och vi hoppas på att släppa minst 2, vilka skiljer sig helt från Mortal Online som är ett hardcore mmorpg. ”Koncepten” kommer vara små enkla spel som tilltalar en mycket bred publik och åldersgrupp. Dessa små spel kommer vara multiplattformbaserade, dvs de planeras släppas på flera plattformar som tex, mobiltelefoner, PC, Mac, tablets och spelconsoler. Vi ser fram emot att utveckla nya projekt bredvid Mortal Onlineutvecklingen, då vi kommit på intressanta ideer under åren och önskar nu ta steget att förverkliga dessa. Vi kommer självklart dra nytta av vår stora spelarbas som testare och vi tror många kommer vara intresserade av att köpa, även de som supportar Mortal Online.
Xxxxxx Xxxxxxx
VD, Star Vault AB (publ)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 21 augusti 2016 beslutade styrelsen med bemyndigande från årsstämman att genomföra en företrädesemission. Vid årsstämman den 7 juni 2016 godkändes styrelsens förslag om bemyndigande att besluta om nyemission av högst 20 000 000 B-aktier.
Fulltecknad nyemission (19 149 819 B-aktier) tillför Bolaget 5 170 451 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan företräde.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Star Vault AB (publ) till en kurs av 0,27 kronor per B-aktie.
Erbjudandet i sammandrag
Avstämningsdag: | 29 augusti 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 augusti 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 augusti 2016. |
Teckningstid: | 1 september – 15 september 2016 |
Teckningskurs: | 0,27 SEK per B-aktie. |
Företrädesrätt: | För varje 5 befintliga aktier, oavsett serie, erhålls två (2) teckningsrätter. En (1) sådan teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar högst 19 149 819 B-aktier. |
Emissionsvolym: | 5 170 451SEK. |
Antal aktier innan emission: | 47 874 549 aktier, varav 1 250 000 är icke-listade A-aktier. |
Värdering (pre-money): | Cirka 19 MSEK. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 1 september – 13 september 2016. |
Handel med BTA: | Handel med BTA B kommer att ske på AktieTorget från och med den 1 september fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten/slutet av oktober 2016. |
Handelsplats: | B-aktien är listad på AktieTorget. |
Teckningsåtagande, garantiteckning och avsiktsförklaring: | Star Vault har erhållit skriftlig avsiktsförklaring av aktieägare och muntlig av styrelse motsvarande totalt cirka 54 procent av emissionsvolymen. |
Star Vault TR B 160829 SE0008963938 Handel 1 september - 13 september
Star Vault BTA B 160829 SE0008963946 Handel 1 september - slutet av oktober 2016
Ansvar
Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Malmö den 26 augusti 2016 Styrelsen i Star Vault AB (publ)
Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxxx VD och styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot
HISTORIK OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN
Xxxxxx Xxxxxxx, VD i Star Vault, har spelat MMORPG sedan spelgenrens början. Efter många års spelande, betatestande och spelutvecklande inom genren började så småningom en idé till ett eget spel att växa fram. Idéerna testades i mindre skala under 2002 med cirka 1 000 spelare med positiv respons och Xxxxxx beslöt sig för att intensifiera spelutvecklingen. Star Vault bildades för att möjliggöra spelutvecklingen och Bolaget listades på AktieTorget i september 2007.
2013 blev Mortal Online godkänt för att släppas på Steam. Förberedelser och 2 emissioner gjordes för att bygga ut världen och förbättra den inför Steamlanseringen.
Sedan vi gick online på Steam 2015 fick vi större tryck än förväntat och vi fick lägga mycket fokus på att hantera den stora trafiken. Vi har även blivit attackerade på olika sätt av spelare som gjorde att vi var tvugna att lägga mer utveckling på säkerhet och verktyg till ingamesupporten. På grund av det stora trycket fick många spelare sitta i loginkö längre tider vilket gjorde att de tröttnade. Spelare gav feedback på startupplevelsen och olika svårigheter i spelet som vi har analyserat. Vi har samlat information på vilka områden som behöver förbättras samt vilka spelområden de vill ha tillgängliga i spelet för att öka våra antal aktiva spelare. Vi är nu bättre rustade för att hantera en större trafik samt olika sorters av attacker som är en vanlig del i den här typen av spel.
Idag har vi ca 90 000 registrerade forummedlemmar samt ca 500 000 spelare har laddat ner Mortal Online från Steam. Vi har en stor spelarbas vi nu kan nå ut till för uppdatering av Mortal Online samt för att få feedback och information. Nyligen släpptes en uppskattad patch i spelet som förbättrar vissa delar och ger nytt spelinnehåll. Sedan denna patch gått live så har vi en uppåtgående trend av aktiva spelare.
Vi planerar nu att emissionslikviden kommer att användas för snabbare utveckling av Mortal Online för att öka antalet prenumeranter.
Med emissionen tecknad kommer vi även att ta ett kliv för att bredda oss, något vi planerat att göra tidigare men inte haft möjlighet på grund av arbetet och fokusen på Mortal Online.
Genom att återanvända en del av vår teknonlogi, kunskap och features, kommer vi att skapa nya mindre koncept till spel för att prova i vår spelarbas. Detta är enkla så kallade casual games som når ut till en bred publik, enkla att komma in i och oftast kortare livslängd än spel som Mortal Online. Det är en helt annan genre och är inte på något sätt konkurerande till Mortal Online. Dessa spel behöver kort utvecklingstid och begränsade features därför kan vi prova ett flertal koncept under ett år. Vi planerar att släppa några av dessa spel under det kommande året. Vi tror att vi kan öka vår försäljning genom att utnytja befintlig spelarbas och Steamaccess till nya och befintliga kunder.
Historisk översikt
2006 | • Star Vault bildas. |
2007 | • Star Vault inleder sin verksamhet. |
• I september 2007 tillförs Star Vault kapital och listas på AktieTorget. | |
• Avtal tecknas med Epic Games som ger Star Vault tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för utvecklingen av spelet. | |
2008 | • Star Vault offentliggör spelnamnet Mortal Online och hemsidan (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). |
• Avtal tecknas med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. | |
2009 | • Avtal tecknas med det svenska Game Hosting GH AB, en av de ledande leverantörerna av online hosting och hostingtjänster. |
• I juli påbörjas Beta-tester av Mortal Online. Star Vault får positiv feedback från spelare runt om i världen gällande spelets egenskaper. | |
• Avtal tecknas med Global Collect avseende en säker betalmetod för spelarna. | |
• I november tas det så kallade Non Disclosure Agreement bort för betatestarna. Spelarna kan därmed offentligt dela med sig av sina erfarenheter. Detta möjliggör även spelrecensioner i tidningar och på spelsajter. | |
2010 | • Mortal Online lanseras i februari som en Free Open Beta. |
• Nätverkslösningen och spelmotorn från Epic Games uppgraderas för ökad prestanda och för att lösa ”de- sync” problem. | |
• Mortal Online når Gold Status i juni, vilket innebär att Star Vault börjar generera intäkter från månadsavgifter. | |
• Server och bredbandskapacitet anpassas för att kunna skalas upp i den takt Mortal Online växer. | |
• Ytterligare uppdateringar av spelförbättringar, hemsida och plattform för online-marknadsföring. Uppdateringarna innebär förbättrad minneshantering, serverstabilitet och prestanda. • Star Vault tog lån om cirka 2,3 MSEK för att finansiera kostnaderna som uppstod på grund av den försenade nätverkslösningen. | |
2011 | • Star Vault erhåller lån från ALMI om 0,5 MSEK vilka är avsedda att användas för marknadsföring. • Bolaget inleder Free Trial. |
2013 | • Mortal Online godkänt för Steam |
2014 | • Kontinent och system för Steam |
2015 | • Release av Sarducaa expansionen • Mortal Online går live på Steam |
Framtida kapitalbehov
I dagsläget fokuserar Star Vault på Mortal Online. Genom emissionen är planen att utvecklingstakten på Mortal Online ska öka och utveckling av mindre och enklare spel ska ge jämnare och ökat flöde av intäkterna, bl a tack vare att bolaget får ytterligare ”ben” att stå på. Under förutsättning att Star Vault uppnår sin målsättning bedömer därmed styrelsen behovet av ytterligare kapitalanskaffningar som litet.
Erbjudandet
Årsstämman i Star Vault AB (publ) beslutade den 7 juni 2016 att godkänna styrelsens förslag om bemyndigande att genomföra nyemission om högst 20 000 000 B-aktier. Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 21 augusti 2016 beslutade styrelsen med bemyndigande från årsstämman att genomföra en företrädesemission av högst 19 149 819 B-aktier. Emissionskursen per B-aktie är 0,27 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 5 170 451 SEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen utan företräde. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 29 augusti 2016 var registrerad som aktieägare i Star Vault AB (publ) erbjuds att med företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier för fem (5) befintliga aktier i Bolaget.
Teckningsrätter
Aktieägare i Star Vault AB (publ) erhåller för fem (5) innehavda aktier, oavsett serie, två (2) teckningsrätter. För teckning av en (1) ny aktie erfordras en (1) teckningsrätt.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,27 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 29 augusti 2016.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden 1 september 2016 till och med 15 september 2016. De aktier som inte tecknas via företrädesrätt kommer att fördelas enligt styrelsens beslut. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget från och med den 1 september 2016 till och med den 13 september 2016. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 13 september 2016 eller användas för teckning av aktier senast den 15 september 2016 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1, särskild anmälningssedel 2 och Memorandum Inbjudan att teckna aktier i Star Vault. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller Memorandum Inbjudan att teckna aktier i Star Vault. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av teckningsrätt
Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 15 september 2016. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ;
1. Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2. Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 15 september 2016.
Observera att anmälan är bindande.
Adressförteckning Aktieinvest FK AB
SE-113 89 Stockholm
Telefon: 00-00 0000 00
Telefax: 08-50 6517 01
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 1 september 2016 till och med 15 september 2016.
Direktregistrerade aktieägare
För direktregistrerade aktieägare sker anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 15 september 2016. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Star Vault är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Förvaltarregistrerade tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
a) i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier,
b) i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
c) i tredje handenligt styrelsens beslut med beaktande av att öka spridningen av bolagets aktier.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Schweiz, Singapore, Hong Kong ) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon för information om teckning och betalning.
Betalda och tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.
Handel i BTA
Xxxxxx i BTA kommer att ske på Aktietorget från och med den 1 september 2016 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av oktober 2016.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av oktober 2016, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Efter att anmälningsperioden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Övrig information
Om teckningslikvid inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande. Erlagd teckningslikvid kommer då att återbetalas av Aktieinvest. För det fall att ett för stort belopp inbetalats av en tecknare kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas till tecknaren. Ränta på beloppet utgår ej. Bolaget äger inte heller rätt att permanent eller tillfälligt dra in erbjudandet.
Aktieägare och styrelsen har uttryckt avsikt att tillsammans teckna sig för cirka 2,8 MSEK i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum, vilket motsvarar cirka 54 procent av emissionslikviden. Det finns dock inga formella avtal avseende teckningsförbindelser, utan det som föreligger är avsiktsförklaringar som har kommunicerats till styrelsen.
Namn
Xxxxxxx X.X Xxxx, England 250 000 GBP avsiktsförklaring
Xxxxxx Xxxxxxxx 15 000 SEK avsiktsförklaring
Xxxxxx Xxxxxxx 15 000 SEK avsiktsförklaring
Xxxxxxx Xxxxxxx 20 000 SEK avsiktsförklaring
Verksamhet
Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel, med namnet Mortal Online, inom genren MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game). Månadsabonnemangen startade i juni 2010 när Mortal Online nådde ”Gold Status”. ”Free Trial” inleddes i februari 2011. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.
Bolagsinformation
Firmanamn | Star Vault AB (publ) |
Handelsbeteckning | STVA B |
Säte | Malmö |
Organisationsnummer | 556709–1169 |
Datum för bolagsbildning | 2006-07-13 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2007-04-24 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Hemvist | Malmö |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Box 60008, 216 10 Limhamn |
Telefon | 0000-00 00 00 |
Hemsida |
Affärsmodell
Affärsmodellen för onlinespel består av en månadsavgift. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare som vill vara med och spela under en längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.
Målsättning - sammanfattning
Star Vault genomför en emission bl a för att utveckla det befintliga TC-systemet (Territory Control). Vidare ska bolaget utveckla housing, möblerings/prydnadssystem och design. Det ska läggas in byggbitar likt Minecraft för design av hus samt utvecklas ytterligare magiskola och förbättringar av befintliga system.
Den befintliga teknologin ska byggas ut och återanvändas till nya projekt.
Vid sidan om huvudspåret Mortal Online har vi planerat utveckla små enkla spel som tilltalar en bred publik och som kan spelas i mobiltelefoner, PC, Mac tablets m.m.
Mortal Online
Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel med namnet Mortal Online. Spelet är ett datorrollspel (MMORPG) som utspelar sig i en fantasyvärld. Denna fiktiva värld är fylld av mytiska väsen såsom trollkarlar, alver och jättar. Fantasy utspelar sig inte i någon given tid, men liknar ofta till viss del vår medeltid. Mortal Online innehåller en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för
spelarna. Fokus ligger mer på interaktion mellan spelarna jämfört med den mer linjära spelidé som finns i de flesta andra spel av liknande karaktär. Spel av den linjära typen är betydligt vanligare och har större konkurrens än spel som Mortal Online.
I till exempel World of Warcraft följer spelaren till stor del ett förutbestämt mönster, där denna går från uppdrag till uppdrag för att göra sin spelkaraktär starkare. När din spelkaraktär har nått den högsta nivån och har utfört alla uppdrag, har du i princip spelat klart spelet. I Mortal Online är det upp till var och en att använda sin egen fantasi. Du kan själv välja vad du vill sysselsätta dig med i spelet, det finns därmed en större frihet och fler möjligheter och hållbarheten blir därmed större. Mortal Online innehåller spelstrategier som till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden. Spelarna i Mortal Online sätter själva reglerna och utvecklar händelserna i spelvärlden. Intressant är att följa världsutvecklingen i spelet där spelarna styr det mesta, men där Star Vault sätter gränserna för att spelet ska fortsätta att vara spelbart för alla. Spelarna blir aldrig klara med spelet, utan kommer hela tiden att kunna få nya utmaningar beroende på vilket område varje enskild spelare specialiserat sig på.
Olika geografiska delar av den virtuella miljön har olika typer av musik för att skapa olika stämningar. Denna musik är till viss del framtagen av Stockholms Musikhögskola, som även har gjort musiken till Star Vaults ”in game teaser”. Ytterligare kontinenter utvecklas efter hand som antalet spelare ökar.
Marknad
Den samlade försäljningen av spel och spelkonsoler i världen uppgår till miljardbelopp. Det är framför allt försäljningen av spelkonsoler som sjunker medan PC, mobiler och läsplattor ökar. Lättillgängligheten är viktig för enklare/casual spel. Det finns många tecken som visar tendenser till ytterligare ökad försäljning via digital distribution. Det blir mindre viktigt i vilket land man utvecklar och Sverige har ett gott rykte om sig att utveckla bra spel eftersom vi har en bra utbildning på högskolenivå. Utomlands anser man att spelmarknaden fortfarande är en omogen marknad/bransch. Det börjar växa fram en marknad från bok- och filmindustrin genom att de som har rättigheter till filmtitlar vill ge ut dem i form av spel.
Spelmarknaden omsätter hundratals miljarder varje år och enligt en färsk rapport från analytikerföretag är det PC-spelen som står för lejonparten av de digitala intäkterna. Totalt 272 miljarder kronor omsatte PC- spelsmarknaden i digital försäljning under 2015, märkbart högre än 219 miljarder kronor på den mobila spelmarknaden.
Enligt analysföretaget Superdata är det PC-spel som dominerar på det digitala spellandskapet där de totala bruttointäkterna för fjolåret alltså landade på hela 32 miljarder dollar – motsvarande 272 miljarder svenska kronor. Det kan jämföras med 25,8 miljarder dollar för den mobila spelmarknaden. Medan konsolmarknaden bara kunde räkna in 4 miljarder dollar i digital försäljning var det en ökning med 34 procent från 2014 och då utan att räkna in några fysiska exemplar av spel som fortfarande dominerar på konsolmarknaden.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xx-xxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx-000- miljarder-kronor-under-2015.html
Ett hardcorespel som Mortal Online vänder sig till en trogen grupp av spelare som spelar i många år.
Två exempel på spel av samma karaktär som Mortal Online är Ultima Online som var det första spelet inom MMORPG i fantasygenren och EVE Online som kom senare.
Vi tycker det ska bli spännande att bredda oss till andra genrer med enklare koncept som kan få ett stort intresse om man lyckas träffa ett koncept som fungerar på marknaden idag.
Marknadsföring
Marknadsföring sker bland annat genom Steam och genom våra egna nyhetsbrev som skickas till ca 450 000 medlemmar. Steam är den globala plattformen där alla världens ”godkända” spel finns och där spelarna köper och omgående laddar ner. Vid vissa tillfällen släpps även trailers på tex Steams hemsida. Att släppa speltrailers ger även en stor visning på våra expansioner/spel utan större kostnader. Facebook och Youtube är också stora marknadsföringskanaler.
Väsentliga avtal
Epic Games
Star Vault har fortfarande ett samarbetsavtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla Mortal Online. Star Vault har även tillgång till Epic Games supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt.
Licensavtalet med Epic Games Inc., för Unreal Engine 3, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning.
OVH – serverhost
I samband med större tryck på spelservern för Mortal Online samt Ddosattacker, bytte Star Vault serveravtal till OVH i Frankrike. OVH webhostingprovider är nummer 3 i världen med ca 700 000 kunder i 16 länder. Vi valde OVH bl a för att komma närmare USA. (XXX.xx)
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Xxxxxx Xxxxxxxx 1979 – styrelseordförande 0 aktier Laserdom AB, Malmö, spelerfarenhet
Xxxxxx Xxxxxxx 1982 - styrelseledamot och VD 1 250 000 A och 6 067 893 B aktier Spelutveckling Blekinge Tekniska Högskola, mångårig erfarenhet av spelutveckling
Xxxxxxx Xxxxxxx 1953 – styrelseledamot 204 571 B aktier Tidigare 32 år hos Handelsbanken Finans AB och Handelsbanken AB
Xxxxxx Xxxxxx 1979 – styrelseledamot 0 aktier Tidigare yrkesofficer MHS Karlberg, Tullverket och nu regionchef One Agency AB Statsvetenskap och Ledarskapsutbildning Malmö Högskola, spelerfarenhet
Inga intressekonflikter föreligger. Inga domar i bedrägerirelaterade mål, näringsförbud eller motsvarande under de senaste fem åren har inträffat. Styrelseledamöterna har inte varit inblandade i konkurser och likvidationer under åtminstone de senaste fem åren. Bolaget har inte varit part i rättsligt förfarande eller skiljedomsförfarande de senaste 12 månaderna. Adress: Star Vault AB(publ) Box 60008, 216 10 Limhamn. Xxxxxxx Xxxxxxx är mor till VD Xxxxxx Xxxxxxx.
Revisor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Deloitte AB, Malmö
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE
• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 795 680 SEK och högst 3 182 720 SEK.
• Antalet aktier skall vara lägst 19 892 000 och högst 79 568 000.
• Registrerat aktiekapital är 1 914 981 SEK.
• Kvotvärde är 0,04 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 47 874 549 stycken. 1 250 000 stycken av dessa är A-aktier. A-aktien ger 10 röster per aktie medan B-aktien ger 1 röst per aktie.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Aktieinvest FK AB med adress 113 89 Stockholm.
• B-aktiens ISIN-kod är: SE0002149369
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2006 | Bolagsbildning | 1,00 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 |
2007 | Split 1:50 | 0,02 | 4 900 000 | 0 | 5 000 000 | 100 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 15 000 000 | 300 000 | 20 000 000 | 400 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 5 000 000 | 100 000 | 25 000 000 | 500 000 |
2007 | Omvänd split 2:1 | 0,04 | -12 500 000 | 0 | 12 500 000 | 500 000 |
2007 | Nyemission | 0,04 | 2 000 000 | 000 000 | 15 000 000 | 600 000 |
2008 | Nyemission | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 17 446 000 | 697 840 |
2008 | Teckningsoptioner | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 19 892 000 | 795 680 |
2011 | Nyemission | 0,04 | 9 946 000 | 397 840 | 29 838 000 | 1 193 520 |
2012 | Nyemission | 0,04 | 11 935 200 | 477 408 | 41 773 200 | 1 670 928 |
2013 | Riktad emission | 0,04 | 4 169 859 | 166 794 | 45 943 059 | 1 837 722 |
2013 | Riktad emission | 0,04 | 6 101 349 | 400 000 | 47 874 549 | 1 914 981 |
2016 | Nyemission* | 0,04 | 19 149 819 | 765 993 | 67 024 368 | 2 680 974 |
*Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad.
Ägarförteckning innan emissionen
Namn | A-aktier (st) | B-aktier (st) | Röster (%) | Kapital (%) |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 250 000 | 6 067 893 | 31,41 | 15,29 |
Övriga (980 st 2015-12-31) | 0 | 40 556 656 | 68,59 | 84,71 |
Totalt | 1 250 000 | 46 624 549 | 100,00 | 100,00 |
• Det finns inga konvertibler eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper och inte heller några utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 19 149 819
B-aktier. Detta innebär en utspädning om 29 procent av ägarandelen och 24 procent av röstandelen för befintliga ägare som inte tecknar aktier i emissionen.
• Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
Hänvisas till | delårsrapport halvårsrapport årsredovisning | 2016-01-01 – 2016-03-31 2016-01-01 – 2016-06-30 2015 |
på | ||
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolagsrelaterade risker
Spelet
Mortal Online har spelats med hittills stort intresse. Försäljningen av spelet har pågått under ett antal år och det finns ingen garanti för att intresset håller i sig. Star Vaults intäkter är till stor del beroende av antalet spelare, vilket gör det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling. Om inget ihållande intresse infinner sig för Mortal Online, kan Star Vaults omsättning och resultat komma att påverkas negativt.
Utvecklingsrisk och finansieringsbehov
Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär kostnader för Bolaget. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att kapital kan anskaffas.
Leverantörer/tillverkare
Star Vault har i dagsläget samarbetsavtal med Epic Games Inc. avseende spelmotorn Unreal Engine 3, snart egen utvecklad nätverkslösning och ett samarbetsavtal med OVH avseende hosting av Mortal Online. Bolaget kan även i framtiden komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en eventuell etablering av nya leverantörer komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan komma att medföra risker i form av reducerade intäkter för Star Vault. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att presentera i Mortal Online. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte förblir så nyskapande som Star Vault avser.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
Star Vault är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet, dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen.
Risker relaterade till aktien
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Nuvarande huvudägare i Star Vault kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Xxxxxxx. Eventuella framtida större försäljningar i den löpande handeln kan komma att påverka aktiekursen negativt.
Kursvariationer och likviditet i aktien
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Utöver kursvariationer kan en vikande likviditet i aktien utgöra en risk för aktieägare och investerare. Under perioder av vikande likviditet i den löpande handeln kan det vara svårt såväl att köpa som sälja aktier i Star Vault, vilket då begränsar möjligheterna till handel i aktien.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Star Vault AB med organisationsnummer 556709-1169
Antagen på årsstämma 2011-03-21, under registrering hos Bolagsverket.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 795 680 kronor och högst 3 182 720 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 19 892 000 och högst 79 568 000 stycken.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.
Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Stämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Box 60008
216 10 LIMHAMN
Tel: 0000-000000