Erbjudandet i sammandrag
Teckna aktier i Real Heart!
Erbjudandet i sammandrag
Emissionsbelopp vid full teckning
2 789 050 aktier motsvarande 23,7 MSEK före emissionskostnader, varav 90,3 procent omfattas av teckningsåtaganden eller garantier.
Emissionsvillkor
Fyra (4) befintliga aktier ger rätt teckna en (1) ny aktie till emissions- kurs 8,50 kr per aktie under teckningstiden 29 september - 17 oktober 2017
Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande är 25 september 2017. Avstämningsdag för rätt till deltagande är den 27 septem- ber 2017. Handel med Teckningsrätter sker på Aktietorget under perioden 29 september – 13 oktober 2017.
Teckning och tilldelning utan företräde
Teckning av aktier i Real Heart utan företrädesrätt kan göras på Särskild anmälningssedel 2, vilken bifogas denna informationsbroschyr
Flera av Bolagets grundare har inte ekonomiska möjligheter att utnyttja samtliga innehavda teckningsrätter, varför teckning även välkomnas från investerare utan stöd av företrädesrätt. Sådan teckning ska enligt styrelsens emissionsbeslut prioriteras vid tilldelning före eventuell tilldelning till garanter.
För fullständiga villkor och information om Real Heart, se det informationsmemorandum vilket publiceras på xxx.xxxxxxxxx.xx, G&W Fondkommission (xxx.xxxxxxxxx.xx) och AktieTorgets (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) hemsidor den 28 september 2017.
Hänvisning till memorandum: Detta är en sammanfattning och introduktion till det fullständiga memorandum som upprättats. Alla investeringar i aktier är förenade med risktagande. I memorandumet för Scandinavian Real Heart AB (publ) finns en beskrivning av potentiella risker som är förknippade med Bolaget och dess aktie. Innan ett investeringsbeslut fattas skall dessa risker tillsammans med övrig information i det kompletta memorandumet noggrant genomläsas. Memorandumet för Scandinavian Real Heart AB (publ) finns tillgängligt för nedladdning på xxxxxxxxx.xx
Disclaimer: G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Scandinavian Real Heart AB (publ) i samband med Erbjudandet. Då samtliga uppgifter härrör från Scandinavian Real Heart AB (publ) friskriver sig G&W från allt ansvar för innehållet i detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta dokument.
F O N D K O M M I S S I O N
Real Heart utvecklar ett artificiellt hjärta som efterliknar kroppens eget
Idén om att utveckla ett artificiellt hjärta som nära efterliknar människans riktiga hjärta, och inte bara är en ”blodpump”, föddes hos grundaren Xxxx Xxxxx under 1990-talet. Najar insåg tidigt att hjärtpumpens funktionssätt är avgörande för att undvika negativa bieffekter på andra av kroppens organ.
Idag kan Real Hearts hjärta prestera en tryckkurva som läkare inte kan skilja från ett originalhjärtas. Det är helt unikt.
Efterfrågan på donerade hjärtan för organtransplantation överstiger tillgången många gånger om. Dessutom involverar transplantationer av originalorgan ofta etiskt svåra övervägan- den. Om Real Hearts hjärta färdigutvecklas och slutgodkänns kommer många liv räddas.
Real Heart bedömer att behovet av donatorhjärtan i världen uppgår till över 200 000 årligen. Antalet genomförda transplan- tationer uppgick 2014 till cirka 4 700 enligt World Heart Failure Society. Ett artificiellt hjärta från amerikanska SynCardia kostar enligt uppgift motsvarande cirka 1,1 miljoner kronor.
Verksamheten i korthet
Real Heart utvecklar en hjärtpump som på konstgjord väg efterliknar funktionen hos ett naturligt hjärta, ett så kallat artificiellt hjärta. Målgruppen är personer som lider av svår hjärtsvikt och är i behov av ett donationshjärta.
X Grundat av läkaren Xxxx Xxxxx som 1999 började skissa på ett konstgjort hjärta (TAH - Total Artificial Heart).
Ϙ Unikt genom att följa det biologiska hjärtats principer, och ge ett pulserande flöde, vilket leder till mindre åverkan på andra vitala organ som njurar och lever samt minskar risken för blodproppar.
Ϙ Real Heart påbörjade försök på sövda grisar 2014. Bland annat har pumpens anslutning till djurets kärl, blodets syrsätt- ning, blodtryck, och modellens täthet och tekniska funktion kunnat verifieras framgångsrikt.
Ϙ Pumpens mekaniska funktion anses nu i stort sett säkerställd. Utvecklingen framöver kommer att fokusera på individan- passning och användarvänlighet.
Ϙ I februari 2017 presenterades ett hjärtpumpsystem som består av hjärtpump modell 11, styrbox, batteribälte samt Sternalprotesen.
Ϙ Under hösten 2017 planeras nya försök på djur som får ha pumpen implementerad även i vaket tillstånd.
Scandinavian Real Heart AB (publ)
Styrelseordförande har ordet
Antalet hjärtsjuka ökar stadigt, i takt med att vår medelålder ökar. Bara i Sverige finns cirka 250 000 patienter med hjärtsvikt. Vid akut hjärtsvikt är idag transplantation det bästa
behandlingsalternativet, men bristen på hjärtan är stor och endast runt 60 hjärttransplantationer sker per år, när behovet i själva verket är mycket större.
Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseordförande Real Heart
Under min tid som chef för kirurgkliniken på Karolinska Universi- tetssjukhuset Huddinge träffade jag många människor som levde med hjärtsjukdom – antingen själva eller som anhörig. Vart tredje barn som är uppsatt på transplantation i Sverige dör eftersom det inte finns någon donator. När jag kom i kontakt med Real Heart 2013 kände jag därför att jag ville engagera mig i projektet.
Real Heart har, efter snart 17 år av forskning, i samarbete med ledande svenska ingenjörer tagit fram ett artificiellt hjärta som följer det biologiska hjärtats princip med fyra kammare och som i försök ger samma flöde, tryck och styrning. Detta naturliga flöde motverkar en av de största utmaningarna med artificiella hjärtan idag – bildningen av blodproppar.
Vi håller för närvarande på att förbereda prekliniska långtidstest på djur, det sista steget innan vi kan gå vidare och inleda klinis- ka tester på människor. Vår förhoppning är, så som utvecklingen ser ut idag, att vi kan inleda dessa tester under 2018.
Med vårt hjärta på marknaden skulle patienter som väntar på ett donerat hjärta få väsentligt utökad väntetid tills ett donator-
hjärta finns tillgängligt. Samtidigt skulle patientens livskvalitet och mobilitet förbättras. Det ökar sannolikheten att hinna hitta ett passande hjärta som kan doneras. I ett längre perspektiv är avsikten att Real Heart ska tillgängliggöras för patienter som av olika skäl inte kan få ett donerat hjärta.
Välkommen att investera i ett svenskt artificiellt hjärta som skulle kunna rädda liv!
VD och styrelseordförande
Xxxx Xxxxx t.h.(1968), VD och ledamot, är en av grundarna av Real Heart och huvudinnovatören bakom produkten. Najar
är överläkare/urolog på urologiska avdelningen på Västerås Sjukhus. Xxxxx tog sin läkarexamen på Medical University of Mousel 1992 och är från Irakiska Kurdistan. Han började prakti- sera medicin i Sverige 1999. Aktieinnehav: 3 600 564
Xxxxx Xxxxxxx t.v. (1944), Ordförande. Medicine doktor och docent i kirurgi vid Karolinska Institutet och har tidigare varit kli- nikchef för kirurgklinikerna på Karolinska Universitetssjukhuset Huddinge respektive Länssjukhuset Ryhov i Jönköping i sammanlagt 14 år. Aktieinnehav: 119 173
Finansiellt
Real Heart har långfristiga lån från Almi som uppgår till cirka
4 MSEK. Bolagets banktillgodohavanden uppgick per 170920 till cirka 2,5 MSEK. Bolagets utgifter, inklusive utvecklingskostna- der för FoU samt patent, uppgick under årets första 6 månader till ca 990 TSEK per månad. Emissionslikviden ska användas till fortsatt produktutveckling och verksamheten i övrigt, främst vidareutveckling av pump, prekliniska långtidsprov samt för att täcka rörelsekapitalbehovet.
Större ägare
Aktier | Röster | ||
Najar Medical & Inovation AB | Azad Najar | 3 600 564 | 32,27% |
Frontus AB | Xxxxxx Xxxxxx | 1 172 449 | 10,51% |
Eskilstunahem Förvaltnings AB | Xxxxx Xxxxxxxxx | 498 308 | 4,47% |
L Aldén Förvaltning | Xxxx Xxxxx | 284 225 | 2,55% |
Said Zahrai | 137 000 | 1,23% | |
Övriga, ca 1000 ägare | 5 463 657 | 48,97% | |
Totalt | 11 156 203 | 100,00% |
SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL 2
Anmälningssedel för teckning av aktier i Scandinavian Real Heart AB utan företrädesrätt.
Teckningstid: Teckningskurs: Tilldelning:
Likviddag:
29 september – 17 oktober 2017 8,50 kronor per aktie
Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota. Likvid dras ej från föranmäld depå/VP-konto.
Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota
OBS! Denna anmälningssedel ska ej användas om du avser att enbart använda dina teckningsrätter för teckning i emissionen.
Fullständig information samt villkor framgår av informationsmemorandum utgivet i september 2017 av styrelsen i Scandinavian Real Heart AB. Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. Memorandum finns att ladda ner från xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx.
OBS! Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx0000 och följ instruktionerna.
A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande:
stycken aktier i Scandinavian Real Heart AB till ovan angiven teckningskurs.
VP-Konto: | |||||||||||
0 | 0 | 0 | |||||||||
B. Om tilldelning sker ska tilldelade aktier levereras till:
eller
Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt.
Depånummer: Bank/ Fondkommissionär:
OBS! Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
C. Namn- och adressuppgifter:
För- och efternamn/ Firmanamn:
Person-/ Organisationsnummer:
Postadress:
E-postadress:
Postnummer:
Ort:
Land:
Ort och datum:
Telefonnummer:
D. Om tecknaren är en juridisk person
Om det finns direkta eller indirekta ägarskap i den juridiska personen som uppgår till 25 % eller mer av aktie- eller röstetalet i bolaget måste samtliga personer anges nedan.
Ägarförhållanden
Namn (för- och efternamn) | Personnummer | Ägarandel (%) | Namn (för- och efternamn) | Personnummer | Ägarandel (%) |
E. Teckning över 15 000 EUR:
Om teckningen i enskilt belopp eller tillsammans med flera teckningsanmälningar i denna emission uppnår motsvarande 15 000 EUR måste tecknaren:
▪ Bifoga en vidimerad kopia av giltig ID-handling (svenskt körkort, pass eller liknande dokument). För juridisk person ska en kopia av registreringsbevis bifogas som styrker firmateckningen samt kopia på firmatecknarens ID-handling enligt ovan.
▪ Besvara PEP frågor enligt blankett på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx, via nedladdning av blankett eller elektroniskt med BankID.
Om något av ovan inte är uppfyllt kommer teckningsanmälan anses ofullständig och därmed ogiltig.
F. Signatur
Undertecknad är medveten om samt medger att:
▪ Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende.
▪ Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av ovan angivet memorandum och denna teckningssedel.
▪ Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier eller helt utebli.
▪ Personuppgifter som lämnas eller i övrigt registreras i samband med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Uppgifterna kan även komma att behandlas och användas i samband med framtida utskick av erbjudandehandlingar hos andra företag som Aktieinvest FK AB eller emittenten samarbetar med.
▪ Inget kundförhållande föreligger mellan Aktieinvest FK AB och tecknaren avseende denna teckning.
▪ Aktieinvest FK AB kommer inte att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknat för. Teckningen har inte föregåtts av investeringsrådgivning eller annan rådgivning. Investeringen är ett självständigt beslut.
▪ Detta erbjudande avser enbart allmänheten i Sverige. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandum och anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier som strider med detta kan komma att anses ogiltig.
Namn** Underskrift
**Firmatecknare för juridisk person. Förmyndare för minderåriga.