Contract

1. Tillämplighet

1.1. Dessa allmänna villkor tillämpas när parterna (Beställare och Leverantör) skriftligen eller på ett annat sätt har kommit överens om det. Avvikelser från villkoren måste avtalas skriftligen för att bli gällande. Beställarens egna leveransvillkor accepteras således endast om parterna uttryckligen avtalat om det. Med Produkt(er) förstås i dessa Allmänna Villkor de komponenter som specificeras i varje enskilt Avtal.

1.2. Med Avtal(et) förstås i dessa Allmänna Villkor varje individuellt Avtal mellan Beställaren och Leverantören om försäljning av Produkter. Dessa Allmänna Villkor utgör en integrerad del av varje sådant Avtal.

2. Ritningar, beskrivningar och andra handlingar.

2.1. Uppgifter i marknadsföringsmaterial, prislistor och annan produktinformation är bindande endast i den utsträckning som Avtal uttryckligen hänvisar till dem. Uppgifter i kataloger, broschyrer eller liknande är endast riktgivande.

2.2. Leverantören förblir exklusiv ägare till varje immateriell rättighet relaterad till Produkten. Ritningar, beskrivningar, programvara och annat tekniskt underlag som har överlämnats av den ena parten till den andra får inte användas för annat ändamål än det för vilket de överlämnats. Materialet får inte heller kopieras eller på annat sätt reproduceras utan medgivande från den överlämnande parten.

2.3. Leverantören ska senast vid leveransen utan särskild ersättning tillhandahålla Beställaren ett exemplar – eller det större antal som avtalats, av ritningar och eller andra tekniska handlingar som tillhandahålls av Leverantören för att Beställaren ska kunna utföra montage, igångsättning, drift och underhåll (inbegripet löpande reparationer) av alla delar av Produkt. Övriga handlingar, såsom mötesprotokoll och certifikat, tillhandahålls efter överenskommelse mot ersättning. Leverantören är inte skyldig att tillhandahålla ritningar och handlingar för tillverkning av Produkt eller reservdelar. Leverantören får uppfylla ovan nämnda förpliktelser genom att göra motsvarande dokumentation tillgänglig via Internet.

3. Pris och betalning

3.1. Försäljning sker till de priser som Leverantören tillämpar vid tidpunkten för mottagande av beställning från Beställaren, såvida inte annat uttryckligen avtalats. Priser anges exklusive mervärdesskatt. Ändras en växelkurs eller om priset för råvarorna går upp mer än 1 % får Leverantören fram till utställande av faktura för Produkt justera angivna priser. Detta gäller även om visst pris särskilt har avtalats mellan parterna.

3.2. Betalning ska erläggas mot faktura och senast per i faktura angivet datum såvida inte annat uttryckligen avtalats. Beställaren har inte i något fall, såsom vid dröjsmål eller fel, rätt att hålla inne betalning. Är betalning försenad löper dröjsmålsränta, från förfallodagen tills betalning skett till Leverantören. Räntesats uppgår till den vid varje tid gällande referensräntan enligt Europeiska Centralbanken med tillägg av åtta procentenheter. Om betalningen är försenad, får Leverantören efter att skriftligen ha meddelat Beställaren, avbryta sitt uppfyllande av Avtal till dess betalning sker. Om Beställarens handlingssätt eller ekonomiska förhållanden är sådana att det finns skäl för Leverantören att anta att Beställaren inte kommer att erlägga full betalning får Leverantören avbryta sitt fullgörande av Avtalet och kräva betalning i förskott eller betryggande säkerhet för att återuppta fullgörelsen. Har Leverantören redan avsänt Produkt och det visar sig att sådana förhållanden som avses i föregående mening föreligger på Beställarens sida får Leverantören hindra att Produkt lämnas ut till Beställaren. Leverantören ska snarast skriftligen meddela Beställaren om beslut att avbryta sitt fullgörande av Avtal.

3.3. Leverantören får häva Avtal om inte Beställaren betalat hela sin skuld tre månader efter förfallodagen. Leverantören har då, utöver dröjsmålsräntan, rätt till ersättning för den skada han lider. Ersättningen ska dock inte överstiga det avtalade priset.

4. Leverans och leveranstid

4.1. Leveransklausul ska tolkas enligt INCOTERMS i dess vid Avtalets ingående gällande lydelse. Om ingen leveransklausul har avtalats gäller leverans enligt FCA villkor.

4.2. Ska leverans ske inom en viss tidsrymd börjar tiden räknas från dagen för Avtalets ingående såvida inte annat uttryckligen avtalats. Sådan frist börjar dock inte i något fall löpa förrän Leverantören har erhållit (i) betalning, om sådan ska erläggas innan tillverkning påbörjas eller annars så är avtalat, och (ii) Leverantören erhållit erforderliga licenser, tillstånd, tekniska data och instruktioner.

4.3. Försenas leveransen på grund av någon omständighet som utgör force majeure - befrielsegrund enligt 10.1 eller på grund av någon handling eller underlåtenhet från Beställarens sida ska leveranstiden förlängas så mycket som med hänsyn till omständigheterna är skäligt. Leveranstiden ska förlängas även om orsaken till dröjsmålet inträffar efter utgången av en avtalad leveranstid.

4.4. Levererar inte Leverantören enligt överenskommelsen, får Beställaren genom skriftligt meddelande till Leverantören kräva leverans inom tid som med hänsyn till omständigheterna är skäligt eller häva avtalet om förseningen orsakar oskälig olägenhet till Beställaren.

4.5. Om Beställaren häver Avtalet enligt 4.4, har Beställaren rätt till ersättning från Leverantören. Beställaren har vid sådan hävning rätt till ersättning av Leverantören för den direkta merkostnad han åsamkas vid anskaffning av motsvarande produkt från annat håll. Dock är Beställarens rätt till ersättning begränsat till ett belopp om 3 % av priset för Produkten. Beställaren förlorar sin rätt till vite som orsats av leveransförsening, om han inte har framställt skriftligt krav härom.

4.6. Underlåter Beställaren att ta emot Produkt på fastställd dag, ska betalning ändå erläggas som om leverans skett enligt Xxxxxxx och Beställaren ska ersätta Leverantören för dennes direkta merkostnader som Beställarens underlåtenhet förorsakar Leverantören.

5. Ansvar för fel

5.1. Om Produkt avviker från specifikation som avtalats mellan parterna ska den anses felaktig, om inte avvikelsen är utan betydelse för avsedd användning. Leverantören ansvarar härutöver endast för fel som beror på bristfälligheter i konstruktion, material eller tillverkning.

5.2. Information om Produkts användningsområde eller om Produkt i övrigt, och som inte utgör del av uttryckligen avtalad specifikation, som tillhandahålls av Leverantören utgör endast en rekommendation eller allmän upplysning. Leverantören ansvarar inte för sådan information eller om Produkten kan användas för något specifikt ändamål.

5.3. Leverantörer ansvarar inte för fel som beror på felaktiga, tolkningsbara eller ofullständiga uppgifter från Beställaren. Ansvaret omfattar inte heller fel orsakade av omständigheter som tillkommit efter det att Produkten har kommit Beställaren tillhanda - som till exempel, utan att utelämna anda orsaker - normalt slitage eller försämring. Garantitiden är 6 månader om inte annat har avtalats, eller kortare, om Produktens förväntade livslängd understiger 6 månader.

5.4. Leverantören forbinder sig under garantitiden till att i eget val reparera eller utbyta den felaktiga Produkten utan ersättning. Reparation kan ske antingen hos Leverantören eller hos Beställaren, enligt Leverantörens bedömning. För ersättningsprodukter eller reservdelar som Levernatören

levererar till Beställaren gäller garantitid, som definieras i punkt 5.3. Om Leverantören kräver tillbaka ersättningsprodukter eller reservdelar från Beställaren, förfyttas äganderätten för dessa tillbaka till Leverntören. Eventuella destruktionskostnader av Produkter eller reservdelar bekostas av Beställaren.

5.5. Beställaren skall bära kostnaden och stå risken för transporten av felaktig del eller Produkt till Leverantören, medan Leverantören skall bära kostnaden och stå risken för transporten av i utbyte levererad del eller Produkt till leveransadressen. Om Leverantören väljer att utföra bytet hos Beställren, skall Beställaren stå för resekostnader och traktamenten avseende restid och arbetstid för Leverantärens personal. Beställaren ska även bära de merkostnader som uppkommer p.g.a. att Produkten befinner sig på annan ort än på leveransorten.

5.6. Levererar Leverantören inte ersättningsprodukt eller avhjälper felet inom skälig tid efter att Beställaren har reklamerat fel har Beställaren rätt att genom skriftligt meddelande till Leverantören häva avtalet beträffande den felaktiga Produkten. Häver Beställaren avtalet har han rätt till ersättning av Leverantören för den direkta merkostnad han åsamkas vid anskaffning av motsvarande Produkt från annat håll, dock begränsat till 3 % av priset för Produkten.

5.7. Genom att till Beställaren avlämna vederbörligen utbytt eller lagat Produkt skall Leverantören anses ha fullgjort sina förpliktelser enligt denna punkt. Om demontering och installation av delen orsakar åtgärder som inte rör Produkten står Beställaren för arbetskostnader och andra merkostnader.

5.8. Beställaren skall omedelbart efter avlämnandet undersöka Produkten i enlighet med god affärssed.

5.9. Beställaren får inte åberopa fel om Xxxxxxxxxxx inte lämnar Leverantören skriftligt meddelande om fel inom 15 dagar från det att felet upptäcktes eller borde ha upptäckts, dock senast inom den garantitiden som som definieras i punkt 5.3. Reklamerar Beställaren på grund av fel och det visar sig att Leverantören inte är ansvarig för felet har Leverantören rätt till ersättning för de kostnader reklamationen orsakat honom.

5.10.Leverantören får i stället för omleverans återbetala köpeskillingen. Beställaren skall då återlämna Produkten i väsentligen oförändrat skick. Om detta inte är möjligt skall i avräkning på köpeskillingen Leverantören tillgodoräknas ett belopp som svarar mot värdet av det som behålles.

6. Ansvar för personskada och sakskada

6.1. Beställaren skall hålla Leverantören skadeslös i den utsträckning Leverantören åläggs ansvar gentemot tredje man för sådan skada eller förlust, som Leverantören inte ansvarar för gentemot Beställaren enligt 6.2, 6.3 och 7.2.

6.2. Leverantören ansvarar inte för sakskada som Produkten orsakar om skadan inträffar då Produkten är i Beställarens besittning, eller på gods framställt av Beställaren eller på gods i vilket Beställarens gods ingår. Leverantören ansvarar inte för sakskada som ovannämnda produkter orsakar eftersom Produkten har inmonterats som en del i dem.

6.3. Leverantörens ansvar för skador som Produkten orsakar på person eller på fast eller lös egendom som tillhör Beställaren eller tredje man skall under alla omständigheter vara begränsat till 200.000 Euro per skadetillfälle. Beställaren skall hålla Leverantören skadeslös för varje sådant ansvar överstigande nämnda belopp.

6.4. Framställer tredje man krav mot Leverantören eller Beställaren på ersättning för skada eller förlust som avses i punkt 6, skall den andra parten genast skriftligen underrättas därom.

6.5. Leverantören och Beställaren är skyldiga att låta sig instämmas till den domstol eller skiljenämnd som behandlar ersättningskrav mot någon av dem, om kravet grundas på skada eller förlust som påstås vara orsakad av den levererade Produkten. Det inbördes förhållandet mellan Beställaren och

Leverantören skall dock alltid avgöras enligt vad som stadgas i detta Avtal eller enligt Avtal som gäller den enskilda Produkten.

7. Skadeståndsansvar och ansvarsbegränsning

7.1. Leverantören ansvarar inte i något fall för produktionsbortfall, utebliven vinst eller annan ekonomisk följdförlust.

7.2. Om Leverantören har utvecklat Produkten i enlighet med Avtalet mellan Leverantören och Beställaren, har Leverantören inte i något avseende ansvar för försening eller fel i Produkten. Detsamma gäller Produkter som Leverantören utan kostnad har överlåtit eller lånat ut till Beställaren.

7.3. Beställarens rätt till skadestånd är, såvida annat inte står i Avtalet, alltid begränsad till ett beloppsom motsvarar 3 % av köpekillingen för Produkten. Leverantörens ansvar är begränsat enligt detta Avtal, oberoende om Avtalet hävs eller inte.

7.4. Bortsett från de påföljder som stadgats i detta Avtal har Leverantören inget ansvar för några andra förseningar eller fel. Den här begränsningen av Leverantörens ansvar gäller dock inte om Leverantören har gjort sig skyldig till grov vårdslöshet.

8. Äganderättsförbehåll

8.1. Produkten förblir Leverantörens egendom till dess den blivit fullt betald i den mån ett sådant ägandevillkor kan tillämpas.

9. Sekretess

9.1. En part får inte, utan godkännande av den andra parten överlämna handlingar eller på annat sätt förfoga över konfidentiell information till tredje part Part skall genom tystnadsförbindelse för personal eller andra lämpliga åtgärder tillse att denna sekretesskyldighet iakttas. Sekretessskyldighet gäller inte information som en part kan visa kan ha kommit på något annat sätt än genom Avtal eller genom källor som är allmänt kända. Skyldigheten gäller även efter det att Avtalet fullgjorts eller upphört.

10. Force Majeure

10.1.Omständighet som förhindrar eller väsentligen försvårar fullgörandet av något av parternas åtaganden enligt avtalet och som part inte kunnat råda över, såsom – men inte begränsat till

– åsknedslag, eldsvåda, jordbävning, översvämning, krig, mobilisering eller militärinkallelser av större omfattning, uppror eller upplopp, konfiskering, inkassering, valutarestriktion, myndighetsbestämmelse, inskränkning i fråga om energitillgång, allmän knapphet på transporter, varor eller energi eller strejk, blockad, lockout eller annan arbetskonflikt oavsett om avtalsparten är part i konflikten eller ej samt även fel i eller försening av leverans från underleverantör p.g.a. omständigheter som nu nämnts, skall utgöra befrielsegrund som ger rätt till erforderlig tidsförlängning och befrielse från vite och andra påföljder.

Sådan befrielsegrund skall part skriftligen underrätta den andra parten om utan oskäligt uppehåll efter det att denne insåg eller borde inse att befrielsegrunden förelåg.

10.2. Om avtalets fullgörande förhindras längre tid än sex månader

p.g.a. omständigheter som nämns i 10.1 skall vardera parten ha rätt att utan ersättningsskyldighet för skada eller annat frånträda detta Avtal.

11. Export och import licensiering, certifiering mm.

11.1.Leverantörens skyldighet att fullgöra utvecklingen enligt detta Avtal är villkorad av att denne erhåller och bibehåller nödvändiga export-, import- och reexporttillstånd samt andra tillstånd som kan erfordras för att fullgöra utvecklingen i enlighet med detta Avtal. Om sagda tillstånd inte erhålls eller om redan beviljat tillstånd återkallas utan försummelse från Leverantörens sida, så är Leverantören befriad från sin skyldighet att fullfölja leveransen. Beställaren kan i sådant fall

inte rikta något ansvar mot Leverantören. Leveranstiden beräknas från tidpunkten då exporttillståndet börjar gälla. I samband med beställningen ska Beställaren försäkra, att den har nödvändiga importtillstånd i de länder dit produkterna ska levereras. Annullering av importtillstånd befriar inte Beställaren från betalnings-, eller mottagningsförpliktelser.

11.2.Beställaren förbinder sig till att medverka för att få en exportlicens för Produkt. Om Produkten eller en produkt i vilken Produkten eller en del av den ingår, återexporteras förbinder sig Beställaren att skaffa nödvändiga exporttillstånd och följa gällande lagstiftning.

11.3.Beställaren skall bära kostnaden för eventuella certifieringar. Leverantören förbinder sig till att medverka i certifieringsprosesen och att leverera nödvändig Produkt- relaterad information.

12. Tillämplig lag och tvistlösning

12.1. I genomförandet av Avtalet gäller finsk lag med undantag för lagvalsregler.

12.2.Vid betalningsförsummelser har Leverantören rätt att väcka talan mot Beställaren i Helsingfors tingsrätt. Andra avtalsrelaterade tvister skall avgöras enligt finsk rätt via skiljemannaförfarande. Skiljeman tillsätts av skiljenämnden i Centralhandelskammaren i Finland och skiljemannaförfarandet följer dess egna stadgar. Förhandlingarna hålls på finska.

13. Preskriptionstid

13.1.Krav angående Produkt som det avser ska ställas till Leverantören inom två år från leveransen, om inte skiljeförfarande som i nämns i punkt12.2 har inletts.

* * *