INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Hemply Balance Holding AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Allmänt

Detta memorandum (”Memorandum) har upprättats av Hemply Balance Holding AB (publ) (”Hemply Balance” eller ”Bolaget”), xxx.xx 559206-7168, med anledning av förestående företrädesemission av units, där aktieägare erbjuds att med företrädesrätt teckna units i Hemply Balance enligt villkoren i detta Memorandum ("Erbjudandet"). Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat” eller "emissionsinstitutet") age- rar emissionsinstitut. Med ”Företrädesemissionen” avses emissionen av units med företrädesrätt i enlighet med Erbjudandet.

Undantag från prospektskyldighet

Detta Memorandum utgör inget prospekt i enlighet med vad som de- finieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 ( 2 ) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospekt- förordning.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Hemply Balan- ce för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller över- föras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika,

USA eller annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterliga- re prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Memorandumet, eller önskar investera i Hemply Balance, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepap- perslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Framåtriktade uttalanden

Memorandum innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Fram- tidsinriktad information är alla uttalanden i Memorandum som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtida och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör”, ”plane- rar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till”, eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Memorandum vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som ut- tryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalande- na, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt

ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena.

Bolaget kan inte lämna några garantier såvitt avser riktigheten, i de framtidsinriktade uttalandena som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av några förutsedda utvecklingar. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att framtida händelser som nämns i Memorandum, inte kommer att inträffa. Dess- utom kan framtidsinriktade uttalanden och prognoser som härrör från externa parters undersökningar som hänvisas till i Memorandum visa sig vara felaktiga. Faktorer som kan medverka att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framtidsin- riktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Bolaget frånsäger sig uttryckligen alla skyldigheter att uppdatera dessa framtidsinriktade uttalanden för att spegla eventuella ändringar i dess förväntningar eller någon förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade, om inte sådan skyldighet följer av lag eller Nordic SME:s regelverk för emittenter. Alla efterföljande skriftliga och muntliga uttalanden om framtiden hänförliga till Bolaget eller

till personer som agerar för dess räkning görs helt med förbehåll för

de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som finns på andra ställen i Memorandum, inklusive de i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Bransch- och marknadsinformation

Memorandum innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter- och studier, marknadsundersökning- ar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Viss infor- mation om marknadsandelar och andra uttalanden i Memorandumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning.

Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har public- erats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse

för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera dess riktighet.

Bolaget tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Memorandum. Bolaget bekräftar att den infor- mation som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den åter- givna informationen är felaktig eller vilseledande.

Innehåll

Erbjudandet i sammandrag 4

Definitioner m.m 5

Handlingar införlivade genom hänvisning 6

VD har ordet 7

Bakgrund och motiv 8

Riskfaktorer 11

Villkor och anvisningar 17

Koncernens verksamhet 23

Marknadsöversikt 27

Uttalande om rörelsekapital 30

Styrelse och ledande befattningshavare 31

Finansiell information och nyckeltal 35

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 43

Bolagsstyrning 46

Bolagsordning 47

Legal information och kompletterande upplysningar 48

Erbjudandet i sammandrag

Villkor i sammandrag

Företrädesrätt till teckning

Teckningskurs

Antal erbjudna units

Emissionsbelopp Teckningsperiod . Handel med teckningsrätter

Offentliggörande av slutligt utfall

Övertilldelningsoption

Allmänt

Företrädesrätt till teckning

Antal units

Emissionsbelopp

Teckningsoptioner Period för aktieteckning Teckningskurs

Två (2) innehavda aktier, berättigar till teckning av en (1) unit. Varje (1) unit innehåller tio (10) nya aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:1.

Teckningskursen är 3,43 SEK per unit. Courtage utgår ej.

Högst 1 411 468, innefattande högst 14 114 680 aktier och högst 14 114

680 teckningsoptioner.

4 841 335,24 kronor.

17 augusti till och med den 31 augusti 2023

17 augusti till och med den 28 augusti 2023.

4 september 2023.

Om förträdesemissionen blir fulltecknad kan styrelsen besluta om en över- tilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission av units.

Rätt att teckna Units inom ramen för övertilldelningsoptionen ska endast tillkomma vissa långivare till Bolaget.

Högst 1 166 978, innefattande högst 11 669 780 aktier och högst 11 669

780 teckningsoptioner.

4 002 734,54 kronor.

23 januari till och med den 2 februari 2024.

30 procent av den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME mellan den 2 januari 2024 och den 17 januari 2024 (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiernas kvotvärde).

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Definitioner m.m.

Läkemedel med CBD

Det ska noteras att CBD även används som verk- sam substans i vissa godkända läkemedel, exem- pelvis för att behandla epilepsi. Till skillnad från de produkter som Hemply Balance säljer innehåller CBD i läkemedel isolat av syntetiskt framställt CBD, och med en nivå CBD som väsentligen över- stiger den nivå CBD som finns i Hemply Balance produkter. Förvaltningsrätten i Uppsala har i mål

2634–18 som avgjordes i augusti 2019 kommit fram till att det saknas belägg som styrker att Hemply Balance produkter har effekt att bota, lindra eller förebygga sjukdomar.

Precis som för övriga produkter får produkter som innehåller CBD inte marknadsföras med påståen- den om att de kan bota, lindra eller förebygga sjukdomar, eftersom de då per definition anses vara läkemedel, oavsett om produkten faktiskt har sådan effekt eller inte. Förvaltningsrätten uttalade i ovan nämnda dom att Bolaget inte får marknads- föra produkter avsedda att förtäras under benäm- ningen CBD, eftersom CBD i sådana produkter enligt domstolen är förknippat med läkemedel för produkternas presumtiva kundkrets.

EU-kommissionens rekommendation är att pro- dukter avsedda för oral förtäring som innehåller CBD ska omfattas av lagstiftningen om s.k. nya livsmedel, dvs. livsmedel som inte ätits i väsentlig omfattning inom EU innan 15 maj 1997, och därför måste godkännas av EU-kommissionen. EU-kom- missionen har dock ännu inte avgjort frågan. Beslut väntas komma tidigast om cirka tolv månader från avgivandet av Memorandumet. Om ett sådant beslut fattas av EU-kommissionen behöver Hemply Balance använda hampolja från leverantör vars hampolja godkänts av EU-kommissionen.

Sammanfattningsvis är regelverket avseende försäljning av produkter baserade på hampa komplext och svårtillgängligt, vilket har öppnat för

oseriösa aktörer som marknadsför produkter med otillåtna påståenden och i vissa fall tillhandahåller produkter vars faktiska innehåll inte motsvaras av vad som anges i dess innehållsförteckning. Mot denna bakgrund arbetar Xxxxxx Balance för att få till stånd ett samarbete med relevanta myndig- heter och andra seriösa aktörer från branschen,

i syfte att implementera ett tydligare regelverk, inte minst för att skydda konsumenter. Exempel på sådana samarbeten finns i flertal andra länder. Hemply Balance har därför tagit initiativet till ett sådant samarbete med både Livsmedelsverket och Läkemedelsverket.

Lagstiftningen om kosmetika

Hemply Balance intimvårdsprodukter som lanserades under andra kvartalet 2021 klassificeras legalt som kosmetiska produkter. Regelverket

för kosmetiska produkter styrs av EU-förordning nr 1223/2009 av den 30 november 2009 (”Kosmetikaförordningen”), som är ett bindande regelverk för samtliga EU-länder. CBD i kosmetiska produkter är tillåten under förutsättning att den CBD som används antingen är syntetisk framställd

eller kommer från extrakt av löv eller stammen från cannabisplantan (dvs. inte de blommande delarna av växten). Den leverantör som Hemply Balance tecknat avtal för producering av dessa produkter kan garantera att enbart tillåten CBD enligt ovan används.

Ordlista

Hampaprodukter eller Hampolja – olja som utvinns från hampväxtens löv och blommor. Hampolja innehåller CBD och andra fytocannabinoider och terpener men mycket låga eller nästan inga halter av THC alls.

CBD – Cannabidiol, en av många fytocannabinoider som finns i hampolja.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Hemply Balance AB:s årsredovisningar för räken- skapsåren 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Delårsrapporten för perioden januari - juni 2023 har inte granskats av Bolagets revisor.

Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har ingen annan information i Memorandumet reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevant för en investerare eller åter- finns på annan plats i Memorandumet.

Informationen på Bolagets webbplats ingår inte i Memorandumet såvida denna information inte införlivats i Memorandumet genom hänvisningar.

VD har ordet

Alla som drivit bolag vet att det inte alltid är en spikrak väg framåt. Något som uppvägs av en övertygelse om att det man skapar är speciellt och drivet av en passion. När jag grundade Hemply Balance 2016 var det för att jag såg en möjlighet att introducera hampaprodukter på den europeiska marknaden. Detta efter att ha bott i Kalifornien och själv upplevt den positiva effekt som CBD kan ha inom många områden.

På kort tid lyckades vi etablera Hemply Balance som ett ledande varumärke för CBD-oljor. När vi efter par år av kraftig försäljningstillväxt drabbades av ett saluförbud i Sverige så tvingades vi att dels söka nya marknader men också att bli ännu mer innovativa. Något som bl a ledde fram till lanse- ringen av en intimvårdsserie 2021.

Hösten 2021 såg vi en stor möjlighet att vara en drivande kraft i konsolideringen av marknaden för hampaprodukter och förvärva andra CBD-bolag. Tyvärr kom Rysslands anfallskrig i Ukraina som följdes av ökade räntor och en allt svårare kapital- marknad emellan och vi tvingades tänka om.

Sedan jag återinträdde som VD för Hemply under hösten 2022 har fokus legat på att kapa kostnader för kortsiktig överlevnad och parallellt hitta en ny tillväxtstrategi. I mycket en omstart.

Att vi lyckats med att säkra överlevnad genom kostnadsbesparingar är våra senaste rapporter ett tydligt bevis på. Under första halvåret 2023 så uppgick våra kostnader för att driva bolaget till

1 969 TSEK vilket innebar en minskning med hela 69% jämfört med första halvåret 2022. Vi kunde därmed minska förlusten före avskrivningar till

-1 265 TSEK jämfört med -4 611 TSEK första halv-

året 2022.

Besparingarna har förstås också inneburit kraftigt minskade resurser vilket ställer ökade krav på fokus. Under det senaste året har det inneburit att vi lagt mycket tid och kraft på att identifiera marknader som både har ett tydligt regelverk, vilket fortfarande saknas i flera europeiska länder, och där det finns en betalningsvilja för produkter av hög kvalitet.

Redan i mars 2022 ingick Hemply avtal med den Japanska distributören Life Activation Co. Ltd avseende försäljning på den japanska marknaden. Det följdes av att vi erhöll importtillstånd för våra intimvårdsprodukter i oktober 2022 och i januari 2023 för fyra olika CBD-oljor. Efter en lyckad lansering försäljningsmässigt resulterade detta

i mars 2023 i att vi erhöll vår största enskilda order någonsin från Life Activation. Ordern på 700 TEUR, motsvarande ca 8 MSEK ska jämföras med nettoomsättningen första halvåret 2023 på 0,7 MSEK. Potentialen givet där vi befinner oss idag är såldedes enorm.

Det är mot denna bakgrund styrelsen i maj 2023 beslutade att genomföra den nu aktuella företrä- desemissionen som skapar förutsättningar för att kapitalisera på den position Hemply Balance tagit.

Jag hoppas att ni vill vara med på den fortsatta resan!

Xxxx Xxxxxx, VD Hemply Balance Holding AB

Bakgrund och motiv

Hemply Balance har sedan 2016 bedrivit försälj- ning av hampaprodukter. Hemply Balance Holding AB bildades den 15 maj 2019. Den 3 februari 2020 förvärvades Bolaget av Pikes Peak AB, Cnidaria AB och Vederol AB som ett förberedande led inför noteringsprocessen av Bolagets aktier på Nordic SME. Bolagets aktie upptogs till handel den 6 maj 2021.

Hösten 2021 lanserade Bolaget en förvärvsstrategi och i december samma år offentliggjordes det första förvärvet av det polska CBD-bolaget Hemp Juice som tillträddes i februari 2022. I november 2021 upptog Bolaget ett lån om 5 Mkr med kon- verteringsrätt.

Kort efter tillträdet av aktierna i polska Hemp Juice påbörjade Ryssland sitt anfallskrig i Ukraina vilket slog hårt mot det förvärvade bolagets verk- samhet vilket innebar att förvärvet reverserades i juli 2022. Ett planerat förvärv av Holligruppen som offentliggjordes i juli 2022 fullföljdes inte.

I kombination med utmaningar i kärnaffären har Bolaget tvingats till omfattande neddragningar och nedskrivningar av immateriella tillgångar.

I syfte att undvika ett negativt eget kapital för- handlades villkoren för bolagets lån om i oktober 2022 innebärande bland annat en rätt för Xxxxxxx att begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.

I maj 2023 publicerade Xxxxxxx avsikten att före- slå en företrädesemission om cirka 4,8 Mkr med en övertilldelningsoption om cirka 4,0 Mkr. Beslut om genomförande av emissionen fattades därefter på årsstämman den 30 juni 2023.

Genom den nu aktuella företrädesemissionen finns förutsättningar att driva koncernens verksamhet vidare och kapitalisera på de möjligheter som Bolagets framgångar på utvalda marknader i Asien, framförallt Japan, skapat.

Hemply Balance står inför en expansiv fas på den japanska marknaden och har som ambition att förstärka organisationen i Sverige med resurser fokuserade på tillväxt i Japan. Hemply Balance målsättning är att under kommande år ta betydande marknadsandelar på den japanska marknaden.

Mot bakgrund av detta har Bolaget beslutat att genomföra Erbjudandet som vid full teckning tillför Bolaget cirka 4,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Hemply Balance affärsmodell grundar sig i B2B och D2C-försäljning av produkter till konsumenter via distributörer samt egen webbshop, www.hemply- xxxxxxx.xxx. Det förestående Erbjudandet skapar förutsättningar för Hemply Balance att tillvarata de tillväxtmöjligheter som Bolaget har i Japan genom sitt nyligen ingångna avtal med en japansk distributör.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Hemply Balance är ett av få företag som erbjuder intimvårdsprodukter innehållande CBD på den japanska marknaden och efter erhållet importtill- stånd för intimvårdsprodukterna i oktober 2022 genomfördes en lyckad lansering för produkterna. Den lyckade lanseringen resulterade i att Hemply Balance och dess japanska distributör ingick ett nytt distributörsavtal i mars 2023 som garanterar Bolaget en ordervolym om cirka 700 TEUR kommande 24 månader. Avtalet reglerar även att Hemply Balance ska investera cirka 400 TEUR

i marknadsföring under samma period där Erbjudandet möjliggör att fullfölja det ingångna avtalet.

Kapitalanvändning

Genom Erbjudandet säkerställer Bolaget finansie- ring av föreliggande tillväxtsatsningar inom mark-

nadsföring och expansion av Bolagets hampaoljor och intimvårdsprodukter på den japanska mark- naden. De ändamål för användning av emissions- likviden som anges ovan är baserade på antaganden om fulltecknad emission. I det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat kan Bolaget komma att revidera för- delningen och prioritetsordningen på ovan angivna användningsområden.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen, som ansvarar för detta Memorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i Memoran- dumet är, såvitt de vet, överensstämmande med

de faktiska förhållandena och av Börsen uppställda krav samt att ingenting har utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Stockholm den 15 augusti 2023 Hemply Balance Holding AB (publ) Styrelsen

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Hemply Balance. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan om Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med handel i Bolagets aktier. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig informa-

tion i Memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Regulatoriska risker

Bolagets produkter innehåller bland annat ingredi- ensen cannabidiol (”CBD”) som, i väsentligen högre doser, används som verksam substans i registrerade läkemedel. Vid datumet för detta Memorandum klassificeras Bolagets produkter som intas oralt som läkemedel i Sverige av Läkemedelsverket.

Läkemedelsverket har därför förbjudit Bolaget att sälja dessa produkter till kunder med adress i

Sverige. Hemply Balance överklagade beslutet men tog sedan tillbaka överklagandet för att invänta beslut kring att Bolagets produkter eventuellt

kan komma att klassificeras som nytt livsmedel i enlighet med förordning (EU) nr 2015/2283. Det föreligger således risk att dessa produkter, om produkterna inte klassificeras som nytt livsmedel, kommer att vara förbjudna att saluföras i Sverige, vilket skulle begränsa Bolagets möjlighet att åter- uppta försäljning och marknadsföra dessa produk- ter till kunder med adress i Sverige.

Vidare föreligger en risk att, i både Japan och Europa, nya lagar och bestämmelser, eller föränd-

ringar avseende tillämpningen av befintliga lagar och bestämmelser, tillämpliga på Bolagets pro- dukter eller verksamhet i övrigt inverkar negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risk att vissa av Bolagets produkter klassificeras som nytt livsmedel i enlighet med förordning (EU) nr 2015/2283.

EU-kommissionen utvärderar för närvarande om CBD som ingrediens ska klassificeras som ett s.k. nytt livsmedel i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2015/2283, d.v.s. en ingrediens som inte ätits i väsentlig utsträckning inom den europiska unionen före den 15 maj 1997, och därför behöver godkännas av EU-kommissionen innan försäljning sker. Om EU-kommissionen kommer fram till att CBD ska klassificeras som ett nytt livsmedel innebär det att Bolaget behöver säkerställa att dess leverantörer har erhållit sådant tillstånd. Om sådant inte erhållits innebär det att Bolaget inte får sälja vissa av sina produkter inom EU, vilket kommer att ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställ- ning och resultat.

Beroende av enskilda nyckelpersoner Bolaget har en liten organisation med flera outsourcade funktioner vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner. Förlust av lednings- eller nyckelpersoner kan innebära att genomföran- det av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt.

Marknadsföring och kommunikation

Hemply Balance är verksam på en marknad där det råder en begränsning avseende hur produkter kan marknadsföras. Det finns en risk att en myndighet, konkurrent eller kund uppfattar Bolagets mark- nadsföring som aggressiv och/eller vilseledande.

Skulle Bolaget vara skyldig till en överträdelse i dess marknadsföring kan det innebära att Bolaget får erlägga ett vite eller åsamkas annan ekonomisk skada, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Hemply Balance är beroende av marknadsföring av sina produkter på sociala media och andra digitala kanaler. Eftersom de produkter Bolaget saluför utgör en relativt ny typ av konsumentprodukt finns risk att företag inom sociala media och digitala marknadsföringsbyråer implementerar regler och riktlinjer som begränsar Bolagets möjlighet att marknadsföra sina produkter på dessa kanaler, vil- ket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

IT-risk

Hemply Balance förmåga att effektivt styra verk- samheten och sälja produkter är beroende av väl- fungerade IT-system och e-handelsplattform. I den mån Xxxxxx Balance upplever ett allvarligt fel eller en störning i något av sina IT-system kan Bolaget bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksamhet. Det finns en risk att allvarliga fel och störningar i Bolagets IT-system dessutom påverkar Bolagets kundrelationer, förmåga att generera kundintresse och renommé, vilket i sin tur kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Behandling av personuppgifter

Inom ramen för Bolagets verksamhet samlar Bolaget in och behandlar personuppgifter om exempelvis kunder och anställda. Det är av stor betydelse att hantering av personuppgifter sker i enlighet med tillämplig dataskyddslagstiftning. Bolaget omfattas av Europaparlamentets och rådets förordning

(EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (”GDPR”). GDPR är en omfattande lagstiftning som kräver att Bolaget hanterar, kontrollerar och dokumen- terar hur behandling av personuppgifter sker.

GDPR ställer bland annat upp krav på principer för personuppgiftsbehandlingen (exempelvis laglighet, ändamålsenlighet och lagringsminimering) och att de registrerades rättigheter iakttas. Det föreligger risk att Bolaget tolkar och tillämpar regelverket på ett sätt som inte är i linje med Integritetsskydds- myndighetens tolkning. Det föreligger således en risk att Datainspektionen sanktionerar Bolaget

om Bolaget inte uppfyller de krav som ställs på Bolaget under GDPR, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Försäljning och tillväxtmöjligheter

Hemply Balance är beroende av sitt anseende på marknaden, vilket är viktigt såväl i förhållande till anskaffning av nya kunder som för att behålla existerande kunder. Skador på anseendet kan orsa- kas av klagomål från kunder eller negativ publicitet förknippat med Bolaget. Om Bolagets anseende på marknaden väsentligt försämras skulle det kunna medföra en negativ inverkan på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och resultat.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Finansieringsbehov och kapital

Bolagets expansion i Japan innebär främst ökade marknadsföringskostnader för Bolaget och i det fall den ökade marknadsföringen leder till en svagare utveckling än förväntat kan det innebära resultatförsämringar. Om Hemply Balance inte kan fullfölja det ingångna avtalet i Japan kan det inte uteslutas att Hemply Balance kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Det finns en risk att Bolaget inte kan anskaffa eventuellt ytterligare kapital.

I händelse av att Xxxxxxx misslyckas med att an- skaffa nödvändigt kapital eller misslyckas med att anskaffa kapital till skäliga villkor, kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Valutarisk

Hemply Balance framtida intäkter kan bli påverkade av förändringar i valutakurser. Verksamhetens huvudsakliga försäljningsintäkter inflyter idag i SEK och EUR, samtidigt som inköpen primärt sker i EUR och USD. I och med att växelkursen för utländska valutor fluktuerar i förhållande till den svenska kronan finns det en risk att framtida växelkurs- förändringar kan medföra en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Svårigheter att bedöma Bolagets framtids- utsikter

Hemply Balance grundades 2016 då Bolagets primära marknad var Sverige. Mot bakgrund av att Hemply Balance inte längre saluför bland annat hampaoljor på den svenska marknaden och att man enbart varit aktiva på den japanska marknaden i mindre än ett år kan det vara svårt att bedöma Bolagets utvecklingsmöjligheter och

framtidsutsikter på grund av avsaknad av historisk information. Detta kan medföra ökade risker för felaktiga beslut vad gäller bland annat, men inte begränsat till, strategiska val för verksamheten som kan komma att påverka Bolagets resultat- utveckling till skillnad från om Bolaget hade haft en längre verksamhetshistorik i Japan.

Handel på Nordic SME

Bolag vars aktier handlas på Nordic SME är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktier är upptagna till handel på en så kallad reg- lerad marknad, utan ska följa mindre omfattande lagar och regelverk. Sådana lagar och regelverk är företrädesvis anpassade efter små- och medel-

stora tillväxtbolag, varför en investering i ett bolag vars aktier handlas på Nordic SME är förknippad med en högre risk än en investering i bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.

Aktierelaterade risker

En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. Aktier som handlas på Nordic SME har generellt sett lägre omsättning än aktier som handlas på en reglerad marknad. En investering i aktier kan både minska och öka i värde, varför det föreligger risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls.

Omsättningen i Bolagets aktie kan variera under perioder och avståndet mellan köp- och säljkurs kan från tid till annan vara stort. Utvecklingen av marknadspriset för Bolagets aktie beror på såväl bolagsspecifika händelser som händelser

hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även påverka aktiens volatilitet.

Bolagsspecifika händelser är bland annat hänförliga till kvartalsvariationer. Händelser hänförliga till kapitalmarknaden är bland annat allmänna ekono- miska förhållanden, branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Det föreligger risk att en aktiv och likvid handel inte visar sig hållbar, vilket kan komma att medföra svårigheter för aktieägare att avyttra aktierna. Om någon av

dessa risker skulle realiseras skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på aktiens marknadspris.

Framtida försäljning av aktier

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av aktieägare med större aktieposter, styrelse- ledamöter, personer i ledande ställning i Bolaget eller en uppfattning av marknaden att sådan kan komma att ske, liksom en allmän marknadsförvän- tan om att ytterligare nyemissioner kommer att genomföras, kan komma att påverka marknads- kursen för Bolagets aktier negativt.

Utspädning i samband med framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier eller emission av aktierelaterade eller konvertibla värdepapper för att anskaffa ytterligare kapital för finansiering av Bolagets verksamhet. Nyemissioner kan även

komma att riktas till andra investerare än befintliga aktieägare. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet

och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. Om nyemissioner behöver genomföras till låg teckningskurs, exempelvis vid ogynnsamma marknadsförhållanden, alternativt uppgår till stora belopp kan sådana utspädnings- effekter komma att bli betydande. Nyemissioner kan även komma att ske till ett rabatterat pris jämfört med aktiekursen för Bolagets aktie, vilket riskerar att medföra en negativ effekt på aktiekurs- utvecklingen och aktiens marknadspris.

Framtida aktieägares inflytande

Framtida största aktieägare i Bolaget kommer san- nolikt vara långivarna till Bolaget då långivarna har lämnat en garanti i Erbjudandet om 4 MSEK som kommer infrias genom kvittning. Garantin medför att långivarna kan utöva betydande inflytande

över de frågeställningar som kräver aktieägarnas godkännande, inklusive exempelvis val av styrelse- ledamöter, en eventuell ökning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen samt samgående eller försäljning av samtliga, eller nästan samtliga, av Bolagets tillgångar. Vidare kommer långivarna ha möjlighet att förhindra förändringar i kontrollen över Bolaget och i övrigt kunna vidta åtgärder som gynnar långivarna, men som inte nödvändigtvis är till fördel för övriga aktieägare. Intressekonflikter mellan långivarna å ena sidan och Bolaget eller övriga aktieägare å andra sidan kan ha en väsent- lig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan mark- nadspriset på Bolagets aktie sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om sådan försäljning sker av långivarna.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 15 augusti 2023 är registrerad som aktieägare i Hemply Balance Holding AB (“Bolaget”) äger företrädes- rätt att teckna units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Två (2) innehavda aktier, berättigar till teckning av en (1) unit. Varje (1) unit innehåller tio (10) nya aktier och tio (10) teck- ningsoptioner av serie 2023/2024:1

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till delta- gande i Företrädesemissionen är den 14 augusti 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 augusti 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissio- nen är den 14 augusti 2023.

Uniträtter (UR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs två (2) uniträtter för att teckna en (1) unit. Varje unit innehåller tio (10) nya aktier och tio (10) teckningsoptioner av serie 2023/2024:1.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,43 SEK per unit. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 17 augusti till och med 31 augusti 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter tecknings- tidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter tecknings- tiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarnas

VP-konton.

Handel med uniträtter (UR)

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 17 augusti till och med den 28 augusti 2023. Innehavare av uniträtter skall vända sig direkt till sin bank eller annan för- valtare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade uniträtter

Uniträtter som ej sålts senast den 28 augusti 2023 eller utnyttjats för teckning av unit senast den 31 augusti 2023, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar för teckning med stöd av uniträtter

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 15 augusti 2023 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räk- ning förda aktieboken erhåller förtryckt emissions redovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser samt anmälningssedel för teckning utan

stöd av uniträtter. Detta Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida https:// xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/ samt Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upp- tagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av uniträtter på inneha- vares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är för- valtarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemis- sionen och hänvisning till Memorandum. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning och betalning av units med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktie- ägare

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 17 augusti till och med 31 augusti 2023. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedan- stående två alternativ:

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 31 augusti 2023. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen.

Endast en anmälningssedel per person eller juri- disk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller fel- aktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Hemply

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Erbjudandet att teckna units i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i något annat land där delta- gande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribu- tion eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstå- ende kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några uniträtter på sina respektive

VP-konton. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostna- der, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA) vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internet- bank kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av units utan stöd av företrädesrätt skall ske under perioden 17 augusti till och med 31 augusti 2023.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan före- träde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett inves- teringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företrädes- rätt fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 31 augusti 2023. Det är endast tillåtet att insända en

(1) anmälningssedel för teckning utan företrädes- rätt. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att läm- nas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av units utan företrädesrätt samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikations- koder. Detta följer av det regelverk för värdepap- pershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterli- gare medborgarskap utöver det svenska medbor- garskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet.

För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädes- emissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissio- nens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units, (oavsett om de var aktieägare på avstäm- ningsdagen eller inte), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand till de som har lämnat emissions- garantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte er- hållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan

komma att överlåtas till annan. Skulle försäljnings- priset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värde- papper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning (eller vid teckning utan stöd av uniträtter, på teckningslista) registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTU har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTU och information från res- pektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Handel med betald tecknad unit (BTU)

Handel med BTU kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 17 augusti 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 37, 2023.

Leverans av tecknade aktier och tecknings- optioner

Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTU till aktier och teckningsoptioner. Omvandling

sker utan särskild avisering från Euroclear. För de tecknare som har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Offentliggörande av utfallet i Företrädes- emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Före- trädesemissionen. Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen förväntas ske den 4 september.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdel- ning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig och dels av aktiebolagslagen.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personupp- gifter som lämnats till Aqurat kommer att behand- las i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kund- arrangemang. Även personuppgifter som inhäm- tats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i data- system hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter.

Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade units kommer Aqurat ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälnings- sedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.

Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan över- låtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden Vissa långivare har lämnat en garanti innebärande att 4 000 000 kronor av befintligt lån kommer att konverteras i Erbjudandet. Lånevatalet förfaller den 30 september 2023 och Hemply Balance och långivarna är muntligt överens om att förlänga den del av den utestående skulden som inte kvittas i Erbjudandet.

Därutöver har Cooach AB ingått ett tecknings- åtagande om 350 000 kronor vilket kommer att infrias genom kvittning av fordran.

Någon särskild ersättning för teckningsförbindel- serna har ej utgått.

Koncernens verksamhet

Bakgrund

Hemply Balance grundades 2016 av Xxxx Xxxxxx som såg en möjlighet att sälja hampaprodukter i Sverige och Europa efter att ha bott i Kalifornien under en längre tid där han noterade den växande efterfrågan på hampaprodukter. Xxxx såg följakt- ligen en potential på den svenska och europeiska marknaden som inte var lika utvecklad som hampa- marknaden i USA, varpå han grundade Hemply Balance. Hemply Balance har sedan starten haft ambitionen att tillgodose marknaden med högkval- itativa och trygga hampaprodukter, vilket har re- sulterat i att Hemply Balance är ett av de ledande hampavarumärkena i Sverige.

Efter cirka fyra års verksamhet förvärvades Hemply Balance Holding AB (publ) den 3 februari 2020 av Pikes Peak AB, Cnidaria AB och Vederol AB som ett förberedande led inför noteringspro- cessen av Bolagets aktier på Nordic SME. Bolagets aktie upptogs till handel den 6 maj 2021.

I kombination med utmaningar i kärnaffären har Bolaget tvingats till omfattande neddragningar och nedskrivningar av immateriella tillgångar.

I syfte att undvika ett negativt eget kapital för- handlades villkoren för bolagets lån om i oktober 2022 vilket bland annat innebar en rätt för Xxxxxxx att begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.

I maj 2023 publicerade Xxxxxxx avsikten att före- slå en företrädesemission om cirka 4,8 MSEK med en övertilldelningsoption om 4,0 MSEK. Beslut om genomförande av emissionen fattades därefter på årsstämman den 30 juni 2023.

Genom den nu aktuella företrädesemissionen och den garanti som Bolagets långivare lämnat finns förutsättningar att driva koncernens verksamhet vidare och kapitalisera på de möjligheter som Bolagets framgångar på den japanska marknaden har skapat där Bolaget har ingått ett avtal som garanterar cirka 700 TEUR i ordervärde givet att cirka 400 TEUR investeras i marknadsföring från Bolagets sida. Den japanska marknaden har ett tydligt regelverk kring CBD där Bolaget erhållit importtillstånd för sina hampaljor och intimvårds- produkter. Den japanska marknaden underlättar följaktligen marknadsföring och möjliggör en snab- bare expansionsfas jämfört med den europeiska marknaden.

Affärsmodell

Hemply Balance affärsmodell grundar sig i D2C- försäljning av produkter till konsumenter via Bolagets webbshop samt B2B-försäljning som distributör till återförsäljare.

Mål och vision

Hemply Balance mål är att fortsatt befästa posi- tionen som ett starkt varumärke för högkvalitativa hampaprodukter på den svenska och europeiska marknaden samtidigt som Bolagets tillväxt på den japanska marknaden, som förväntas bli Bolagets primära marknad under kommande 24 månader, ska accelereras .

Hemply Balance vision är att främja ett hälsosamt, starkt och balanserat liv.

Produkter

Hemply Balance huvudprodukt är tinkturer bestå- ende av veganska och 100% THC-fria hampaoljor samt hampakapslar. Hemply Balance har sedan tidigare ett försäljningsförbud i Sverige varför Bolagets tinkturer inte saluförs i Sverige. Fokus för Bolagets tinkturer ligger således på andra europe- iska marknader men i synnerhet på den japanska marknaden. Alla Bolagets hampaoljor innehåller ett flertal naturligt förekommande fytocannabinoider

som till exempel CBG (Cannabigerol), CBN (Can- nabinol), CBD (Cannabidiol och CBC (Cannabichro- mene). För tillfället erbjuder Bolaget nio olika hampaoljor med styrkor mellan 6 och 41 procent, motsvarande hampaoljor mellan 600 mg och 4100 mg innehåll av cannabinoider. Förutom hampaoljor erbjuder Hemply Balance intimvårdsprodukter innehållande CBD, adaptogener utan CBD, hampa- kapslar, hampa hudsalva samt läppbalsam.

Leverantörer

Hemply Balance arbetar med flertalet leverantörer för att inte vara beroende av en leverantörspart, däribland leverantörer i Schweiz, Nederländerna och USA. Bolagets underleverantör i USA är den största vertikalt integrerade producenten, till- verkaren och distributören av hampa-härledda fytocannabinoider i Nordamerika och var ett av de första företagen i USA som erhöll en licens att odla, bearbeta och distribuera industriell hampa. Leverantören var även det första hampaföretaget i världen att erhålla ett certifikat av fri försäljning. Dessa intyg hjälper till att etablera leverantören som branschens främsta hampaföretag

Hemply Balance intimvårdsprodukter tillverkas av en svensk leverantör baserad i Sverige med 40 års erfarenhet av utveckling av intim- och skönhets- produkter. CBD-isolatet för dessa produktioner levereras från en schweizisk leverantör.

Konkurrensfördelar

Hemply Balance är ett av få D2C-varumärken på marknaden som erbjuder 100 procent THC-fria hampaprodukter som kosttillskott, vilket är en viktig fördel då en stor del av marknaden enligt Bolagets bedömning fortfarande är av låg kvalitet och med ett osäkert innehåll. Om föreliggande försäljningsförbud från Läkemedelsverket hävs har Bolaget, tack vare den ledande positionen inom tinkturer och kosttillskott på marknaden, en stark konkurrensfördel i Sverige.

Hemply Balance intimvårdsserie är unik och ut- vecklad av en doktor och obstetriker. Bolagets be- dömning är att lanseringen i Japan hittills har varit mer framgångsrik än lanseringen i Sverige 2021.

Framförallt till följd av Japans tydliga regelverk kring CBD inklusive marknadsföring. På den japan- ska marknaden finns enbart fem andra företag som säljer intimvårdsprodukter innehållande CBD.

Tillväxtstrategi

Den japanska hampamarknaden är relativt ung och det var först 2016 som Japan tillät försäljning av CBD-produkter utifrån ett regelverk. Därmed finns det en god möjlighet att som aktör i branschen ta en ledande varumärkesposition.

På den europeiska marknaden är Bolagets bedöm- ning att konkurrensen är större. Hemply Balance har en ledande varumärkesposition på den europe- iska och nordiska marknaden som en av de första aktörerna på den svenska marknaden. Hemply Balance mål är att befästa den positionen och att ta betydande marknadsandelar i Japan.

Försäljnings- och marknadsföringsstrategin kom- mer att innefatta betydande investeringar inne- fattande bland annat deltagande i mässor, produk- tion av content, annonsering på sociala medier och influencermarknadsföring i Japan. På den euro- peiska marknaden kommer ökade investeringar i sökmotorsoptimering att genomföras.

Bolaget bedömer att investeringar som spenderas på ovannämnda kanaler kommer att resultera i en väsentligt ökad försäljning under 2024.

Över tid avser Bolaget även att utveckla ytterligare produktlinjer som Bolaget bedömer efterfrågas och godkänns enligt det japanska regelverket. I USA, där hampamarknaden är mer mogen, växer intresset för hampaprodukter inom det breda kosmetiska området, exempelvis intimprodukter.

Hemply Balance kommer att arbeta tätt med sin japanska distributör för att identifiera trender på den japanska marknaden med syfte att snabbt kunna lansera nya produkter när en tydlig trend identifieras.

Anställda och organisation

Hemply Balance har en VD och har därutöver outsourcat centrala funktioner som logistik och affärsstöd. Huvudkontoret är beläget i Stockholm.

Koncernstruktur

Hemply Balance är moderbolag i koncernen och innehar 100 procent av aktierna i det holländska bolaget Glowing Pine B.V. samt 100 procent av aktierna i Hemply Services AB.

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där Xxxxxx Balance är verksam. Viss information har hämtats från externa källor. Även om Xxxxxx Balance anser dessa källor vara till- förlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten inte kan garanteras. Såvitt Hemply Balance känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga upp- gifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Den globala marknaden för hampaprodukter USA är den största marknaden i världen för hampa- produkter. Marknaden i USA estimeras ha en årlig

tillväxttakt om 28,6% mellan 2022 och 2029 då

marknadsvärdet beräknas uppgå till 13 655,70 mil- joner USD. De största drivkrafterna till marknads- utvecklingen är delvis att man räknat med att hampamarknaden i USA kommer få ett tydligare regelverk som underlättar försäljning av CBD och att efterfrågan på CBD inom hälsa och fitness har ökat kraftigt.1

Den globala marknaden för CBD förväntas också växa kommande år med en årlig tillväxttakt om 16,2% mellan 2023 och 2030. En viktig drivkraft till marknadsutvecklingen är legalisering av hampa- baserade produkter som följaktligen kommer underlätta försäljning. Samtidigt beräknas konkur- rensen på marknaden bli allt hårdare i och med legalisering av hampaprodukter.2

Vidare kan försäljning av CBD produkter delas upp i online och offline där försäljning genom offline, så som apotek och butiker, stod för 52,4% av den globala CBD försäljningen under 2021. Offlinekan- alerna beräknas fortsätta växa till följd av legal- isering på olika marknader runt om i världen, vilket

beräknas medföra att allt fler butiker kommer välja att sälja hampaprodukter.3

Den japanska marknaden för hampa- produkter

Den japanska marknaden för hampaprodukter har haft en solid tillväxt sedan landet tillät försäljning av hampaprodukter 2016 och idag återfinns över 250 hampavarumärken i Japan som säljer olika typer av hampabaserade produkter. De vanligaste förekommande produkterna är vapes, oljor, kapslar och kosmetiska produkter. Marknadsstorleken för hampaprodukter uppgick 2021 till 120 MEUR och marknadenvärdet estimeras ha ökat till 167 MEUR 2022, en ökning med cirka 40 procent från 2021.4

Den japanska marknaden för kvinnovård, under vilken Bolagets intimvårdsprodukter faller, estime- rades uppgå till 415 MEUR under 2021, en ökning med cirka 8% jämfört med 2020 då marknads- storleken uppgick till 385 MEUR. Marknaden för- väntas fortsätta växa med en estimerad marknads- storlek på 12 908 MEUR år 2025.5

1 U.S. Cannabidiol (CBD) Market – Industry Trends and Forecast to 2029: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx.xxx/xxxxxxx/xx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx

2 Cannabidiol Market Size, Share & Trends Analysis Report: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx

3 Cannabidiol (CBD) Market – By Products: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx

4 Yano Research Institute undersökningsresultat på CBD-marknaden. 25 augusti 2022.

5 Undersökning av marknaden för femcare och femtech: xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxx-x xxxxxx/xxxx/xxxxx_xx/0000

Japan har under de senaste åren haft ett tydligt fokus på kvinnovård där landet bland annat antagit en ny lag. Medvetenhet om hållbarhet har också ökat snabbt i Japan, vilket har medfört att frågor som jämställdhet har hamnat mer i fokus. Detta har medfört att företag uppmuntras utveckla pro- dukter som främjar ett hälsosamt och balanserat liv för kvinnor.

Givet utvecklingen på den japanska marknaden bedömer Bolaget följaktligen att det finns en stor potential att ta betydande marknadsandelar på marknaden för kvinnovård i Japan.

De mest förmögna människorna i Japan är över 50 år samtidigt som CBD produkter på den japanska marknaden ligger högt i prisklass jämfört med andra kosmetik -och kostillskottsprodukter. År 2019

var cirka 27%, motsvarande cirka 34,2 miljoner människor, av den japanska befolkningen över 65 år. 2055 beräknas människor över 65 år utgöra cirka 40 procent av den totala befolkningen. Efter- som Japan är ett land med en åldrande befolkning, förväntas konsumenter i allt högre grad att efter- fråga hälso- och kosmetikaprodukter som främjar hälsa, välbefinnande och åldrande.6

Japan är även välkänt för sina långa arbetstider och arbetsrelaterad stress. 10 procent av den japanska befolkningen uppskattades arbeta mer än 60 timmar per vecka år 2019, vilket har resulterat i

att konsumenter efterfrågar nya och effektiva sätt att koppla av och återhämta sig. En kombination av ovan beskrivna demografiska utveckling samt stressrelaterade problem hos befolkningen är starkt bidragande faktorer till den fortsatta tillväx- ten på CBD marknaden i Japan.6

Europa och Norden

Den europeiska marknaden förväntas, likt markna- den i USA och Japan, ha en stabil tillväxt de kom- mande åren och marknadsvärdet estimeras uppgå till 2,6 miljarder EUR år 2026. Samtidigt estimeras antalet CBD användare inom Europa uppgå till 50 miljoner personer år 2026, vilket indikerar på en positiv marknadsutveckling och ökad användning av CBD. Vidare är den europeiska marknaden för CBD produkter i behov av ett tydligt regelverk och är idag föremål för en pågående process på EU- nivå. För att ett tydligt regelverk ska kunna införas behöver enligt Bolagets uppfattning CBD bli god- känt som Novel Food i EU, där även Schweiz och Storbritannien har pågående godkännandeproces- ser för CBD som Novel Food. För att marknaden för CBD inom EU ska uppnå fullständig legitimitet anser Bolaget att CBD måste bli ett godkänt Novel Food, som idag är det primära hindret på den europeiska marknaden. Anledningen till den posi- tiva marknadsutvecklingen inom Europa förväntas vara, likt på övriga marknader, en ökad legalisering och medvetenhet kring CBD produkter och deras funktion.7

6 CBD market in Japan: xxxxx://xxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxx_xxxxxxx/0000/00/XXX-Xxxxxx-xx-Xxxxx.xxx

7 The European CBD Market: What Are the Key Barriers to Growth: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxx/

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Bakomliggande faktorer för marknads- tillväxt

Ett tydligare och legaliserande regelverk för hampa- produkter lyfts ofta fram som en bidragande orsak till marknadstillväxten. Vidare har intresset kring de potentiella häslofördelarna bidragit till att investeringar i forskning och utveckling har ökat kraftigt under de senaste åren. Hampa kan även användas på flertalet produkttyper och främjar således en stark utveckling inom hampabranschen.

Konkurrenter

Konkurrensen på CBD marknaden har under de senaste åren blivit allt hårdare med flera nya aktörer samt en ökad popularitet för CBD. Hemply Balance bedömning är att de primära konkurren- terna på den japanska marknaden är Healthy Tokyo och CBDfx. Dessa företag erbjuder, likt

Hemply Balance, hampaoljor på den japanska marknaden. För Bolagets intimvårdsprodukter i Japan finns det enbart fem andra företag som säljer intimvård innehållande CBD (Star Japan, fuwari-care, CBDDAYS MOMENT, Delicare och Xxxxx aqua d’amore), vilket underlättar för Hemply Balance att befästa en stark position på marknaden för intimvårdsprodukter innehållande CBD då konkurrensen inte är lika stor som för hampaoljor.

På den europeiska marknaden bedömer Hemply Balance att Nordic Oil, Formula Swiss och Endoca är Hemply Balance primära konkurrenter som erbjuder hampaoljor, hampakapslar och hampa- salvor. För intimvården på den svenska marknaden bedömer Hemply Balance att dess primära konkur- rent är Hello Mantle.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Uttalande om rörelsekapital

Hemply Balance bedömer att det befintliga rörelse- kapitalet inte är tillräckligt för Hemply Balance behov under de kommande 12 månaderna från dagen för Memorandumet. Ett underskott beräknas uppkomma i januari 2024. För den kommande tolv- månadersperioden från dagen för Memorandumet uppskattas underskottet uppgå till cirka 2 500 TSEK.

För att Bolaget ska kunna fortsätta bedriva sin verksamhet och genomföra sina expansionsplaner i Japan som presenteras mer i detalj under avsnittet ”Koncernens verksamhet” är Bolaget följaktligen i behov av ett kapitaltillskott.

Årsstämman 2023 har därför beslutat att genom- föra Erbjudandet som, vid fullteckning, tillför

Bolaget cirka 4 800 TSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 400 TSEK.

Som del av Erbjudandet kommer teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 emitteras, som tentativt till- för Bolaget ytterligare finansiering i januari-februari 2024. Emissionslikviden från teckningsoptionerna planeras användas till marknadsföring av Bolagets produkter på den japanska marknaden.

För det fall Erbjudandet inte tecknas till den grad att rörelsekapitalbehovet säkerställs, är det styrelsens avsikt att söka ytterligare extern finan- siering genom exempelvis en riktad emission.

Skulle inte en sådan ytterligare finansiering erhållas kommer styrelsen överväga att minska Bolagets kostnader och ändra affärsplan.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse

Enligt Xxxxxx Balance bolagsordning ska styrelsen bestå av 3 till 10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Per dagen för Memorandum består Xxxxxx Balance styrelse av tre ordinarie ledamöter, inklusive sty- relseordföranden, utan suppleanter, vilka har omvalts vid ordinarie bolagsstämma i Bolaget den 30 juni 2023, för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Styrelseledamöterna, deras befattning och år för inval anges i tabellen nedan.

Namn

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Position

Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot

Ledamot sedan

2022

2020

Oberoende Bolaget och dess ledning

Ja Ja Nej

Oberoende större aktieägare

Ja Ja Nej

Xxxxxx Xxxxxxxx

(Styrelseordförande sedan 2022)

Född: 1960

Innehav i Hemply Balance: 0

Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx har en lång erfarenhet från ledande positioner inom flertalet organisationer. Xxxxxx har bland annat varit generalsekreterare på Scouterna och utvecklings- strateg vid Socialdepartementet. Sedan 2014 driver Xxxxxx Xx Belle Vue, ett Boutique B&B i södra Frankrike och 2020 grundade hon Le Bon Vin som exporterar kvalitetsviner till Sverige. Xxxxxx är utbildad inom projektledning, styrelsearbete, marknadsföring samt har en socionomexamen vid Stockholms universitet.

Xxxxx Xxxxxxx

(Styrelseledamot sedan 2020)

Född: 1975

Innehav i Hemply Balance: 14 700 aktier per dagen för Memorandum.

Utbildning och erfarenhet: Xxxxx xxxxxxx en lång erfarenhet från e-handels och mediabranschen. Efter sin civilekonomexamen vid Handelshögskolan

i Stockholm har Xxxxx bland annat varit VD på Cmore i cirka 4 år, VD på Adlibris i 4,5 år och VD på TV4 Sport i cirka 2 år. Idag är Xxxxx xxxxxxxx och styrelseledamot i Bookbinders Design och Ingsjö Väveri. Utöver det är Xxxxx styrelseordförande i Xxxxxx och Petbuddy Group samt styrelseledamot

i LMK Group och Matsmart där han också agerat som styrelseordförande under cirka 4,5 år.

Xxxx Xxxxxx

(Styrelseledamot sedan 2020)

Född: 1993

Innehav i Hemply Balance: 603 372 aktier per da- gen för Memorandum.

Utbildning och erfarenhet: Xxxx har en lång erfar- enhet inom e-handel och varumärkesstrategi. Xxxx var en av de första i Sverige att lansera CBD- produkter när han grundade Hemply Balance år 2016. Han brinner för att bygga organisation, opti- mera marknadsföring och nu accelerera Bolagets expansion i Japan. Utöver Hemply Balance är Xxxx styrelseordförande och delägare i Omnin Organics AB, Curious Oak AB samt Alpha Pinene B.V.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxxxx (VD)

Född: 1993

Xxxxxxx i Hemply Balance: 602 372 aktier per dagen för Memorandum.

Utbildning och erfarenhet:

För personbeskrivning, se avsnittet "Styrelse" på föregående sida.

Xxxxxx Xxxxxxxx, ordförande

Xxxx Xxxxxx, ledamot och VD

Xxxxx Xxxxxxx, ledamot

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Per dagen för Memorandum finns inga familje- band mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har finansiella intressen i Bolaget till följd av deras direkta eller indirekta innehav i Bolaget. Utöver detta föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflik- ter mellan styrelseledamöternas och ledande be- fattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare har under de senaste fem (5) åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inklusive erkända yrkessam- manslutningar) officiellt bundits vid, eller utfärdats påföljder på grund av ett brott, eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Styrelsen och de ledande befattningshavarna för Hemply Balance kan nås på Bolagets adress.

Ersättningar till styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattnings- havare

Beslut om ersättningar till styrelse har fattats av bolagstämma. Bolagets ordinarie stämma den 30 juni 2023 beslutade att arvode till styrelseleda- möterna, inklusive styrelseordförande, ska utgå med 85 KSEK till envar som inte är anställd eller uppdragstagare i Bolaget.

Ersättning till VD ska fastställas till marknadsmäs- siga nivåer och ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön samt eventuella övriga förmåner.

Därutöver har Bolaget inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamot i styrelsen.

I tabellen nedan visas den ersättning som utbeta- lats till styrelsen och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2022.

Grundlön/

Konsult-

Pensions-

Övriga

	styrelsearvode	Xxxxxx	arvode	kostnad	förmåner	Summa
Xxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0	0	0	0
Xxxx Xxxxxx	0	275 192	150 000	0	0	425 192
Xxxxx Xxxxxxxx	85 000	0	0	0	0	85 000

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Finansiell information och nyckeltal

Bolagets historiska finansiella information har införlivats i Memorandum genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvis- ning”. I Memorandum inkluderas historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2022 och 2021 samt perioden januari - juni 2023 och 2022. Den finansiella informationen för 2022 och 2021 är hämtad ur Bolagets årsredovisning för 2022. Uppgifterna för januari - juni 2023 och 2022 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden

januari - juni 2023. Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor. Revisionsberättelserna finns in- tagna i årsredovisningarna 2021 och 2022 och följer standardformuleringar. Delårsrapporten för perioden januari - juni 2023 har inte blivit granskad av Bolagets revisor. Ingen annan information i Memorandum har reviderats om det inte uttryckli- gen anges.

KONCERNENS RESULTATRÄKNING

Belopp i tusentals kronor

H1 2023

H1 2022

2022

2021

	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Nettoomsättning	1 176	2 646	4 670	2 178
Summa intäkter	1 176	2 646	4 670	2 178
Rörelsens kostnader Handelsvaror	-472	-936	-1 480	-552
Övriga externa kostnader	-1 625	-4 066	-6 333	-10 380
Personalkostnader	-344	-2 255	-2 898	-3 458
Av- och nedskrivningar	-1	-4 471	-561	-13 072
Summa kostnader	-2 443	-11 728	-11 272	-27 463
Rörelseresultat	-1 266	-9 082	-6 602	-25 284
Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i dotterbolag	0	0	-3 276	0
Resultat från finansiella poster	-1 265	-312	8	-43
Resultat efter finansiella poster	-2 408	-9 394	-9 870	-25 327
Resultat före skatt	-2 408	-9 394	-9 870	-25 327
Skatt på årets resultat	0	0	0	0
PERIODENS RESULTAT	-2 408	-9 394	-9 870	-25 327
Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare	-2 408	-9 394	-9 870	-25 327
Genomsnittligt antal aktier	2 822 681	2 496 926	2 675 869	2 232 764
Resultat per stamaktie SEK före och efter utspädning	-0,85	-3,76	-3,69	-11,34

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Balansräkning
Belopp i tusentals kronor	2023-06-30	2022-06-30	2022-12-31	2021-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill	0	98	0	0
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	10	0	11	0
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar	86	182	101	93
Summa anläggningstillgångar	96	280	112	93
Omsättningstillgångar Varulager m.m.
Varulager m.m.
Färdiga varor och handelsvaror	260	818	615	555
Råvaror	173	126	40	81
	433	944	654	636
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	571	840	1 274	951
Övriga fordringar	774	844	224	905
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	404	59	103	77
Summa kortfristiga fordringar	1 750	1 743	1 601	1 933
Likvida medel	298	1 605	1 046	2 563
Summa omsättningstillgångar	2 481	4 293	3 301	5 132
SUMMA TILLGÅNGAR	2 577	4 572	3 413	5 226
SKULDER OCH EGET KAPITAL
Eget kapital
Aktiekapital	968	873	968	830
Övrigt tillskjutet kapital	42 974	63 171	42 974	33 787
Xxxxx eget kapital inklusive årets resultat	-42 362	-67 202	-41 339	-31 505
Eget kapital hänförligt till moderföretagets
aktieägare	1 580	-3 158	2 603	3 112
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	0	307	0	0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	610	420	0	1 075
Aktuella skatteskulder	0	0	58	0
Övriga skulder	210	5 000	000	000
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	178	1 568	396	720
Summa kortfristiga skulder	997	7 423	810	2 114
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 577	4 572	3 413	5 226

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Kassaflödesanalys

Q2 2023	Q2 2022	2022	2021
Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
-1 223	-6 891	-9 870	-25 327
1	4 120	561	13 072
-11	167	0	-15
0	0	3 277	0
557	0	0	0
-676	-2 604	-6 033	-12 270
89	-51	-18	-211
491	93	493	1 363
-97	-2 562	-5 558	-11 118
0	0	0	-7
0	0	-13	0
0	0	-2 297	0
0	0	-2 310	-7
0	0	1 351	12 363
0	0	5 000	0
0	0	6 351	12 363
-97	-2 562	-1 517	1 238
395	4 167	2 563	1 325
0	0	0	0
298	1 605	1 046	2 563

Belopp i tusentals kronor Den löpande verksamheten

Resultat efter finansiella poster

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet

Av- och nedskrivningar Betald skatt

Realiserat resultat Övrigt

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelskapital

Kassaflöde från förändring i rörelsekapital

Förändring av varulager

Förändring av rörelsefordringar och skulder

Kassaflöde från löpande verksamheten

Investeringsverksamheten

Investeringar i finansiella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Förvärv av koncernbolag

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Finansieringsverksamheten

Nyemission

Konvertibellån, redovisat som egetkapitalinstrument

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Periodens kassaflöde

Likvida medel vid periodens början Kursdiff i likvida medel

Likvida medel vid periodens slut

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

	Q2 2023	Q2 2022	Helår 2022	Helår 2021
Försäljning konsument, TSEK	1 131	1 802	7 295	4 599
Nettoomsättning, TSEK	719	1 351	4 670	2 178
Xxxxxxxxxxx, TSEK	419	731	3 190	1 626
Bruttomarginal, %	58,3%	54,1%	68,3%	76,0%
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA), TSEK	-585	-2 548	-6 041	-12 212
Periodens resultat, TSEK	-1 223	-6 891	-9 870	-25 327
Kassaflöde från löpande verksamhet, TSEK	-97	-2 562	-5 558	-11 118
Likvida medel, TSEK	298	1 605	1 046	2 563
Soliditet, %	61,0%	neg	76,0%	60%

Nyckeltal

Med försäljning konsument avses försäljning före rabatter.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella ut- vecklingen baseras på delårsrapporten för perioden januari-juni 2023 samt de reviderade årsredovis- ningarna avseende räkenskapsåren 2021 och 2022. De belopp som anges inom parentes avser motsva- rande period under föregående period. Informatio- nen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med den utvalda finansiella informationen under avsnittet ”Finansiell information” ovan.

Jämförelse mellan januari - juni 2023 och januari - juni 2022

Intäkter, kostnader och resultat Bruttoomsättningen, dvs försäljning före rabatter, uppgick under perioden till 1 131 TSEK (1 802) motsvarande en minskning med 37,2%. Lämnade rabatter uppgick till 412 TSEK (451). Nettoomsätt- ningen uppgick till 719 TSEK (1 351).

Kostnaden för sålda varor uppgick under perioden till 300 TSEK (620).

Övriga externa kostnader uppgick under perioden till 848 TSEK (2 049) motsvarande en minskning

med 58,6%.

Personalkostnaderna uppgick under perioden till 155 TSEK (1 230). Genomsnittligt antal anställda

uppgick till 1 (10).

Av- och nedskrivning på goodwill uppgick under perioden till 1 TSEK (4 287).

Periodens resultat

Bruttoresultatet uppgick till 419 TSEK (731) motsva- rande en bruttomarginal om 58,3% (54,1).

Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till

-585 TSEK (-2 548).

Periodens resultat uppgick till -1 223 (-6 891).

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpande verksamheten upp- gick till -97 TSEK (-2 562). Likvida medel uppgick till 298 TSEK (1 605).

Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till 0 TSEK (0). Kassaflödet från finansieringsverk- samheten uppgick till 0 TSEK (0).

Bolagets anläggningstillgångar utgjordes av inven- tarier med ett bokfört värde på 9 TSEK (0) samt långfristiga fordringar på 86 TSEK (182).

Eget kapital uppgick per 2023-06-30 till 1 580 TSEK (-3 158). Moderbolagets egna kapital uppgick till 844 TSEK (1 933).

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Eget kapital och räntebärande skulder

Eget kapital uppgick per 2023-06-30 till

1 580 TSEK (-3 158). Moderbolagets egna kapital

uppgick till 844 TSEK (1 933).

Bolagets räntebärande skulder uppgick per

2023-06-30 till 6 317 TSEK och utgjordes av kon- vertibellån inklusive kapitaliserade uppläggnings- avgifter och upplupen ränta. Skulden redovisas i sin helhet som eget kapital.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2022 och 2021

Intäkter, kostnader och resultat Bruttoomsättningen, dvs försäljning före rabatter, uppgick under perioden till 7 295 TSEK (4 599).

Lämnade rabatter uppgick till 2 625 TSEK (2 421).

Nettoomsättningen uppgick till 4 670 TSEK (2 178), motsvarande en ökning med 114,42%.

Kostnaden för sålda varor uppgick under perioden till TSEK 1 480 (552).

Övriga externa kostnader uppgick under perioden till TSEK 6 333 (10 380) motsvarande en minskning

med 39,0%.

Personalkostnaderna uppgick under perioden till

2 898 TSEK (3 458). Genomsnittligt antal anställda

uppgick till 3 (5).

Årets resultat

Bruttoresultatet uppgick till 3 190 TSEK (1 626)

motsvarande en bruttomarginal om 68,3% (76,0).

Rörelseresultat före avskrivningar uppgick till

-6 041 TSEK (-12 212).

Periodens resultat uppgick till -9 870 TSEK (-25 327).

Kassaflöde och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -5 558 TSEK (-11 118). Likvida medel

uppgick till 2 563 TSEK (1 325).

Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -2 310 TSEK (-7). Kassaflödet från finansierings-

verksamheten uppgick till -6 351 TSEK (12 363).

Bolagets anläggningstillgångar utgjordes av inven- tarier med ett bokfört värde på 11 TSEK (0) samt långfristiga fordringar på 101 TSEK (93).

Eget kapital och räntebärande skulder

Eget kapital uppgick per 2022-12-31 till

2 603 TSEK (3 112). Moderbolagets egna kapital

uppgick till 5 148 TSEK.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Investeringar

Under 2021 och 2022 investerade Hemply Balance i nya produktserier, innefattande intimvårdsproduk- ter, kosttillskott innehållande adaptogener samt flertalet nya hampaoljor.

Under 2022 förvärvade Hemply Balance 100% av aktierna i det polska bolaget Hemp Juice och investerade där i marknadsföring och produktut-

veckling på den polska marknaden. Hemply Balance och Hemp Juice ingick aktieöverlåtelseavtalet strax innan kriget i Ukraina utbröt. Rysslands invasion

av Ukraina påverkade Hemp Juice verksamhet och försäljning negativt varvid styrelsen för Hemply Balance gjorde bedömningen att de investeringar som krävdes för att vända utvecklingen inte var ekonomiskt försvarbara och fattade beslut om att reversera förvärvet i augusti 2022.

Utöver ovanstående har inte Bolaget genomfört några specifika investeringar, annat än vad som är kopplat till rörelsekapital.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Hemply Balance har ingått ett avtal med den japanska distributören Life Activation enligt vilket Hemply Balance ska investera cirka 400 TEUR i marknadsföring under en period av 24 månader. Hemply Balance har tillsammans med Life Activation arbetat fram en marknadsplan som inkluderar investeringar i bland annat deltagande vid flertalet mässor, annonsering på sociala medier, samarbeten med influencers, utbildning om CBD samt traditio- nell TV-reklam.

Väsentliga händelser för den presenterade perioden

2021

- Den 20 april 2021 avslutades emissionen av units som genomfördes inför noteringen på NGM Nordic SME i april. Den totala teckningen uppgick till cirka 89,4 MSEK, vilket motsvarar en teckningsgrad om cirka 715 procent.

- Den 6 maj var första handelsdag för Hemply Balance aktie på NGM Nordic SME.

- Bolaget offentliggjorde under november sin för- värvsstrategi.

- Bolaget säkrade finansiering om 6,3 MKR genom utnyttjande av (TO1) teckningsoptioner samt upp- taget lån.

- Bolaget tecknande avsiktsförklaring om att förvärva polska CBD bolaget Hemp Juice.

- Bolaget tecknade en avsiktsförklaring med den japanska distributören Life Activation Co. LTD. Av- siktsförklaringen innebar att parterna avsåg teckna ett distributionsavtal avseende distribution och för- säljning av Hemply Balance produkter under 2022.

2022

- Bolaget förvärvade i februari 100% av det polska CBD-Bolaget Hemp Juice Sp.zo.o.

- I februari genomfördes en kvittningsemission om 120 000 aktier till säljarna av Hemp Juice samt

4 000 aktier till Cooach Business Support AB som kvittning för rådgivning i samband med förvärvet.

- Hemply Balance genomförde i juli en riktad emis- sion och tillfördes 1,35 MSEK efter emissionskost- nader.

- Hemply Balance reverserade förvärvet av det polska bolaget Hemp Juice sp. z.o.o. under augusti månad.

- I oktober offentliggjorde Xxxxxx Balance att man erhållit sitt första importtillstånd för Bolagets in- timvårdsprodukter i Japan. Importtillståndet gäller Hemply Balance intimvårdsprodukter.

- I oktober beslutade en extra bolagsstämma om minskning av aktiekapitalet med 37 018,68 SEK (avrundat till två decimaler) från 1 004 624,28 SEK (avrundat till två decimaler) till 967 605,59 SEK (av- rundat till två decimaler) genom riktad inlösen av 108 000 aktier.

- I oktober förlängde Xxxxxx Balance konvertibel- lån om 5 MSEK till och med den 31 mars 2023.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

2023

- Den 18 januari offentliggjorde Xxxxxx Balance att man erhållit sitt andra importtillstånd i Japan. Im- porttillståndet gäller Hemply Balance hampaoljor.

- Den 28 mars 2023 offentliggjorde Xxxxxx Balance att man säkrar orders om cirka 700 TEUR i Japan under kommande två år.

- Den 29 mars 2023 offentliggjorde Xxxxxx Balance att man förlängt en konvertibel om

5 MSEK till och med 30 september 2023. Bolaget äger rätt att under lånets löptid, dock senast 30 september 2023, begära konvertering av hela det utestående lånet, avgifter samt ränta till en kurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Skulden är klassificerad som eget kapital.

- Den 24 maj 2023 föreslog styrelsen i Hemply Balance en företrädesemission om cirka 4,8 MSEK med en övertilldelningsoption om cirka 4 MSEK.

Under 2021 upptog Hemply Balance ett lån om

5 MSEK varav 4 MSEK kan komma att kvittas i den kommande emissionen.

- Den 30 juni 2023 beslutade Xxxxxx Balance bolagsstämma att omvälja Xxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx till styrelseledamöter samt Xxxxxx Xxxxxxxx till styrelseordförande. Bolagsstämman beslutade även om att genomföra den föreslagna företrädesemissionen, ändra antal aktier och aktiekapital i bolagsordningen, vilket möjliggör företrädesemission samt att bemyndiga styrelsen att dels fatta beslut om en övertilldelningsoption i

aktuell emission och dels fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Bolaget per den 1 januari 2023 och per dagen för Memorandum uppgick till 967 605,59 SEK fördelat på 2 822 937 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,343 SEK.

Samtliga aktier har emitterats enligt svensk lag och är fullt inbetalda och fritt överlåtbara. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet.

Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbju-

dande har lämnats avseende aktierna under inneva- rande eller föregående räkenskapsår.

Enligt Bolagsordningen som antogs på årsstämman den 30 juni 2023 ska aktiekapitalet vara lägst

4 964 871 SEK och högst 19 859 484 SEK, fördelat

på lägst 14 484 744 och högst 57 938 976 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utveck- lingen för Bolagets aktiekapital och antal aktier i Bolaget sedan dess registrering 2019.

År	Händelse	Förändring antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring aktiekapital, SEK	Totalt aktiekapital, SEK	Emissionskurs	Kvotvärde, SEK
2019	Bolagets bildande	-	5 000	-	500 000	-	100
2020	Aktiesplit	495 000	500 000	-	500 000	-	1
2020	Nyemission B-aktie*	1	500 001	1	500 001	-	1
2020	Aktiesplit av B-aktier samt
	omvandling*	958 725	1 458 726	-	500 001	-	0,3428
2020	Nyemission*	16 238	1 474 964	5 565,83	505 566,83	-	0,3428
2020	Nyemission**	136 534	1 611 498	46 799,18	552 366,01	18,31	0,3428
2020	Nyemission***	170 277	1 781 775	58 365,1	610 731,11	18,50	0,3428
2021	Nyemission****	581 396	2 363 171	199 282,53	810 013,64	21,5	0,3428
2021	Registrering av nya aktier från teckningsoptioner av serie TO1*****	59 766	2 422 937	20 485,73	830 499,37	21,5	0,3428
2022	Nyemission******	124 000	2 546 937	42 502,93	873 002,30	25,235	0,3428
2022	Nyemission*******	384 000	2 000 000	000 622	1 004 624	5,0	0,3428
2022	Minskning av aktiekapital och riktad inlösen av aktier********	-108 000	2 822 937	-37 018,68	967 605,59	-	0,3428
2023	Nyemission*********	25 784 460	28 607 397	8 838 024,99	9 805 630,58	0,343	0,3428

* Samtliga föreliggande transaktioner beslutades på extra bolagsstämma den 31 mars 2020 och genomfördes med syftet att få önskad ägarfördelning till följd av omorganiseringen av koncernstrukturen från Glowing Pine till Hemply Balance Holding AB. Bolaget emitterade en (1) B-aktie till Alpha Pinene som uppdelades till 958 726 B-aktier. Därefter omvandlades Bolagets samtliga B-aktier till samma aktieslag som övriga aktier i Bolaget. Därefter genomfördes en emission av 16 238 aktier (till teckningskurs motsvarande kvotvärde) riktade till Pikes Peak AB och Cnidaria AB. Efter emissionen blev Glowing Pine ett dotter- bolag till Bolaget genom ett aktieägartillskott från Alpha Pinene.

** Nyemission mot kvittning till teckningskurs 18,31 SEK per aktie, vilket motsvarar en post-money värdering om cirka 29,5 MSEK. Emissionen tillförde Bolaget cirka 2,5 MSEK under Q1 2020.

*** Nyemission mot kontant betalning till teckningskurs 18,50 SEK per aktie. Emissionen tillförde Bolaget cirka 3,2 MSEK under Q4 2020.

**** Nyemission mot kontant betalning till teckningskurs 21,5 SEK per aktie inför Hemply Balance notering på NGM Nordic SME.

***** Utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 för teckning av aktier i Bolaget. Totalt utnyttjades 59 766 teckningsoptioner för teckning av lika många aktier.

****** Nyemission mot kvittning till teckningskursen 25,235 SEK per aktie. Kvittningen skedde med anledning av förvärv av det polska bolaget Hemp Juice.

******* Nyemission mot kontant betalning och kvittning teckningskurs 5,0 SEK per aktie. Emissionen tillförde Bolaget cirka 1,35 MSEK under Q3 2022.

******** Hemply Balance extra bolagsstämma den 14 oktober 2022 beslutade om minskning av aktiekapitalet och riktad inlösen av aktier som följd av det reverserade förvärvet av det polska bolaget Hemp Juice.

********* Förutsätter att Erbjudandet blir fulltecknat. Inklusive övertilldelningsoption men exklusive de teckningsoptioner som emitteras.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 30 juni 2023 fattades beslut om bemyndigande för styrelsen att, om Företrädes- emissionen blir fulltecknad (även om det beror på att emissionsgarantin avseende företrädesemis- sionen infrias), under en tid av fem månader besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en Unit utan företrädes- rätt för befintliga aktieägare.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkom- mande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda med flera.

Konvertibelt lån

Per datumet för Memorandumet finns ett utestå- ende konvertibellån. Avtalet mellan långivarna och Bolaget avseende konvertibellånet om 5 000 TSEK ingicks ursprungligen i november 2021 och

har sedan förlängts i två omgångar den 17 oktober 2022 respektive den 29 mars 2023 (se pressmed-

delanden den 29 mars 2023, 17 oktober 2022 och den 25 november 2021 för närmare information om förlängning av låneavtalet samt om det ursprungliga Låneavtalet). Inklusive kapitaliserade uppläggnings-

avgifter och upplupen ränta uppgick den totala låneskulden per den 31 juli 2023 till 6 518 TSEK. Skulden redovisas som helhet under eget kapital då Xxxxxxx har rätt att konvertera skulden till eget kapital. Emissionskursen uppgår enligt avtalet till motsvarande aktiens kvotvärde.

Långivarna till konvertibellånet har ställt ut en emissionsgaranti i Erbjudandet om 4 000 TSEK som aktualiseras om och i den mån Erbjudandet inte blir fulltecknad på annat sätt. Emissionsgarantin är

inte säkerställd genom pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang. Emissionsgarantin ska kunna infrias genom kvittning av fordringar under låne- avtalet mellan Bolaget och långivarna. Om emis- sionsgarantin, på grund av stort intresse att teckna aktier i Erbjudandet bland befintliga aktieägare, helt eller delvis inte aktualiseras, ska kvittning av fordringar under låneavtalet i stället kunna ske genom utnyttjande av övertilldelningsoptionen i Erbjudandet.

Efter kvittning av fordran inom ramen för emissions- garantin eller övertilldelningsoptionen kommer den kvarstående skulden att uppgå till ca 2 644 TSEK.

Teckningsoptioner

Per datumet för Memorandumet har Xxxxxxx inga utestående teckningsoptioner. Styrelsen har för avsikt att föreslå att en extra bolagsstämma i anslutning till genomförd Företrädesemission fattar beslut om ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare omfattande maximalt 1 716 444 teckningsoptioner, motsvarande en utspädning

på maximalt 5,66% om Företrädesemissionen blir fulltecknad. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärde med en löptid på två år.

Ägarförhållanden

Nedan redovisas Bolagets större aktieägare per den 30 juni 2023. Antalet aktieägare uppgår till ca 780.

Genom det nu aktuella Erbjudandet kan antalet aktier komma att öka från 2 822 937

till 28 607 397 inklusive övertilldelningsoption vilket innebär en utspädning för befintliga aktieägare som inte deltar i emissionen på 90,1%. Skulle övertilldelningsoptionen inte ut- nyttjas skulle utspädningen uppgå till 83,3%. Genom den stora utspädningen kan ägar- förhållandena i Bolaget komma att förändras kraftigt.

Aktieägare	Antal	Kapital
Alpha Piene Holding B.V	602 372	21,34%
Villanelle Ventures AB	273 266	9,68%
Cnidaria AB	194 906	6,90%
SEB Life International assurance	160 064	5,67%
Avanza Pension	156 017	5,53%
Nordnet Pensionsörsäkring AB	136 355	4,83%
Pikes Peak AB	121 489	4,30%
Edastra AB	100 668	3,57%
Tempelterapi AB	89 088	3,16%
Enexis AB	80 031	2,84%
Övriga	908 681	32,19%
Totalt	2 822 937	100%

Bolagsstyrning

Hemply Balance Holding AB (publ) är ett svenskt publikt e-handelsfokuserat bolag och har sitt huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktier är listade på Nordic Growth Markets Nordic SME.

Det yttre ramverket för bolagsstyrningen är aktie- bolagslagen, bolagsordningen och Nordic Growth Markets regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME. Bolaget följer interna regelverk som årligen fastslås av styrelsen. De viktigaste regelverken styrelsen fastställer är styrelsens arbetsordning, instruktioner för VD samt bolagets informations och insiderpolicy.

Grunderna för bolagsstyrning inom Hemply Balance

Bolagsstyrningen inom Hemply Balance syftar till att ge stöd åt styrelse och ledning så att all verk- samhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter.

Styrningen omfattar upprätthållande av:

• En effektiv organisationsstruktur.

• Processer för internkontroll och riskhantering.

• Transparent intern och extern rapportering.

Aktieägare och bolagsstämma Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman som är bolagets högsta

beslutande organ. Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavande stamaktier. Hemply Balance har ett aktieslag, stamaktier, med ett röstvärde om en röst.

Bolaget har vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Memorandum 2 822 937 stamaktier med ett

röstvärde av 2 822 937 röster.

Styrelse

Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. För närvarande består styrelsen av två ordinarie ledamöter och styrelsens ordförande. En ledamot och styrelseordföranden är oberoende både i förhållande till bolaget och bolagslednin- gen. Bolagets styrelse väljs vid årsstämman och valet av styrelse gäller fram till och med nästkom- mande årsstämma. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisions- eller er- sättningsfrågor utan hela styrelsen är engagerade i dessa frågor.

Styrelseordföranden bevakar att styrelsen utför sina uppgifter. Ordförande följer också verksam- heten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussioner och beslut. Ord- förande ansvarar för utvärdering av både styrelse och VD:s arbete.

Bolagsordning

Bolagsordningen antagen på årsstämman den 30 juni 2023. Ändringen av aktiekapital och antal aktier förutsätter genomförandet av den nu aktuella företrädesemissionen.

§ 1 Firma

Bolagets firma är Hemply Balance Holding AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta andelar i dotter- och intressebolag och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 964 871 kronor och högst 19 859 484 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 14 484 744 och högst 57 938 976.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3 – 10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska välja 1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till årsstämma och annan bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman och ifråga om extra bolagsstämma som inte ska behandla fråga om ändring i bolagsordningen tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1) Val av ordförande vid stämman

2) Upprättande och godkännande av röstlängd

3) Val av en eller två protokolljusterare

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5) Godkännande av dagordning

6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekom- mande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9) Val av styrelse och revisorer samt revisorssuppleanter

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolag- sordningen

§ 10 Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett (1) eller två (2) biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt förgående stycke.

§ 11 Tvist

Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, ska ärendet hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 13 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101 – 1231.

Legal information och kompletterande upplysningar

Allmän information

Bolagets registrerade företagsnamn, tillika kom- mersiella beteckning, är Hemply Balance Holding AB (publ) med organisationsnummer 559206-7168 och Legal Entity identifier (LEI-kod) 549300OG- 74WW07G5H752. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun som bildades den 15 maj 2019 och registrerades hos Bolagsverket den 23 maj 2019. Bolagets associa- tionsform regleras av, och aktieägares rättigheter kan endast förändras i enlighet med, svenska aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen har sitt säte i Stockholm och Bolagets registrerade adress är Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxxxx. Bolagets webbplats är https:// xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Väsentliga avtal

Distributionsavtal med Life Activation

Hemply Balance ingick under mars 2022 ett distri- butionsavtal med den japanska distributören Life Activation som bland annat innebar att Life Activa- tion hade en exklusivitet för Hemply Balance varu- märke i Japan under ett års tid. Under mars 2023 kom Hemply Balance och Life Activation överens om att ingå ett nytt distributionsavtal som innebär att en ömsesidig exklusivitet förlängdes under tre år tid till och med april 2026. Life Activation ska under avtalsperiodens två första år erlägga ordrar motsvarande en nettoomsättning för Hemply Balance på 700 TEUR samtidigt som Hemply Balance ska investera 400 TEUR i marknadsföring under samma tidsperiod. Efter 1 april 2026 löper avtalet med ett år åt gången.

Distributionsavtal med More to Moor

Bolaget har tecknat ett icke-exklusivt avtal med More to Moor Ltd. avseende produktion av Hemply Balance produkter. More to Moor har bland annat

rätt att distribuera Hemply Balance produkter på domänen xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Avtalet löper med ett år i taget där Xxxxxxx har en ensidig rätt att säga upp avtalet med en månads uppsägningstid.

Tjänsteavtal med Boomerang Distribution

Det helägda dotterbolaget Hemply Services AB ingick under oktober 2021 ett tjänsteavtal med det estländska bolaget Boomerang Distribution som levererar 3PL-tjänster till Hemply Services. Tjän- sterna som omfattas är orderhantering, paketering och utskick av inkomna beställningar, behandling av inkomna returer, lagerhållning och övrig logistik. Avtalet löper tillsvidare.

Låneavtal

Hemply Balance ingick under november 2021 ett låneavtal där man upptog ett konvertibellån om 5 MSEK där långivarna ägde rätt att senast den 30 september 2022 konvertera lånet till aktier i Bolaget motsvarande en aktiekurs om 21,5 SEK. Låneavtalet förlängdes i oktober 2022 samt mars 2023 där Xxxxxxx ensidigt äger rätten att konvertera lånet till en aktiekurs motsvarande aktiens kvotvärde. Långivarna har lämnat en garanti innebärande att 4 MSEK av lånet kommer konverteras i Erbjudandet. Lånevatalet förfaller den 30 september 2023 och Hemply Balance och

långivarna är muntligt överens om att förlänga den del av den utestående skulden som inte kvittas i Erbjudandet.

Avtal och transaktioner med närstående Bolaget har under 2022 och 2023 inte ingått några nya avtal och/eller utfört några transaktioner med närstående parter. Bolagets VD tillika största ägare Xxxx Xxxxxx har under 2022 erhållit marknadsmäs- sig ersättning i form av lön och konsultarvoden.

HEMPLY BALANCE HOLDING AB (Publ) INFORMATIONSMEMORANDUM 2023

Immateriella rättigheter

Bolaget säljer produkter under varumärket Hemply Balance. Det finns idag inget varumärkesskydd registrerat.

Mentor

Augment Partners AB är Bolagets mentor i en- lighet med regelverket för Nordic SME. Augment nås på telefon x00 0 000 00 00 och e-post info@ xxxxxxx.xx.

Rättsliga förfaranden och Skiljeförfaranden I juni 2020 meddelade Läkemedelsverket ett för- bud mot Bolaget att sälja produkter innehållande CBD avsedda att förtäras. Bolaget har under de senaste tolv månaderna omedelbart före datumet för Memorandumet inte varit part i några myndig- hetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skilje- förfaranden och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

Skatterelaterade frågor

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier. Beskattningen av en eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värde-

papper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av invest- eringsformer. Varje innehavare av aktier och andra värdepapper emitterade av Bolaget bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Rådgivare

Bolaget har i föreliggande emission anlitat Cooach AB och Aqurat Fondkommission AB som rådgivare. Cooach AB har bl a bistått Bolaget med upprättan- det av Memorandumet. Då samtliga uppgifter

i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Cooach och Aqurat Fondkommission från allt ansvar i förhållande till befintiga och blivande

aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta och indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- och andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Intressen och intressekonflikter Styrelseledamoten och VD Xxxx Xxxxxx är Bolagets största aktieägare genom Alpha Piene Holding B.V med 602 372 aktier motsvarande en ägarandel 21,34%. Xxxxxx äger genom dotterbolaget Cooach Business Partner AB 26 100 aktier i Bolaget samt har ingått ett teckningsåtagande om 350 000 kronor vilket kommer att infrias genom kvittning av fordran.

Det föreligger, utöver ovan nämnda potentiella in- tressekonflikter, inte någon intressekonflikt mellan de skyldigheter som personer inom förvaltnings-, lednings- och/eller tillsynsorgan, andra personer i företagsledningen i Hemply Balance eller rådgivare har gentemot Bolaget. Det föreligger inte heller intressekonflikter eller potentiella intressekonflik- ter varvid nämnda personers privata intressen eller andra åtaganden/uppdrag skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Kontakt

Bolaget

Hemply Balance Holding AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB Box 7461

103 92 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Document Metadata

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Erbjudandet i sammandrag 4

Definitioner m.m 5

Handlingar införlivade genom hänvisning 6

VD har ordet 7

Bakgrund och motiv 8

Riskfaktorer 11

Villkor och anvisningar 17

Koncernens verksamhet 23

Marknadsöversikt 27

Uttalande om rörelsekapital 30

Styrelse och ledande befattningshavare 31

Finansiell information och nyckeltal 35

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 43

Bolagsstyrning 46

Bolagsordning 47

Legal information och kompletterande upplysningar 48

Villkor i sammandrag

Övertilldelningsoption

Teckningsoptioner Period för aktieteckning Teckningskurs

Läkemedel med CBD

Lagstiftningen om kosmetika

Ordlista

Hemply Balance årsredovisning för räkenskapsåret 2021

Hemply Balance årsredovisning för räkenskapsåret 2022

Hemply Balances delårsrapport för perioden januari - juni 2023

Kapitalanvändning

Regulatoriska risker

Risk att vissa av Bolagets produkter klassificeras som nytt livsmedel i enlighet med förordning (EU) nr 2015/2283.

Beroende av enskilda nyckelpersoner Bolaget har en liten organisation med flera outsourcade funktioner vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner. Förlust av lednings- eller nyckelpersoner kan innebära att genomföran- det av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt.

Marknadsföring och kommunikation

IT-risk

Behandling av personuppgifter

Försäljning och tillväxtmöjligheter

Finansieringsbehov och kapital

Valutarisk

Svårigheter att bedöma Bolagets framtids- utsikter

Handel på Nordic SME

Aktierelaterade risker

Framtida försäljning av aktier

Utspädning i samband med framtida emissioner

Framtida aktieägares inflytande

Företrädesrätt till teckning

Avstämningsdag

Uniträtter (UR)

Teckningskurs

Teckningstid

Handel med uniträtter (UR)

Ej utnyttjade uniträtter

Emissionsredovisning och anmälningssedlar för teckning med stöd av uniträtter

Aktieägare bosatta i utlandet

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Betald tecknad unit (BTU)

Leverans av tecknade aktier och tecknings- optioner

Offentliggörande av utfallet i Företrädes- emissionen

Tillämplig lagstiftning

Rätt till utdelning

Aktiebok

Aktieägares rättigheter

Övrig information

Bakgrund

Affärsmodell

Mål och vision

Produkter

Leverantörer

Konkurrensfördelar

Tillväxtstrategi

Anställda och organisation

Koncernstruktur

Den globala marknaden för hampaprodukter USA är den största marknaden i världen för hampa- produkter. Marknaden i USA estimeras ha en årlig

Den japanska marknaden för hampa- produkter

Europa och Norden

Bakomliggande faktorer för marknads- tillväxt

Konkurrenter

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxx