BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Rejlers är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning. Bolagets aktie av serie B är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm, varför bolaget tillämpar Nasdaq Stockholms regelverk.

Rejlers bolagsstyrning regleras bland annat i aktiebolagslagen, den av aktieägarna beslutade bolagsordningen samt åtaganden som Rejlers ingått genom avtal såsom noteringsavtalet med Nasdaq OMX. Av noteringsav- talet följer även att Rejlers sedan den 1 juli 2008 tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Därutöver har Rejlers att följa andra tillämpliga svenska och utländska lagar och regler.

Aktieägare

Rejlers aktie av serie B är sedan den 18 december 2006 noterad på Nasdaq OMX, Nordiska listan vilket är en reglerad marknadsplats för aktiehandel. Aktien var dessförinnan noterad på Nordic Growth Market, NGM, sedan den 8 maj 2003.

Till följd av den företrädesemission som Rejlers genomfört så har antalet aktier och röster i bolaget ändras under april 2017. Det totala antalet aktier i bolaget har ökat med 498 000 aktier av serie A motsvarande 4 980 000

röster, och 4 668 188 aktier serie B motsvarande 4 668 188 röster. Det totala

antalet aktier i bolaget uppgår till 18 087 909 aktier, varav 1 749 250 aktier av serie A och 16 338 659 aktier av serie B. Antalet röster i Rejlers uppgår till totalt 33 831 159 röster. Aktiekapitalet har således efter emissionen ökat med 10 332 376 kr, från 25 843 442 kr till 36 175 818 kr.

Aktier av serie A kan efter begäran från aktieägaren omvandlas till aktier av serie B. Det föreligger ingen begränsning av hur många röster en aktieägare får avge på stämman. Aktier av serie A berättigar till 10 röster per aktie och aktier av serie B berättigar till 1 röst per aktie. Aktieägare med mer än 10 pro- cent av rösterna är Xxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxx genom bolag.

Årsstämma och extra stämma

Bolagsstämman är Rejlers högsta beslutande organ där samtliga aktieägare har rätt att delta i besluten. Om en enskild aktieägare önskar få ett besluts- ärende behandlat på stämman ska detta skriftligen anmälas till styrelsen senast sju veckor före årsstämman. Kallelse ska i enlighet med bolagsord- ningen införas i Post -och Inrikes tidningar samt på Rejlers webbplats. Infor- mation om att kallelse utfärdats ska ske genom annons i Dagens Nyheter.

Rejlers årsstämma avseende räkenskapsåret 2016 ägde rum den 24 april 2017 i Stockholm. På stämman närvarade 25 aktieägare, dessa repre- senterade 71.4 % av bolagets röster och 50,5 % av kapitalet. Samtliga av årsstämman valda styrelseledamöter och bolagets revisor var närvarande på årsstämman. Stämman leddes av styrelsens ordförande, Xxxx Xxxxxx.

Protokollet från årsstämman finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www. xxxxxxx.xxx/xx.

På stämman beslöts bland annat:

• Att i enlighet med styrelsens förslag disponera Bolagets resultat och Bolagets disponibla vinstmedel om 171 013 745 kronor ska således balan- seras i ny räkning.

• Att ingen utdelning utgick för räkenskapsåret 2016.

• Att i enlighet med styrelsens förslag fastställa resultaträkning och balans- räkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

• Att i enlighet med revisors förslag bevilja styrelsens ledamöter och vd ansvarsfrihet.

• Att i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx

Xxxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx. Det beslutades att välja Xxxx Xxxxxx till ordförande i styrelsen.

• Om principer för valberedningens tillsättande och arbete samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

• Att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission avseende högst 600 000 aktier av serie B utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

• Att i enlighet med styrelsen förslag besluta om ändring av bolagsordning

§ 4 och §5 stycke 1. Ändringen innebär att aktiekapitalets gränser ändras till att utgöra lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 kronor, samt att gränserna för antalet aktier ändras till att sammanlagt lägst uppgå till

6 000 000 och högst 24 000 000. A-aktier ska genom ändringen högst kunna utges till ett antal om 3 690 000 och B-aktier ska kunna utges till ett antal om högst 20 310 000.

Samtliga beslut på årsstämman var enhälliga. Utöver årsstämman har Rejlers genomfört en extra stämma under år 2017. Årsstämman 2018 avseende räkenskapsåret 2017 kommer att genomföras den 7 maj 2018 i Stockholm.

Extra stämma

Rejlers höll en extra stämma den 13 mars 2017. På extra stämman beslutades:

• Att godkänna styrelsens beslut om nyemissionen av aktier av serie A och B med företrädesrätt för aktieägarna.

Valberedning

Bolagsstämman antar riktlinjer för tillsättnade av valberedningen. Valbe- redningen nominerar ledamöter till Rejlers styrelse som sedan föreslås för årsstämman. Valberedningens arbete inleds med en utvärdering av sittande styrelse. I nomineringen av kommande styrelse tar valberedningen hänsyn till de potentiella ledamöternas strategiska kompetens, utbildning och even- tuellt annat styrelsearbete.

Valberedningen inhämtar även synpunkter från de större ägarna. På års- stämman lämnar valberedningen förslag på ersättning till styrelseledamöterna. Valberedningen lämnar även förslag på val av revisorer. Valberedningen, som har att bereda ärenden inför 2018 års årsstämma, består av Xxxx Xxxxxxxx som representant för Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx som representant för Xxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx som representant för Lannebo Fonder.

Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till arvode till styrelseledamöter, förslag till styrelse och styrelseordförande, förslag till antal revisorer och val av revisorer samt förslag till hur valberedningen skall utses inför årsstämman 2018 jämte dess uppdrag.

Som underlag för valberedningens arbete har styrelsens ordförande och vd redogjort för styrelsens arbete under året. Vidare har en årlig utvärdering av styrelsen genomförts på uppdrag av valberedningen.

Mångfald

Alla styrelseuppdrag i Rejlers AB syftar till att vidmakthålla och förbättra styrelsens effektivitet totalt sett. Vid val av styrelseledamöter eftersträ- var Rejlers därför att styrelsen har tillräckligt expertis bl.a inom bolagets

verksamhet, affärsområden, marknader och utveckling. För att uppfylla detta eftersträvas en bred fördelning av egenskaper och kompetenser. Dessutom är mångfald, avseende bl.a ålder, kön, geografisk härkomst, utbildning och yrkesmässig bakgrund, är viktiga omständigheter att beakta. Rejlers arbetar aktivt med att söka mångfald i styrelsen.

Styrelse

Rejlers styrelse och styrelseordförande utses av bolagstämman. Styrelsen fastställer Rejlers strategi och målsättning, utfärdar styrdokument, säker- ställer en effektiv utvärdering av verksamheten och kontrollerar bolagets utveckling och finansiella situation. Styrelsen har under verksamhetsåret 2017 bestått av sex ledamöter, vilka presenteras närmare på sidan 9. Under verksamhetsåret 2017 avhöll styrelsen 12 protokollförda sammanträden. Den genomsnittliga närvaron var 97 procent och i genomsnitt varade styrelse- mötena cirka tre timmar. Representanter från koncernledningen och annan ledningspersonal har under året regelbundet deltagit på styrelsemöten för att redogöra för frågor inom sina respektive områden. Styrelsen ansvarar vidare för större förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, tillsättning av koncern vd. Styrelsen fastställer också affärsplan och årsbokslut samt övervakar vd:s arbete.

Till styrelsen har de fackliga organisationerna utsett Xxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxx som ledamöter samt Xxxx Xxxxxxxxxx som suppleant.

Xxxx Xxxxxx xxxxxx av årsstämman till styrelsens ordförande. Revisions- utskottet består av Xxx Xxxxxxxxxx (ordf.), Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Styrelsen utgör i sin helhet ett ersättningsutskott. Investerings- utskott består av Xxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxx i vissa investeringsfrågor.

I styrelsearbetet deltar förutom Rejlers vd, Xxxxx Xxxxxx (styrelseledamot), även andra tjänstemän från organisationen såsom föredragande i särskilda frågor.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen har inte fördelat några särskilda ansvarsområden mellan ledamö- terna. Utöver den ansvarsfördelning som allmänt gäller enligt aktiebolagsla- gen, bolagsordningen och Svensk kod för bolagsstyrning regleras styrelsens arbete av dess arbetsordning, vilken bland annat stadgar att styrelsen ska:

• Utöver konstituerande sammanträde hålla 5 ordinarie sammanträden

• Fastställa de övergripande målen för bolagets verksamhet och besluta om bolagets strategi

• Godkänna budget och motsvarande långsiktiga planer inklusive investeringsbudget

• Behandla och godkänna ärenden avseende anbud och projekt med belopp över 30 Mkr.

• Besluta om köp och försäljning av fast egendom, aktier eller förvärv av annat bolags rörelse över 15 Mkr

• Utse ett revisionsutskott

• Utse ett projekt/ investeringsutskott

• Avlämnar årsredovisning, förvaltningsberättelse och delårsrapporter

• Upptagande av lån

• Inledande av processer av stor omfattning samt uppgörelse av tvister av väsentlig betydelse

• Andra frågor av väsentlig ekonomisk- eller annan betydelse

Vid varje ordinarie styrelsesammanträde ska följande ärenden behandlas:

• En rapport om bolagets verksamhet inklusive finansförvaltning

• En rapport om extraordinära åtgärder eller händelser som vidtagits mellan styrelsens sammanträden

• Utvecklingen av pågående större projekt och förväntade affärshändelser

• En rapport om föreliggande eller potentiella tvister som kan ha betydande inverkan på bolagets verksamhet

Styrelsens sammansättning
Namn	Funktion	Oberoende	Xxxxxx	Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxx	Ordförande	Ja	2010	12/12
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	Ja	2007	12/12
Xxxxx Xxxxxx0)	Ledamot	Nej	2010	11/12
Xxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx	Ja	2010	12/12
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx	Xxxxxxx	Ja	2014	12/12
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	Ja	2016	11/12
Xxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx- representant	Ja	2009	11/12
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx- representant	Ja	1998	12/12
Xxxx Xxxxxxxxxx	Suppleant	Ja	2016	3/3
1) Beroende i förhållande till bolaget genom anställning samt som större aktieägare.

Styrelseordförande utgör länken mellan Rejlers vd och övriga ledamöter. Ordförande har till uppgift att leda styrelsens arbete och sörja för att styrel- sen följer uppsatta lagar, regler och rekommendationer.

Utvärderingen av styrelsen sker fortlöpande dels avseende den totala sammansättningen dels avseende enskilda ledamöter. Utvärderingen har un- der 2017 genomförts under ledning av valberedningen i form av en styrelse- enkät. Hela styrelsen har tagit del av enkäten och diskuterat utvärderingen. Vid samma tillfälle skedde även styrelsens utvärdering av vd och bolagets ledning utan deras närvaro, men med närvaro av bolagets revisor. Bolagets revisor har deltagit på ett styrelsemöte i samband med bokslutssammanträ- det. Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet granskades översiktligt av bolagets revisor och rapporterades till styrelsens revisionsutskott.

Internkontroll

I dagsläget är styrelsens bedömning att bolagets storlek och komplexitet ej motiverar en särskild internrevisionsenhet, utan ekonomifunktionen sköter löpande kontroll och driver förbättringsprojekt inom ekonomisk styrning och kontroll. Internt genomförs revision av uppdragsverksamheten, uppföljning av utfall och eventuellt behov av förändrade rutiner. En ny bedömning kom- mer att göras under året.

Revisionsutskott

Styrelsen utsåg i samband med det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2017 ett revisionsutskott som utgörs av Xxx Xxxxxxxxxx (ordf), Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx. Revisionsutskottet har under året haft fem möten. Föredragande i utskottet är bolagets finanschef.

Revisionsutskottet har till huvuduppgift att säkerställa att fastlagda prin- ciper för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs. Re- visionsutskottet bevakar även företagets löpande riskhantering, fastställer kompletterande instruktioner till revisorerna för revisionsinsatsen, bevakar att lagar, förordningar, noteringsavtal och Svensk kod för bolagsstyrning följs. Revisionsutskottet ser också till att andra uppdrag, förutom revision, som utförs av bolagets revisorer ligger inom ramen för fastställd policy.

Revisionsutskottet har under året genomarbetat styrdokument och policyer. I tillägg bevakar revisionsutskottet bland annat ändringar av redovis-

ningsregler som kan få inverkan på bolagets finansiella rapportering och den externa finansiella informationsgivningen samt utvärderar årligen behovet av en internrevisionsfunktion.

Projekt/investeringsutskott

Styrelsen utsåg i samband med det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2017 ett projekt/investeringsutskott som utgörs av Xxxx Xxxxxx (ordf.), Xxxxxx Xxxxxxx i vissa investeringsfrågor samt Xxxxx Xxxxxx. Föredra- gande i utskottet är normalt bolagets finanschef.

Investeringsutskottet har till huvuduppgift att bereda ärenden gällande investeringar som kräver styrelsens beslut. Investeringsutskottet hade inga möten under 2017. Bolaget har haft en större offert som har behandlats av hela styreslen vid ett ordinarie styrelsemöte.

Ersättningsutskott

Styrelsen har beslutat att inte tillsätta ett särskilt ersättningsutskott.

I stället utgör styrelsen i sin helhet ersättningsutskott och bereder bland annat ersättnings- och anställningsfrågor för vd och övriga ledande befatt- ningshavare baserat på de riktlinjer som årsstämman fastslagit. Ersättnings- utskottet företräds av styrelsens ordförande vid förhandlingar med vd.

Ersättningar

På årsstämman 2017 beslöts det om riktlinjer för ersättning till vd och ledande befattningshavare. Dessa var i huvudsak detsamma som tidigare år. Huvudprincipen för dessa riktlinjer är att befattningshavare i Rejlers ska erbjudas marknadsmässiga ersättningar som gör att bolaget kan attrahera, utveckla och behålla nyckelpersoner. Ersättningsstrukturen kan utgöras av en grundlön, rörlig ersättning samt i vissa fall övriga förmåner. Den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare är begränsad till maximalt 60

procent av grundlönen. De fullständiga riktlinjerna finns som bilaga till stäm- moprotokollet på bolagets webbplats. Med ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernens ledningsgrupp.

Ersättningen till styrelsen fastställdes på årsstämman till 370 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i Rejlers. Därutöver avsätts totalt 225 000 kronor för utskottsarbete.

Se not 7 i årsredovisningen för styrelsens ersättningar.

Vd och koncernledning

Verkställande direktör, vd utses av styrelsen och har som uppdrag att sköta den löpande förvaltningen i bolaget enligt de riktlinjer och anvisningar som uppställs i lag, bolagsordningen och den interna arbetsinstruktionen.

Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till om- fattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse eller uttryckligen har definierats såsom under styrelsens ansvar.

Xxxxx Xxxxxx har varit vd och koncernchef för Rejlers sedan den 1 april 2014. Han är född 1966 och har varit verksam inom Rejlers sedan 1998.

1999 gick han in som vd för Rejlers verksamhet fram till 2012. Under peri- oden 2012–2014 arbetade han som styrelseordförande, men återkom i rollen som vd från den 1 april 2014. Xxxxx har en kandidatexamen inom elektronik och en master inom mekanik.

Vd leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. Koncernledningen har regelbundna möten under året under vd:s ledning. Mellan dessa möten har man löpande avstämning gällande status för respektive verksamhet. Koncernledningen arbetar årligen fram en af- färsplan som följs upp via månatliga rapporter där uppföljningen är fokuserad på lönsamhet, kostnadskontroll samt kassaflöde. Koncernledningen har bestått av verkställande direktör, finanschef, landscheferna för Sverige och Finland, ansvarig för Norge och Embriq, CIO, kommunikationschef samt HR-chef – totalt åtta stycken ledamöter.

Information om vd och koncernledningens medlemmar, ålder, utbildning och aktieinnehav framgår av avsnittet Ledningsgruppen på sidan 10.

Revision

I bolagsstämmans uppgifter ingår att välja revisor. På årsstämman till revisor för en tid om fyra år valdes revisionsbolaget Deloitte med auktoriserade revisorn Xxxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor. Deloitte reviderar Rejlers samtliga aktiva bolag i Sverige, Finland och Norge som varit helägda av Rejlers under 2017 förutom Embriq. Revisorn arbetar utifrån en revisionsplan och rapporterar sina iakttagelser till revisionsutskottet löpande under året. Rapportering till styrelsen sker i samband med att årsbokslutet upprättas.

I samband med revisionen görs också en genomgång av interna rutiner och kontrollsystem.

Utöver revisionsgranskningen har Deloitte även anlitats för andra upp- drag. Detta har bland annat avsett skattefrågor och diverse redovisnings- frågor (se även not 8 i årsredovisningen). Samtliga uppdrag ligger inom ramen för av revisionsutskottet fastlagd policy.

Ersättningen till bolagets revisorer för år 2017 respektive 2016 framgår av årsredovisningen.

Finansiell rapportering och information

Bolaget hanterar offentliggöranden enligt marknadsmissbruksförordning, samt ger marknaden löpande information om företagets utveckling och finansiella ställning. Information lämnas regelbundet i form av:

• Delårsrapporter

• Rejlers årsredovisning

• Pressmeddelanden om nyheter och händelser som väsentligt kan påverka företagets värdering och framtidsutsikter. Rejlers policy är att offentlig- göra order som är av strategiskt värde

• Presentationer för finansanalytiker, investerare och media

• Rejlers webbplats – xxx.xxxxxxx.xx – där information enligt ovan hålls tillgänglig

Styrelsens beskrivning av det interna kontrollsystemet samt riskhantering

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen. Kontrollmiljön skapar den kultur som Rejlers verkar utifrån och definierar styrdokument, normer och riktlinjer för verksamhetens agerande. Kontrollmiljön består i prakti- ken av policyer, dokumenterade riktlinjer, manualer och instruktioner som kommunicerats ut i hela organisationen. Kvalitetssystemet kompletteras av en serie dokumenterade direktiv, som inkluderar bland annat en ekonom- ihandbok, innehållande riktlinjer för redovisning och finansiell hantering, samt en informationspolicy. Rejlers upprätthåller ett kvalitetssystem som inkluderar rutiner, instruktioner och mallar för relevanta processer. Rejlers arbetar fortlöpande med att utveckla och förbättra kvalitet och processer för att uppfylla de krav kunder, leverantörer och anställda förväntar sig av ett konsultbolag. Organisationsstrukturen är transparent med definierade roller och ansvar som kommuniceras via dokumenterade arbetsinstruktio- ner för styrelsen, styrelsekommittéer, vd samt till chefer inom koncernen. Arbetsordningen för styrelsen och instruktion för vd finns för varje bolag i gruppen och bygger på samma principer som för Rejlers AB.

I respektive bolag finns en styrelse vars uppgift är att löpande säkerställa att övergripande riktlinjer och policyer följs samt att löpande bedöma bola- gets ekonomiska situation.

Respektive styrelse har till sitt förfogande en vd som i de större dotter- företagen även har en ledningsgrupp. Rejlers har i respektive land en organi- sation där varje lokal enhet har stor självständighet. Chefer på alla nivåer har klart utdelat ansvar och befogenheter att utveckla sina verksamheter efter lokala förutsättningar och kundens behov. Regelbundna utvärderingar ge- nomförs i organisationen på såväl funktion som avdelningsnivå för att säker- ställa relevant kunskap avseende finansiell rapportering inom organisatio- nen. Syftet är att med rimlig säkerhet kunna garantera att Rejlers kortsiktiga och långsiktiga mål uppnås. Syftet med riskhanteringen och internkontrollen i samband med finansiell rapportering är att med rimlig säkerhet kunna garantera att den externa finansiella rapporteringen är tillförlitlig i fråga

om delårsrapportering, årsrapportering och årsredovisning, och säkerställa att den externa finansiella rapporteringen upprättas enligt lagar, gällande redovisningsnormer och andra krav på börsnoterade företag.

Information och kommunikation

De viktigaste styrdokumenten avseende den finansiella rapporteringen uppdateras kontinuerligt och kommuniceras till relevanta medarbetare via bolagets intranät, informationsbrev, regelbundna möten etc. Informationska- naler är etablerade för att så effektivt som möjligt kommunicera till berörda medarbetare inom organisationen. Rejlers har även informationspolicyer avseende såväl intern som extern kommunikation.

Kontrollaktiviteter

Kontrollstrukturen har utformats för att hantera de risker som styrelsen och företagsledningen anser är betydande för den operativa verksamheten,

efterlevnaden av lagar och regelverk samt för den finansiella rapporteringen. Definierade beslutsprocedurer, inklusive attestinstruktioner är etablerade för till exempel investeringar och tecknande av avtal. Där så är lämpligt

har automatiska kontroller speciellt relaterade till den finansiella rappor- teringen etablerats. Flertalet kontrollaktiviteter är integrerade i företagets nyckelprocesser, såsom orderbokning, intäktsredovisning, investeringar, leverantörskontrakt och inköp. För att säkerställa att risker i kundprojekt uppmärksammas och åtgärdas samt återspeglas korrekt i den finansiella rapporteringen håller en särskild funktion, Projekthuset, på att inrättas. Projekthuset kommer genomföra regelbundna kontroller av att kundprojekt bedrivs enligt Rejlers kvalitetssystem både vad gäller genomförande och ekonomisk uppföljning. IT-strukturen är utformad för att hantera potentiella risker i hela verksamheten. Särskilda kontroller finns i IT-system relaterade till de processer som påverkar den finansiella rapporteringen.

Övervakning

Varje chef har ansvaret för att säkerställa adekvat intern kontroll i respektive enhet och ansvarar för att enheterna följer koncernens direktiv för finansiell rapportering. Därutöver granskas den interna kontrollstrukturen av separata decentraliserade funktioner inom en särskild funktion. Styrelsen anser att Rejlers signifikanta riskområden täcks av granskningarna som genomförs. I dagsläget ser styrelsen därför inget behov av att inrätta en separat funktion för internrevision.

Stockholm den 5 april 2018 Styrelsen Rejlers AB