Inbjudan till teckning av aktier i

Inbjudan till teckning av aktier i

JS Security Technologies Group AB

Spotlight Stock Market

Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet (JSSEC). Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det

innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/). Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag

noterat på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler.

Viktig information

Definitioner

Detta investeringsmemorandum (”Memorandum”) har upprättats med anledning av JS Security Technologies Group AB, org. nr 559226–3123 (”JS Security” och/ eller ”Bolaget”) förestående företrädesemission (”Företrädesemission”) av aktier. Med ”JS Security” eller ”Bolaget” avses koncernen med moderbolaget JS Security

Technologies Group AB med xxx.xx 559226–3123 och de helägda dotterbolagen JS Security Technologies AB med xxx.xx 559226–6323 och StoneBeeach AB med org. nr 556664–1840. Inbjudan till teckning i företrädesemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare i JS Security är i enlighet med villkoren så som närmare

framgår av detta Memorandum (”Erbjudandet”).

Med ”GCF” avses Göteborg Corporate Finance AB, org. nr 556250–9553. Med ”Aqurat” avses Aqurat Fondkommission AB, org. nr 556112–0515. Med ”Spotlight” avses Spotlight Stock Market AB (”Spotlight”) xxx.xx 556736–8195. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112–8074. Samtliga finansiella siffror är i

svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen SEK och med ”MSEK” avses miljoner SEK. Med ”USD” avses amerikanska dollar och med ”EUR” avses euro.

Finansiell rådgivare

I samband med emissionen som beskrivs i detta Memorandum är Göteborg Corporate Finance AB finansiell rådgivare och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut till JS Security. GCF har biträtt JS Security vid upprättandet av detta Memorandum. Styrelsen i JS Security är ansvarig för innehållet, varpå GCF

friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i JS Security samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller

andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.

Undantag från prospektskyldighet

Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen (”FI”) och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs av allmänheten

under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra

åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Memorandumet,

anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare

åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller aktier utgivna av JS

Security som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i

dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. För Memorandumet och tillhörande handlingar gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av

svensk domstol exklusivt.

Marknads- och branschinformation

Detta Memorandum innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan

branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man

offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och

fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den

marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt

och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik kan vara baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar,

däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna

och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma

på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Memorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som

”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information.

Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och

omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling,

händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad

som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. Bolaget

bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Xxxxxxx känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen

oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen

överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal om tillämpligt.

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på JS Security huvudkontor samt på Bolagets

hemsida (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxxx/). Memorandumet kan även nås via Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), Göteborg Corporate

Finances hemsida (xxx.xxx.xx) samt Aqurat Fondkommissions hemsida (www. xxxxxx.xx).

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom

hänvisning har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har

återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga

uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Spotlight Stock Market

Spotlight Stock Market AB är ett helägt dotterbolag till Spotlight Group AB och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att

aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de

banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/).

Tvist

Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.

Innehållsförteckning

Handlingar införlivade genom hänvisning 3

JS Security Technologies Group AB 4

Ordlista 4

Garantiåtaganden 5

Erbjudandet i sammandrag 5

Ansvariga personer och information från tredje part 6

Inbjudan till teckning av aktier 6

Bakgrund och motiv 7

VD Xxxxxx Xxxxxxxx har ordet 8

Villkor och anvisningar 9

Riskfaktorer 13

Marknadsöversikt 17

Verksamhetsbeskrivning 20

Finansiell översikt 24

Kommentar till finansiell översikt 31

Redogörelse för rörelsekapital 31

Aktien, aktiekapitalet och ägarförhållanden 32

Styrelse, ledning och revisor 34

43

Bolagsstyrning 40

Adresser

Handlingar införlivade genom hänvisning

Informationen som anges nedan ska anses införlivad i Memorandumet genom hänvisning. Investerare bör ta del av all information som införlivas i Memorandumet genom hänvisning och informationen som införlivas genom hänvisning ska läsas som en del

därav. De delar av den finansiella informationen som inte införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet. Informationen på Bolagets webbplats ingår inte i Memorandumet såvida denna information inte införlivats i Memorandumet genom hänvisningar. Samtliga nedan rapporter och revisionsberättelser tillsammans med Bolagets bolagsordning, registreringsbevis och detta Memorandum finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxxxx://xxxxxxxx. xxxxxxxxxx.xxxx/

JS Securitys årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 7 (koncernen) och 12 (moderbolaget), balansräkningarna på sidorna 9 (koncernen) och 13 (moderbolaget), förändringarna i eget kapital på sidorna 10 (koncernen) och 14 (moderbolaget), kassaflödesanalyserna på sidorna 11 (koncernen) och 16 (moderbolaget), noterna på sidorna 17 – 20 och revisionsberättelse på sidorna 3 – 4.

JS Securitys årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 5 (koncernen) och 9 (moderbolaget), balansräkningarna på sidorna 6 (koncernen) och 10 (moderbolaget), förändringarna i eget kapital på sidorna 7 (koncernen) och 11 (moderbolaget), kassaflödesanalyserna på sidorna 8 (koncernen) och 12 (moderbolaget), noterna på sidorna 13 – 14 och revisionsberättelse på sidorna 3 – 4.

JS Securitys delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 11 (koncernen) och 13 (moderbolaget) och balansräkningarna på sidorna 12 (koncernen) och 14 (moderbolaget).

JS Security Technologies Group AB

Bolagsnamn: JS Security Technologies Group AB

Säte: Helsingborg

Organisationsnummer: 559225 – 3123

Första registreringsdatum: 2019-09-30

Adress: Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx

Telefonnummer: + 46 (0)8 – 000 000 00

Registreringsland: Sverige

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Webbplats: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxxx/

Bolagskommunikation: Svenska

LEI-kod: 549300X4H5O3TTSEV844

Ordlista

Blockkedja

Blockkedja, även kallad blockchain, är en distribuerad

databas som lagras i många kopior – en på varje nod (dator) i ett P2P-nätverk. De många kopiorna och en sekvens av

kryptografiska hash-funktioner gör det svårt eller omöjligt att i efterhand manipulera data.

Nod

En nod är en lagringsenhet i ett nätverk.

P2P-nätverk

Ett P2P-nätverk, utskrivet peer-to-peer-nätverk, är ett

datornätverk av sammankopplade noder (varje nod är en dator) där alla noder kan agera direkt mot alla andra. Det

finns ingen central server utan varje nod är lika betydelsefull som varje annan nod.

Cybersäkerhet

Cybersäkerhet är praxisen att skydda datorer, servrar, mobila enheter, elektroniska system, nätverk och data från skadliga attacker.

Hash

Ett hashvärde är ett stycke data/tal som har delats upp, för att sedan blandas runt så att det blir omöjligt att tolka utan den nyckel som använts för omkastningen.

Hash-funktion

En hash-funktion är en funktion som gör om data till ett relativt litet heltal.

Kryptering

Vid kryptering omvandlas elektronisk data till chiffertext eller ciphertext. Omvandlingen möjliggör att flera behöriga parter kan läsa samma data samtidigt som det försvårar för obehöriga att läsa data.

Kryptografiska hash-funktioner

Kryptografiska hash-funktioner är algoritmer för hash-

funktioner som anpassats så att det ska vara mycket svårt att finna vilket ingångvärde som gett upphov till en viss hash.

Molntjänst

Molntjänster, även kallade cloudtjänster eller molnet, är

onlinebaserade IT-tjänster som tillhandahålls av en tredje part. Den gemensamma nämnaren är att användaren har åtkomst till tjänsterna från alla möjliga enheter och att det enda som krävs är internetuppkoppling.

Garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av garantiåtaganden om cirka 4,5 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av. För lämnade garantiåtaganden uppgår ersättningen till 12% kontant av det garanterade beloppet. Garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. Följaktligen föreligger det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. De garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk för det fall teckningsgraden inte uppgår till cirka 39 procent. Samtliga garanter kan nås via Göteborg Corporate Finance huvudkontor med

adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx.

Garantiåtaganden (SEK, Andel av

Namn		avrundat till närsmta heltal)		erbjudandet (%)		Avtal ingått
Selandia Alpha Invest A/S		1 000 000		9%		2023-05-24
Myacom Investment AB		600 000		5%		2023-05-24
Xxxx Xxxxxx		500 000		4%		2023-05-24
Pronator Invest AB		500 000		4%		2023-05-24
Xxxxxx Xxxxxx		500 000		4%		2023-05-24
Xxxxx Xxxxxxxxxx		400 000		3%		2023-05-24
Xxxxxx Xxxxxxx		400 000		3%		2023-05-24
Xxxxxx Xxxxxx		300 000		2,6%		2023-05-24
Xxxxxxx Xxxxxxx		300 000		2,6%		2023-05-24

Erbjudandet i sammandrag

Avstämningsdag: Avstämningsdag är 2 juni 2023. Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 31 maj 2023. Första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 juni 2023.

Företrädesrätt: De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i JS Security äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

Teckningsperiod: 7 juni – 21 juni 2023

Teckningskurs: 0,3 sek per aktie

Antal aktier i Erbjudandet: Högst 38 803 236 st

Emissionsvolym: 11 640 971 SEK

Garantistorlek: Upp till 39% genom garantiförbindelser

Emissionskostnader: Cirka 1 500 000 SEK

Utspädning: Upp till 75%

Xxxxxx med teckningsrätter: Handel kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 7 juni till och med 16 juni 2023.

Handel med BTA: Betalda tecknade aktier, BTA, kommer att handlas på Spotlight Stock Market från och med den 7 juni 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske omkring vecka 28 2023.

Bolagsvärde pre-money: 3 880 324 SEK

Ansvariga personer och information från tredje part

Ansvariga personer

Styrelsen för JS Security är ansvarig för detta Memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att

den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av

Bolaget. Styrelsen i JS Security består per dagen för Memorandumet av styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxxx

och styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx. För mer information om styrelsen, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information från tredje part.

Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och såvitt emittenten känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.

Rådgivare, intressen och intressekonflikter

Göteborg Corporate Finance är Bolagets finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Göteborg Corporate Finance har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla,

olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra

tjänster åt Bolaget för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla ersättning.

Utöver ovanstående parters intresse att Erbjudandet ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovan

har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Inbjudan till teckning av aktier

Styrelsen i JS Security beslutade den 9 maj 2023, med bemyndigandet från årsstämman som hölls 5 maj 2023, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av

aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 3 880 236,6 SEK, från nuvarande 1 293 441,2

SEK till 5 173 764,8 SEK, genom utgivande av högst 38 803 236 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i JS Security att uppgå till högst 51 737 648 aktier.

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal JS Security-aktier som tidigare innehas. Avstämningsdagen för fastställande av vilka

aktieägare som är berättigade att teckna nya aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen är 2 juni 2023.

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i JS Security kommer att erhålla en (1) teckningsrätt, med

förbehåll för de restriktioner som framgår i avsnittet ”Villkor och anvisningar – Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” nedan. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) aktier. I den utsträckning aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas

aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier

utan stöd av teckningsrätter i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Teckning kommer att ske under perioden 7 juni 2023 till

och med 21 juni 2023, eller det senare datum som styrelsen bestämmer och är i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Teckningskursen uppgår till 0,3 SEK per aktie. Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer JS Security följaktligen att erhålla totalt cirka 11,6 MSEK före emissionskostnader.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 75 procent.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen

har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Garantiåtaganden

Bolaget handlat upp externa garantiåtaganden vilka uppgår till 4,5 MSEK motsvarande cirka 39 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är således

Erbjudandet säkerställt till cirka 39 procent genom externa garantiåtaganden.

Härmed inbjuds aktieägarna i JS Security att med

företrädesrätt teckna aktier i JS Security i enlighet med villkoren i detta Memorandum.

Bakgrund och motiv

JS Security bildades 2019 och är en cybersäkerhetskoncern med spetskompetens inom informations- samt datasäkerhet.

Bolagets tjänster är baserade på decentraliserad lagring av information, filer och data, vilket gör att dessa blir i det närmaste oåtkomliga för obehöriga.

I syfte att fortskrida Bolagets produkt- och tjänsteutveckling samt intensifiera sälj- och marknadsaktiviteter planerar styrelsen i JS Security att genomföra förestående företrädesemission. Bolagets avser med emissionslikviden vidareutveckla de redan befintliga produkterna, SB-Storage och SB-NET samt utveckla nya moduler som tidigt kan upptäcka försök till dataintrång. Vidare har

Bolaget ett behov av att rekrytera ytterligare personal, däribland konsulter till dotterbolaget StoneBeach, utvecklare till Bolagets SaaS-tjänst samt säljare för samtliga produkter och tjänster.

För att säkerställa tillräckligt med rörelsekapital för att bygga upp en säljstruktur samt för att kunna fortsätta utvecklingsarbetet, har styrelsen den 25 maj 2023, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 5 maj 2023, beslutat att genomföra en

företrädesemission om cirka 11,6 MSEK. Styrelsen i JS Security beräknar att emissionslikviden kommer att räcka i 12 månader.

Emissionslikvidens användning

JS Security har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden enligt följande:

1. Fortswatt utveckling av SB-Storage och SB-NET samt utveckling av nya moduler (50 procent).

2. Rekrytering av två konsulter till dotterbolaget StoneBeach, två utvecklare till Bolagets SaaS-tjänst samt en säljare för samtliga produkter och tjänster (30 procent).

3. Sälj- och marknadsföringsaktiviteter (20 procent).

I det fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kan Bolaget tvingas söka alternativa finansieringslösningar såsom ytterligare kapitalanskaffning, ta upp lån eller driva verksamheten i en mer återhållsam takt än planerat fram till dess att ytterligare kapital anskaffas.

JS Securitys styrelse ansvarar för informationen i detta Memorandum och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den

information som ges i Memorandumet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Helsingborg, maj 2023

JS Security Technologies AB

VD Xxxxxx Xxxxxxxx har ordet

Jag är otroligt entusiastisk över att ta på mig rollen som VD för JS Security, ett företag som står i framkant av

utvecklingen av decentraliserade lösningar för datalagring och infrastruktur. Xxxxxxxxx för decentraliserad teknologi befinner sig i en spännande tid med stora förändringar på

horisonten. JS Security är väl positionerat för att dra nytta av dessa möjligheter och ta vår verksamhet till nästa nivå.

Vi har redan bevisat vårt värde på marknaden med vår

flaggskeppsprodukt, SB-Storage, som har visat sig vara en av de innovativa decentraliserade datalagringsplattformarna på marknaden. Genom att leverera högkvalitativa lösningar och

tjänster till våra kunder har vi stärkt vår position som en av de mest pålitliga och innovativa företagen inom branschen.

Men vi stannar inte där. Vi ser fram emot att utnyttja våra

styrkor och potential för att fortsätta att leverera värdefulla lösningar till våra kunder och partners. Med vår andra

produkt, SB-NET, en revolutionerande produkt som erbjuder en decentraliserad lagringsinfrastruktur för utvecklare och företag som vill bygga decentraliserade applikationer och

system, tror vi att vi kan förändra hur dessa applikationer byggs och används på marknaden.

Med mina tidigare erfarenheter inom ledarskap och entreprenörskap, ser jag fram emot att arbeta tillsammans med vårt team och våra partners för att ta vår verksamhet till nästa nivå. Vi kommer att fortsätta att investera i vår teknologi, våra medarbetare och våra affärsmöjligheter för att öka vår marknadsandel och expandera vår närvaro på

marknaden.

Vi tror att decentraliserade lösningar är framtidens teknologi och vi är fast beslutna att vara en ledande aktör inom

branschen. Vi kommer att fortsätta att utveckla vår teknologi och leverera högkvalitativa lösningar till våra kunder och partners.

Våra nyligen erhållna ordrar på sammanlagt cirka 6 MSEK är ett starkt bevis på vårt team och våra produkter och tjänster, och jag är övertygad om att vi har vad som krävs för att

fortsätta att leverera högkvalitativa lösningar och skapa värde för våra investerare och partners.

Vi är fast beslutna att driva utvecklingen framåt och skapa en ljus framtid för JS Security.

Xxxxxx Xxxxxxxx

VD, JS Security Technologies Group

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 2 juni 2023 är registrerad som aktieägare i JS Security äger företrädesrätt att teckna

aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. En (1) innehavd aktie berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 juni 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31 maj 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 juni 2023.

Teckningsrätter (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna tre (3) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,30 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan

avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 7 juni 2023 till och med den 16 juni 2023. Aktieägare skall vända sig direkt till

sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter.

Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda

handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter som ej sålts senast den 16 juni 2023 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 21 juni 2023, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar för teckning med stöd av teckningsrätter

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto) De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 2 juni 2023 är registrerade i

den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, teaser samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter.

Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxxxxxxxxx.xxxx samt Aqurats hemsida

xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över

panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av teckningsrätter

på aktieägares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är

förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning

av villkor för Företrädesemissionen och hänvisning till Memorandum. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning och betalning av aktier med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. Observera

att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den

särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin

förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear

ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de

instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 21 juni 2023. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än

en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist

inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: JS Security

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Erbjudandet att teckna aktier i JS Security i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Storbritannien, Australien,

Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong,

Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra

åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till

Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i

Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av JS Security har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt

värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provins-lag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av JS Security överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada

annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade

adresser i USA, Kanada, Storbritannien, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller

Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande

skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer

att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Storbritannien, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland,

Hongkong, Japan eller Sydafrika) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång

till en svensk internetbank kan vända sig till Aqurat

Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under perioden 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023.

Observera att aktieägare som har sitt innehav

förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna

åberopa subsidiär företrädesrätt).

För direktregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning utan företrädesrätt göras genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Aqurat på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske

i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde skall vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 21 juni 2023.

Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.

Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra

företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta

in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk

för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste

det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i

Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Prospektet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av

företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp.

Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier,

(oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda

intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier

avseende teckning av aktier, pro rata deras ställda garantier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av

tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej

till den som inte erhållit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset

vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så

snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTA och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Handel med betald tecknad aktie (BTA) Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 7 juni 2023 fram till dess att

Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 28 2023.

Leverans av tecknade aktier

Omkring 7 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktier. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Styrelsen för JS Security har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i

JS Security i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i JS Security äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och

betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen.

Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet

avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om

aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt,

företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

Information om behandling av personuppgifter Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att

behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant

fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya

aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden

inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper

komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden

Riskfaktorer

En risk i värdepapper är förenad med risk. Vid en investering i JS Security är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är

förknippade med Bolaget och aktierna. Det gäller bland annat risker hänförliga till JS Securitys verksamhet och bransch, legala risker, finansiella risker och risker relaterade till aktierna och Erbjudandet.

Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet,

finansiella ställning och resultat, Bolagets framtidsutsikter, och/eller medföra att värdet på JS Securitys aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela

eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell

ekonomisk påverkan på Bolaget. Riskfaktorerna har bedömts efter sannolikheten att de inträffar och den potentiella

omfattning av negativa konsekvenser som kan följa av att riskerna realiseras, där graderingen låg, medel och hög har använts. Sammanställningen är inte uttömmande och det kan finnas ytterligare riskfaktorer som Bolaget i dagsläget inte känner till. Beskrivningar av Bolagets verksamhet

och marknadsförutsättningar samt deras påverkan på

Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar samt på externa källor. Bolaget kan påverka eller motverka vissa risker i den löpande verksamheten, medan andra risker kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför viktigt att beakta

och bedöma dessa riskfaktorer. Vidare uppmanas investerare att, utöver den information som ges i Memorandumet, göra en egen bedömning av potentiella riskfaktorer och deras

betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet och bransch

Kort historik

JS Security bildades i slutet av 2019 och huvudfokus

hittills har varit att utveckla produkter och tjänster inom cybersäkerhet. Mot bakgrund av att Bolaget har en

kort verksamhetshistorik kan det vara svårt att bedöma Bolagets utvecklingsmöjligheter och framtidsutsikter på grund av avsaknad av historisk information. Bolagets

försäljningspotential kan vara svår att utvärdera vilket kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Detta

sammantaget kan medföra ökade risker för felaktiga beslut,

bland annat vad gäller fokusområde och strategiska val, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning, till skillnad från om Bolaget hade haft en längre verksamhetshistorik.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Produkter och tjänster

JS Securitys huvudsysselsättning är att erbjuda ett säkert decentraliserat system för lagring av information, filer och data baserat på blockkedjeteknologi. Bolagets intäkter påverkas bland annat av utvecklingen inom digitalisering, bedrägeriförsök och cyberbrott. Om trenden mot

digitaliseringen skulle avstanna eller vända tillbaka skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. JS Securitys värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets

försäljning. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för dessa.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Kommersialisering

Bolaget är beroende av en framgångsrik kommersialisering av sina produkter och tjänster. Främst är Bolaget beroende av att kunderna förstår innebörden av vad skillnaden är mellan en decentraliserad lagringslösning jämfört med en centraliserad sådan och att antalet kunder ökar. Skulle en kommersialisering misslyckas riskerar Bolagets intäkter att inte kunna ökas till en nivå som erfordras för att Bolaget ska nå lönsamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Teknisk plattform

Bolagets plattform bygger på en egenutvecklad och komplex infrastruktur som består av ett nätverk som

verifierar sig självt med blockkedjeteknologi. Plattformen

och själva lagringen ligger hos olika externa parter. Även om riskbedömningen för driftstörningar från certifierade externa datacenter är låg finns det alltid en risk att brister i både det egna systemet eller i de externa parternas system kan leda till driftsavbrott eller andra verksamhetshämmande tillstånd, med temporära eller varaktiga minskade eller uteblivna intäkter som tänkbara konsekvenser.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Externa störningar

IT-system är sårbara för externa störningar. Det blir allt vanligare att företag utsätts för cyberbrott varav en del är

sofistikerade riktade attacker mot företagens datornätverk.

Eftersom de metoder som är relaterade till att erhålla

obehörig åtkomst eller förstöra tjänster och sabotera system ständigt utvecklas och förändrar sina tillvägagångssätt

upptäcks de ofta inte förrän attacken är genomförd. Det

finns en risk att JS Security inte kan förutse attackerna eller implementera effektiva åtgärder i tid. Om obehöriga parter lyckas få åtkomst till Bolagets plattform finns en risk att de kommer över information eller skadar Bolagets system och verksamhet, vilket i sin tur kan påverka JS Security negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Server

JS Security har ett decentraliserat nätverk med noder

som lagrar data åt kunder på en mångfald av servrar och datacenter. Lagringen kan ske via kunders egna privata servrar eller via publika servrar från tredje part. Hela

produkten från JS Security är till för att öka säkerheten.

Graden av mångfaldig säkerhet är mycket hög för att minimera risken för driftstörningar. Skulle inte Bolaget leva upp till detta finns det risk att Bolagets finansiella ställning påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

GDPR

JS Security behandlar och lagrar olika typer av information och data, och bearbetar till exempel personuppgifter

relaterade till kunder och anställda. EU har antagit förordning 2016/679/EU om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av

sådana uppgifter (dataskyddsförordningen eller ”GDPR”), som styr Bolagets förmåga att samla in, lagra, dela

och på annat sätt behandla uppgifter om konsumenter.

Bolagets efterlevnad av GDPR övervakas av nationella

dataskyddsmyndigheter. Dessa myndigheter kan, från tid till annan, granska Bolagets dataskyddsrutiner. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att efterleva GDPR till följd av

bland annat inadekvata eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och fallissemang i Bolagets IT-system.

Underlåtenhet att följa GDPR kan leda till höga ekonomiska viten för Bolaget (däribland administrativa sanktionsavgifter på upp till 20 miljoner euro eller fyra procent av Bolagets

totala årsomsättning), vilket skulle kunna leda till att Bolaget måste göra avsättningar för att täcka sådana kostnader samt skada Bolagets marknadsposition och lönsamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Målsättningar

Det finns risk att JS Securitys målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställts. Det kan ta längre

tid än planerat att nå de mål som styrelsen i Bolaget fastställt, vilket kan påverka JS Securitys verksamhet negativt. Vid misslyckande att sälja sina produkter och tjänster kan

åtgärder som till exempel en emission krävas, vilket i sin tur kan innebära en utspädning för en befintlig aktieägare.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Nyckelpersoner

Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det

föreligger risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor i förhållande till den konkurrens

som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Liksom de flesta unga bolag är JS Security

beroende av nyckelpersoner i verksamheten på både teknik- och verksamhetsidan. Skulle dessa personer sluta eller på

annat sätt upphöra att stå till Bolagets förfogande så kan Bolagets verksamhet påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en väsentlig negativ påverkan på ovanstående.

Kunder

För att kunna erhålla nya kunder och för att öka intäkterna kan JS Security komma att behöva utöka Bolagets erbjudande till att bland annat omfatta fler affärsområden, lansera

tilläggstjänster och avsätta tid till marknadsföringsåtgärder

och åtgärder ämnade att höja intäkterna. För att vidta sådana åtgärder kan Xxxxxxx vara tvunget att allokera omfattande

tid och resurser från ledningen. Om Bolaget misslyckas med någon av de ovanstående åtgärderna för att öka kundkretsen skulle detta kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Konkurrens

JS Security erbjuder produkter och tjänster med ett fåtal

konkurrenter som erbjuder samma teknologi. Inom branschen för säkerhetsteknologi är dock marknaden konkurrensutsatt med ledande aktörer som inte har samma erbjudande men

som likväl riktar in sig mot samma typer av kunder.

Det föreligger dessutom en risk för ökad konkurrens om marknadsaktörer utökar sitt erbjudande till att omfatta samma typ av teknologi. Dessa aktörer har i många fall betydligt

större finansiella resurser och därmed bättre förutsättningar inom exempelvis marknadsföring, som kan leda till minskade tillväxtmöjligheter för Bolaget, eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt. Det föreligger risk att

Bolaget över tid kommer att utsättas för både konkurrens och marginalpress.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Leverantörer

Bolaget har en leverantör som utför IT-utveckling, drift och underhåll av Bolagets produkter och tjänster. Det föreligger

en risk att denna väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx, vilket skulle kunna ha negativ inverkan på verksamheten.

Det finns även en risk att JS Securitys leverantör inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan

en etablering av nya leverantörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx beräknar. Om en eller flera av

Bolagets befintliga och/eller framtida potentiella leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget

finns risk att detta får negativ påverkan på verksamhetens försäljning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Begränsade resurser

JS Security har begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För att Bolaget ska kunna

utvecklas som planerat är det av vikt att nämnda resurser

disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att JS Security misslyckas med att kanalisera resurserna och därmed drabbas av finansiellt strukturella problem.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Osäkerheter i omvärlden

Kriget i Ukraina och de konsekvenser det får på omvärlden i form av bland annat ökad osäkerhet, ökad inflation och negativa konsekvenser på den finansiella marknaden

kan påverka JS Securitys möjligheter till expansiv marknadsetablering och kapitalisering av verksamheten.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: hög

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Politiska risker

Bolaget förbehåller sig möjligheten att expandera till olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar,

skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska

bolag. Bolagets påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder. Ovanstående kan medföra

negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Legala risker

Sekretess

Även om JS Securitys befattningshavare och kunder omfattas av sekretessåtagande finns det en risk att någon som

har tillgång till företagshemligheter sprider eller använder informationen på ett sätt som kan skada JS Security, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medel negativ påverkan på ovanstående.

Bolaget är beroende av sina immateriella tillgångar

JS Security är beroende av sina immateriella tillgångar och att dessa skyddas på ett korrekt sätt. Om tillgångarna som

Bolaget innehar eller i framtiden förvärvar eller utvecklar inte erhåller nödvändigt immaterialrättsligt skydd, eller om

befintligt immaterialrättsligt skydd inte kan vidmakthållas eller om befintligt immaterialrättsligt skydd visar sig otillräckligt

för att tillvarata Bolaget tillgångar och marknadsposition, kan Bolaget möjlighet att bedriva verksamhet, dess finansiella

ställning och resultat påverkas negativt. Vidare kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt i händelse av att Xxxxxxx blir föremål för intrång

i dess immateriella rättigheter eller gör intrång i annans immateriella rättigheter.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Finansiella risker

Finansiering och framtida kapitalbehov

Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital i framtiden för att

förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att

Bolaget inte kan verkställa sin framtidsplan.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på Bolagets rörelsekostnader, handelsvolymer och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa och andra faktorer som står utom Bolagets kontroll.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Valutarisker

Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och

ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader,

försäljningspriser och aktievärdering. JS Securitys framtida intäkter kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Xxxxxx relaterade till aktierna och Erbjudandet

Garantiåtaganden

Bolaget har skriftligen avtalat om garantiåtaganden med ett antal olika parter i nu förestående företrädesemission. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion,

bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som

lämnat garantiteckning inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: låg

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Kursfall på aktiemarknaden

En investering i JS Security är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker som räntehöjningar, politiska utspel,

valutakursförändringar och sämre konjunkturella förändringar.

Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som JS Security kan påverkas på samma

sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig emot.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Fluktuationer i aktiekursen

Aktiekursen för JS Security kan i framtiden komma att

fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och

förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är

relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på ovanstående.

Utspädning genom framtida nyemissioner

JS Security kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för

att anskaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionerliga ägandet och röstandelen samt vinst per

aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är: medel

Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på ovanstående.

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där JS Security är verksamma. Viss information har hämtats

från externa källor och även om JS Security anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten inte kan garanteras. Såvitt JS Security känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av

den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

JS Security är verksamma inom komplex cybersäkerhet

och erbjuder sina produkter och tjänster främst till kunder i Skandinavien, men även globalt.

Ökning av antalet cyberattacker Cyberkriminalitet är ett globalt problem och ökningen av cyberattacker är oroväckande. Totalt sett utsattes

verksamheter världen över för 50 procent fler cyberattacker per vecka under 2021 jämfört med 2020.1 Det genomsnittliga antalet cyberattacker per företag på global nivå under 2022 år var 270 stycken, vilket motsvarar en ökning på 31 procent jämfört med 2021.2

Cyberbrottslingar attackerar både företag och privatpersoner.

Enligt Identity Theft Resource Center, en ideell organisation som hjälper offer för identitetsstöld, ökade antalet rapporterade dataintrång med 14 procent under det första kvartalet 2022 jämfört med samma kvartal föregående

år. Ungefär 92 procent av dataintrången härrörde

från cyberattacker.3 Under helåret 2021 ökade antalet rapporterade dataintrång med 68 procent jämfört med helåret 2020.4

Ökade kostnader för att åtgärda cyberattacker

Den genomsnittliga kostnaden för ett företag att åtgärda en dataläcka ökade med 10 procent mellan 2020 och 2021.

Den genomsnittliga globala kostnaden för ett företag att

åtgärda en dataläcka var 2022 cirka 45 MSEK. I USA uppgick motsvarande siffra till cirka 97 MSEK vilket den högsta nivån som hittills uppmätts.5

Ökat distansarbete och den snabba digitala transformationen till följd av coronapandemin anses vara en bidragande orsak till de ökade kostnaderna för att åtgärda cyberattacker.6

Ökat distansarbete har lett till att fler arbetsuppgifter sker över öppna nätverk, där cyberbrottslingar utnyttjar kända

sårbarheter. Statistik tyder på att anställda vill ha flexibilitet kring när och var de ska arbeta även efter pandemin.7 Det innebär att företag kommer behöva lägga mycket resurser på IT-säkerhet både nu och framöver.

Cyberrisker är det största hotet mot företag Cyberrisker är det största problemet för företag globalt 2022, enligt Allianz Risk Barometer. Företag oroar sig mer för ransomware-attacker, dataintrång och större IT-avbrott än

för problem i affärs- och leveranskedjan, naturkatastrofer och covid 19-pandemin, som alla har drabbat företag hårt under det senaste året.8

Enligt PwC:s CEO Survey 2022, en årlig undersökning

som belyser de frågeställningar som svenska och globala företagsledare ser som utmaningar, svarade 49 procent att de oroar sig mest för cyberhoten. I Sverige angav 55

procent cyberrisker som det största hotet, vilket indikerar att svenska VD:ar har fått upp ögonen för IT-relaterade risker. Inom finanssektorn är oron för cyberhot omfattande. Hela 67 procent inom bank och kapitalmarknad bedömer cyberhoten som en stor risk för det egna företaget. Inom försäkringsbranschen ligger siffran på 64 procent.9

Cyberkriminella kan peneterera 93 procent av alla företags nätverk

En forskningsrapport från Positive Technologies visar att cyberbrottslingar i 93 procent av fallen kan få åtkomst

till företags lokala nätverk. Studien inkluderar finansiella organisationer, bränsle-och energiorganisationer,

myndigheter, industriföretag, IT-företag med flera. Det påvisar att cyberkriminella kan skada nästan vilken

företagsinfrastruktur som helst.10

1. Check Point. 2022. Check Point Software’s 2022 Security Report: Global Cyber Pandemic’s Magnitude Revealed. xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxx-xx- port-2022. html

2. Accenture. 2021. The state of cybersecurity resilience 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx

3. Identity Theft Resource Center. 2022. Q1 2022 Data Breach Analysis. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/x0-0000-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/

4. Identity Theft Resource Center. 2022. Identity Theft Resource Center’s 2021 Annual Data Breach Report Sets New Record for Number of Compromises. xxxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxx-xxx-xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/

5. IBM. 2021. Cost of a Data Breach Report 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000_Xxxx_xx_x_Xxxx_Xxxxxx_-0.xxx

6. Via TT. 2022. Risken för dataintrång oroar många småföretagare. xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx?xxxxxxxxx- Id=391729&releaseId=3317593

7. Gazella. 2021. Anställda säger hellre upp sig än att gå tillbaka till kontoret på heltid igen. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxx-xxx-xx-xxx-xx-xxxxxxxx- till-kontoret-pa-heltid-igen/

8. Allianz. 2022. Allianz Risk Barometer 2022: Cyber perils outrank Covid-19 and broken supply chains as top global business risk. xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xxxx-xxx- insights/news/allianz-risk-barometer-2022-press.html kontoret-pa-heltid-igen/

9. PwC. 2022. Cyber Security. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx

10. Voister. 2022. Tre av fyra företag förväntar sig att bli offer för cyberattacker i år. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/xxx-xx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxxx-xxx-xx- berattacker-i-ar/

Cyberattacker kan få förödande konsekvenser för företagsverksamheten

Företag som utsätts för cyberattacker kan drabbas av enorma kostnader och avbrott i verksamheten samt riskera att bli av med affärskänslig information. 2017 förlorade den danska rederikoncernen Maersk över 200 miljoner dollar

till följd av en cyberattack.11 2019 drabbades den norska industrikoncernen Norsk Hydro av en cyberattack vars

kostnader uppgick till omkring 600 miljoner norska kronor.12

2021 blev den amerikanska mjukvaruleverantören Kaseya måltavla för ett intrång. Den svenska matjätten Coop

drabbades indirekt av detta på grund av att de genom sin

IT-leverantör använde Kaseyas mjukvara i sina kassasystem. Attacken medförde att kassasystemen slutade fungera vilket tvingade Coop att stänga ner hela sin verksamhet. Totalt var 800 butiker stängda i en hel vecka.13

I december 2021 upptäcktes en allvarlig driftstörning i Kalix kommuns IT-system, och samma eftermiddag bekräftade kommunen att de drabbats av en ransomware-attack.

Attacken medförde att många av kommunens uppdrag

och ärenden inte kunde utföras som vanligt, bland annat påverkades löneutbetalningarna till kommunens 1 900

anställda och hemtjänsten och hemsjukvården kom inte åt journaler och medicinlistor. Kommunen fick gå över till att arbeta analogt under tiden de inte kom åt IT-systemen.14

Företag saknar kompetens att upptäcka och hantera cyberattacker

Sju av tio IT-angrepp är riktade mot mindre företag,

kompetensnivån om hur den typen av brott ska hanteras är låg hos småföretagare. 30 procent av småföretagare har uppgett att de inte har kompetens att upptäcka om

de drabbats av dataintrång eller IT-bedrägeri. 25 procent av småföretagare vet inte hur de ska agera i händelse av dataintrång eller IT-bedrägeri.15

Företag lägger alltmer pengar på cybersäkerhet

Att företag ser cyberrisker som det största hotet mot

sina organisationer reflekteras i att företagen ökar sina cybersäkerhetsbudgetar. 2022 räknade 69 procent

av världens företagsledare att öka sina budgetar för cybersäkerhet för 2022 i förhållande till 2021. 25 procent av de tillfrågade bolagen uppgav att budgetökningen översteg mer än 10 procent.16

Geopolitiska konflikter ökar antalet cyberattacker

På grund av kriget i Ukraina räknar västländerna med att

utsättas för ännu fler cyberattacker. Många hackergrupper är baserade i Ryssland och regeringar runt om i världen

flaggar följaktligen för att prioritera cybersäkerhet. I

Sverige har antalet anmälda IT-incidenter mot myndigheter och samhällsviktiga verksamheter ökat kraftigt. Enligt Myndigheten för samhällsskydd och beredskap har

anmälningarna gått från 200 till 400–500 i veckan.17

Molntjänster skapar dystra utsikter för cyberklimatet

Ökade attacker mot molntjänster ökade under 2022. Det är ett av resultaten i PwC:s globala undersökning ”Digital Trust Insights 2022”, där drygt 3 600 personer på ledande bolagspositioner har medverkat. När det gäller områden

som respondenterna spår ökningar inom hamnar attacker mot molntjänster i topp, följt av utpressningsprogram (ransomware) och skadlig kod vid mjukvaruuppdateringar.18

11. Sentor. 2017. Maersk förlorade över 200 miljoner dollar till följd av cyberattack. xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx-000-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/

12. Hydro. 2020. Cyber-attack on Hydro. xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx/xx-xxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx/

13. Touro College Illinois. 2021. The 10 Biggest Ransomware Attacks of 2021. xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxx-00-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx-0000.xxx

14. Svt Nyheter. 2022. It-attacken mot Kalix kommun – detta har hänt. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxx-xxxx

15. Teknikföretagen. 2022. Cyberhoten – så ser hotbilden och attackerna ut mot svenska teknikforetag. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxxxx- hoten---sa-ser-hotbilden-och-attackerna-ut-mot-svenska-teknikforetag/

16. PwC. 2022. Cyber Security. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx

17. Arbetsliv. 2022. Hög tid att se över IT-säkerheten. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxx/0000/xxx-xxx-xxx-xx-xxxx-xx-xxxxxxxxxx/

18. PwC. 2021. Attacker mot molntjänster – molnen skapar dystra utsikter för cyberklimatet. xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxxx

Cybersäkerhetsmarknadens storlek och tillväxt Cybersäkerhetsmarknaden karaktäriseras av kraftig tillväxt. Den globala cybersäkerhetsmarknaden värderades till cirka 182 miljarder dollar år 2022 och förväntas växa med cirka

13,4 % per år mellan 2023 – 2031, för att uppnå ett förväntat värde på omkring 572 miljarder dollar år 2031.19

Marknadstillväxten drivs av ökad digitalisering, mer

avancerade tekniker för cyberattacker samt att regeringar runt om i världen betonar vikten av att prioritera cybersäkerhet, inte minst efter det förändrade världsläget till följd av Rysslands invasion av Ukraina.

Konkurrenssituation

De befintliga datalagringstjänsterna på marknaden är till stor del centraliserade. Centraliserad datalagring, där molnlagring ingår, medför en stor risk då all data lagras på ett och samma ställe, vilket ökar risken för olaga intrång, spridning, kopiering och förstörelse av data. JS

Securitys tjänster StoneBeach Storage & StoneBeach NET är decentraliserade lagringslösningar, vilket innebär att

användare inte behöver lita på en central server för att

information ska hållas tillgänglig och säker. I och med att de

flesta datalagringstjänsterna på marknaden är centraliserade, konkurrerar de inte fullt ut med StoneBeach Storage &

StoneBeach NET, som är decentraliserade lösningar. De centraliserade datalagringstjänsterna är konkurrenter från ett kundperspektiv, då man konkurrerar om samma kunder, men inte från ett tekniskt perspektiv.

Bland de centraliserade datalagringstjänsterna på marknaden återfinns exempelvis Dropbox, Google Drive och Sharepoint, vilka skulle kunna ses som konkurrenter till StoneBeach

Storage & StoneBeach NET. På grund av bristande kunskap om IT-säkerhet väljer många företag centraliserade lagringslösningar, omedvetna om de risker det innebär, vilket ökar konkurrensen för JS Security. I ett hypotetiskt framtida scenario skulle företag som tillhandahåller centraliserade

datalagringstjänster och som vill öka sin säkerhet, kunna bli kunder till JS Security genom integration av Bolagets säkerhetslösningar.

Bland konkurrenterna med decentraliserade lösningar finns ett fåtal mindre nybildade aktörer, vilka presenteras i tabellen nedan. Dessa aktörer är konkurrenter från ett tekniskt perspektiv, men har inget direkt konkurrerande erbjudande.

Samtliga erbjuder decentraliserad lagring baserat på

blockkedjeteknik, men kräver antingen att användare betalar med företagets egen kryptovaluta (och i vissa fall även

utvinner den) eller lånar ut sitt eget lagringsutrymme för att få bli kunder. Detta skapar inträdesbarriärer för kunder som inte vill eller har möjlighet att investera i kryptovalutor eller vill låna ut sitt lagringsutrymme. JS Security kräver varken att användarna betalar med kryptovaluta eller lånar ut sitt lagringsutrymme, vilket skapar konkurrensfördelarar för

Bolaget.

Anomaly Detection & Security-scanning, som är en tjänst

under utveckling, syftar till att flagga misstänksam aktivitet kopplat till cyberattacker och malware i ett tidigt stadie. Ingen annan aktör på marknaden har, såvitt JS Security känner till,

adresserat den här typen av hot på ett meningsfullt sätt.

StoneBeach konkurrerar mot företag som också levererar Enterprise Content Services, exempelvis IBM.

Marknadsandel

JS Security har precis påbörjat kommersialiseringen av sina tjänster, samtidigt som Bolaget fortsätter sitt

utvecklingsarbete, varför JS Security vid Memorandumets upprättande inte har någon betydande marknadsandel och kan redovisa totala intäkter fördelade på varje geografisk marknad.

19. Mordor Intelligence. Global Cybersecurity Market – Growth, Trends, Covid-19 Impact, And Forecasts (2022 – 2027). xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/ cyber-security-market

Verksamhetsbeskrivning

Bakgrund och affärsidé

JS Security Technologies AB är en svensk cybersäkerhetskoncern bestående av moderbolaget

JS Security Technologies Group AB och dotterbolagen

StoneBeach AB och JS Security Technologies AB, koncernen har spetskompetens inom informations- samt datasäkerhet. Bolaget erbjuder ett säkert decentraliserat system för lagring av information, filer och data. Datalagring kan ske på egna

servrar och datorer, i molnet eller i externa datacenter och JS Security distribuerar ingen information till tredje part samt har ingen insyn i datan som användarna lagrar i plattformen.

JS Security Technologies Group AB

559225 - 3123

JS Security Technologies AB 559226 - 6323

Stonebeach AB

5556664 - 1840

Bolaget erbjuder en rad olika produkter och tjänster,

StoneBeach Storage förkortat SB-Storage och StoneBeach NET, förkortat SB-NET samt Enterprise Content Services,

”ECS” via det helägda dotterbolaget StoneBeach AB. SB-

storage och SB-NET är ”web3”- produkter20 som bygger på decentralisering, distribuering, kryptering och verifiering.

Bolaget har kontor i Stockholm, Helsingborg samt Halmstad och är sedan 2021 noterade på Spotlight Stock Market.

Vision och målsättning

JS Securitys vision är att alla invånare i samhället ska äga sin egen data och information samt kunna garantera sin egen

säkerhet.

Bolagets målsättning är att utveckla och sälja avancerad säkerhetsteknologi riktad till konsumenter, företag och myndigheter.

Produkter och tjänster

Under 2023 har JS Security byggt vidare på sin

produktportfölj tillsammans med dotterbolaget StoneBeach och har beslutat att Apex ska paketeras om som SB-Storage och SB-NET.

SB-Storage

SB-Storage är en kraftfull och revolutionerande

datalagringslösning som bygger på Web3-teknologi. Med JS Security produkt har Bolaget skapat en unik plattform som gör det möjligt att lagra data på ett säkert och decentraliserat sätt.

SB-NET

SB-NET är en revolutionerande produkt som erbjuder en decentraliserad lagringsinfrastruktur för utvecklare och företag som vill bygga decentraliserade applikationer och

system. SB-NET är byggd på Web3 teknologi och använder sig av de senaste krypterings- och lagringsteknikerna för att säkerställa att data är skyddad på ett effektivt och säkert

sätt.

JS Security har kombinerat teknologi från kryptovalutornas “smarta kontrakt” för att kryptografiskt kunna signera och kryptera de olika fildelarna. Krypteringen av klassificering

AES-256 sker enligt ‘’end-to-end’’-principen, vilket innebär att informationen krypteras hos klienten innan den förs vidare.

StoneBeach AB

JS Security förvärvade informationssäkerhetsbolaget

StoneBeach AB i december 2021. XxxxxXxxxx är verksamma inom informationssäkerhet samt ECS. StoneBeach besitter expertkompetens inom dokument- och ärendehantering

samt har kundavtal med flera välkända aktörer såsom

Swedbank, Scania, Ica och Enea. Därutöver är StoneBeach kassaflödespositivt vilket bedöms ha en positiv påverkan på JS Securitys ekonomiska ställning.

Målsättningen är att integrera underliggande teknologi bakom produkterna SB-Storage och SB-NET till de system som

StoneBeachs kunder idag använder. Ett av dessa system är Oracle Web Center Content21 och Bolaget har sedan slutet av februari inlett en integration som innebär att kunder kommer kunna behålla sina existerande front-end lösningar samtidigt som deras data lagras säkert.

StoneBeach erbjuder följande tjänster:

Oracle Web Center Content (OWCC)

– En öppen plattform med övergripande tjänster för affärsprocesser som ger en samlad dokument- och ärendehantering för all ostrukturerad information.

DocuWare Cloud

– En lösning för digitalisering av pappersprocesser

där i princip alla manuella rutiner kan digitaliseras och automatiseras.

20. Web3 är en decentraliserad xxxx baserad på blockkedjeteknik där användarna äger sin egen data och bär den med sig från tjänst till tjänst.

21. Oracle är idag en av de största leverantörerna av datalagring och kompletterande lösningar för företag beträffande IT-infrastruktur.

JSTX

JS Security har inlett arbetet beträffande marknadsnotering av en egen kryptotoken JSTX, med målsättningen att marknadsnotera JSTX under 2023 för att locka fler personer att ansluta sig till nätverket. Bakgrunden är att JS Security

ser ett behov av ett incitamentsystem för nodoperatörer, vilka idag kostnadsfritt allokerar lagringsutrymme till JS

Securitys P2P-nätverk. Tanken är att nodoperatörerna ska få ersättning i form av denna token som de sedan kan sälja på en marknadsplats. JS Security planerar att behålla en

stor del av JSTX internt och skapar på det sättet ytterligare substansvärde samt en finansiell reserv för Bolaget.

P2P—nätverk

JS Securitys decentraliserade P2P-nätverk, som är den

underliggande lagringen i SB-Storage och SB-NET, bygger på oberoende nodoperatörer som allokerar lagringsutrymme till nätverket. JS Security har utvecklat en mjukvara som är kompatibel med Windows, Linux och Mac. Mjukvaran gör det möjligt för nodoperatörerna att själva välja mängden data

som ska allokeras till nätverket.

När nodoperatören valt mängden lagringsutrymme som ska allokeras till nätverket, formaterar mjukvaran den del av

hårddisken som ligger mellan operativsystemet och bios:et. Noden signalerar sedan att den är redo att ta emot data.

Affärsmodell

Koncernens olika tjänster har olika affärsmodeller.

SB-Storage och SB-NET erbjuds i standardformat. Kunder betalar en månatlig abonnemangskostnad som grundar sig

på antalet användare. JS Security arbetar med en 14-dagars gratis testperiod för blivande kunder, som sedan omvandlas till ‘’pay-as-you-go’’- modell.

Om det behövs specialanpassningar för att implementera SB-Storage och SB-NET så kan JS Security genom sina

dotterbolag JS Security Technologies AB och StoneBeach AB hjälpa kunder att lösa individuella problem inom olika

sektorer. I detta fall utgår konsultarvode för skräddarsydda lösningar. StoneBeach säljer idag program från Oracle där det ingår licensavgifter. Den långsiktiga visionen är att brygga

större delar av licenskostnaden till intern försäljning av Bolagets egna produkter.

Strategi

För att uppnå sina målsättningar har JS Security, enligt nedan, ett antal olika strategier:

Försäljning: Stort fokus kommer att läggas på leadgenerering, sökmotoroptimering och annonser. Genom att arbeta med leadgenerering behöver Bolaget inte en

arsenal med säljare och kan på så vis hålla kostnaderna nere.

Tillväxt: JS Security satsar på tillväxt under de närmaste åren, dels genom organisk tillväxt i och med försäljningen

och marknadsföringen av Bolagets samlade produkt- och

tjänsteutbud samt via det fortsatta utvecklingsarbetet, dels genom en aktiv förvärvsstrategi där Bolaget har identifierat ett antal objekt som kompletterar antingen deras kundportfölj eller produktportfölj. Första förvärvet har genomförts i och med förvärvet av StoneBeach.

Utveckling: JS Security har produkter och tjänster som är redo för kommersialisering, men Bolaget kommer att fortsätta sitt utvecklingsarbete för att säkerställa att deras produkter

och tjänster hela tiden förblir bland de säkraste och bästa på marknaden. För närvarande utvecklas en tjänst för att kunna upptäcka eventuella intrång och avvikelser omedelbart.

Målgrupp: JS Security erbjuder cybersäkerhetslösningar till företag, myndigheter och privatpersoner då dessa aktörer besitter känslig data och information. Dessa innefattar allt ifrån advokatbyråer till stora fastighetsbolag. Genom att

använda Bolagets fulla produktutbud kan dessa aktörer exempelvis skydda sig mot industrispionage, och dataläckor.

Målsättningar

Bolaget har som målsättning att utveckla och sälja avancerad säkerhetsteknologi riktad till konsumenter, företag och

myndigheter. JS Security strävar efter att utgöra en

helhetslösning när det kommer till datasäkerhet och efter att bygga en större koncern både sett till intäkter och antalet

anställda. Vidare har Bolaget en målsättning om att uppnå positivt kassaflöde under kvartal 1 2024.

Strategier

För att uppnå sina målsättningar har JS Security, enligt nedan, ett antal olika strategier:

Försäljningsstrategi

Stort fokus kommer att läggas på leadgenerering,

sökmotoroptimering och annonser. Genom att arbeta med leadgenerering behöver Bolaget inte anställa flertalet säljare och kan på så vis hålla kostnaderna nere.

Tillväxtstrategi

JS Security satsar på tillväxt de närmaste åren, dels genom organisk tillväxt via försäljningen och marknadsföringen

av Bolagets samlade produkt- och tjänsteutbud samt via det fortsatta utvecklingsarbetet, dels genom en aktiv

förvärvsstrategi där Xxxxxxx har identifierat ett antal

objekt som kompletterar antingen deras kundportfölj eller produktportfölj. Första förvärvet har genomförts i och med förvärvet av StoneBeach.

Utvecklingsstrategi

JS Security har produkter och tjänster som är redo för kommersialisering, men Bolaget kommer att fortsätta sitt

utvecklingsarbete för att säkerställa att deras produkter och tjänster hela tiden förblir bland de säkraste och bästa på marknaden.

P2P-Nätverk

JS Securitys egenutvecklade decentraliserade P2P- nätverk, som är den underliggande lagringen i StoneBeach Storage & StoneBeach NET, bygger på oberoende och geografiskt separerade lagringsenheter/lagringsnoder som allokerar lagringsutrymme till nätverket. En lagringsenhet kan exempelvis vara en hårddisk, en laptop eller ett USB- minne, egentligen vad som helst som har lagringskapacitet. Lagringsnoderna drivs av så kallade nodoperatörer.

JS Security har utvecklat en mjukvara som är kompatibel med Windows, Linux och Mac, vilken gör det möjligt för nodoperatörerna att själva välja mängden data som ska allokeras till nätverket. Varje nodoperatör måste allokera ett lagringsutrymme på minst 10 GB, men det finns inga övre begränsningar. När nodoperatörerna valt mängden

lagringsutrymme som ska allokeras till nätverket, formaterar mjukvaran den del av hårddisken som ligger mellan operativ- systemet och bios:et. Noden signalerar sedan att den är redo att ta emot data.

P2P-nätverket växer stadigt. Nätverket har i nuläget en total lagringskapactitet som uppgår till cirka 170 TB när samtliga noder är aktiva. Antalet noder uppgår till cirka 240 stycken per 30 maj 2022.

Om en lagringsenhet som lagrar en del av filen släcks ned, antingen till följd av att nodoperatören stänger av enheten eller till följd av exempelvis strömavbrott, har det ingen inverkan på användarens möjlighet att få tillgång till filen.

Beroende på hur många lagringsnoder som fildelarna är utspridda på kan så mycket som 30 procent (färre antal

noder) till 50 procent (större antal noder) av noderna som

fildelarna lagras på släckas ned utan att filens tillgänglighet äventyras. JS Security strävar efter att uppnå en bred geografisk spridning mellan lagringsnoderna i P2P-nätverket för att minimera risken att större delar av nätverket släcks ned samtidigt.

AI-algoritmen som sprider ut fildelarna på lagringsnoderna i P2P-nätverket är programmerad att anpassa sig efter

hur många noder som är aktiva och var de är placerade geografiskt. Fildelarna sprids ut på ett sätt som optimerar filens tillgänglighet. Algoritmen förutspår dessutom hur nodernas aktivitet kommer att se ut den närmsta tiden

och flyttar en del av filen från en nod till en annan om den bedömer att det behövs.

I den oväntade händelsen att alltför många noder släcks ned samtidigt kan en fil återskapas baserat på historisk data, det vill säga genom att jämföra med hur filen såg ut för ett antal dagar sedan.

Historik

2019

2020

2021

2022

2023

JS Security bildas

Koncernstruktur uppstår

JS Security noteras på Spotlight Stock Market Förvärvet av StoneBeach AB genomförs

StoneBeach Storage & StoneBeach NET (Security-as-a-Service) erhåller goda resultat vid penetrationstestning utförd av HackerOne

JS Security lanserar ny grafisk identitet som stämmer överrens med bolagets vision Slutför bolagets första utvecklingsplan

Intern lansering av "Node Explorer" där alla noder kan ses i realtid

JS Security lanserar StoneBeach Storage & StoneBeach NET samt egenutvecklat decentraliserat P2P-nätverk

Ett 30-tal testanvändare ansluter sig till StoneBeach Storage & StoneBeach NET

Ingår kommersiellt kundavtal med ett ”DeFI”-bolag samt ett svenskt e-handelsbolag avseende StoneBeach Storage & StoneBeach NET

Lansering av Anolyx

Tillträder förvärvet av XxxxxXxxxx AB som slår sin prognos för 2021

Inleder integration av StoneBeach Storage & StoneBeach NETs underliggande teknologi till Oracle Web Center Content tillsammans med StoneBeach

Genomför en företrädesemission som tillförde Bolaget 7,6 MSEK före emissionskostnader Erhåller under året flera orders avseende Bolagets ”SaaS”-tjänster

Tillsättande av nya styrelseledamöter med, för Bolaget, strategiska kompetenser JS Securitys styrelseordförande förvärvar 160 000 aktier

Ett nytt lagringskoncept föds ur samarbete mellan JS Security och StoneBeach

Undertecknat två sekretessavtal med två olika intressenter för att säkert kunna fördjupa dialogerna kring implementation av de tekniska bitarna

JS Security erhåll i januari 2023 en order om cirka 5 MSEK avseende Bolagets ”SaaS”-tjänster Mellan december 2022 – februari 2023 erhåller Bolaget orders värda cirka 6,9 MSEK

JS Security erhåller en order värd cirka 100 KSEK erhålls från ett stort svenskt företag Xxxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx tillträder som styrelseledamöter

Xxxxxx Xxxxxxxx, VD i dotterbolaget StoneBeach AB tillträder som VD och ersätter Xxxxxx Xxxxxxxx.

Finansiell översikt

I följande avsnitt presenteras reviderad historisk finansiell information avseende räkenskapsåren 2021 och 2022

samt ej reviderade/granskade delårssiffror för perioden 1 januari 2022 till och med 31 mars 2022 som hämtats

från delårsrapporten för Q1 2022 och samt ej reviderade/ granskade delårssiffror för perioden 1 januari 2023 till och med 31 mars 2023. StoneBeachs siffror är inkluderade i

delårsrapporten för Q1 2022 från och med tillträdesdagen 1 februari 2022.

Årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt de ej reviderade delårssiffrorna för perioden 1 januari 2022 till och med 31 mars 2022 & 2023 har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd Årsredovisning

och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och Årsredovisningslagen.

Fullständig historisk finansiell information införlivas via

hänvisning. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning har bedömts antingen inte vara relevant för investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet. De handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från JS Security elektroniskt via

Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xxxx/.

JS Securitys årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 7 (koncernen) och 12 (moderbolaget), balansräkningarna på sidorna 9

(koncernen) och 13 (moderbolaget), förändringarna i eget

kapital på sidorna 10 (koncernen) och 14 (moderbolaget), kassaflödesanalyserna på sidorna 11 (koncernen) och

16 (moderbolaget), noterna på sidorna 17 – 20 och

revisionsberättelse på sidorna 3 – 4.

JS Securitys årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 5 (koncernen) och 9 (moderbolaget), balansräkningarna på sidorna 6

(koncernen) och 10 (moderbolaget), förändringarna i eget kapital på sidorna 7 (koncernen) och 11 (moderbolaget), kassaflödesanalyserna på sidorna 8 (koncernen) och

12 (moderbolaget), noterna på sidorna 13 – 14 och

revisionsberättelse på sidorna 3 – 4.

JS Securitys delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 11

(koncernen) och 13 (moderbolaget) och balansräkningarna på sidorna 12 (koncernen) och 14 (moderbolaget).

Nyckeltal

JS Security bedömer att de nyckeltal som presenteras nedan ger ökad förståelse för Bolagets ekonomiska situation samt

att de i stor utsträckning används av Bolagets ledningsgrupp, investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter

som kompletterande mått på resultatutveckling. Nyckeltalen är inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal som presenteras av andra bolag. Detta beror på att nyckeltal inte alltid definieras och beräknas på samma sätt företag emellan.

Flerårsöversikt koncernen (Beloppen anges i KSEK)

Tidsperiod	Q1 2023	Q1 2022	2022	2021
Nettomsättning	2 399	1 075	6 309	-1
Res.efter fin. poster	-928	-1 242	-5 984	-4 430
Balansomslutning	14 258	10 616	15 209	6 038
Soliditet (%)	50%	68%	74%	67%
Antal anställda	7	3	7	3

Flerårsöversikt moderbolaget (Beloppen anges i KSEK)

Tidsperiod	Q1 2023	Q1 2022	2022	2021
Nettomsättning	152	185	717	488
Res.efter fin. poster	-640	-425	-2 548	-2 122
Balansomslutning	18 680 385	12 403 817	18 632	7 215
Soliditet (%)	73%	85%	77%	97%
Antal anställda	2	2	2	2

Koncernens resultaträkning

	2023-01-01 2023-03-31	2022-01-01 2022-03-31	2022-01-01 2022-12-31	2021-01-01 2021-12-31
Nettoomsättning	2 399 462	1 074 915	6 303 783	−500
Aktiverat arbete för egen räkning	0	760 750	1 956 248	4 221 469
Övriga intäkter	-413 844	3 030	5 115	0
Rörelsens intäkter	1 985 618	1 838 695	8 265 031	4 220 969
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	0	0	0	-23 054
Handelsvaror	-78 380	0	-1 675 513	0
Övriga externa kostnader	-1 090 074	-1 813 250	-5 705 463	-7 073 920
Personalkostnader	-1 031 500	-806 644	-3 982 855	-921 070
Avskrivningar	-701 519	-423 783	-2 629 479	-587 775
Övriga rörelsekostnader	-1 233	-22	-24 093	-11 118
Rörelsens kostnader	-2 902 706	-3 043 699	-14 074 402	-8 616 937
Rörelseresultat	-917 088	-1 205 004	-5 752 371	-4 395 968
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	1 226	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-10 983	-37 579	-233 001	-34 362
Resultat efter finansiella poster	-928 071	-1 242 583	-5 984 146	-4 430 330
Skatt på årets resultat	-	0	-108 502	0
Uppskjuten skatt	-	-	-29 988	0
Årets resultat	-928 071	-1 242 583	-6 122 636	-4 430 330
Hänförligt till moderföretagets aktieägare	-928 071	-1 242 583	-6 122 636	-4 430 330

Koncernens balansräkning

	2023-03-31	2022-03-31	2022-12-31	2021-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar
Platform	5 304 832	5 545 605	5 666 767	5 094 858
Goodwill	5 206 946	53 299 627	5 546 531	0
Summa anläggningstillgångar	10 511 778	8 845 232	11 213 298	5 094 858
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	50 000	000 000	2 669 802	670 043
Övriga fordringar	525 062	415 921	203 408	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	2 159 172	639 260	764 484	211 184
	2 734 784	1 746 964	3 637 694	881 227
Kassa och bank	1 132 044	25 734	358 002	61 926
Summa omsättningstillgångar	3 866 828	1 772 688	3 995 695	943 153
SUMMA TILLGÅNGAR	14 378 606	10 617 920	15 208 993	6 038 011
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare
Aktiekapital	1 293 441	689 044	1 293 441	633 333
Övrigt tillskjutet kapital	19 565 522	14 305 165	19 565 522	10 360 876
Fond för utvecklingsugifter	5 304 832	5 545 605	5 666 767	5 094 858
Annat eget kapital inklusive årets resultat	-18 880 729	-13 267 129	-18 314 593	-11 620 048
Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare	7 283 066	7 272 685	8 211 137	4 469 019
Summa eget kapital	7 283 066	7 272 685	8 211 137	4 469 019
Avsättningar
Avsättningar för uppskjuten skatt	36 168	6 180	36 168	0
	36 168	6 180	36 168	0
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	500 000	0	500 000	0
	500 000	0	500 000	0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	967 942	1 418 488	242 427	1 359 749
Aktuella skatteskulder	43 609	0	70 162	0
Övriga skulder	3 488 551	1 427 585	3 905 423	32 689
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 059 270	492 982	2 243 676	176 554
	6 559 372	3 339 055	6 461 688	1 568 992
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	14 378 606	10 617 920	15 208 993	6 038 011

Koncernens kassaflödesanalys*
	2023-01-01	2022-01-01	2022-01-01	2021-01-01
	2023-03-31	2022-03-31	2022-12-31	2021-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-	-	-5 984 146	-4 430 330
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m	-	-	2 635 660	587 775
Betald skatt	-	-	-64 979	0
Kassaflöde från förändringar i eget kapital
Förändringar av rörelsefordringar	-	-	-2 030 969	-793 571
Förändring av rörelseskulder	-	-	4 403 649	1 047 715
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-	-	-1 040 785	1 047 715
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-	-	1 956 249	-4 221 475
Förvärv av dotterföretag, netto likvidpåverkan	-	-	128 356	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	-	-1 827 893	-4 221 475
Finansieringsverksamheten
Nyemission	-	-	5 844 887	7 864 329
Emissionskostnader	-	-	-1 973 178
Upptagna lån	-	-	500 000	0
Amortering av lån
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	-	3 164 754	7 864 329
Årets kassaflöde	-	-	296 076	54 443
Likvida medel vid periodens början	-	-	61 926	7 483
Likvida medel vid periodens slut	-	-	358 002	61 926

*Kassaflödesanalys finns endast i hel- och halvårsrapporterna

Moderbolagets resultaträkning

	2023-01-01 2023-03-31	2022-01-01 2022-03-31	2022-01-01 2022-12-31	2021-01-01 2021-12-31
Nettoomsättning	151 749	185 000	716 731	488 000
Aktiverat arbete för egen räkning	0	0	400 000	0
Övriga intäkter	0	0	0	0
Rörelsens intäkter	151 749	185 000	1 116 731	488 000
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	0	0	-2 967 817	-1 856 742
Övriga externa kostnader	-678 604	-364 966	-478 942	-719 102
Personalkostnader	-103 493	-208 942	-3 446 759	-2 575 844
Rörelseresultat	-630 348	-388 908	-2 330 028	-2 087 844
Resultat från finansiella poster	0	0	14	0
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	-218 068	-33 995
Räntekostnader och liknande resultatposter	-10 250	-35 847	-218 068	-33 995
Resultat efter finansiella poster	-640 598	-424 755	-2 548 082	-2 121 839
Resultat före skatt	-640 598	-424 755	-2 548 084	-2 121 839
Årets resultat	-640 598	-424 755	-2 548 082	-2 121 839

Moderbolagets balansräkning

	2023-03-31	2022-03-31	2022-12-31	2021-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Plattform Finansiella anläggningstillgångar	400 000	0	400 000	0
Andelar i koncernföretag	14 870 000	7 820 000	14 870 000	2 620 000
Summa anläggningstillgångar	15 270 000	7 820 000	15 270 000	2 620 000
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar hos koncernföretag	3 031 813	4 449 217	2 878 937	4 342 967
Övriga fordringar	0	21 385	68 501	23 372
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	210 679	97 967	378 322	187 717
	3 242 492	4 568 569	3 325 760	4 554 056
Kassa och bank	167 893	15 248	36 353	40 619
Summa omsättningstillgångar	3 410 385	4 583 817	3 762 113	4 594 676
SUMMA TILLGÅNGAR	18 680 385	12 403 817	18 632 113	7 214 675
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital
Aktiekapital	1 293 441	689 044	1 293 441	633 333
Fond för utvecklingsugifter	400 000	0	400 000	0
	1 693 441	689 044	1 693 441	633 333
Fritt eget kapital
Fri överkursfond	18 011 642	12 751 285	18 011 842	8 806 996
Balanserad vinst eller förlust	-5 375 414	-2 427 333	-2 827 333	-305 494
Periodens resultat	-640 598	-424 755	-2 548 082	-2 121 839
	11 995 630	9 899 197	12 636 227	6 379 663
Summa eget kapital	13 689 071	10 588 241	14 329 668	7 012 996
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	500 000	0	500 000	0
Summa långfristiga skulder	500 000	0	500 000	0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	614 756	126 224	145 942	20 798
Skulder till koncernföretag	50 000	300 000	150 000	0
Övriga skulder	3 282 470	1 028 856	3 204 939	29 326
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	000 000	000 496	301 564	151 555
Summa kortfristiga skulder	4 491 314	1 815 576	3 802 445	201 679
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	18 680 385	12 403 817	18 632 113	7 214 675

Moderbolagets kassaflödesanalys*
	2023-01-01	2022-01-01	2022-01-01	2021-01-01
	2023-03-31	2022-03-31	2022-12-31	2021-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-	-	-2 548 082	-2 121 839
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m	-	-	0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-	-	-2 548 082	-2 121 839
Kassaflöde från förändringar i eget kapital
Förändringar av rörelsefordringar	-	-	1 228 296	-5 449 221
Förändring av rörelseskulder	-	-	1 917 296	-256 787
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-	-	597 980	-7 827 847
Investeringsverksamheten
Lämpat kapitaltillskott	-	-	-3 367 000	0
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-	-	-400 000	0
Förvärv av dotterföretag, netto likvidpåverkan	-	-	-7 200 000	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	-	-10 967 000	0
Finansieringsverksamheten
Nyemission	-	-	5 844 887	7 864 329
Emissionskostnader	-	-	-1 973 178	0
Upptagna lån	-	-	6 493 045	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	-	10 364 754	7 864 329
Årets kassaflöde	-	-	-4 267	36 482
Likvida medel vid periodens början	-	-	40 619	4 137
Likvida medel vid periodens slut	-	-	36 354	40 619

*Kassaflödesanalys finns endast i hel- och halvårsrapporterna

Kommentar till finansiell översikt

Q1 2023 jämfört med Q1 2022

Nettoomsättning

Koncernens nettoomsättning uppgick till 2 399 562 SEK under Q1 2023 jämfört med 1 074 915 SEK under Q1 2022. Den kraftiga ökningen av nettoomsättning kan härledas till ett ökat inflöde av kunder till Bolaget.

Resultat

Koncernens rörelseresultat uppgick till -917 088 SEK under Q1 2023 jämfört med -1 205 004 SEK under Q1 2022. Det förbättrade rörelseresultatet beror på att totala rörelsekostnader minskade under perioden samtidigt som koncernens intäkter ökade.

Eget kapital och skuldsättning

Koncernens kassa uppgick till 1 132 044 SEK vid utgången av Q1 2023 jämfört med 25 724 SEK vid samma tidpunkt 2022. Eget

kapital uppgick till 7 162 209 SEK vid utgången av Q1 2023 jämfört med 7 272 685 SEK vid samma tidpunkt 2022. Långfristiga skulder uppgick till 500 000 SEK vid utgången av Q1 2023 jämfört med 0 SEK vid samma tidpunkt 2022. Ökningen beror på ett lån som upptogs av Almi. Kortfristiga skulder uppgick till 659 372 SEK vid utgången av Q1 2023 jämfört med 3 339 055 SEK vid utgången av 2021.

Helår 2022 jämfört med helår 2021

Nettoomsättning

Koncernens nettoomsättning uppgick till 6 303 782 SEK under 2022 jämfört med -500 SEK under 2021. Den kraftiga ökningen av nettoomsättning kan härledas till ett ökat inflöde av kunder till Bolaget. Den negativa nettoomsättningen för 2021 beror på en kreditering av en faktura som redovisats under 2021.

Resultat

Koncernens rörelseresultat uppgick till -5 752 371 SEK under 2022 jämfört med -4 395 968 SEK under 2021. Det försämrade rörelseresultatet beror på att totala rörelsekostnader ökade under 2022 till följd av inledd kommersialiseringsfas, vilket medfört ökade personal- och marknadsföringskostnader.

Eget kapital och skuldsättning

Koncernens kassa uppgick till 358 002 SEK vid utgången av 2022 jämfört med 881 227 SEK vid samma tidpunkt 2021. Eget kapital uppgick till 8 211 137 SEK vid utgången av 2022 jämfört med 4 469 019 SEK vid samma tidpunkt 2021. Kortfristiga skulder uppgick

till 6 461 688 SEK vid utgången av 2022 jämfört med 1 568 992 SEK vid utgången av 2021.

Kassaflöde

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -1 040 785 SEK under 2022 jämfört med -3 588 411SEK under 2021. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -1 827 893 SEK under 2022 jämfört med -4 221 475 SEK under 2021.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 3 164 754 SEK under 2022 jämfört med 7 864 329 SEK under 2021, vilket är hänförligt till en nyemission. Årets kassaflöde uppgick till 296 076 SEK under 2022 jämfört med 54 443 SEK under 2021.

Redogörelse för rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att tillgodose JS Securitys behov under åtminstone 12 månader framåt i tiden.

I syfte att tillföra rörelsekapital genomför JS Security nu en företrädesemission som beräknas tillföra bolaget maximalt cirka 11,6 MSEK före emissionskostnader som uppgår till cirka 1,5 MSEK vid full teckning, vilket Bolaget bedömer vara tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet under den kommande tolvmånadersperioden.

I det fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kan Bolaget tvingas söka alternativa finansieringslösningar såsom ytterligare kapitalanskaffning, ta upp lån eller driva verksamheten i en mer återhållsam takt än planerat fram till dess att ytterligare kapital anskaffas.

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information om aktien

JS Securitys aktier är emitterade i enlighet med svensk lag och aktiernas rättigheter kan endast ändras genom

bolagsordningsändring i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är denominerade i SEK. JS Security har endast ett aktieslag och aktierna har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och har samma rätt till utdelning och överskott vid likvidation. Samtliga aktier berättigar till en röst per aktie. Bolagets ISIN- och LEI-kod är SE0014829495 respektive

549300X4H5O3TTSEV844 med CFI-kod: ESVUFR och FISN-kod JSSECURITY/SH. Det finns inga inskränkningar i det fria överlåtandet av aktier.

JS Security har inget innehav av aktier i andra bolag som kan ha betydelse för bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. JS Securitys aktie är ej underställd tvångsinlösen. Det har ej förekommit något uppköpserbjudande avseende JS Securitys aktier under innevarande verksamhetsår. JS Securitys aktie är utställd på innehavare och Bolagets aktiebok hanteras elektroniskt av Euroclear.

Utdelningspolicy

Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken ska anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall en aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i

Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning till sina aktieägare de närmaste åren och någon fastslagen utdelningspolicy finns för närvarande inte.

Aktiekapitalets utveckling

JS Securitys bolagsordning föreskriver att aktiekapitalet ska vara lägst 1 293 441,20 SEK och högst 5 173 764,8 SEK och att

antalet aktier ska uppgå till lägst 12 934 412 och högst 51 737 648. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan JS Securitys bildande fram till förestående emission.

Totalt

Tidpunkt Händelse

Förändring antal aktier

Förändring ak- tiekapital (SEK)

Totalt antal

aktier

aktiekapital

(SEK)

Kvotvärde

(SEK)

Tecknings-

kurs

2019 nov	JS Securitys	50 000	50 000	50 000	50 000	1 1
2020 maj	Nyemission	450 000	450 000	500 000	500 000	1	1
2020 aug	Split 1:10	4 500 000		5 000 000	5 000 000	0,1
2021 apr	Nyemission	1 333 334	133 333,40	6 333 334	633 333,40	0,1	6
2022 feb	Förvärv av	557 102	55 710,20	6 890 436	689 043,60	0,1	7,2
2022 juni	Nyemission	5 856 870	586 687	12 747 306	1 274 730,60	0,1	1,3
2022 juli	Nyemission	187 106	18 710,60	12 934 412	1 293 441,20	0,1	1,2
2023 juni	Förestående	38 803 236	3 880 323,6	51 737 648	5 173 764	0,1	0,3

bildande

StoneBeach

nyemission*

*Förutsatt fulltecknad emission

Bemyndigande

Vid årsstämman den 5 maj 2023 beslutades att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning,

besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen medger.

Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för JS Security att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att genomföra samt för att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen skall fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

Ägarförhållanden

Per dagen för Memorandumet har JS Security 1555 aktieägare. I tabellen nedan redovisas Bolagets tio (10) största ägare. Det föreligger inga röstvärdesskillnader i JS Securitys aktier utan varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma.

Ägare	Antal Aktier	Kapital	Röster
NanoCap Group S AB*	1 120 000	8,66%	8,66%
Xxxxxx Xxxxxxxx**	1 062 586	8,22%	8,22%
Xxxx Xxxxxx	663 442	5,13%	5,13%
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx***	619 594	4,79%	4,79%
Xxxxxx Xxxxxxxx****	607 242	4,69%	4,69%
Xxxxxx Xxxxxxx*****	590 000	4,56%	4,56%
Xxxxxx Xxxxxxx	502 279	3,88%	3,88%
Xxxxx Xxxxxxxxx	335 619	2,59%	2,59%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	314 416	2,43%	2,43%
Avanza Pension	294 700	2,28%	2,28%
Övriga	6 824 534	52,27%	52,27%

* NanoCap Group S AB kontrolleras av Xxxxxx Xxxxxxx

** Styrelseledamot och grundare

*** Försäljningschef, IR-ansvarig och grundare

**** NanoCap Group S AB kontrolleras av Xxxxxx Xxxxxxx

***** Styrelseledamot

Styrelse, ledning och revisor

Styrelse

Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolagets styrelse består för närvarande av fem ledamöter, inklusive

styrelseordföranden. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma, som hålls 2023.

Styrelseledamöterna äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. I tabellen nedan presenteras styrelseledamöterna, deras befattningar, det år de utsågs och deras oberoende, dels i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare, dels i

förhållande till Bolagets större aktieägare. Större aktieägare definieras i Svensk kod för bolagsstyrning som aktieägare, vilka direkt eller indirekt, kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.

Nedan finns ytterligare information om styrelseledamöternas födelseår, befattning, utbildning, övrig relevant erfarenhet, andra pågående uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget, med mera. Uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1971. Styrelseordförande sedan 2022.

Utbildning och erfarenhet: Har mer än 20 års erfarenhet av att leda personalutveckling, processförbättring

och organisationsutveckling. Specialkompetens inom ledningsgruppstöd för effektivitetsförbättring. Har mer än 10 års erfarenhet av styrelsearbete, med fokus på förändring

och tillväxt.

Pågående engagemang i andra bolag: Sitter i styrelsen för Hoi Publishing AB, Adme AB, SALCINVEST AB, Q.R.T QARAT AB, INEA AB, LeadersAPP AB, Cabello Helsingborg AB, CORECODE International AB, Laheredia AB samt Frisörgrossisten Cabello AB.

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: -

Innehav i JS Security: 267 096 aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: -

Xxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx xxxxxxxx

Född 1996. Styrelseordförande sedan 2022.

Utbildning och erfarenhet: IT-entreprenör med många

års erfarenhet av systemutveckling. Har grundat ett flertal företag inom IT.

Pågående engagemang i andra bolag: Driver ett prisbelönt teknikföretag inom systemutveckling. Sitter i styrelsen för Adme AB, Sunread Sweden AB, Helsingborg Development Lab AB, Kepler Technologies AB samt HDL Group.

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: -

Innehav i JS Security: 779 894 aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: -

Xxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1986. Styrelseordförande sedan 2022.

Utbildning och erfarenhet: Har över 12 års erfarenhet från arbete inom finans-, treasury- samt andra

ekonomihanteringsfunktioner.

Pågående engagemang i andra bolag: Innehar idag en nyckelposition som ekonomichef på Scandinavia Service

Partner AB (SSP), vars moderbolag är börsnoterat på London Stock Exchange. Sitter i styrelsen för Scandinavian Sevice

Partner AB, SSP Newco AB, SSP Sweden Financing AB samt Medica Group Scandinavia AB.

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: -

Innehav i JS Security: Inga aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: -

Xxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1979. Styrelseordförande sedan 2023.

Utbildning och erfarenhet: Har som konsult i över 20 år hjälpt organisationer i många branscher med teknisk utveckling och digitaliseringsfrågor. Med djupa rötter i tekniken, och genom att kunna kombinera detta med bred verksamhetsförståelse, hjälper Xxxx idag organisationer med att tackla sina tuffaste

digitaliseringsutmaningar. Xxxx är för närvarande Head of Architecture på IT-bolaget Stratiteq, och är vanligtvis aktiv i uppdrag som lösningsarkitekt, Enterprise arkitekt, senior utvecklare, utbildare och talare. Ämnena spänner ifrån IT-

säkerhet, kryptografi och mikrotjänstearkitekturer till digitala strategier och organisationsfrågor. Dessutom är Xxxx en

blockkedjeentusiast och studerar både hur tekniken i sig kan appliceras och kombineras, samt vad de nätverk som tekniken gett upphov till kan innebära för digitaliseringen av våra samhällen.

Pågående engagemang i andra bolag: -

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: -

Innehav i JS Security: Inga aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: -

Xxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxxxxx Xxxxxx

Född 1978. Styrelseordförande sedan 2023.

Utbildning och erfarenhet: Har en magister i

systemvetenskap från Stockholms universitet, 2001. Liselott är certifierad i styrelsearbete via Styrelseakademien och har sedan dess erhållit ett antal styrelseuppdrag, bland annat

i Guldfågeln och uppstartsbolaget Oqam. Hon sitter för närvarande också i TagMaster AB, noterat på First North.

Xxxxxxxx har suttit som VD i ett flertal bolag och är expert inom digitalisering och paketering av för marknaden nya tjänster.

För närvarande är hon affärskonsult på IT bolaget Stratiteq. Liselott är en anlitad talare på ämnen inom digitalisering och samhällsförändring, där bl.a. konceptet om Web 3.0 ingår.

Pågående engagemang i andra bolag: Styrelseledamot i Tag Master AB, ägare & styrelseledamot i Essaton AB.

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: Styrelseledamot i Ogam AB.

Innehav i JS Security: Inga aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: Essaton AB

Xxxxxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Ledning

SBolagets ledning består av de personer som presenteras nedan i detta stycke.

Nedan finns information om de ledande befattningshavarnas födelseår, befattning, utbildning, övrig relevant erfarenhet, andra pågående uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget, med mera. Uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1968. VD sedan 2023.

Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxx är en

erfaren företagsledare och entreprenör. Han var innan sitt nuvarande uppdrag, VD och medgrundare av Stonebeach AB, ett företag verksamma inom informationssäkerhet

och dokumenthantering. Xxxxxx har en imponerande bakgrund inom branschen och har arbetat inom IT och

informationssäkerhet i över 20 år. Han har specialiserat

sig på att hjälpa företag att hantera risker och skydda sin information från cyberattacker och andra hot.

Pågående engagemang i andra bolag: -

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: Delägare i Maidix AB & styrelseordförande mellan 2009–2017.

Innehav i JS Security: 607 242 aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: Maidix AB

Xxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Arbetande styrelseordförande. Konsult sedan 2022

Se vidare information under ”Styrelse”

Xxxxxx Xxxxxxxx

Produktansvarig och grundare. Anställd sedan 2022

Se vidare information under ”Styrelse”

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1996. Försäljningschef, Head of IR & Grundare. Anställd sedan 2019.

Utbildning och erfarenhet: Serieentreprenör med många års erfarenhet av att bygga, driva samt växa IT-

relaterade företag. Har vidare en bakgrund inom bank- och finanssektorn, där han har arbetat inom kapitalförvaltning

hos Söderberg & Partners samt som analytiker på Swedbank LC&I.

Pågående engagemang i andra bolag: Sitter i styrelsen för CMR Equity AB samt CMR Equity II AB.

Bolagsengagemang som avslutats under de fem

senaste åren: Styrelseledamot i Nyberg Creative AB och styrelsesuppleant i Cerb Management Group AB.

Innehav i JS Security: 504 210 aktier privat och via bolag

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: CMR Equity AB, Securement AB, CMR Equity II AB samt CEEL

Group AB. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx var styrelsesuppleant i Cerb Management Group AB under perioden 2019-10-10 till 2020- 05-05. Cerb Management Group AB inledde konkurs 2020- 05-28. Xxxxxxxxxxx var även styrelsesuppleant i Mondivol AB, Mondivol AB inledde konkurs 2023-03-16.

Utöver detta engagemang har Xxxxxxxxxxx under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Bijay Lutiel

Född 1994. Försäljningschef, Head of Engineering. Anställd sedan 2019.

Utbildning och erfarenhet: Mer än tio års erfarenhet från IT-branschen. Bijay har tillsammans med Xxxxxx Xxxxxxxx grundat flera bolag med bevisad framgång.

Pågående engagemang i andra bolag: CTO på Kepler Technologies AB samt Senior Software Engineer på Helsingborg Development LAB.

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: -

Innehav i JS Security: Inga aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: -

Bijay Luitel har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1997. Head of Blockchain. Anställd sedan 2019.

Utbildning och erfarenhet: Rutinerad blockkedje-ingenjör med lång erfarenhet av att arbeta med blockkedje-baserade projekt. Han är en av pionjärerna inom blockkedjeteknik i

Nepal och är medgrundare till det amerikanska företaget RedChillies Labs Inc.

Pågående engagemang i andra bolag: Software Engineer på u-blox

Bolagsengagemang som avslutats under de fem senaste åren: -

Innehav i JS Security: Inga aktier

Delägarskap över tio procent de senaste fem åren: -

Xxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Revisor

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx-Heidari, revisionsbyrån Fineasity AB, är huvudansvarig revisor i Bolaget. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx-Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisation för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare i Sverige). Fineasity AB har varit Bolagets

revisor sedan 2022 och valdes senast för tiden intill slutet av nästa årsstämma 2023. Fineasity AB:s kontorsadress är Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.

Övriga upplysningar

Det föreligger inga familjeband eller närståenderelationer mellan styrelseledamöter och/eller ledande

befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som står i strid med Xxxxxxxx intresse. En potentiell intressekonflikt som skulle kunna uppstå utgörs av att en av Bolagets

största ägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, även är en av Bolagets nyckelpersoner. Ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i JS Security genom innehav av aktier. Utöver vad som redan angivits har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande

befattningshavarna i Bolaget under de senaste fem åren

(i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit medlem av

förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan i bolag som försatts i konkurs, likvidation (på grund av obestånd) eller genomgått företagsrekonstruktion, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller

(iv) ålagt näringsförbud.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.

Ersättningar och arvoden till styrelseledamöter

Ersättning till styrelsen beslutas av bolagsstämman.

För innevarande verksamhetsår (2023) erhåller

styrelseordförande två prisbasbelopp och resterande ledamöter ett halvt prisbasbelopp.

Det är inte beslutat om några förmåner efter avslutat uppdrag för någon av styrelseledamöterna.

Ersättningspolicy till ledning och anställda

Styrelsen har i uppgift att årligen överse Bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla befintliga medarbetare under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning samt pension och övriga ersättningar.

Bolagets ersättningsfilosofi är konkurrenskraftig

totalersättning, betydande andel rörlig lön, koppling till långsiktigt aktieägarvärde, transparens och enkelhet. Bolaget tillämpar ”farfars-principen”, det vill säga varje enskild medarbetare äger rätten att förhandla lön med närmaste chef med utgångspunkt i ersättningsfilosofin. Styrelsen i JS

Security ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Det finns inga avtal som ledande befattningshavare har

slutit med JS Security om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning inom JS Security

JS Security regleras av svensk lagstiftning. JS Security

omfattas även av Spotlight Stock Markets regelverk. Utöver Spotlight Stock Markets regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen (2005:551)

• Lagen om handel med finansiella instrument

• Marknadsmissbruksförordningen (EU nr596/2014)

Svensk kod för bolagsstyrning gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Spotlight Stock Market är inte en reglerad marknad och JS Security är därmed inte skyldiga att följa svensk kod för

bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Utöver det förutnämnda är det Bolagets bolagsordning och dess interna riktlinjer för bolagsstyrning som ligger till grund för Bolagets bolagsstyrning. Bolagsordningen anger bland

annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, gränserna för aktiekapitalet och antal aktier samt förutsättningarna

för deltagande vid bolagsstämma. Bestämmelserna i

bolagsordningen är ej mer långtgående an aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter. De senast antagna och registrerade bolagsordningen ingår i detta

Memorandum i sin helhet; se avsnittet ”Bolagsordning” nedan.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman ett bolags högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och

revisorer samt ersättning till styrelse och revisorerna.

JS Securitys årsstämmor hålls i Stockholm eller Göteborg

varje kalenderår. Årsstämman måste hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. Enligt bolagsordningen

sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post-

och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska JS Security genom annonsering i

Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallelse.

Styrelse

Styrelsen är JS Securitys näst högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen

ansvarig för ett bolags förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att bland annat fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för

utvärdering av uppsatta mål, fortlöpande utvärdera ett bolags

resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att

årsredovisningen och delårsrapporterna upprättas i rätt

tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktör. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av styrelsen. Styrelseledamöter utses normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt JS Securitys

bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelsen har, i enlighet med aktiebolagslagen, fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen reglerar bland annat arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelsens ledamöter, styrelsens ordförande och verkställande direktör. Den skriftliga

arbetsordningen fastställs årligen av Bolagets styrelse.

Verkställande direktör

Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och

ansvarar för JS Securitys löpande förvaltning och den dagliga driften av verksamheten. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för den verkställande direktören.

Instruktionen för den verkställande direktören fastställs

årligen av Bolagets styrelse och reglerar den verkställande direktörens arbetsuppgifter och ansvarsområden.

Revision

JS Security är, i egenskap av att Bolaget är publikt,

skyldiga att ha minst en revisor för granskning av Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den

verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

JS Securitys revisor utses av årsstämman för perioden intill

slutet av nästa årsstämma. En revisor i ett svenskt aktiebolag har sitt uppdrag från, och rapporterar till, bolagsstämman

och får inte låta sig styras av styrelsen eller någon ledande

befattningshavare. Xxxxxxxxx rapportering till bolagsstämman sker på årsstämman genom revisionsberättelsen.

Revisionsberättelserna avseende de perioder som

omfattas av den historiska finansiella informationen i detta Memorandum avvek inte från standardformuleringarna och innehöll inte några anmärkningar eller motsvarande.

Övriga policyer

JS Securitys styrelse har antagit en informationspolicy som reglerar Bolagets informationsgivning. Policyn

fastställer att JS Securitys externa redovisningsmaterial och investerarrelationer skall präglas av öppenhet,

tillförlitlighet, tillgänglighet och snabbhet. Ledningen och varje styrelseledamot ska utifrån sina kunskaper och sin

information bidra till informationens kvalitet. Detta gäller även anställda som arbetar med Bolagets ekonomiska information. Informationen ska vara lättförståelig för mottagaren och ska i övrigt möta de krav som marknadsplatsen kräver.

Allmän information om Bolaget

Bolaget är svenskt och publikt. Bolaget bildades i Sverige 2019 och registrerades vid Bolagsverket den 30 september 2019. Bolagets namn är JS Security Technologies Group AB och aktiens kortnamn (ticker) är JSSEC. Bolagets

organisationsnummer är 559225 – 3123 och dess LEI-kod är 549300X4H5O3TTSEV844. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och bolagsstämma ska också hållas i Stockholm.

Bolaget har kontor i Stockholm och Helsingborg. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen.

Enligt bolagsordningen är föremålet för Bolagets verksamhet att direkt eller indirekt genom bolag utveckla och sälja IT- relaterade tjänster och produkter samt programvara och

därmed förenlig verksamhet. För bolagsordningen i sin helhet, se avsnittet ”Bolagsordning”. Adressen till Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxxxx.xxxx. Information på Bolagets webbplats

utgör inte en del av Memorandumet såtillvida den inte

uttryckligen införlivas i Memorandumet genom hänvisning.

Koncernstruktur

Koncernen utgörs av moderbolaget JS Security Technologies Group AB och de helägda dotterbolagen JS Security Technology AB och StoneBeach AB där all kundrelaterad verksamhet bedrivs. Moderbolagets syfte är att äga och

förvalta aktier i dess dotterbolag. Moderbolaget ska vidare äga immateriella tillgångar samt rättigheter som används inom koncernen, såsom exempelvis källkod och varumärken. Koncernförhållandet mellan JS Security Technologies Group

AB och JS Security Technology AB uppstod den 29 maj 2020.

StoneBeach AB förvärvades i december 2021. JS Security tillträdde förvärvet av StoneBeach i februari 2022.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Årsredovisningar lämnas till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. JS Security lämnar även

årsredovisningar, bokslutskommunikéer, kvartalsrapporter, pressmeddelanden och annan information på sin hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxxx, samt på Spotlight Stock Markets

hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Årsredovisningar och annan information kan också beställas från Bolagets

huvudkontor.

Anslutning till Euroclear Sweden AB

JS Security är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier

ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479). JS

Securitys aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med JS Securitys aktier sker på elektronisk väg genom banker och

värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

Avtal och transaktioner med närstående

Konsultarvode för Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx har fakturerats genom hans helägda bolag CMR Equity AB. Under det första kvartalet uppgick beloppet till sammanlagt 36 500 SEK inkl moms och är fördelat på tre (3) fakturor.

Konsultarvode för Xxxxxx Xxxxxxxx har fakturerats genom

hans majoritetsägda bolag Helsingborg Development LAB AB. Under det första kvartalet uppgick beloppet till sammanlagt 183 517 SEK inkl moms och är fördelat på fyra (4) fakturor.

Konsultarvode för Xxxxxx Xxxxxxxxx har fakturerats genom

hans helägda bolag Salcinvest AB. Under det första kvartalet uppgick beloppet till sammanlagt 128 125 SEK inkl moms och är fördelat på en (1) faktura.

För formgivning av bokslutskommunikén för 2022 kontrakterades grafisk designer hos Helsingborg

Development LAB AB, som Xxxxxx Xxxxxxxx är majoritetsägare i genom HDL Group AB. Under det första kvartalet uppgick

beloppet till sammanlagt 15 103 SEK inkl moms och är fördelat på en (1) faktura.

Webbhotell för hosting av koncernens hemsidor har

fakturerats genom Xxxxxx Xxxxxxxxx majoritetsägda bolag Kepler Technologies AB. Under det första kvartalet uppgick beloppet till sammanlagt 20 648 SEK inkl moms och är

fördelat på fyra (4) fakturor.

Väsentliga avtal

JS Security har ett konsultavtal av väsentlig betydelse

och det är avtalet med Helsingborg Development Lab AB, se beskrivning i stycket ovan. Avtalet avser IT-utveckling och drift av JS Securitys produkter och tjänster (främst

StoneBeach Storage & StoneBeach NET). Avtalet ingicks den 1 februari 2020 och är löpande tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid på sex månader.

Väsentliga investeringar

JS Security Technologies Group AB förvärvade

StoneBeach AB den 10 december 2021 (tillträdesdatum den 1 februari 2022) för en initial köpeskilling på 4 MSEK. Tilläggsköpeskilling kan komma att utges till StoneBeach baserat på EBITDA-resultatet i StoneBeach för de

efterföljande 24 månaderna efter tillträdesdatumet, delat på två, multiplicerat med sex, minus den initiala köpeskillingen.

Eventuell tilläggsköpeskilling kommer att utges i form av aktier i JS Security.

Det har utöver vad som anges i balansräkningen inte skett några väsentliga investeringar. Bolaget har ej genomfört några investeringar eller kapitalanskaffningar utöver vad som nämns i denna text.

Immateriella rättigheter

JS Security äger följande domännamn: xxxxxxxxxx.xxxx

Bolaget skickade in en varumärkesansökan avseende ord och bild för varumärket jssecurity till Patent- och Registreringsverket den 18 september 2020. Ansökan registrerades och godkändes den 22 oktober 2020.

JS Security utvecklar kontinuerligt sin tekniska plattform/ infrastruktur. Bolagets strategi är att ligga i framkant med sin teknik och ser löpande över de risker och åtgärder som krävs för att skydda den immateriella tillgången på bästa möjliga

sätt.

Försäkringar

Vid upprättandet av Memorandumet anser styrelsen att JS Security har ett fullgott försäkringsskydd. Vid en framtida expandering kan försäkringsvillkoren behöva ändras för att matcha en eventuellt större organisation.

Lån och ansvarsförbindelser

Bolaget upptog under 2022 ett lån från Almi. Lånet från Almi Företagspartner uppgick till 500 KSEK, med löptid om 60 månader och årsränta om 5,61%. Lånet är amorteringsfritt

under de första 12 månaderna.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden JS Security är inte, och har heller inte varit, del av, eller involverad i, några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive pågående eller

hotande förfaranden som Bolaget är medveten om) under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance (”GCF”) är finansiell rådgivare och Shortly Law AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet

härrör från Bolaget, friskriver sig GCF och Shortly Xxx från allt ansvar i förhållande till befintliga och blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta

ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Rådgivares intressen

Som finansiell rådgivare tillhandahåller Göteborg Corporate Finance, och kan även i framtiden komma att tillhandahålla, finansiell rådgivning och andra tjänster till JS Security

för vilka de har erhållit respektive kan komma att erhålla ersättning. Göteborg Corporate Finance erhåller en på

förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. GCF erhåller därtill ersättning beroende av utfallet i Erbjudandet, varför GCF har ett intresse i Erbjudandet som sådant. Shortly Law AB erhåller ersättning för att utförda tjänster enligt löpande räkning.

Ingen av rådgivarna äger aktier i JS Security och har, utöver på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga andra ekonomiska intressen i Bolaget.

Tendenser

Styrelsen bedömer att JS Security har en gynnsam position på marknaden. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, potentiella fordringar eller andra krav,

åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Adresser

JS Security Technologies Group AB

Xxxxxxxxxx 0

252 20 Helsingborg

Göteborg Corporate Finance AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

412 71 Göteborg

Aqurat Fondkomission AB

Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm

Euroclear Sweden AB

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

111 64 Stockholm

/ JS Security Technologies Group AB