Commerce) ในกรุงปารีส ประเทศฝรั่งเศส ณ ระยะเวลาของคา˚ สง่ั ซ้ือที่ยนื ยนั แลว้ (ดูไดท้ ี่ www.iccwbo.org/incoterms)
1. เรื่องทั่วไป
1.1 ขอ้ ความและเงื่อนไขการซ้ือขายทว่ั ไป ซ่ึงต่อไปน้ีเรียกว่า (“เงื่อนไข
2.2 ราคาในการเสนอราคาที่ใชเ้ กณฑประมาณการหรือปริมาณxxxxxว้ างแผนไวอ าจxxxxxข้ึนไดใ้ นกรณีที่ปริมาณจริงxxxxxซ้ ้ือในระหว่างระยะเวลาที่กา˚ หนดน้นั
ขอ้ ตกลง”) น้
ใชก้ บการเสนอ การขาย
นอ้ ยกว่าปริมาณที่ประมาณการหรือxxxxxว้ างแผนไว
5.2 เวน้ แต่จะระบุไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่นในคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว
เวลาหรือวนที่ ใดๆ
และการส่งมอบบรรดาสินคาและ/หรือบริการ (ต่อจากน้ีเรียกรวมกนั ว่า
2.3 การส่งมอบแต่ละคราวจะถือเป็นธุรกรรมแยกต่างหากจากกน
ในการส่งมอบของ DSM จะเป็นการประมาณการ และจะไม่เป็นสาระสาคญ
“ผลิตภณั ฑ”์ ) จากหรือในนามของ บริษท
xxxxxเอม
xxxxxxxxxx แนล โปรดกั ส
และความผดพลาดในการส่งมอบใดๆ
DSM
(ประเทศไทย) จา˚ กด
1788 อาคารสิงห์ คอมเพลก็ ซ์ ช้น
17 หอ้ งเลขที่ 1701
จะไม่ส่งผลกระทบต่อการส่งมอบคราวอื่น
มีxxxxxxxxจะส่งมอบผลิตภณั ฑด์ งั ท่ีระบุไวใ้ นคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ เป็ นบางส่วน
ถนนเพชรบุรีตดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตหว้ ยขวาง กรุงเทพฯ 10310 ประเทศไทย ซ่ึงต่อไปน้ี เรียกว่า (“DSM”) ซ่ึงมีใหแ้ ก่ลูกคา้ ผมู้ คี า˚ สงั่ ซ้ือ ซ่ึงต่อไปน้ีเรียกว่า (“ลูกคา้ ”) และนาไปใชก้ บธุรกรรมทุกประเภทระหว่าง DSM กบั ลูกคา้
ขอ้ ความและเงื่อนไขการซ้ือขายทว่ั ไปของ บริษท โปรดกั ส์(ประเทศไทย)จา˚ กดั
3. ราคา
xxxxxเอม
xxxxxxxxxx xxx
และตามใบกากบั สินคา้ แยกต่างหากกนั
การส่งมอบผลิตภณั ฑล์ ่าชา้ จะไม่xxx xxxxxxxxxxxxxxลูกคา้ จากภาระผกู พนในก ารยอมรับการส่งมอบน้นั
เวนแต่ลูกxxxxxxxxxxxจะยอมรับในการส่งมอบล่าชา้ น้นั
1.2 จากการส่งคา˚ สงั่ ซ้ือ
3.1 ราคาและสกุลเงินสาหรับผลิตภณั ฑข์ อง DSM
เนื่องจากลูกคามีภาระในการยอมรับผลิตภณั ฑแ์ ละจ่ายชาระเงินในอตราที่กาห
หรือการใหส้ ญญาอยางอื่นตามหลกั เกณฑใ์ นเงื่อนไขขอ้ ตกลง
จะกา˚ หนดไวใ้ นคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว
เวน้ แต่จะตกลงกนไวเ้ ป็นอยางอื่นแลว
นดไวใ้ นคา˚ ส่งั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ ตามปริมาณผลิตภณั ฑxx xx xxส้ ่งมอบโดย DSM
ลูกคาตกลงที่จะผกู พนตามเงื่อนไขขอ้ ตกลง (รวมท้งั ท่ีแกไ้ ขเพิ่มเติม) โดยคานึงถึงบรรดาการติดต่อในxxxxx
ราคาของ DSM
จะรวมค่าบรรจุหีบห่อมาตรฐานแต่ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มหรือภาษีอ่ืนใน
6. การยกเลก
แมว้ ่าจะxxxxxมกี ารระบุไวอ้ ยางชดแจง
ทานองเดียวกน
อากร ภาษี หรือค่าใชจ้ ่ายในเขตอานาจที่เรียกเก็บภาษ
6.1 การไม่ยอมรับหรือการปฏิเสธผลิตภณั ฑxx xxxxxชอบดว้ ยกฎหมายของลูกคาหรื
1.3 DSM ปฏิเสธการใช้ข้อความและเง่ือนไขของลกู ค้าใดๆ ไว้โดยชัดแจ้ง
เกี่ยวกบผลิตภณั ฑห์ รือการส่งมอบ (“ภาษี”)
อการยกเลิกคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว
DSM
นอกจากน้
เงื่อนไขขอ้ ตกลงที่จะนามาใชแ้ ทนบรรดาขอ้ ความในใบเสนอ
จานวนภาษีที่เรียกเก็บเกี่ยวกบั การขายผลิตภณั ฑใ์ หแ้ ก่ลูกคาจะคิดเข้าไวย้ งบญ
มีxxxxxเรียกค่าชดใชผลิตภนฑxx xกลูกคาได
ราคา การติดต่อสื่อสาร สญญา และความเขาใจโดยวาจาและลายลxx xx
xxของลูกคา
และจะถูกบวกxxxxxเขา้ ไวใ้ นท้งั ใบกา˚ กบั แต่ละใบและใบกา˚ กบั ท
นอกเหนือจากค่าเสียหายอื่นใดอนเกิดจากการปฏิบxx xxxxxน้น
อกั ษรก่อนหนา้ น้ีของท้งั สองฝ่ ายเกี่ยวกบการขาย
DSM ไดอ้ อกใหแ้ ก่ลูกคา
หาก DSM อนุญาตใหมีส่วนลด
(1) ในกรณีที่ DSM ไม่xxxxxxขายผลิตภณั ฑน์ ้นั ต่อใหแ้ ก่บุคคลท่ีสามได
และการส่งมอบผลิตภณั ฑxx xนา˚ ไปใชก้ บ
หรือใชแ้ ทนบรรดาขอ้ ความ
ส่วนลดน้ีจะเกี่ยวขอ้ งเพียงการส่งมอบxxxxxร้ ะบุไวเ้ ป็ นการเฉพาะเจาะจงในคา˚ ส
ราคาผลิตภณั ฑxx xเป็นไปตามที่แสดงไวใ้ นคา˚ สงั่ ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ หรือ
และเง่ือนไขท้งหมดของคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxลูกคา้ ไดใ้ หไ้ ว้
หากขอ้ ความและเงื่อนไขใดๆ ที่ลูกคาไดย้ นเสนอไว
งซ้ืxxxxxxย้ นื ยนั แลว้ เท่าน้นั
3.2 เวนแต่ราคาที่xxxx xxงไวโ้ ดย DSM ในคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว
DSM มี
(2) ในกรณีที่ DSM xxxxxxขายผลิตภณั ฑน์ ้นั ต่อได้ ค่าเสียหายจะเท่ากบ (หาสิบเปอร์เซ็นต)์
50%
ขดแยงกบั ขอ้ ความและเงื่อนไขxxxxxก้ าหนดไวโดย DSM ก่อนหนา้ น้ี และ DSM ยอมรับขอ้ ความและเงื่อนไขใดๆ ของลูกคา้ หากเงื่อนไขขอ้ ตกลงใดแตกต่างไปจากขอ้ ความและเงื่อนไขของ DSM ลูกคา้ จะนาเอาเงื่อนไขขอ้ ตกลงน้ีมาใชแ้ ทนหากขอ้ ความและเงื่อนไขที่ลูกคา้
xxxxxxxxจะxxxxxราคาไดจ้ นกว่าจะส่งมอบแลว้
หากปัจจยั การคา˚ นวณราคาตน้ ทุนxxxxxข้ึน ปัจจยั เหล่าน้นั รวมถึง วตถุดิบและวสั ดุเสริม พลงงาน ผลิตภณั ฑท์ ี่ DSM ไดร้ ับจากบุคคลที่สาม ค่าแรงงาน เงินเดือน เงินอุดหนุนประกนสงคม ค่าใชจ้ ่ายเกี่ยวกบรัฐ ค่าขนส่ง
ของราคาผลิตภณั ฑตามท่ีแสดงไวใ้ นคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ เป็นค่าเสียหายอื่ น (liquidated damages) เวนแต่ ลูกคาxxxxxxแสดงใหเ้ ห็นว่าค่าเสียหายจริงที่ DSM ไดร้ ับมีต่ากว่า 50% ของราคา หรือxxxxxร้ ับความเสียหายน้นั เลย
ไดย้ น่ื เสนอมาน้นั จะไม่มีสาระสาคญั ใดxxxxxxxxx DSM ไดยอมรับไวแ้ ลว
และค่าเบ้ียประกนั ภย
โดย DSM
การติดต่อสื่อสารหรือการปฏิบตั ิใดๆ
ของลูกคาซ่ึงยนยนในขอ้ ตกลงสาหรับการส่งมอบผลิตภณั ฑโดย XXX
xxxxxx ลูกคา้ เกี่ยวกบั การxxxxxข้ึนน้นั ซ่ึงจะไม่เกินกวา่ จา˚ นวนที่xxxxxข้ึนในการคา นวณปัจจยตนทุน
7. การตรวจสอบและความถูกต้องตามคุณลกั ษณะจาเพาะ
7.1 ณ ขณะส่งมอบ และระหว่างจดั การ ใช้ ผสม ดดแปลง ควบรวม ดาเนินการ
พร้อมท้งั การยอมรับการส่งมอบผลิตภณั ฑxx xก DSM ของลูกคา้ น้น จะถือเป็นการยอมรับอยางไม่มีเงื่อนไขโดยลูกคาตามเงื่อนไขขอ้ ตกลง
4. การช˚าระเงินและเครดิตของลูกค้า
ขนส่ง จดเก็บ นาเขา้
ลูกคาจะตอ้ งตรวจสอบผลิตภณั ฑ
และขายต่อผลิตภณั ฑ์ (“การใช”้ ) น้น
และเงื่อนไขขอ้ ตกลงน้นั จะเป็ นเพียงเง่ือนไขเมื่อไดม้ กี ารจดั ส่งผลิตภณั ฑน์ ้นั เท่าน้นั
1.4 เงื่อนไขขอ้ ตกลงxxxปัจจุบนระบุไวท้ ี่
XXX.XXX-XXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX
ซ่ึงลูกคาจะตอ้ งยดถือปฏิบตั ิ ทั้งนี้ DSM ขอสงวนสิทธ์ใิ นการแก้ไขเพมิ่ เตมเงื่อนไขข้อตกลงเมื่อใดกไ็ ด้ โดย XXX xxxxxxให้ลูกค้าทราบถงึ การแก้ไขเพม่ิ เตมิ โดยส่งเง่ือนไขข้อตกลงทไี่ ด้แก้ไขเ พมิ่ เตมิ แล้วน้ันไปยงั ลกู ค้าอย่างน้อย 7 (เจด็ ) วนั ก่อนทกี่ ารแก้ไขเพมเตมิ นั้นจะมผี ลบังคบั ใช้
และจะน˚าขึนแสดงไว้บนเวบ็ ไซต์อนเตอร์เน็ต
xxxxxxกล่าวก่อนหน้านีหรือด้วยวธิ กี ารอย่างอื่นตามที่ DSM กาหนด เงื่อนไขข้อตกลงxxxxxxแก้ไขเพมิ่ เตมจะมผี ลบังคบั ใช้ในวนั ที่มกี ารแจ้งxxxxxxแ ก้ไขเพมเตมิ นั้นแก่ลกู ค้า โดยไม่xxxxxxเพิกถอนไดแ้ ละตกลงไวล้ ่วงหนา้ ว่าเงื่อนไขขอ้ ตกลงท่ีแกไ้ ขเพิ่มเติมจะนา˚ มาใชก้ บั บรรดาธุรกรรมท้งั หลายxxxx xมีการตกลงกนระหว่างลูกคา้ กบ DSM หลงจากวนั ทxxxx มีการแจง้ การ เปลี่ยนแปลงแกไขน้นั
1.5 การติดต่อสื่อสารทางอิxxxx ทรอนิคส์ระหว่าง DSM กบลูกคาจะมีผลเป็ น ตนxxx และจะxxxxxxเปน็ “ลายลกั ษณ์อกั ษร” ระหว่างทง้ั สองฝาย่ ระบบ การติดต่อสื่อสารทางอิxxxx ทรอนิคส์ที่ใชโดย DSM เท่าน้นั ที่จะนา˚ มาใชเ้ ป็นหลกั ฐานพิสูจน์เน้ือหาเก่ียวกบั เวลาการส่งและรับขอ งการติดต่อส่ือสารทางอิxxxx ทรอนิคส์น้นั
2. การเสนอราคา คา˚ สั่งซื้อ และการยืนยนั
4.1 เวน้ แต่จะไดร้ ะบุไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่นในคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยืนยนแลว้
การชาระเงินจะตอ้ งชาระตามเกณฑเ์ งินสดใหแ้ ก่ DSM ภายใน 30 (สามสิบ) วนั นบั จากวนั ท่ีในใบแจง้ หน้ีของ DSM
บรรดาการชา˚ ระเงินท้งั หมดจะตอ้ งไม่ถูกหกั ภาษีใดๆ และไม่มีการหกั กลบหน้ีหรือการโตแ้ ยงxxxxxอื่นใด
ยกเวน้ การหกั กลบหน้ีดว้ ยการโตแ้ ยงxxxxxxxxxxxxxถ้ ูกคดคา้ นและ/หรือxxxxxx บงคบได้
4.2 ในส่วนของการชา˚ ระเงินค่าผลิตภณั ฑ์ เวลาเป็ นสาระสา˚ คญั ยงิ่
หากลูกxxxxxชาระเงินตามกาหนด DSM
xxxxxxคิดดอกเบ้ียxxxxxระเกินกาหนดในอตรา 12% (สิบสองเปอร์เซ็นต)์ ต่อป นบจากวนที่ครบกาหนด
โดยคานวณเป็ นรายวนั จนกว่าจา˚ นวนเงินที่คางชาระจะไดร้ ับการชาระเต็มจาน วน โดยไม่เป็นการxxxxxxxxอื่นของ DSM xxxxxร้ ับความเสียหายใด ๆ ท้งั บรรดาตน้ ทุนและค่าใชจ้ ่ายท้งั หมดที่เกิดข้ึนแก่ DSM เกี่ยวกบการเรียกเก็บเงินที่เกินกา˚ หนด (รวมท้งั ค่าทนายความ ค่าผxxx xxxยวxxx xxxใชจ้ ่ายในศาล และค่าใชจ้ ่ายอื่นในการดาเนินคดีตามxxxxx) จะเรียกเก็บจากลูกคา้ ท้งั สิ้น
4.3 การชา˚ ระเงินของลูกคา้ ทุกคร้ัง
จะตอ้ งนาไปหกั เป็นการชาระค่าใชจ้ ่ายในการดาเนินคดีในศาล การติดตามxxxxxx และดอกเบ้ียคา้ งจ่ายก่อน และต่อจากน้นั จะหกั เป็ นเงินเรียกเก็บคางชาระที่นานที่สุด
โดยไม่คา˚ นึงถึงขอ้ เสนอจากลูกคาอนเป็ นการโตแ้ ยง้ ใดๆ
4.4 การโตแ้ ยง้ เก่ียวกบั ใบแจง้ หน้ีจะตอ้ งแจง้ ต่อ DSM เป็นลายลกั ษณ์อกั ษรภายใน
และทาใหแ้ น่ใจว่าผลิตภณั ฑเ์ ป็นไปตามคุณลกั ษณะจาเพาะของผลิตภณั ฑxx xxxxx ตกลงกนั ไวด้ งั ที่ระบุไวใ้ นคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้
หรือในกรณีที่ขาดคุณลกั ษณะจาเพาะxxxxxต้ กลงกนไว้
ใหย้ ดถือตามคุณลกั ษณะจาเพาะซ่ึง DSM ใชใ้ นขณะส่งมอบผลิตภณั ฑ์ (“คุณลกั ษณะจาเพาะ”)
7.2 การร้องเรียนเกี่ยวกบผลิตภณั ฑxx xตอ้ งทาเป็นลายลกั ษณ์อกั ษร และตอ้ งส่งถึง DSM (1) ไม่เกินกว่า 7 (เจด) วนนบจากวนส่งมอบ ซ่ึงขอ้ บกพร่องความผดพลาด หรือการขาดจานวน ปรากฏข้ึนจากการตรวจสอบตามxxxxxในขณะส่งมอบ และ (2) ไม่เกินกว่า 7 (เจ็ด) วน นบั จากวนที่xxxxxx มีหรือควรมีการเรียกร้องสทธอื่นิิ แต่ไม่เกินกว่า (2.1) 6 (หก) เดือน นบจากวนส่งมอบผลิตภณั ฑ์ หรือ (2.2) วนครบกาหนดอายกุ ารเก็บ (Shelf-life) ของผลิตภณั ฑ์ แลว้ แต่อยางใดจะถึงก่อน
การใชผลิตภณั ฑxx xxxxxxxเป็นการยอมรับผลิตภณั ฑโ์ ดยไม่มีเงื่อนไข ณ วนที่ส่งมอบ และสละxxxxxบรรดาการเรียกร้องxxxxxเกี่ยวกบผลิตภณั ฑ
7.3 การพิจารณาว่าผลิตภณั ฑท์ ี่ส่งมอบเป็นไปตามคุณลกั ษณะจาเพาะ หรือไม่จะกระทาโดย DSM แต่เพียงผxxx xxxxxว้ ยการวิเคราะห์ตวั อยางหรือ บนทึกซ่ึง DSM ไดเ้ ก็บรักษาไว และนามาจากกลุ่มหรือสายการผลิตผลิตภณั ฑท์ ี่ DSM ไดจ้ ดส่งใหแ้ ก่ลูกคา้ กรณีที่เกิดขอ้ โตแ้ ยงเกี่ยวกบั คุณลกั ษณะจาเพาะของผลิตภณั ฑ์ DSM จะส่งตวั อยางจากกลุ่มหรือสายการผลิตดงั กล่าวไปยงหอ้ งทดลองxxxxxซ่ึงลูกค้ าxxxxxxยอมรับได้
เพื่อใหท้ า˚ การตรวจสอบว่ากลุ่มหรือสายการผลิตน้นั ตรงตามคุณลกั ษณะจาเพา
2.1 เวนแต่ DSM จะไดระบุไวเ้ ป็นอยางอื่นแลว
การเสนอราคาxxxxxก้ ระทาโดย
20 (ยส่ี ิบ) วน
หลงั จากวนั ที่ในใบแจง้ หน้
ะหรือไม่ ผลของการวิเคราะห์น้นั จะผกู พนั ท้งั สองฝ่ าย
DSM ในรูปแบบใดๆ ก็ตาม จะไม่ผกู พน DSM และจะเป็นเพียงคา˚ เช้ือเชิญใหxx xกคา้ ส่งคา˚ สงั่ ซ้ือเท่าน้นั บรรดาการเสนอราคาxxxxxอ้ อกใหโดย DSM xxxxxxเพิกถอนไดแ้ ละเปลี่ยนแปลงไดโดยไม่ตอ้ งแจงใหท้ ราบ
คา˚ สง่ั ซ้ือจะxxxxxxเป็ นขอ้ เสนอของลูกคา้ เพ่ือซ้ือผลิตภณั ฑxx xก DSM และ จะไม่ผกู พนั จนกว่า DSM จะไดยอมรับเป็นลายลกั ษณ์อกั ษร (“คา˚ สงั่ ซ้ืxxxx ยนยนแลว้ ”) เงื่อนไขขอ้ ตกลงน้ีเป็ นส่วนหน่ึงของคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ DSM มีxxxxxxxxจะปฏิเสธคา˚ สง่ั ซ้ือโดยไม่ตอ้ งช้ีแจงเหตุผล
หากเกินกว่าน้นั จะxxxxxxลูกคา้ ไดเ้ ห็นชอบในใบแจง้ หน้ีน้นั แลว
5. การส่งมอบและการยอมรับ
5.1 เวน้ แต่จะระบุไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่นในคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนยนแลว้
บรรดาการส่งมอบผลิตภณั ฑท์ ้งั หมดจะใชเ้ งื่อนไข CIP (Carriage and Insurance Paid To: ผขู้ ายสิ้นสุดภาระการส่งมอบ ณ สถานท่ีของผxxx xบขนส่งท่ีผซู้ ้ือกา˚ หนด) คาว่า CIP จะหมายความตามที่กาหนดไวใ้ นขอ้ ตกลงทางการคาxxxx (INCOTERMS) xxxล่าสุดซ่ึงไดจ้ ดทาโดยสภาหอการคา้ นานาชาติ (International Chamber of
และxx xxxxxโตแ้ ยง้ จะเป็นผxxx xบผดชอบในค่าใชจ้ ่ายที่เกี่ยวขอ้ งในการทดลอง
7.4 ความบกพร่องในบางส่วนของผลิตภณั ฑ์ ไม่ทาใหxx xกคาไดร้ ับxxxxxในการ ปฏิเสธการส่งมอบผลิตภณั ฑท์ ้งั หมดได้ การเรียกร้องxxxxx หากมีจะไม่ส่งผลกระทบต่อภาระของลูกคาในการจ่ายชาระเงินดงxxxxxระบุใน ขxx xxx 4
8. การโอนความเสี่ยงและทรัพย์สิน
8.1 ความเสี่ยงของผลิตภณั ฑxx xส่งผานไปยงลูกคาตามขอ้ ตกลงทางการคาxxxx (INCOTERMS)xxxxxมาใช(้ ดูขอ้ ที่5.1)
8.2 กรรมสิทธ์ิในผลิตภณั ฑxx xxxxโอนไปยงลูกคา
ในการส่งมอบหรือความบกพร่องของสินคาที่จดส่งใหโดยซพพลายเออร์หรือ
วนั ที่ของคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว
เขา
ครอบครองการควบคุม
ความเป็นเจา้ ของตามกฎหมายโดยxxxxxxxและในxxxxxใชส้ อยของผลิตภณั ฑจ
ผxxx xบเหมาช่วง(“เหตุไม่คาดคิด”)
ตลอดจนความเป็นเจาของในหลกั ทรัพยท์ ี่มีxxxxxออกเสียง หรืออยางอื่น
ะยงxxเป็ นของ DSM เวนแต่และจนกว่า DSM
11.2 เม่ือเกิดเหตุไม่คาดคิดข้ึน
เหนือกว่าลูกคา
ลูกคาตอ้ งแจงให้ DSM ทราบxxxxxxเขา้ ครอบครองน้นั ภายใน
จะไดร้ ับชา˚ ระเงินสา˚ หรับผลิตภณั ฑเ์ ต็มจา˚ นวนแลว ดอกเบ้ีย ค่าธรรมเนียม ค่าใชจ้ ่าย ฯลฯ จากลูกคา้
รวมท้งั ตน้ ทุนx
xxxx
xx xxxxxประสบเหตุน้นั จะตอ้ งแจง้ ไปยงั อีกฝ่ ายหน่ึงทนทีเป็นลายลกั ษณ์อกั ษรโด ยระบุถึงสาเหตุของเหตุการณ์
10 (วน) นบจากวนที่มีเหตุดงกล่าว DSM
อาจดา˚ เนินxxxxxในการยตุ ิคา˚ สงั่ ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ โดยการแจง้ ไปยงั ลูกคา้ เป็ นลาย
8.3 ในกรณีที่มกี ารยตุ ิสญั ญาตามหลกั เกณฑใ์ นขอ้ ท เรียกร้องใหส้ ่งคืนผลิตภณั ฑใ์ นทxxx
16 น้น
DSM จะมีสิทธ
และผลกระทบที่มีต่อการปฏิบตั ิตามภาระผกู พนั ภายใตค้ า˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว ในกรณีความล่าชา้
xxx xxxxxx xxxxxxxxดา˚ เนินxxxxxน้นั ภายใน 10 (สิบ) วน หลงจากวนxxxxxร้ ับการxxxxxxxxการเขาครอบครองน้นั
หรือเขา้ ครอบครองผลิตภณั ฑซ์ ่ึงอาจถูกอา้ งการยดึ หน่วงกรรมสิทธ์ิโดยไม่เป็ น ภาระผกู พนในการสงมอบจะถูก่ ระงบไวระยะเวลาหนึ่งซงเทาก่ึ่ บระยะเวลาทxxxx
การxxxxxxxxอื่นใดของ DSM
ญไปจากเหตุแห่งเหตุไม่คาดคิดน้น
อยา่ งไรก็ตาม
16. การชะงักและการบอกเลกิ สัญญา
หากเหตุไม่คาดคิดน้นั ยงั xxดา˚ เนินต่อไปหรือคาดหมายว่ายงั xxดา˚ เนิน 16.1 หากลูกคาผดิ พลาดในการปฏิบตั ิตามภาระผกู พนต่อ DSM
9. การจากดั การรับประกน
ต่อไปเป็นระยะเวลาเกินกว่า 60 (หกสิบ) วน
หลงจากวนั ส่งมอบที่ตกลงกนไว
และไม่จดใหมีการรับประกนั การปฏิบตั ิตามสญญาของลูกคาอยางพอเพียงใหแ
9.1 DSM รับประกนั ว่า ณ วนส่งมอบผลิตภณั ฑxx xเป็นไปตามคุณลกั ษณะจาเพาะ หากและประเมินผลิตภณั ฑแ์ ลว้ เป็ นการฝ่ าฝื นการรับประกนั น้นั
ฝ่ ายใดฝ่ ายหน่ึงมีxxxxxxxxจะยกเลิกส่วนของคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ ซ่ึง xxxx xxxxกระทบโดยไม่จาตอ้ งรับผดชอบต่ออีกฝ่ ายหน่ึง
ก่ DSM ก่อนวนั ที่ส่งมอบตามกาหนด หรือหากลูกคา้ ตกเป็นบุคคลลม้ ละลายหรือไม่xxxxxxxx˚ ระหน้ีxxxxxxครบกา˚ หน
จากการพิจารณาตามขxx xxx 7 แลว
DSM
ด หรือเขาสู่กระบวนการชาระบญชี (นอกเหนือจากวตถุประสงคเ์ พื่อการปรับ
อาจเลือกที่จะซ่อมหรือเปลี่ยนผลิตภณั ฑใ์ หม่ภายในระยะเวลาตามxxxxxโดยไ ม่เรียกเก็บค่าใชจ้ ่ายจากลูกคา้
12. การแก้ไขปรบั ปรุงและข้อมxx ; ค่าชดเชย
12.1 เวนแต่คุณลกั ษณะจาเพาะจะไดร้ ับการตกลงกนเป็นที่แน่นอน
โครงสร้างหรือควบรวมกิจการ) หรือมีการดาเนินxxxxxxxxxxxxxxxละลายต่อลูกคา
หรือออกเครดิตใหส้ า˚ หรับผลิตภณั ฑน์ ้นั เป็ นจา˚ นวนตามราคาในตน้ ฉบบั ใบกา
สาหรับระยะเวลาหรือปริมาณผลิตภณั ฑท์ ี่แน่นอนแลว
DSM สงวนสิทxxxxxxจะ
หรือหากมีการแต่งต้งั ผxxx xทกั ษท์ รัพยห์ รือผรู้ กั ษาทรัพย
กบสินคา
ฉะน้น
ภาระของ DSM
เปลี่ยนแปลงหรือแกไ้ ขคุณลกั ษณะจาเพาะและ/หรือการผลิตผลิตภณั ฑ
หรือผxxx ดั การทรัพยส์ า˚ หรับสินทรัพยท์ ้งั หมดหรือบางส่วนท่ีเป็น
จะถูกจา˚ กดั ไว้เพยี งการซ่อมแซมหรือเปลยี่ นแทนผลติ ภัณฑ์หรือให้เครดิตแก่ผ ลตภัณฑ์เท่านั้น
9.2 ภาระของ DSM ในการซ่อมแซม เปลี่ยนแทน หรือใหเ้ ครดิต จะเกิดข้ึนเม่ืx
XXX
xxร้ ับหนงสืxxxxxxxxxxxxxxxไม่เป็นไปตามxxxxxบตั ิของผลิตภณั ฑท์ ี่กล่าวอ้ างในเวลาที่เหมาะสม และมีการส่งคืนผลิตภณั ฑตามขxx xxx 7 หากจาเป็ น
9.3 การรับประกนั จะเป็นโมฆะหากลกู คา้ แกไขดดแปลงหรือใชผลิตภณั ฑอ์ ยางผดิ วิธี หรือไม่จดการ ดูแลรักษา จดเก็บ หรือใชผ้ ลิตภณั ฑต์ ามคา˚ สงั่ หรือคา˚ แนะนา˚ ของDSM
9.4 การรับประกนทกี่ ล่าวข้างต้นเอกสิทธ์ิและใช้แทนบรรดาการรับประกนั
การแสดง เงื่อนไข หรือข้อความอื่นทั้งหมดที่แสดงโดยชัดแจ้ง เป็ นนัย ตามกฎหมาย ตามข้อตกลง หรืออย่างอื่น แต่ไม่จากดั ถงึ การรับประกนว่าด้วยความxxxxxxขายได้ ความเหมาะสมหรือตรงตามวตั ถุxxxxxxx หรือการไม่มกี ารละเมดิ สิทธใิ ดๆ ในทรัพย์สินทางxxxxxในผลตภัณฑ์
10. การจากดั ความรับผด
10.1 ความรับผดชอบของ DSM
ต่อบรรดาการเรียกร้องxxxxxxxxเกิดข้ึนจากหรือเกี่ยวเนื่องกบั ผลิตภณั ฑแ์ ละการใ
และxxxxxวสั xxxxxใชใ้ นการผลิตและ/หรือการผลิตผลิตภณั ฑใ์ นแต่ละคราวโด ยไม่ตอ้ งแจงใหทราบ ลูกคารับรู้ว่าขอ้ มูลในแคตตาลอ็ ก แผ่นขอ้ มูลการผลิต และส่ิงพิมพพ์ รรณนาอื่นของ DSM
xxxxxแ้ จกจ่ายหรือเผยแพร่ในเวบไซตอ์ าจเปลี่ยนแปลงไดใ้ นแต่ละคราวโดยไม่ต้ องแจงใหทราบ
12.2 ลูกคาตอ้ งใชประโยชน์และพึ่งพาผxxx xxxยวxxx xxฮาว และคาตดสินของตนเองเก่ียวกบั ผลิตและการใชข้ องลูกคา้ น้นั
การใหค้ าปรึกษาโดย DSM จะไมก่ ่อใหเ้ กิดภาระผกู พนั xxxxxเติม ลูกคาจะตอ้ งจ่ายชดเชยและxxxxxx DSM ไม่ใหเ้ กิดความเสียหายจากและต่อบรรดาความเสียหาย ความสูญเสีย ตนทุน ค่าใชจ้ ่าย การเรียกร้องxxxxx xxxxxxxxx และหน้ีสินท้งั หมด (รวมท้งั โดยไม่จา˚ กดั ไวเ้ xxxxหน้ีสินในผลติ ภณั ฑ)์
อนั เกิดข้ึนจากหรือเก่ียวเนื่องกบั ผลิตภณั ฑแ์ ละการใชข้ องลูกคา้ น้นั
13. การปฏิบัตตามกฎหมายและมาตรฐาน
13.1 ลูกคารับทราบว่าการใชผลิตภณั ฑxx xxxxxxx xยใตค้ วามตxx xxxxหรือขอ้ จากดั ของ กฎหมาย กฎเทศบญญตั ิ กฎเกณฑ์ xxxxxx หรือมาตรฐาน ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จา˚ กดั เพียง ขอ้ บงั คบั ท้งั หมดท่ีมีผลบงั คบั ใชท้ ่ีเก่ียวขอ้ งกบ (1) การต่อตา้ นสินบนและการต่อตา้ นคอร์รัปชน และ (2) การคาระหว่างประเทศ
สาระสา˚ คญของลูกคา้
หรือหากลูกคาเขาสู่กระบวนการจดั การหรือทาการโอนxxxxxxxxxxของเจาห น้ หรือในกรณีที่ลกู คามิไดปฏิบตั ิตามกฎหมายและมาตรฐาน DSM อาจดา˚ เนินการต่อไปน้ีโดยxxx
xxxxxเป็นลายลกั ษณ์อกั ษรในทนทีโดยไม่เป็นการxxxxxxxxอื่นใด
(1) เรียกร้องใหส้ ่งคืนและกลบเขา้ ครอบครองผลิตภณั ฑxx xxxxส้ ่งมอบแลว้
ซ่ึงยงั xxxxxร้ ับการชา˚ ระเงิน และบรรดาค่าใชจ้ ่ายท้งั หมดในการฟ้ื นฟู ผลิตภณั ฑxx xเป็นความรับผดชอบของลูกคา้ และ/หรือ
(2)
ระงบั การปฏิบตั ิหรือยตุ ิคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ สา˚ หรับผลิตภณั ฑ์ ที่รอการส่งมอบ
เวนแต่ลูกคา้ จะไดท้ า˚ การชาระเงินสา˚ หรับผลิตภณั ฑน์ ้นั ล่วงหนา้ แลว้ หรือจดใหมีการประกนั การชาระเงินอยางพอเพียง
สาหรับผลิตภณั ฑน์ ้นั ใหแ้ ก่ DSM ไวแ้ ลว้
16.2 ในกรณีใดๆ ตามขxx xxx 16.1 บรรดาการเรียกร้องxxxxxของ XXX xxxคางxxxxx xxxยวกบผลิตภณั ฑxx xxxxส้ ่งมอบใหแ้ ก่ลูกคาแลว และ DSM xxxxxก้ ลบเขา้ ครอบครองผลิตภนฑ์ จะxxxxxxครบกาหนดและพึงชาระในทนที
17. การสละสิทธ์
ช xxxx การหามส่งสินคา
การควบคุมxxx xxเขาและ ส่งออก
17.1 การที่ DSM ไม่บงั คบใชข้ อ้ บงคบแห่งเงื่อนไขขอ้ ตกลงในคราวใดๆ
จะถูกจา˚ กดไวต้ ่อความเสียหายโดยตรงของลูกคา้ และจะตอ้ งไม่เกินกว่าxxxxxxขา ยของกลุ่มผลิตภณั ฑท์ ี่xxxxxxxxxxเกี่ยวกบซ่ึงไดจ้ ดส่งใหแ้ ก่ลูกคา
10.2 DSM ไม่จาตอ้ งรับผดิ ต่อลูกคาหรือบุคลอื่นใดสา˚ หรับค่าเสียหายพิเศษ ท้งั ทางตรงและทางออ้ ม ที่ตามมาในภายหลง หรือเชงิ ลงโทษ หรือผลขาดทนุ ตน้ ทุนหรือค่าใชจ้ ่าย รวมท้งั โดยไม่มีขอ้ จา˚ กดั ถึงความเสียหาย จากการสูญเสียความxxxx xxxสูญเสียยอดขายหรือกาไร ความล่าชาในการส่งมอง การหยดงาน ความผดพลาดในการผลิต การดอ้ ยค่าของสินคาอื่นๆ หรือจากเหตุอื่นๆ
และบญชีรายชื่อที่ถูกมาตรการลงโทษ เป็ นตน้ (“กฎหมายและมาตรฐาน”)
13.2 ผจู้ ดหาขอรับประกนโดยชดแจง้ ว่าพนกั งาน ตวั แทน และผxxx xบxxx xxxxxของผxxx ดั หาจะไม่กระทา˚ การต่อไปน้ีท้งั ทางตรงและทางออ้ ม
(1) ยอมรับ ใหส้ ญญา นาเสนอ หรือจดหาxxxxxxxxxxxxxxxxเหมาะสมใหแ้ ก หรือ (2) เขาร่วมในการตกลง (ก) กบนิติบุคคลหรือบุคคลใดๆ ซ่ึงรวมถึงเจาหนาที่รัฐ หรือหน่วยงานที่ควบคุมโดยรัฐบาล หรือ (ข) ขอ้ งเกี่ยวกบผลิตภณั ฑท์ ี่จะก่อใหxx xxxxxxกระทาผดิ กฎหมายหรือการละเมิดขอ้ กาหนดดา้ นการปฏิบตั ิตามกฎxxxxxxxxxxเกี่ยวขxx xxxxปฏิบตั ิตามขอ้ กาหนดที่ใช้
จะไม่ถือเป็นการสละxxxxxของ DSM ในการปฏิบตั ิหรือในการบงคบใช ขอ้ ความและเงื่อนไขน้น และสทธขิิ อง DSM จะไม่xxxx xxxxกระทบจาก ความล่าชา ความผดิ พลาด หรือการละเลยในการบงั คบั ใชข้ อ้ บงั คบั น้น การสละxxxxxของ DSM ต่อการฝ่าฝื นภาระผกู พนใดๆ ของลูกคาจะไม่ถือเป็นการสละxxxxxxxxฝ่ าฝืนก่อนหนาหรือในภายหลงอื่นใด
18. การเป็ นโมฆะและการแปลงสภาพ
18.1 ในกรณีที่ขอ้ บงคบใดของเงื่อนไขขอ้ ตกลงตกเป็นโมฆะ
และไม่ว่าจะเกิดจากหรือเกี่ยวขอ้ งกบการฝ่ าฝืนการรับประกน การบิดเบือน การละเลย หรืออยางอื่น
11. เหตุไม่คาดคดิ
การฝ่ าฝืนสญญา
บงคบั
13.3 ลูกคาจะตอ้ งรับผดชอบเองต่อ (1)
การทาใหแ้ น่ใจในการปฏิบตั ิตามบรรดากฎหมายและมาตรฐานท้งั หมดในการ ใชผลิตภณั ฑ์ และ (2) การไดร้ ับการอนุมตั ิ อนุญาต
หรือไม่xxxxxxใชบ้ งคบได้ จะไม่ส่งผลกระทบต่อขอ้ บงคบอื่นใด
ความมีผลบงคบั
และความxxxxxxใชบ้ งคบั ของขอ้ บงั คบั ที่เหลือระหว่างท้งั สองฝ่ าย
และxxxxxxต่อไป สาหรับขอ้ บงคบxxxxxxxเป็นโมฆะหรือไม่xxxxxxใช
11.1 ไม่มีฝ่ ายใดจาตอ้ งรับผดชอบต่อความเสียหาย ความสูญเสีย ตนทุน หรือค่าใชจ้ ่ายอนั เกิดข้ึนจากหรือเกี่ยวเนื่องกบั ความล่าชา การยบั ยง้ั ควบคุม การแทรกแซง
หรือความผดพลาดในการปฏิบตั ิภาระผกู พนั ต่ออีกฝ่ ายหน่ึงอนเนื่องจากสถาน การณ์ที่อยนอกเหนือการควบคุมตามxxxxx
รวมท้งั โดยไม่มขี อ้ จา˚ กดั ถึงxxxxxxxxxxxxxxxxxx กฎหมายและxxxxxxx มาตรการทางการบริหาร คา˚ สง่ั หรือคา˚ พิพากษาของศาล รัฐประหาร แผน่ ดินไหว น้า˚ ท่วม เพลิงไหม้ ระเบิด xxxxxx การxxxxxxร้าย จลาจล การก่อวินาศกรรม อุบตั ิเหตุ โรคระบาด สไตร์ค การปิ ดโรงงานจากเหตุ
หรือความชดั xxxท่ีจา˚ เป็ นสา˚ หรับการใชน้ ้น
14. xxxxxxxxxxx xx
14.1 DSM และลูกคาเป็นคู่สญญาxxxxx
และความสมั พนั ธxx xxxxเ้ กิดข้ึนในที่น้ีจะxxxxxxxxxเป็ นตวั การและตวั แทน
15. ไม่มกี ารโอนและเปลยี่ นแปลงการควบคุม
15.1 ไม่มีฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดจะxxxxxxโอนxxxxx หรือภาระผกู พนใดๆ ภายใตค้ า˚ สงั่ ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ โดยxxxxxร้ ับคา˚ อนุญาตเป็นลายลกั ษณ์อกั ษรล่วงห น้าจากอกี ฝ่ ายหน่ึง
บงคบไดจ้ ะไดร้ ับการปรับใหเ้ ป็นไปตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและเศรษฐกิ จของขอ้ บงคบเดิมตามขอบเขตสูงสุดxxxxxร้ ับอนุญาตตามกฎหมาย
19. กฎหมายที่ควบคุมและสถานที่
19.1 xxxxxและภาระผกู พนั ของท้งั สองxx xxxxxเกิดข้ึนจาก
หรือเกี่ยวเนื่องกบั คา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนิ ยอมแลว้ และ/หรือเงื่อนไขขอ้ ตกลงจะอยxxx xยใต้ การควบคุม บญญตั ิ ตีความ และบงคบใชตามกฎหมายแห่งราชอาณาจกั รไทย โดยไม่คา˚ นึงxxxxxxขxx xนั ของบทบญั ญตั ิกฎหมายน้นั
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
ประทว้ ง ภาวะตกต่า
ความไม่สงบของแรงงาน
เวน้ แต่ว่าฝ่ ายใดฝ่ ายหน่ึงอาจโอนมอบxxxxxและภาระผกู พนั น้นั ใหแ้ ก่สาขาหรือ
ว่าดว้ ยสญญาสาหรับการขายสินคาระหว่างประเทศลงวนั ที่ 11 เมษายน 1980
สถานการณ์ยากxxxxxในการจดหาแรงงานหรือวตถุดิบที่จาเป็ น การขาดหรือความผดพลาดในการขนส่ง
การหยดทางานของโรงงานหรือเครื่องจกั รที่จาเป็ น การซ่อมหรือการxxxxxรักษาฉุกเฉิน การหยดหรือขาดแคลนสาธารณูปโภค ความล่าชา
ใหแ้ ก่บุคคลที่สามที่เขาครอบครองสินทรัพย์
หรือธุรกิจท้งั หมดหรือส่วนท่ีเป็ นสาระสา˚ คญั เก่ียวกบั ผลิตภณั ฑ์
15.2 DSM มีxxxxxxxxจะยตุ ิคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้
โดยมีผลบงคบในทนทีหากในระหว่างระยะเวลาแห่งคา˚ สง่ั ซ้ืxxxxยนื ยนั แลว้ มีบุค คลหรือกลุ่มบุคคล ซ่ึงไม่เกี่ยวขอ้ งกบการควบคุมของลูกคา ณ
(CISG) จะไม่ถูกนามาใช้
19.2 ท้งั สองฝ่ ายตกลงว่าการฟ้องร้อง การดาเนินคดี หรือกระบวนว่าความซ่ึงอาจดาเนินการโดยฝ่ ายใดๆ
จะตอ้ งยนต่อเขตอา˚ นาจศาลกรุงเทพ
โดยไม่จา˚ กดxxxxxในการอุทธรณ์และไม่รอนxxxxxของ DSM
ในการยนต่อเขตอานาจศาลอื่นใด
20. ความxxอย่ขู องสิทธ์ิ
20.1 xxxxxและภาระผกู พนั ของท้งั สองฝ่ าย
จะผกู พนเมื่อและมีผลต่อxxxxxxxxxxของท้งั สองฝ่ ายและผxxx xบช่วง
ผxxx xบมอบxxxxxร้ ับอนุญาต กรรมการ พนกั งาน ลูกxxx ผแู้ ทน และตวั แทนตามกฎหมาย การยตุ ิxxxxx
และภาระผกู พนั ของฝ่ ายหน่ึงหรือมากกว่าไมว่ ่าดว้ ยเหตุใดก็ตาม จะไม่มีผลต่อขอ้ บงั คบั ของเงื่อนไขขอ้ ตกลงซ่ึงยงั xxมีผลบงั คบั ใชห้ ลงั การยตุ ิน้ั นอยู่
21. หัวข้อ
21.1 หวั ขxx xxxระบุไวใ้ นเงื่อนไขขอ้ ตกลงมีไวเ้ พื่อความสะดวกในการอา้ งอิงเท่าน้นั และจะไม่มีผลต่อโครงสร้างหรือการตีความภายหลงั
22. xxxxxxxxxxxxxxxxx
22.1 บรรดาxxxxxในxxxxxxx xนทางปัญหาท้งั หมดอนั เกิดข้ึนจาก
หรือเกี่ยวเนื่องกบผลิตภณั ฑxx xเป็นxxxxxxx xนของ DSM แต่เพียงผxxx xxยว DSM xxxxxตรวจพิสูจน์ความมีอยขู่ องxxxxxในxxxxxxx xนทางxxxxxของบุคคลที่สาม ซ่ึงอาจxxxxxxxละเมิดในภายหลงการขายและ/หรือการส่งมอบผลิตภณั ฑ์ และDSMจะไม่รับผดิ ชอบต่อบรรดาความสูญเสียหรือความเสียหายจากการน้นั
22.2 การขายผลิตภณั ฑxx xxxxจาตอ้ งมกี ารใหอ้ นุญาตใดๆ
ภายใตxx xxxxในxxxxxxx xนทางxxxxxเกี่ยวกบส่วนประกอบและ/หรือการใชผลิต ภณั ฑไม่ว่าโดยนยหรืออยางอื่น
และลูกคาแสดงอยางชดแจงว่าจะรับเอาบรรดาความเสี่ยงท้งั หมดในการละเมิด xxxxxในxxxxxxx xนทางxxxxxจากการใชผลิตภณั ฑไม่ว่าเฉพาะตวั หรือในการรว มกนั กบวสั ดุอื่นหรือในการดาเนิน กระบวนการใดๆ
23. ภาษา
23.1 เงื่อนไขขอ้ ตกลงตนxxxxxร้ ับการจดทาในภาษาองั กฤษ ในกรณีxxxxxxxxxxขดแยงหรือขxx xนระหว่างxxxภาษาองxxxและคาแปล ท้งสองฝ่ ายตกลงว่าจะยดถือเอาตามxxxภาษาองxxx