Contract

ข้อบังคับเพอ

นาเสนอต่อผู้ถอ ข้อบังคับ

ของ

หุ้นอนุมัต

สิ่งทส่ี ่งมาด้วย 8

บริษัท เจ ฟิ นเทค จากัด

หมวด 1. บทท่ ไป

ขอ 1. ขอ

บงั คบ

นี้ ถา

มิไดก

าหนดไวเ้ ป็นอย่างอ่ืน ใหน

าบทบญ

xxxxแห่งxxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณิชยใ์ นส่วนท่ี

เก่ีxxxวยบรษัทจากด

มาใชบ

งคบ

ขอ 2. นอกจากจะไดบ

ญญต

ไิ วเป็นอยางอ่ืน ในขอ

บงคบนี้ ใหค

าดงตอ

ไปนีม

ีความหมายตามท่ีกาหนดไวด

งั ตอ

ไปนี

“การโอน” หรือ “โอน” ในส่วนท่ีเก่ียวกับหุน

หรือหลก

ทรพ

ย์ หมายxxx xxxขาย การโอนxxxxx xxxจา

หน่าย

การแลกเปล่ียน การจานา

การก่อภาระผกพน

การจา

นอง หรือการโอนหนุ

หรือหลก

ทรพ

xx xxxxxxxxxxxxxxxx

ใด ๆ (ทงั

นี้ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางออ

ม และไม่ว่าโดยสมค

รใจหรือไม่) หรือการตกลงหรือผูกพน

ตนท่ีจะ

กระทาการดงกลาว

“ควบคุม” สา

หรบ

กรณีท่ีเก่ียวกับบริษัทใด ๆ หมายถึง (ก) การถือหุน

ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางออ

มใน

บริษัทดง

กล่าวตงั้ แต่รอ

ยละหา

สิบ (50) ของหุน

ท่ีมีxxxxxออกเสียงทงั

หมด หรือ (ข) การมีxxxxxในการแต่งตงั

หรือถอดถอนกรรมการหรือผบรหารขางมากในบรษัทดงกล่าว

“บริษัท” หมายถึง บรษัท เจ ฟิ นเทค จากด

“บริษัทในกลุ่ม” หมายถึง บรษัท (ไมว

าโดยทางตรงหรือโดยทางออ

มผานทางบริษัทอ่ืน ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือ

หลายบรษัท) ท่ีบค

คลดงกลาวควบคม

ถกควบคม

หรืออยภ่

ายใตการควบคมเดียวกนกบบุคคลดงกลาว

“ภาระผูกพัน” หมายถึง สิทธิยึดหน่วง ภาระติดพน

ภาระผูกพน

ส่วนไดเ้ สียในหลก

ประกัน xxxxxในการใช

ทรพ

xxxx xxxxxx

าต xxxxxในการซือ

หรือการขาย xxxxxเรียกรอ

ง การจา˚ นา

การจา˚ xxx xxxมอบอา˚ นาจ xxxxxใน

การซือ

ก่อน สญ

ญาตงั้ ทรส

ตเ์ ป็นผใู้ ชxxxxxลงคะแนน ขอ

จา˚ กด

ใด ๆ ตอ

กรรมxxxxx xxxใช้ การรบ

รายได้ xxxxxในการ

ลงคะแนนเสียง การจา˚ หน่าย การโอน หรือการใชxxxxxใด ๆ ซ่ึงเก่ียวเน่ืองกับความเป็นเจาของ และxxxxxในตรา

สารทนหรือxxxxxของบค

คลภายนอกไมว

าในรูปแบบใด ๆ ก็ตาม

“xxxxx

การ” หมายถึง วน

ใด ๆ เวน

แตวน

เสาร์ วน

xxxxxxx วน

หยุดราชการ ซ่ึงธนาคารจะตอ

งหยด

หรือไดร้ บ

อนญาตใหหยดตามกฎหมาย ในกรงโซลุ ประเทศเกาหลี และกรุงเทพมหานคร ประเทศไทย

“สัญญาระหว่างผู้ถอ

เมษายน 2563 และ

หุ้น” หมายถึง สญญาระหว่างผถู

ือหนุ

ระหว่างผถู

ือหนุ

ของบริษัทและบริษัท ลงวน

ท่ี 27

"หลักทรัพย"

หมายถึง (ก) หนุ

ใด ๆ ของบริษัท รวมถึงหนุ

สามญ

และหนุ

บรุ ิมxxxxx (ข) xxxxxในการซือ

หรือขาย

ใบสาคญแสดงxxxxx หรือxxxxxในการซือ

หนุ

ใด ๆ หลก

ทรพ

ยใ์ ด ๆ หรือตราสารใด ๆ ท่ีxxxxxxแปลงสภาพเป็น

แลกเปล่ียนเป็น หรือใชxxxxxเพ่ือใหไ้ ดม

าซ่ึงหนุ

ของบริษัท (รวมถึงหุ้นสามญ

หุน

xxxxxxxxxx) (ค) xxxxxหรือตรา

สารใด ๆ ซงใหxxxxxแก่ผถู

ืxxxxจะไดร้ บหรือใชxxxxxประโยชนหรือxxxxxอ่ืน ๆ ท่ีมีลก

ษณะเดียวกนกบ

xxxxxของผถู ือ

หนุ

สามญ

หรือผถู

ือหุน

บุริมสิทธิของบริษัท ซ่ึงรวมถึง xxxxxในการมีส่วนร่วมในทน

หรือรายไดข

องบริษัท หรือ

xxxxxในการมีส่วนร่วมหรือควบคม

การแตง

ตงั้ กรรมการหรือพนก

งานของบริษัท หรือมีลก

ษณะการออกเสียง

ลงคะแนนของหน้ สิ่งดงกลาวขางตน

สามญหรือหน

บรุ มxxxxxของบริษัทมีxxxxxออกเสียง หรือ (ง) xxxxxใด ๆ ในการซือ

หรือไดม

าซ่ึง

หมวด 2 หนุ้ และผู้ถอหุ้น

ขอ 3. หน

ของบรษัททง้ หมดเป็นหนุ

ชนิดระบช

่ืxxxxตอ

งใชเ้ งินจนเต็มมล

คาหนุ

โดยหนุ

ของบริษัทแบง

ออกเป็นสอง (2)

ประเภท คือ

(ก) หน

xxx xxxxxx xxxxx [•] ([•]) หนุ

และ

(ข) หน

สามญ

จานวน [•] ([•]) หนุ

โดยแตละหน

จะมีมลคาท่ีตราไวหน

ละสิบ (10) บาท และหน

ของบรษัทแบงออกเป็นจานวนสาม (3) กลม

ดงนี

(ก) หุน

กลุ่ม ก. ไดแ

ก่ (1) หุน

สามญ

ของบริษัทหมายเลข [•] - [•] จา

นวนหา

สิบสามลา

นสามแสนหก

หม่ืนxxxxxxxxหกสิบเก้า (53,360,769) หุ้น และ (2) หุ้นบุริมสิทธิของบริษัท หมายเลข [•] - [•]

จานวนสองลา

นสองแสนเจ็ดหม่ืนหกรอ

ยหกสิบสาม (2,270,663) หุน

(ผูถ

ือหุน

ซ่ึงถือหุน

กลุ่ม ก.

เรียกวา

“ผู้ถอ

หุ้นกลุ่ม ก.”)

(ข) หนุ

กลม

ข. ไดแ

ก่ หนุ

สามญ

ของบริษัท หมายเลข [•] - [•] จา

นวนหา

สิบลา

นหน่ึงแสนเจ็ดหม่ืนเกา

พนหารอ

ยหาสิบเจ็ด (50,179,557) หนุ

(ผถู

ือหน

ซงถือหน

กลม่

ข. เรียกวา

“ผู้ถอ

หุ้นกลุ่ม ข.”) และ

(ค) หนุ

กลม

ค. ไดแ

ก่ หนุ

สามญ

ของบริษัท หมายเลข [•] - [•] จา

นวนหา

ลานxxxxxxxxxxxxxxxxxxพน

หน่ึง

รอยสามสิบสอง (5,474,132) หนุ

(ผถู

ือหน

ซงถือหน

กลม่

ค. เรียกวา

“ผู้ถอหุ

กลุ่ม ค.”)

เวน

แต่จะไดบญ

xxxxไวเ้ ป็นอย่างอ่ืนในขอ

บงคบ

นี้ หุน

กลุ่ม ก. หุน

กลุ่ม ข. และหุน

กลุ่ม ค . xxxxxxxxxxฐานะ

อยางเดียวกนทกประการ โดยกลม

ของหนุ

จะตอ

งระบไุ วอ

ย่างชด

xxxในใบหนุ

ทกใบของบริษัท และใบหนุ

ของ

บรษัทจะตอ

งมีกรรมการของบรษัทอย่างนอ

ยหนง

(1) คนลงลายมือช่ือ

ขอ 4. บรษัทจะถือหน

หรือรบจานาหน

ของบรษัทเองมิได

ขอ 5. ภายใตบ

งั คบ

ของ ขอ

6 ขอ

7 ขอ

8 และ ขอ

9 การโอนหุน

ของบริษัท จะตอ

งทา˚ เป็นลายลก

ษณอ

กษรและลง

ลายมือช่ือของผxxx อนและผรู้ บโอน โดยมีพยานxxxxxx

xหนง

(1) คนลงช่ือรบ

รองลายมือช่ือนนั

ๆ ทงั้ นี้ ตราสาร

การโอนหน

นนจะตอ

งระบหมายเลขหน

ซงโอนกน

ดวย

การโอนหน

นนจะมีผลทางกฎหมายใชยนกบ

บริษัทไดต

อเม่ือการโอนนนั

เป็นไปตามขอ

บงั คบ

นี้และขอ

กาหนด

ในสญ

ญาระหว่างผูถ

ือหุน

(เท่าxxxxxxขด

หรือแยง

กับกฎหมาย) พรอ

มทงั

ไดม

ีการบน

ทึกการโอนนนั

ลงในสมุด

ทะเบียนผถู

ือหน

ของบรษัทเรียบรอ

ยแลว

ขอ 6. หา

มมิใหผ

ูถือหุน

กลุ่ม ก. และผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. และผูถ

ือหุน

กลุ่ม ค. ทา

การโอนหลก

ทรพ

ย์ (ไม่xxxxxxถืออยู่ใน

ปัจจบ

นหรือท่ีจะไดร้ บ

มาในxxxxx) ใหแ

ก่บุคคลภายนอกภายใน (ก) หา

(5) ปี นบ

แต่วน

ท่ี [•] หรือ (ข) สิบ

(10) ปี นบ

แตวน

ท่ี [•] เฉพาะในกรณีท่ีบริษัทxxxxxร้ บ

การอนุญาตในหลก

การสา

หรบ

การประกอบธุรกิจของ

คนตางดาวตามพระราชบญ

xxxxการประกอบธุรกิจของคนต่างดา

ว พ.ศ. 2542 (และที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม)

(“พ.ร.บ. ประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว”) ภายในหน่ึง (1) ปี นบ

แตวนท่

[•] ทงั้ นี้ เวน

แต่ไดร้ บ

ความ

ยินยอมเป็นลายลก

ษณอก

ษรจากผถู

ือหนุ

กลม

อ่ืน โดยการใหห

รือไม่ใหค

วามยินยอมจะเป็นดล

xxxxxแต่เพียง

ฝ่ ายเดียวของผถู

ือหน

กลม

อ่ืนดงกลาว

ขอ 7. ภายใตบ

งคบของขอ

6 ขอ

8 และขอ

9 ในกรณีท่ีผถู

ือหน

กลม่

ก. ผถู

ือหน

กลม

ข. หรือผถู

ือหนุ

กลม

ค. ประสงค

จะโอนหุน

ท่ีตนเองถือ (“ผู้ถือหุ้นกลุ่มท่ีจะโอน”) ใหแ

ก่บุคคลภายนอกใด ๆ ผูถ

ือหุน

กลุ่มท่ีจะโอนดง

กล่าว

จะตอ

งxxxxxxxxความประสงคด

งกล่าวให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มอ่ืนทราบ โดยการดา

เนินการดังกล่าวจะตอ

งอย่

ภายใตเง่ือนไขดงตอไปนี

(ก) ผถู

ือหน

กลม

ท่ีจะโอนจะตอ

งxxxxxxxxความประสงคใ์ นการโอนxxx

xxxตนเองถือเป็นลายลก

ษณอกษร

(“หนังสือเสนอให้เลือกซือ

หุ้นก่อน”) ไปยงั ผถู

ือหนุ

กลุ่มอ่ืนเพ่ือใหxxxxxแก่ผถู

ือหนุ

กลม

อ่ืนในการ

เลือกซือ

หุน

ดงกล่าว (“หุ้นท่ีต้องเสนอให้เลือกซือ้ ก่อน”) ตามสัดส่วนการถือหลักทรพ

ยของตน

โดยคานวณจากสด

สวนการถือหลก

ทรพ

ยทงั้ หมดของบริษัทของผถู

ือหนุ

กลม

อ่ืนแตล

ะรายตอ

จานวน

หลก

ทรพ

ยท่ีถือโดยผูถ

ือหุน

อ่ืนของบริษัท ณ ขณะนนั

(“สัดส่วนการถือหลักทรัพย”) โดยหนง

สือ

เสนอใหเ้ ลือกซือ

หุน

ก่อนดง

กล่าวจะตอ

งระบุขอ

กาหนดและเงื่อนไข รวมถึงราคาและจา

นวนของ

หุน

ท่ีตอ

งเสนอใหเ้ ลือกซือ

ก่อนและผูถ

ือหุน

กลุ่มที่จะโอนจะตอ

งใหขอ

มูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการโอน

ดงกล่าวใหแ

ก่ผูถือหุน

กลุ่มอื่นตามที่จะมีการรอ

งขอตามxxxxxโดยข้อมูลดง

กล่าวจะถือหุน

ส่วน

หน่ึงของหนง

สือเสนอใหเ้ ลือกซือ

หุน

ก่อนดวย

(ข) ผูถ

ือหุน

กลุ่มอื่นมีxxxxxxxxจะเลือกซือ

(หรือดา

เนินการใหม

ีบุคคลอื่นไม่ว่าคนเดียวหรือหลายคนมา

ซือ

) หุน

ที่ตอ

งเสนอใหเ้ ลือกซือ

ก่อน (“xxxxxในการเลือกซือ

หุ้นก่อน”) ตามสด

ส่วนการถือ

หลก

ทรพ

ยของตนโดยตอ

งแจง

ความประสงคใ์ หผ

ูถือหุน

กลุ่มที่จะโอนทราบเป็นลายลก

ษณอกษร

(“หนังสือใช้xxxxxในการเลือกซือ

หุ้นก่อน”) ภายในยี่สิบ (20) วน

ทาการนบ

จากวน

xxxxxรบ

หนง

สือเสนอใหเ้ ลือกซือ

หุน

ก่อน (“ระยะเวลาในการใช้xxxxxในการเลือกซือ

หุ้นก่อน”) โดย

หนง

สือใชxxxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อนจะตอ

งระบุความประสงคท

่ีจะใชxxxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อน

และจา

นวนหุน

ซ่ึงผูถ

ือหุน

กลุ่มอ่ืนประสงคจ

ะใชxxxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อน

(ค) ในกรณีที่ผูถ

ือหุน

กลุ่มอื่นประสงคจ

ะซือ

หุน

ที่ตอ

งเสนอใหเ้ ลือกซือ

ก่อนมากกว่าหรือนอ

ยกว่า

จานวนหุน

ตามสด

ส่วนการถือหลก

ทรพ

ยของตน หุน

ท่ีตอ

งเสนอใหเ้ ลือกซือ

ก่อนจะถูกจด

สรรดงนี

(1) ผูถ

ือหุน

กลุ่มอื่นแต่ละกลุ่มจะมีxxxxxซือ

หุน

ที่ตอ

งเสนอใหเ้ ลือกซือ

ก่อนตามสด

ส่วนการถือ

หลก

ทรพ

ยของตนและ

(2) หากมีหุน

ท่ีตอ

งเสนอใหเ้ ลือกซือ

ก่อนเหลือจากการใชxxxxxตามขอ

7(ค)(1) เน่ืองจากมีผูถือ

หุน

กลุ่มอื่นกลุ่มใดใชx

xxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อนนอ

ยกว่าสด

ส่วนการถือหลก

ทรพ

ยของ

ตน หรือสละxxxxxในการใชx

xxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อน ผูถ

ือกลุ่มอื่นซึ่งประสงคจ

ะใชx

xxxx

ในการเลือกซือ

หุน

ก่อนเกินสด

ส่วนการถือหลก

ทรพ

ยของตนจะไดร้ บ

จดสรรหุน

ท่ีตอ

งเสนอ

ใหเ้ ลือกซือ

ก่อนxxxxx

คงเหลืออย่

(ง) การซือ

และขายหุน

ที่ตอ

งเสนอใหซือ

ก่อนจะตอ

งดา

เนินการใหเ้ สร็จสิน

ภายใน หกสิบ (60) วนทา

การนบ

แต่วน

สิน

สุดระยะเวลาในการใชx

xxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อน หรือ หา

(5) วน

ทาการนบแต

วนxxxxxร้ บ

อนุญาตจากหน่วยงานของรฐ

ที่เกี่ยวขอ

ง (ซึ่งไม่รวมxxx xxxอนุญาตในหลก

การสา

หรบ

การประกอบธุรกิจของคนต่างดา

วตาม พ.ร.บ. ประกอบธุรกิจของคนต่างดา

ว) (เฉพาะกรณีที่ตอง

ไดร้ บ

ตามกฎหมายและกฎเกณฑท

่ีเก่ียวขอ

ง) แลว

แต่ว่าระยะเวลาใดจะสิน

สุดลงหลง

กว่า

(จ) ในกรณีที่หุน

ที่ตอ

งเสนอให้เลือกซือ

ก่อนไม่ว่าทัง

หมดหรือบางส่วนไม่ถูกซือ

โดยผูถือหุน

กลุ่มอื่น

ตามท่ีระบุในขอ

7 นี้ ผูถ

ือหุน

กลุ่มที่จะโอนอาจโอนหุน

ที่ตอ

งเสนอให้เลือกซือ

ก่อนxxxxx

คงเหลืออย่

ใหแ

ก่บุคคลภายนอกดง

กล่าวไดภ

ายในหนึ่งรอ

ยยี่สิบ (120) วน

ทาการนบ

แต่สิน

สุดระยะเวลาใน

การใชxxxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อน โดยท่ี (1) ราคาและขอ

กาหนดและเงื่อนไขของการขายจะตอง

xxxxxไปกว่าขอ

ก˚าหนดและเงื่อนไขที่ระบุอยู่ในหนง

สือเสนอใหเ้ ลือกซือ

หุน

ก่อน และ ( 2)

บุคคลภายนอกดง หุน้

กล่าวจะตอ

งเขา

ทาสญ

ญาเขา

ผูกพน

xxxxxและหนา

ที่ตามสญ

ญาระหว่างผูถือ

(ฉ) หากผูถ

ือหุน

กลุ่มที่จะโอนไม่xxxxxxขายหุน

ที่ตอ

งเสนอให้เลือกซือ

ก่อนxxxxx

คงเหลืออยู่ใหแก่

บุคคลภายนอกดง

กล่าวได้ ภายในหน่ึงรอ

ยย่ีสิบวน

(120) วน

ทาการตามท่ีระบุในขอ

7(จ) ผูถ

ือหุน

กลุ่มท่ีจะโอนจะตอ

งดา˚ เนินการเสนอขายหุน

ท่ีตอ

งเสนอให้เลือกซือ

ก่อนใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กลุ่มอื่นก่อน

ตามท่ีระบุในขอ

7 อีกครงั

ทงั

นี้ ในกรณีท่ี ผูถ

ือหุน

กลุ่ม ก ประสงคจ

ะโอนหุน

ใหแ

ก่บุคคลภายนอก

ตามท่ีระบุในขอ

7 ผูถ

ือหุน

กลุ่ม ก. จะตอ

งไดร้ บ

ความยินยอมจากผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. ใหโ้ อนหุน

xxxxx

เหลืออยู่ใหแ

ก่บุคคลภายนอกดง

กล่าวได

ขอ 8. ภายใตบ

งคบของขอ

6 ขอ

7 และขอ

9 หากผถู

ือหนุ

กลม

ข. หรือผถู

ือหนุ

กลม

ค. ประสงคท

่ีจะทา

การโอนxxx

xxx

ตนเองถือใหแ

ก่บุคคลภายนอกใด ๆ และผูถ

ือหุน

กลุ่ม ก. ไม่ใชxxxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อนในหุน

ทงั

หมดท่ี

เสนอขายใหแ

ก่ตน ตามท่ีระบใุ น ขอ

7 ผถู

ือหนุ

กลม

ก. จะมีxxxxxในการขอโอนหนุ

ตาม (“xxxxxในการขอโอน

หุ้นตาม”) โดยขอให้ผู้ถือหุน

กลุ่ม ข. หรือผู้ถือหุ้นกลุ่ม ค. ท่ีประสงคจ

ะโอนหุน

ท่ีตนเองถือดา

เนินการให

บคคลภายนอกดงกลาว (“ผู้รับโอนห

”) ซือหน

ท่ีผถู

ือหน

กลม่

ก. ถืออยู่ ตามสด

ส่วนการถือหลก

ทรพ

ยของตน

(“การขอโอนหุ้นตาม”) โดยการดาเนินการดงกลาวจะตอ

งอยภ่

ายใตเง่ือนไขดงนี

(ก) ภายหลงจากสิน

สุดระยะเวลาในการใชxxxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อนตามที่ระบุในขอ

7(ข) และผูถือ

หุน

กลุ่ม ก. ปฏิเสธหรือสละxxxxxxxxจะใชx

xxxxในการเลือกซือ

หุน

ก่อน แต่ไม่ว่าในกรณีใด ๆ จะตอง

xxxxx

ไปกว่า สามสิบ (30) วน

ทาการก่อนวน

ที่จะโอนหุน

ใหแ

ก่ผูร้ บ

โอนหุน

ผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. หรือผู

ถือหุน

กลุ่ม ค. ท่ีประสงคจ

ะโอนหุน

ที่ตนเองถือจะตอ

งxxxxxxxxความประสงคใ์ นการโอนหุน

หุน

ท่ีตนเองถือเป็นลายลก

ษณอก

ษร (“หนังสือเสนอให้ใช้xxxxxในการขอโอนหุ้นตาม”) ไปยง

ผูถือ

หุน

กลุ่ม ก. เพื่อใหx

xxxxแก่ผูถ

ือหุน

กลม

ก. ในการขอโอนหุน

ตามตามสด

ส่วนการถือหลก

ทรพ

ยของ

ตน โดยหนงสือเสนอใหใชxxxxxในการขอโอนหน

ตามดงกลาวจะตอ

งระบขอ

ตกลงและเง่ือนไขของการ

โอน ซ่ึงรวมถึง ช่ือผูร้ บ

โอนหุน

ราคา และจา

นวนหุน

ท่ีเสนอใหแ

ก่ผูร้ บ

โอนหุน

("หุ้นท่ีจะโอน") และ

จะตอ

งใหขอ

มูลเก่ียวกับขอ

มูลทางการเงิน ขอ

มูลทางการบริหาร ประวต

ิของผูร

ับโอน รวมถึงขอ

มูล

อ่ืน ๆ เก่ียวกบการโอนหนุ

ตามท่ี ผถู

ือหน

กลม่

ก. จะมีการรอ

งขอตามxxxxx

(ข) หากผถู

ือหนุ

กลม

ก. ประสงคจ

ะใชxxxxxในการขอโอนหนุ

ตาม จะตอ

งส่งหนง

สือไปยง

ผถู

ือหนุ

กลม ข.

หรือผูถ

ือหุน

กลุ่ม ค. ท่ีประสงคจ

ะโอนหุน

ท่ีตนเองถือ ภายในย่ีสิบ (20) วน

ทาการนบ

แต่วน

xxxxxร้ บ

หนังสือเสนอใหใ้ ชxxxxxในการขอโอนหุน

ตาม เพ่ือเขา

ร่วมในการโอนหุน

ตาม ภายใตขอ

ตกลงและ

เง่ือนไขอย่างเดียวกบ

ผถู

ือหุน

กลม

ข. หรือผถู

ือหุน

กลม

ค. ท่ีประสงคจ

ะโอนหุน

ท่ีตนเองถือ โดยระบ

จานวนหน

ท่ีตนประสงคจะขาย (แตไ่ มเกินจานวนตามสด

สวนการถือหลก

ทรพ

ยของผถู

ือหนุ

กลม่

ก.)

(ค) ผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. หรือผูถ

ือหุน

กลุ่ม ค. ท่ีประสงคจ

ะโอนหุน

ท่ีตนเองถือ จะร่วมมือกับผูถ

ือหุน

กลุ่ม ก.

ในดา

เนินการที่จา

เป็น (ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จา

กัดเพียง การขออนุญาตต่อหน่วยงานของรฐ

) เพื่อให

การโอนหุน

ดงกล่าวของผูถ

ือหุน

กลุ่ม ก. มีผลภายใตขอ

กาหนดและเงื่อนไขเดียวกับผูถ

ือหุน

กลุ่ม

ข. หรือผูถ

ือหุน

กลุ่ม ค. ท่ีประสงคจ

ะโอนหุน

ท่ีตนเองถือ

ขอ 9. ภายใตบ

งั คบ ขอ

6 ขอ

7 และขอ

8 การโอนxxx

xxxตนเองถือใหแ

ก่บค

คลภายนอกใด ๆ จะอยภ

ายใตขอ

จากด

ดงตอไปนี

(ก) หากผถู

ือหน

กลม่

ข. หรือผถู

ือหน

กลม่

ค. ประสงคท

่ีจะทาการโอนxxx

xxxตนเองถือใหแ

ก่บค

คลภายนอก

ใด ๆ และผถู

ือหน

กลม่

ก. ไมใชxxxxxในการเลือกซือหน

ก่อนตามท่ีระบในขอ

7 และไม่ใชxxxxxในการขอ

โอนหน

ตามตามท่ีระบในขอ

8 ผถู

ือหนุ

กลม่

ข. หรือผถู

ือหนุ

กลม

ค. จะตอ

งไม่ทา

การโอนหลก

ทรพ

ยที่

ตนเองถือใหแ

ก่บุคคลภายนอกใด ๆ ซ่ึงจะมีผลทา

ใหบ

ริษัทไม่xxxxxxปฏิบต

ิตาม พ.ร.บ. ประกอบ

ธุรกิจของคนตางดาวได้ (ซงรวมถึงแตไ่ มจ

ากด

เพียง การโอนท่ีจะมีผลทาใหบ

ริษัทมีสถานะเป็นบคคล

ต่างดา

ว โดยxxxxxร้ บ

ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างดา

ว เน่ืองจากมีหุน

ตงั

แต่รอ

ยละหา

สิบ

(50) ถือโดยคนตางดาว)

(ข) ในกรณีท่ีการโอนหลักxxxxxx

xxตนเองถือxxxxxxดา

เนินการไดต

ามท่ีระบุในข้อบง

คับxxx

xxและ

สญญาระหวางผถู

ือหนุ

ผถู

ือหน

ท่ีประสงคจะโอนหลกทรพ

ยท่ีตนเองถือ จะตอ

งดา˚ เนินการใหผ

รู้ บ

โอน

เขา

ทาสญ

ญาเขา

ผูกพน

xxxxxและหนา

ท่ีตามสญ

ญาระหว่างผูถ

ือหุน

ก่อนการรบ

โอนเพื่อตกลงที่จะ

เขา

ผูกพน

xxxxxและหนา

ท่ีทงั

หมดตามท่ีระบุในสญ

ญาระหว่างผูถ

ือหุน

(ค) ผูถ

ือหุน

กลุ่มทุกกลุ่มxxxxxxโอนหลก

ทรพ

ยที่ตนเองถือใหแ

ก่ บริษัทในกลุ่มของตนได้ ภายใต

เงื่อนไขว่า (1) ผูถือหุน

กลุ่มที่จะโอนหลก

ทรพ

ยที่ตนเองถือดง

กล่าวจะตอ

งยง

xxตอ

งปฏิบต

ิตาม

หนา

ท่ีซ่ึงระบุในสญ

ญาระหว่างผูถ

ือหุน

และ (2) ผูถ

ือหุน

กลุ่มที่จะโอนหลก

ทรพ

ยดง

กล่าว จะตอง

ดาเนินการใหบ

ริษัทในกลุ่มของตนเขา

ทาสญ

ญาเขา

ผูกพน

xxxxxและหนา

ที่ตามสญ

ญาระหว่างผู

ถือหุน

ตามที่ระบุในขอ

9(ข) และ (3) ผูถ

ือหุน

กลุ่มที่จะโอนหลก

ทรพ

ยที่ตนเองถือดง

กล่าวจะตอง

ใหก

ารรบ

ประกันว่า บริษัทในกลุ่มของตนจะปฏิบต

ิตามหนา

ท่ีซ่ึงระบุในสญ

ญาเขา

ผูกพน

xxxxxxxx

หนา

ท่ีตามสญ

ญาระหว่างผถู

ือหุน

และ (ง) บริษัทในกลุ่มดง

กล่าวจะตอ

งตกลงท่ีจะโอนหลก

ทรพย

ที่ตนเองถือคืนกลบ

ใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กลุ่มที่โอนใหแ

ก่ตน หรือบริษัทในกลุ่มของผูถ

ือหุน

กลุ่มที่โอน

ใหแ

ก่ตน ในกรณีxxxxxร้ บ

ความยินยอมจากผูถือหุน

กลุ่มอื่น ๆ ภายในยี่สิบ (20) วนนบ

ทาการนบ

แต่วน

ท่ีผูร้ บ

โอนไม่มีสถานะเป็นบริษัทใหก

ลุ่มของผูถ

ือหุน

กลุ่มท่ีโอนอีกต่อไป

(ง) การโอนหลก

ทรพ

ยจะตอ

งไดร้ บ

อนุญาตจากหน่วยงานของรฐ

ท่ีเก่ียวขอ

ง(เฉพาะในกรณีท่ีตอ

งไดร้ บ

ตามท่ีกาหนดไวในกฎหมายและกฎเกณฑท่ีเกยวขอี่ ง)

(จ) ใบหน

ทกใบท่ีบรษัทออกจะตอ

งมีขอ

ความดานหนาวา

“การโอนหนุ

จะตอ

งอยู

ายใตขอ

จากด

การโอน

หุน

ตามที่ระบุในขอ

บังคับของบริษัทและสญ

ญาระหว่างผูถ

ือหุน

ของบริษัท ลงว

ที่ 27 เมษายน

2563 ดงั มีรายละเอย

ดตามทปี

รากฎในสา˚ เนาซ่ึงเก็บรก

ษาไวทสี

านก

งานใหญ่ของบริษ ”

ขอ 10. บรษัทจะตอ

งจด

ใหม

ีสมด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

ซ่ึงบน

ทึกรายละเอียดเก่ียวกบ

การโอน การก่อภาระผกพน

และการ

เปล่ียนแปลงของหนทกหนุ

ขอ 11. บรษัทจะปิดสมด

ทะเบียนพกการโอนหน

ในระหว่างระยะเวลาสิบส่ี (14) วน

ก่อนการประชมใหญ่ก็ได

ขอ 12. ในกรณีท่ีผูถ

ือหุน

ตายหรือถูกประกาศเป็ นบุคคลลม

ละลาย บุคคลท่ีจะไดร้ บ

xxxxxในหุน

ดงกล่าวซ่ึงส่งมอบ

เอกสารตามxxxxxใหแก่บรษัท จะไดร้ บการบนทกในสมด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

วาเป็นผถู

ือหน

ของบรษัท

หมวด 3. การประชุมใหญ่

ขอ 13. ใหม

ีการประชุมใหญ่ผูถ

ือหุน

อย่างนอ

ยครงั

หน่ึงทุกระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน ภายในส่ี (4) เดือนนับแต

สินสด

xxxญชีของบรษัท การประชมxxxนีเรียกวา

“การประชุมสามัญประจา

ปี ” การประชม

ผถู

ือหนุ

คราวอ่ืน

นอกเหนือจากนีเ้ รียกว่า “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการอาจเรียกประชม

วิสามญ

ผูถ

ือหุน

เม่ือใดก็ได

แลว

แตจ

ะเห็นxxxxxหรือจา

เป็น หรือเม่ือผูถ

ือหนุ

จานวนรวมกันไม่นอ

ยกว่าหน่ึงในหา

(1/5) ของจา

นวนหุน

ของบรษัทเขาช่ือกนทาหนงสือในxxxเดียวกนรองขอใหเรียกประชมวิสามญกไ็ ด

การประชม

ใหญ่ผถู

ืxxxx

xxxจด

ขึน

ในประเทศไทยหรือในตา

งประเทศ โดยในกรณีท่ีการประชม

ใหญ่จด

ขึนใน

ประเทศไทย จะตอ

งจด

ขนึ

ณ สานกงานใหญ่ของบรษัท เวนแต่ ผถู

ือหน

กลม่

ก. และ ผถู

ือหนุ

กลม

ข. จะตกลง

กนเป็นอยางอ่ืน การปรกษาหารือใด ๆ ในการประชมใหญ่ผถู

ือหนุ

จะตอ

งดา˚ เนินการเป็นภาษาองั กฤษ เวนแต

ผถู

ือหน

ทกกลม

จะตกลงกนเป็นอยางอ่ืนโดยxxxxxxxฉนท

ขอ 14. การประชมสามญประจาปีจะจด

ขนเพ่ือพิจารณาเรื่องดงตอ

ไปนี

(ก) พิจารณาอนมตงบดลและบญชีกาไรขาดทนของบรษัทในรอบปีทางบญชีทxxx xนมา

(ข) พิจารณาคาตอบแทนของกรรมการ (หากมี)

(ค) การประกาศจายเงินปันผลและการจดสรรทนสารอง (หากมี)

(ง) เลือกตง้ กรรมการใหมแทนกรรมการซงตองออกตามวาระ

(จ) แตงตง้ ผส

อบบญชีและกาหนดคาตอบแทนของผสู

อบบญชี และ

(ฉ) ปรกษากิจการอ่ืนๆ (ถามี)

ขอ 15. คา

xxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่ใหล

งพิมพโ์ ฆษณาในหนง

สือพิมพแ

xxxxx

xxxxอย่างนอ

ยหน่ึงคราวไม่นอ

ยกว่า

เจ็ด (7) วนก่อนวนนด

ประชมเพ่ือลงมตธรรมดา และจะตอ

งส่งหนงั สือxxxxxxxxเรียกประชุมไปยงั ผถู

ือหนุ ทก

คนท่ีมีช่ือในสมด

ทะเบียนผถู

ือหน

ของบรษัทอxxxxx

xเจ็ด (7) วน

ก่อนวน

นดประชม

เพ่ือลงมติธรรมดา โดยให

สงถึงตวผถู

ือหนุ

ส่งทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือส่งโดยบริษัทขนส่งระหว่างประเทศxxxxxร้ บ

การยอมรบ

หรือ

โดยจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (เฉพาะการประชม

ใหญ่ท่ีจด

ขึน

โดยใชวิธีการประชม

ผ่านส่ืออิเล็กทรอนิกสท

่ีระบ

ในขอ

18 หรือเทาท่ีxxxxxxทาไดภ

ายใตกฎหมายหรือกฎเกณฑท

่ีเก่ียวขอ

ง) และในกรณีหนงั สือxxxxxxxxนนั

มีขน

สาหรบการประชมเพ่ือลงมตพ

ิเศษ ใหด

าเนินการดงกลาวxxxxxx

xสิบส่ี (14) วนก่อนวนนด

ประชม

คาxxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่นนั

ใหร้ ะบุสถานท่ี วน

เวลา และสภาพแห่งกิจการท่ีจะไดป

ระชุมปรึกษากัน

และในกรณีท่ีเป็นคา

xxxxxxxxเรียกประชุมใหญ่เพ่ือลงมติพิเศษ ใหร้ ะบุขอ

ความท่ีจะนา

เสนอใหล

งมติดวย

เอกสารทง้ หมดซงสงใหแก่ผถู

ือหน

ก่อนหรือ x xxxประชมใหญ่ รวมถึงคา˚ xxxxxxxxเรียกประชม

ใหญ่ จะตอง

จดทาเป็นภาษาองxxx xxxแต่ ผถู

ือหน

ทกกลม

จะตกลงกนเป็นอยางอ่ืนโดยxxxxxxxฉนท

ขอ 16. องคป

ระชม

ของท่ีประชุมใหญ่จะตอ

งประกอบดว

ยผูถ

ือหนุ

ซ่ึงมาประชุม (ไม่ว่าจะเขา

ประชุมดว

ยตนเองหรือ

โดยผรู้ บxxxxx) โดยถือหนุ

รวมกน

ไม่นอ

ยกว่าขา

งมาก ของจา

นวนหนุ

ทงั้ หมดของบริษัท ซ่ึงตอ

งประกอบดวย

ผถู

ือหุน

กลุ่ม ก. และผูถ

ือหนุ

กลม

ข. (ไม่ว่าจะเขา

ประชม

ดวยตนเองหรือโดยผูร้ บ

xxxxx) ดว

ยทก

ครงั

ทงั้ นี้ ท่ี

ประชม

ใหญ่ทก

คราวตอ

งมีองคป

ระชม

ครบตงั้ แตเ่ รม

ตนและตลอดระยะเวลาของการประชม

ใหญ่นนั

หากการประชม

คราวใด เม่ือล่วงเวลานด

นนั

ไปแลว

สามสิบ (30) นาที จา

นวนผถู

ือหุน

ซ่ึงมาเขา

ประชม

ยงั ไม

ครบเป็นองคประชม

หรือองคป

ระxx

xxxครบในระหว่างท่ีมีการประชม

ใหป

ระxxxในท่ีประชม

เรียกนด

ใหม่อีก

คราวหน่ึงภายในxxxxx

การถัดไป ทงั

นี้ การประชุมท่ีเรียกนด

ใหม่จะจด

ขึน

ในxxxxxxเจ็ด (7) หลง

จากจด

ส่ง

หนง

สือเรียกนด

ใหม่ สา

หรบ

การประชม

เพ่ือลงมติธรรมดา และในวน

ท่ีสิบส่ี (14) วน

หลง

จากจด

ส่งหนง

สือ

เรียกนด

ใหม่ สาหรบการประชมเพ่ือลงมตพ

ิเศษ ณ เวลาและสถานท่ีเดม

ทงั้ นี้ หากการประชม

คราวท่ีเรียกนด

ใหม่มีจา ประชมุ

นวนผถู

ือหุน

ซ่ึงมาเขา

ประชุมไม่ครบเป็นองคป

ระชม

ใหx

xxxxxผูถ

ืxxxx

xxxเขา

ร่วมประชม

ครบเป็นองค

ขอ 17. ในการประชมใหญ่ทก

คราวใหผ

เ้ ป็นประธานคณะกรรมการน่งั เป็นประธานในท่ีประชม

ในกรณีท่ีประธานในท่ี

ประxxxxx

xxx หรือไมxxxxxxปฏิบต

หนาxxxxxในการประชมใหญ่คราวใด ผถู

ืxxxx

xxxมาประชม

อาจเลือกผถู

ือหนุ

รายใดเป็นประธานในท่ีประชมนนั ในกรณทมีี่ี คะแนนเสียงเทากน

ขอ 18. การประชมใหญ่xxxxxxดา˚ เนินการประชม

ผ่านส่ืออิเล็กทรอนิกสไ์ ด้ โดยการดา˚ เนินการประชม

จะตอ

งเป็นไป

ตามกฎหมายและกฎเกณฑท

่ีเก่ียวขอ

งกาหนดไว

ขอ 19. การออกเสียงลงคะแนนในท่ีประชม

ใหญ่ ไม่ว่าจะเป็นการออกเสียงโดยวิธีชม

ือหรือโดยวิธีการลงคะแนนลบ ผู

ถือหนแตละประเภทจะมีxxxxxดงนี

หนบรุ มxxxxx : หนง

(1) หนุ

ตอ สอง (2) เสียง

หนสามญ

: หนง

(1) หนุ

ตอ หนง

(1) เสียง

ขอ 20. มติของท่ีประชม

ใหญ่ผถู

ือหุน

จะตอ

งไดร้ บ

คะแนนเสียงเห็นชอบขา

งมากของจา

นวนหนุ

ทงั้ หมดของผูถ

ืxxxx

xxx

มารว

มประชม

(ไม่ว่าจะเขา

ประชม

ดวยตนเองหรือโดยผรู้ บ

มอบฉันทะ) และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน เวน

แต่การใดท่ีกฎหมายกา

หนดใหต

องทา

โดยมติพิเศษ ท่ีประชุมใหญ่ผูถ

ือหุน

ตองลงมติในเรื่องนนั

โดยคะแนน

เสียงขา

งมากไม่ต่า

กว่าสามในส่ี (3/4) ของจา

นวนเสียงทงั้ หมดของผูถ

ืxxxx

xxxมาประชม

และมีxxxxxออกเสียง

ลงคะแนน

ขอ 21. ใหผ

ถู ืxxxx

xxxมีช่ือในสมด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

ของบริษัทและxxx

xระค่าหนุ

ของตนซ่ึงถึงกา

หนดชา

ระแก่บริษัทจน

ครบถว

นแลว

เท่านนั

ท่ีมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน (ไม่ว่าดว

ยตนเองหรือโดยผูร้ บ

xxxxx) ในกิจการใด ๆ xxxxx

พิจารณาในท่ีประชมใหญ่

ขอ 22. ผูถ

ือหุน

จะมอบฉันทะใหผ

ูอ่ืนเขา

ประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การxxxxxxxxxxxxนีต

องทา

เป็นลาย

ลักษณ์xxxxx อน่ึง หนังสือแต่งตั้งผู้รับxxxxxจะต้องลงxxxxxxและลงลายมือช่ือของผู้ถือหุ้นและมีรายการ

ดงตอไปนี

(ก) จานวนหน

ซงผถู

ือหน

นนถืออย่

(ข) ช่ือและนามxxxของผรู้ บฉนทะ

(ค) รายxxxxxxxxxxตง้ ผรู้ บฉนทะเพื่อการประชม

xxxx คราวใดหรือตง้ ไวช

่วระยะเวลาเพียงใด

หนงสือแตงตง้ ผรู้ บฉนxxxx

จะตอ

งนาไปวางตอ

ประธานท่ีประชมแตเม่ือเรมหรือก่อนเรมการประชมxxxx นนั

ขอ 23. ผถู

ือหน

คนใดไมว

าจะเขา้ ประชมดวยตนเองหรือโดยผรู้ บ

xxxxx xxxมีส่วนไดเ้ สียเป็นพิเศษในเรื่องใดxxxxxxxประชม

จะลงมติ ไมมีxxxxxออกเสียงลงคะแนนดวยในเรื่องนนั

บทที่ 4 กรรมการและผู้สอบบัญช

ขอ 24. คณะกรรมการประกอบดว้ ยกรรมการหา

(5) คนxxxxร้ บการเสนอช่ือโดยผถู

ือหน

แตละกลม

ดงตอ

ไปนี

(ก) ผถู

ือหน

กลม่

ก. มีxxxxxเสนอช่ือกรรมการสาม (3) คน (แตละคนเรียกวา

“กรรมการกลุ่ม ก.”) และ

(ข) ผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. และผูถ

ือหุ้นกลุ่ม ค. มีxxxxxเสนอช่ือกรรมการสอง (2) คน (แต่ละคนเรียกว่า

ในกรณีจา

“กรรมการกลุ่ม ข.”) นวนกรรมการมีการเปล่ียนแปลงไป xxxxxของผถู

ือหุน

แต่ละกลุ่มในการเสนอช่ือบุคคลท่ีจะไดการ

เสนอช่ือใหเป็นกรรมการจะเป็นไปตามท่ีผถู

ือหน

ทกกลม

จะไดต

กลงกน

เพ่ือใหส

อดxxx

xกบ

สดส่วนตามท่ีระบ

ไวข

างตน

โดยคานงถึงสด

สวนของxxxxxออกเสียงลงคะแนนเสียงของผถู

ือหนุ

แตละกลม

ในบรษัท

กรรมการไมจ

าตอ

งเป็นผถู

ือหน

ของบรษัท

ขอ 25. เม่ือมีการประชมสามญประจาปีxxxx แรกภายหลงจากจดทะเบียนจด

ตงั้ บริษัทก็ดี และเม่ือมีการประชม

สามญ

ประจา

ปีในทุก ๆ ปีต่อไปก็ดี กรรมการจา

นวนหน่ึงในสาม (1/3) จะตอ

งออกจากตา

แหน่ง และถ้าจา

นวน

กรรมการจะแบงออกใหต

รงเป็นสวนสาม (3) xxxxxแลว

ก็ใหอ

อกเป็นจา

นวนท่ีใกล้ท่ีสดกบ

สดส่วนหน่ึงในสาม

(1/3) โดยกรรมการผอู

อกไปนน

จะเลือกเขารบตาแหนง

อีกก็ได

ในกรณีท่ีตา

แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่ืนนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ผู้ถือหุน

กลุ่มท่ีเสนอช่ือ

กรรมการท่ีตอ

งออกจากตาแหนงมีxxxxxเสนอช่ือกรรมการใหมขึน

แทน และท่ีประชม

คณะกรรมการอาจแตง

ตงั

กรรมการใหม่ขึน

แทน โดยกรรมการผูx

xxxxร้ บ

การแต่งตงั

xxxxนีจ

ะดา

รงตา

แหน่งไดเ้ xxxxเท่ากา

หนดเวลาท่ี

กรรมการท่ีตนเขาไปแทนนนมีxxxxxทxxxx อยไู่ ด

ขอ 26. คณะกรรมการจะมีอา

นาจในการบริหารและจัดการกิจการ ตลอดจนทรพ

ยสินของบริษัท ยกเวน

กิจการซ่ึง

จะตอ

งดาเนินการโดยผถู

ือหนุ

ตามท่ีระบไุ วใ้ นกฎหมายหรือขอ

บงั คบนี

ขอ 27. เวน

แต่ผถู

ือหนุ

กลุ่ม ก. และผูถ

ือหุน

กลม

ข. จะตกลงกันเป็นอย่างอ่ืน การประชม

คณะกรรมการอาจจด

ขึx

xxx

สานก

งานใหญ่ของบริษัท ในประเทศไทย อย่างนอ

ยไตรมาสละหน่ึง (1) ครงั

รวมเป็นจา

นวนทงั้ หมดไม่นอย

กวาส่ี (4) ครงั

ในแตละรอบปีทางบญชี การปรกษาหารือใด ๆ ในการประชม

คณะกรรมการจะตอ

งดา˚ เนินการ

เป็นภาษาองxxx xxxแตกรรมการทกคนจะตกลงกนเป็นอยางอ่ืนโดยxxxxxxxฉนท

ขอ 28. กรรมการคนใดหรือประธานกรรมการอาจส่งคา

xxxxxxxxเรียกประชุมคณะกรรมการไปยง

กรรมการทุกคน

เป็นหนง

สือ ไม่นอ

ยกว่าเจ็ด (7) วน

ก่อนวน

นดการประชุมโดยส่งใหถึงตว

กรรมการ โดยไปรษณียล

งทะเบียน

โดยผานบรษัทขนสงระหวางประเทศxxxxxร้ บ

การยอมรบ

หรือโดยจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ เวน

แตก

รณีท่ีจา

เป็น

เรงดวนเพ่ือรกษาxxxxxและผลประโยชนของบริษัทซ่ึงบริษัทอาจxxxxxxxxเรียกประชม

ในระยะเวลาท่ีสนั

ลงได

โดยกรรมการแต่ละคนอาจสละxxxxxxxxจะไดร้ บ

หนง

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ดงกล่าว โดยการทา

หนง

สือสละ

xxxxx หรือเม่ือกรรมการผนู นเขารวมประชมคณะกรรมการในxxxx นนั

คาxxxxxxxxเรียกประชุมคณะกรรมการนนั

ใหร้ ะบุวน

ท่ี เวลา สถานท่ี และสภาพแห่งกิจการท่ีจะไดป

ระชุม

ปรก

ษากน

โดยชด

แจง

เอกสารทงั้ หมดซ่ึงส่งใหแ

ก่กรรมการก่อนหรือ x xxxประชม

คณะกรรมการ รวมถึงคา

xxxxxxxเรียกประชมคณะกรรมการ จะตอ อยางอ่ืนโดยxxxxxxxฉนท์

งจด

ทาเป็นภาษาองั กฤษ เวน

แต่ กรรมการทก

คนจะตกลงกน

เป็น

ขอ 29. องคป

ระชุมของท่ีประชม

คณะกรรมการจะตอ

งประกอบดว

ยกรรมการอย่างนอ

ยกึ่งหน่ึงของจา

นวนกรรมการ

ทง้ หมด ซงตอ

งประกอบดวยกรรมการกลม่

ข. xxxxxx

xหนง

(1) คนทกครงั

หากการประชมคราวใด เม่ือล่วงเวลานด

นนั

ไปแลว

สามสิบ (30) นาที จา

นวนกรรมการซ่ึงมาเขา

ประชม

ยงั ไม

ครบเป็นองคป

ระชุม หรือองคป

ระชุมไม่ครบในระหว่างท่ีมีการประชุม ใหก

รรมการซ่ึงมาประชุมเล่ือนการ

ประชมออกไปและการประชม

ท่ีเรียกนด

ใหม่จะจด

ขึน

ภายในสอง (2) วน

ทาการหลงั จากวน

นดประชม

เดิม ณ

เวลาและสถานท่ีประชม

เดิม ทงั้ นี้ หากการประชม

คราวท่ีเรียกนด

ใหม่มีกรรมการซ่ึงมาเขา

ประชุมไม่ครบเป็น

องคประชม

ใหx

xxxxกรรมการท่ีเขารวมประชมครบเป็นองคป

ระชม

ขอ 30. ในการประชม

คณะกรรมการนนั

จะตอ

งมีประธานกรรมการหนง

(1) คน โดย

(ก) ผถู

ือหน

กลม่

ก. มีxxxxxเสนอช่ือกรรมการซงจะไดร้ บแตงตง้ เป็นประธานกรรมการ

(ข) ในการประชมกรรมการทกคราวใหผ

เ้ ป็นประธานคณะกรรมการน่งั เป็นประธานในท่ีประชม

ในกรณีท่ี

ประธานคณะกรรมการไม่อยู่ หรือไม่xxxxxxใหปฏิบัติหน้าที่ไดใ้ นการประชุมกรรมการคราวใด

กรรมการซงมาประชมอาจเลือกกรรมการรายใดเป็นประธานในท่ีประชมนนั และ

(ค) นอกเหนือจากหนา

ท่ีซ่ึงไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการ ประธานกรรมการจะมีหนา

ท่ีในการ

ดาเนินการใหม

ีการสงหนงสือเรียกประชมคณะกรรมการ และเรียกประชม

ใหญ่ผถู

ือหนุ

โดยระบว

าระ

การประชมซงรวมถึงแตไ่ ม่จากด

เพียง ประเด็นท่ีจะตอ

งไดร้ บ

การพิจารณาซ่ึงเสนอโดยกรรมการและ

ผถู

ือหน

รายใดๆ เพ่ือใหปราศจากขอ

สงสย

กรรมการคนใดคนหน่ึงจะยงั xxมีอา

นาจในการส่งหนงั สืx

xxxระบุวาระการประชุมของการประชุมคณะกรรมการและการประชุมใหญ่ผูถ กฎหมายกาหนด

ือหุน

แต่ละครงั้ ตามท่ี

ขอ 31. การประชุมคณะกรรมการxxxxxxดา

เนินการประชุมผ่านส่ืออิเล็กทรอนิกสไ์ ด้ โดยการดา

เนินการประชุม

จะตอ

งเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑท

่ีเก่ียวขอ

งกาหนดไว

ขอ 32. กรรมการแต่ละคนมีxxxxxออกเสียงหน่ึง (1) เสียงในการประชุมคณะกรรมการทกคราว และมติของที่ประชุม

คณะกรรมการทกคราว จะตองไดร้ บเสยงเห็นชอบดวี ยคะแนนเสียง-ขางมากของกรรมการทง้ หมด

ขอ 33. คณะกรรมการอาจแตง

ตงั้ บค

คลอ่ืนใดใหด

า˚ เนินกิจการของบริษัทภายใตก

ารควบคุมของคณะกรรมการ หรือ

อาจทา

หนง

สือมอบอา

นาจแต่งตงั้ และมอบหมายใหบ

ุคคลอ่ืนนนั

มีอา

นาจภายในกา

หนดระยะเวลาตามท่ี

คณะกรรมการจะเห็นxxxxx และคณะกรรมการอาจมอบอา

นาจxxxxนนั

รวมกันไป แยกจากกัน หรือแทนท่ี

อานาจทงั้ หมดหรือบางส่วนของคณะกรรมการในส่วนนนั และอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแกไ้ ข

อานาจนนเปxxxง็ ้ คราวกไ็ ด

ขอ 34. ผมู

ีอา˚ นาจลงนามผกพน

ของบริษัท ไดแ

ก่ กรรมการกลม่

ก. หนง

(1) คนลงลายมือช่ือ

ขอ 35. คณะกรรมการบรษัทxxxxxxกาหนดหรือเปล่ียนแปลงจานวนหรือช่ือกรรมการผมู ได้

หมวด 5. สมุดและบัญชี

ีอา

นาจลงนามผกพน

บริษัท

ขอ 36. รอบปีทางบญชีของบรษัทใหเ้ รม

วนท่ี 1 xxxxxxและสินสด

วนท่ี 31 ธนวาคมของทกป

ขอ 37. สมุดและบญ

ชีทงั

หมดของบริษัทจะตอ

งจด

ทาเป็นภาษาไทยและภาษาอง

xxx ตามกฎหมายการบญ

ชีของ

ประเทศไทยและกฎหมายท่ีเก่ียวของอนื่ ๆ และมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

ขอ 38. คณะกรรมการบรษัทจะตอ

งจด

ใหม

ีบญชีดงั ตอ

ไปนีท

่ีถก

ตองแทจรง

(ก) จานวนเงินท่ีบรษัทไดร้ บและไดจ

าย และรายการอนเป็นเหตใหร้ บหรือจา

ยเงินทกรายไป

(ข) ทรพยสินและหนสี ินของบรษัท

ขอ 39. ใหค

ณะกรรมการบริษัทจด

ใหผูส

อบบญ

ชีตรวจสอบงบดล

และบญ

ชีกา

ไรขาดทน

และเสนอตx

xxxประชม

ใหญ่

เพ่ืออนมตภ

ายในส่ี (4) เดือนนบแตว

นสินสด

รอบปีทางบญชี

สาเนางบดลจะตอ ประชมใหญ่

งสงไปยงผถู

ือหน

ทกคนท่ีมีรายช่ือในสมด

ทะเบียนผถู

ือหนุ

อย่างนอ

ยสาม (3) วน

ก่อนวนจด

ขอ 40. คณะกรรมการตอ

งจด

ใหม

ีการจดบนทึกรายงานการประชมและขอ

มตท

ง้ หมดของการประชม

ดงนี

(ก) การดา˚ เนินการใด ๆ ของท่ีประชม

ใหญ่ผถู

ือหนุ

และผลของการประชม

ใหญ่ผถู

ือหนุ

นนั

จะตอ

งจดทา

เป็นภาษาองั กฤษ โดยลงลายมือช่ือของประธานในท่ีประชม

ซ่ึงไดล

งมติหรือประธานในท่ีประชม

ครงั

ถดไป และใหเ้ ก็บรก

ษาไว้ ณ สานก

งานของบริษัท ในกรณีท่ีรายงานการประชม

ดงกล่าวท่ีจัดทาใน

ภาษาไทยและภาษาอง หลกั

xxxมีขอ

ความท่ีขด

แยง้ กันใหถ

ือตามบน

ทึกท่ีจด

ทาขึน

ในภาษาอง

xxxเป็น

(ข) การดา

เนินการใด ๆ ของท่ีประชุมคณะกรรมการ และผลของการประชุมคณะกรรมการนนั

จะตอง

จัดทา

เป็นภาษาอังกฤษ โดยลงลายมือช่ือของประธานในท่ีประชุมซ่ึงไดล

งมติหรือประธานในท่ี

ประชมxxxx ถด

ไป และใหเก็บรกษาไว้ ณ สานกงานของบรษัท ในกรณีท่ีรายงานการประชม

ดงั กล่าวท่ี

จัดท˚าในภาษาไทยและภาษาอังกฤษมีข้อความxxxxxxxxxxกันให้ถือตามบันทึกท่ีจัดท˚าขึนใน ภาษาองxxxเป็นหลกั

หมวด 6. เงนxxxxxและเงินสารอง

ขอ 41. บริษัทจะตอ

งจด

สรรเงินไวเ้ ป็นทุนสา

รองสา

หรบ

การจ่ายเงินปันผลแต่ละครงั

เป็นจา

นวนอย่างนอ

ยหน่ึงใน

ย่ีสิบ (1/20) ของกาไรสทธิ จนกวาทน

สา˚ รองนน

จะมีจานวนถึงหนงในสิบ (1/10) ของจานวนทนของบรษัท

ขอ 42. หามมิใหม

ีการประกาศจา

ยเงินปันผล เวนแตโดยมตของท่ีประชมใหญ่

คณะกรรมการอาจจายเงินปันผลระหวางกาลใหแก่ผถู

ือหน

ไดเป็นxxxx คราวในเม่ือปรากฏแก่คณะกรรมการว่า

บรษัทมีกาไรxxxxxxxxxxจะทาxxxนนได

หามมิใหจ

่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอ่ืนนอกจากเงินกา

ไร ถา

หากบริษัทขาดทุน หา

มมิใหจ

่ายเงินปันผล

จนกวาจะไดแกไ้ ขใหหายxxxxxxxxxนนั

การจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องดาเนินการภายในหน่ึง (1) เดือนนับแต่xxxxxxที่ประชุมใหญ่ลงมติหรือxxxxxx

คณะกรรมการลงมติ (แลวแตกรณี)

ขอ 43. การxxxxxxxวาจะxxxxxอยางใด ๆ xxxxxประกาศนนั

ใหบ

ริษัทมีหนงั สือxxxxxxxxไปยงั ตว

ผถู

ืxxxx

xxxมีรายช่ือ

ปรากฏอยใู นทะเบียนผถู

ือหน

ทกคน

หมวด 7. การเพมทนุ

ขอ 44. บรษัทอาจxxxxxทนของบรษัทขน

ไดด

วยการออกหน

ใหมโ่ ดยมตพ

ิเศษของท่ีประชมใหญ่ผถู

ือหนุ

ขอ 45. เม่ือมีการxxxxxทุนจดทะเบียนของบริษัท บริษัทตอ

งส่งคา˚ xxxxxxxxเป็นลายลก

ษณอก

ษรไปยงั ผถู

ือหนุ

ทกคน

และผูถ

ือหุน

แต่ละรายมีxxxxxxxxซือ

หุน

ท่ีออกใหม่โดยบริษัท (“xxxxxในการจองซื้อหุ้นท่ีออกใหม่”) ตาม

สดสวนตามท่ีระบไุ วในสญญาระหวางผถู

ือหนุ

ภายใตหลกเกณฑด

งตอ

ไปนี

(ก) หากผถู

ือหนุ

ก. ไมใชxxxxxของตนในการจองซือหน

ท่ีออกใหม่ดงั กล่าว (หรือใชxxxxxในการจองซืx

xxx

xxx

ออกใหม่แต่เพียงบางส่วน) ผูถ

ือหนุ

กลุ่ม ข. และผูถ

ือหุน

กลุ่ม ค. ซ่ึงใชxxxxxในการจองซืx

xxx

xxxออก

ใหม่จะมีxxxxxในการจองซือหน

xxxxxxxxx xร้ บการจองซือ

ดงกลาว และ

(ข) หากผถู

ือหน

กลม่

ข. หรือผถู

ือหนุ

กลม

ค. ไม่ใชxxxxxของตนในการจองซืx

xxx

xxxออกใหม่ดงั กล่าว (หรือ

ใชxxxxxในการจองซือหน

ท่ีออกใหมแตเพียงบางสวน) ผถู

ือหนุ

กลม

ก. จะไม่ใชxxxxxในการจองซืx

xxx

xxx

ออกใหม่ดงั กล่าวเพ่ือให้ ผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. หรือผูถ

ือหุน

กลุ่ม ค. อีกกลุ่ม ซ่ึงใชxxxxxในการจองซือ

หุน

ท่ี

ออกใหม่มีxxxxxในการจองซือ

หุน

xxxxx

xxxxxร้ บ

การจองซือ

ดงกล่าวก่อน เฉพาะในกรณีxxxxx

xxมีหุน

ท่ี

ออกใหม่xxxxx

xxxxxร้ บ

การจองซือ

โดยผูถ

ือหุน

กลุ่ม ข. หรือผถู

ือหนุ

กลุ่ม ค. ผถู

ือหนุ

กลุ่ม ก. จึงจะใช

xxxxxในการจองซือหน

xxxxxxxxx xร้ บการจองซืx

xxxxxคงเหลืออย่

หมวด 8. การลดทุน

ขอ 46. บริษัทอาจลดทุนของบริษัทลงดว พิเศษของท่ีประชมใหญ่

ยการลดxxxxxxแต่ละหุน

ใหต

่าลง หรือลดจา

นวนหุน

ใหน

อยลงโดยมต

ขอ 47. ทนของบรษัทนนจะลดลงไปใหถึงตา่ กวาจานวนหนงในสี่ (1/4) ของทนทง้ หมดxxxx x

ขอ 48. เม่ือบรษัทประสงคจะลดทน

ตองโฆษณาความประสงคนนั

ในหนงั สือพิมพแ

xxxxx

xxxxxxx

หน่ึงอย่างนอ

ยหน่ึง

ครงั

และตอ

งมีหนง

สือxxxxxxxxไปยง

บรรดาผูซ

่ึงบริษัทรูว

่าเป็นเจา

หนีข

องบริษัท บอกใหท

ราบรายการซึ่ง

ประสงคจ

ะลดทุนลงและขอใหเ้ จา

หนีผูม

ีขอคด

คานอย่างหน่ึงอย่างใดในการลดทุนนนั

ส่งคาคด

คานไปยัง

บรษัทภายในสามสิบ (30) วนนบแตวนทบอกกxxx าวนนั

xxxxxxx 9. ผู้ชาระบัญช

ขอ 49. ในกรณีท่ีมีการเลิกบริษัท ท่ีประชุมใหญ่อาจแต่งตง้ บุคคลเดียวหรือหลายคนไม่ว่าจะเป็นกรรมการของบริษัท

หรือxxx

xตามใหเป็นผxx

xระบญชี และอาจกาหนดขอบเขตอานาจของผxx

xระบญชีตามท่ีเห็นxxxxx

ขอบงคบxxxxxเป็นไปตามมตข

องท่ีประชมวิสามญผถู

ือหนุ

xxxx xxx [•]/2563 เม่ือวนท่ี [•] 2563