ถนนวิทยุ แขวงลมพินี เขตปทมวน เบอรโ์ ทรศพท์ 02 205 7000 Ext. 7340
สัญญาแต่งต ผ ทนผู้ถือหนกูุ้้
ระหว่าง
บริษัท เบาด์ xxxxx บียอนด์ จากัด (มหาชน)
กับ
xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx (มหาชน)
ว ท่ี [•] [•] 2567
ส ญาแต่งตัง้ ผูแ้ ทนผู้ถือหุ้นก
“หน
ก ประก
ของบริษท
เบาด์ xxxxx บียอนด์ จา˚ กัด (มหาชน) ครัง้ ท่ี 1/2567 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569
ซึ่งผ
อกหน
ก้มู ีสท
ธิไถ่ถอนหน
กก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน”
xxxxxxxxxx
า˚ ขึน
ณ สา˚ นกงานแห่งใหญ่ บรษ
ัทหลกทรพย์ พาย จา˚ กด
(มหาชน) เมื่อวนท่ี [•] ระหว่าง บรษ
ัท เบาด
xxxxx บียอนด์ จา˚ กด
(มหาชน) สา˚ นกงานเลขที่ 130-132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 2 ชน
15 ถนนวิทยุ แขวงลมพินี เขตปทมวน
10330 โทรศพท์ 0-0000-0000 (ซงึ ต่อไปนีใ้ นสญญานีจะเรียกว่า “ผ
อกหน
ก”ู้ ) ฝ่ายหนึ่ง กบ
บรษ
ทหลกทรพย์ พาย จา˚ กด
(มหาชน) สา˚ นกงานเลขท่ี 132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 1 ชน
2, 3 อาคารสินธรทาวเวอร์ 3 ชน
17, 18, 20 ถนนวิทยุ แขวงลมพินี
เขตปทุมวน
กรุงเทพฯ 10330 (ซง่ึ ต่อไปในสญญานีจะเรียกวา
“บริษัท” หรือ “ผูแ้ ทนผู้ถือหน
ก”ู้ ) อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยที่ผอ
อกหน
กไู้ ดร้ บอนญาตจากสา˚ นกงานคณะกรรมการกา˚ กบ
หลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ (“สา˚ นักงาน
ก.ล.ต.”) ใหออกและเสนอขาย “หุ้นก
ีประกน
ของบริษัท เบาด์ xxxxx บียอนด์ จา˚ ก
(มหาชน) ครั้งท่ี 1/2567 ครบ
กาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569 ซง่ึ ผู้ออกห
กู้มีสท
ธิไถ่ถอนหน
กู้ก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน” เป็นจา˚ นวนรวมไม่เกิน 400,000
(xxxxxx) หน่วย มีมล
ค่าที่ตราไวห
น่วยละ 1,000 (หนึ่งพน
) บาท คิดเป็นมล
ค่ารวมทงั้ สิน
ไม่เกิน 400,000,000 (สี่xxx xxxx นบาท)
บาท (ซงึ ต่อไปในสญ
ญาxxx
xxใ้ หเ้ รียกว่า “หุน้ กู้”) ซงึ จะทา˚ การเสนอขายต่อผลู
งทน
สถาบน
และ/หรือ ผลู
งทนรายใหญ่ ตาม
ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทน
ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนญาตและxxxxxญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท่ออกใหม่
ต่อบคคลในวงจา˚ กด
และการเสนอขายหน
กแ้ ปลงสภาพต่อบคคลที่มีลกษณะเฉพาะ xxxลงวนท่ี 23 กนยายน 2565 (รวมถึงที่
มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ทงั้ นีโ้ ดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอกา˚ หนด
ว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผอ
อกหน
กแ้ ละผถู
ือหน
กตามที่กา˚ หนดไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ยของสญญานี้ รวมทงั้ ที่จะไดมีการแกไ้ ข
เพิ่มเติมต่อไปในภายหนา
(ถา้ มี) (“ข้อกาหนดxxxxx”) และใหถ
ือเป็นส่วนหนึ่งของสญญานี
โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดใ้ หค
า˚ รบ
รองว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีคุณสมบัติครบถว้ นตามที่กา˚ หนดไวใ้ นประกาศคณะกรรม
การกา˚ กบ
ตลาดทน
ท่ี ทจ. 37/2552 เรื่อง คณ
สมบติของผูแทนผูถ
ืxxxx
xxx และการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหxxx xxxของผูแทนผูถ
ือหุนกู
xxx
ลงวน
ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (และตามที่จะไดมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่นใดที่
เกี่ยวของและไดร้ บความเห็นชอบจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานท่ีเกี่ยวของอื่นๆ ใหท
า˚ หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู
ือหน
กแ้ ลว
โดยที่ผอ
อกหนุ
กมีความประสงคจะแต่งตงั้ ผูแทนผถู
ือหน
กูใ้ หท
า˚ หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู
ือหนุ
กข้ องหน
กู้ และโดยที่ผแ้ ทนผู
ถือหุน
กูมีความประสงคจ
ะทา˚ การเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ดังกล่าว และมีอา˚ นาจหxxx xxxและความรบ
ผิดของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูตาม
ความที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกบหน
กู้ พระราชบญ
xxxxหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ พ.ศ. 2535
(และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมายอื่นใด xxxxxxx กฎ ประกาศ
ขอบังคบ
หรือคา˚ ส่งั ต่างๆ ที่ออกตามความในกฎหมาย ที่ใชบ
ังคบ
อยู่ ณ วน
ที่ทา˚ สญ
ญานีห
รือที่จะมีขึน
ในxxxxx (รวมเรียก
กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอบงั คบหรือคา˚ ส่งั ต่างๆ ดงั กล่าวว่า “กฎหมายทเ่ี ก่ียวข้อง”)
เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ.ท
16/2565 และประกาศที่ ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคของคส
ญญาทงั้ สองฝ่าย คส
ญญาทงั้ สองฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญา
xxxxxx โดยมีรายละเอียดดงั ต่อไปนี
1. คานิยาม
คา˚ และขอความตามที่ปรากฏในสญญาxxx กา˚ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสญญานี้
นีใ้ หมีความหมายxxxxเดียวกบท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx xxxแต่จะได
2. การแต่งต้ังผ
ทนผ
ือหุ้นก
ผอู
อกหนุ
กูต
กลงแต่งตงั้ ใหผ
ูแทนผู้ถือหุน
กูเ้ ป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และผูแ
ทนผถู
ือหุน
กูต
กลงรบ
เป็นผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ เพื่อ
ทา˚ หxxx xxxดแ
ลรก
ษาผลประโยชนใ์ หแก่ผถู
ืxxxx
xxx โดยมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดชอบตามขอกา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนด
ไวใ้ นสัญญานี้ ขอ
กาหนดxxxxx และเอกสารอื่นๆ เกี่ยวขอ
งกับหุน
กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง โดยที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxx
ดา˚ เนินการต่างๆ ท่ีเกี่ยวกบหุนกใู้ นนามของตนเองเพื่อประโยชนของผูถ
ือหน
กูตามขอกา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญา
xxx
xxx ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวของกบหน
กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ
3. อ
ราและวิธก
ารจ่ายค่าตอบแทน บา˚ เหน็จ หรอ
เงน
ทดรองให้แก่ผ
ทนผ
ือหนก
3.1 ผูออกหนุ
กูตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนใหแก่ผูแทนผถู
ืxxxx
xxx เพื่อตอบแทนในการปฏิบติหxxx xxxตามสญ
ญานีเ้ ป็นเงิน
จา˚ นวน [•] ([•]) บาท บวกดว้ ยภาษีมล
ค่าxxxxxในอต
ราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา˚ ระค่าตอบแทนดงั กล่าว
ใหแ
ก่ผแู
ทนผูถ
ือหุนกูภ
ายใน 14 (สิบสี่) วน
นบจากวน
ออกหุน
กู้ ทงั้ นีใ้ นกรณีที่วน
ชา˚ ระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบ
วนหยุดทา
การของผูอ
อกหุน
กูห
รือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ใหเ้ ลื่อนไปชา˚ ระค่าตอบแทนในวน
เปิดทา˚ การแรกถัดไป ผูแ
ทนผูถ
ือหุนxxxx xxตอ
งคืนเงิน
ค่าบรการดงั กล่าวไม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีการเลิกสญญานีก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนกู
การชา˚ ระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผอ
อกหน
กตกลงรบผิดชอบในค่าภาษีมล
ค่าxxxxxและอากรแสตมป์ ใดๆ xxxxxxเกิด
ขึน
จากการกระทา˚ และดา˚ เนินการใดๆ ตามความในสญ
ญาxxx
xxxโดยชา˚ ระพรอ
มกับเงินค่าตอบแทน และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจะ
ออกใบเสรจรบเงินค่าตอบแทนและใบกา˚ กบภาษีใหแก่ผออกหนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีที่ผแู
ทนผถู
ือหนุ
กจ้ ะยงั xxตองปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไปภายหลงั ครบกา˚ หนดอายุหนุ
กแ้ ลว
ผูออก
หนกแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ ะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวธิ ีการชา˚ ระค่าตอบแทนที่ผอ
อกหน
กจ้ ะตองชา˚ ระใหผ
แ้ ทนผถู
ืxxxx
xxx โดยทา˚ เป็นลายลกษณอกษรอีกครงั้ ก่อนทีจะค่ รบกา˚ หนดอายของหนกู
3.2 ผอ
อกหน
กตกลงที่จะชา˚ ระใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ ซงึ เงินทดรองจ่ายที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดจ่ายไปตามที่จ่ายจรงิ เท่าที่
จา˚ เป็น และxxxxxอนเนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxของผแ้ ทนผถู
ือหน
กตามสญญานี้ ขอกา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบหนุ กู
อื่นๆ โดยผูอ
อกหุน
กูจ
ะชา˚ ระคืนให้แก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับตงั้ แต่xxxxxxไดร้ บ
แจง้ เป็นลายลักษณ์xxxxxจาก
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ พรอมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรองดงั กล่าว
3.3 หากผอู
อกหุนกูxx xxxx˚ ระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มีเหตอ
นควรใหแ
ก่ผูแทนผถู
ือหุนกู
ภายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญานี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกับหุนกูอื่นๆ ผูอ
อกหุน
กยินยอมใหผ
ูแทนผูถ
ือหุนกู
เรียกเก็บดอกเบียผิดนดในอตรารอยละ 15 (สิบหา้ ) ต่อปี โดยใหค
า˚ นวณดอกเบีย
นบตงั้ แต่วน
ที่ผิดนด
ชา˚ ระเงินจา˚ นวนดงั กล่าว
จนกว่าผอ
อกหน
กจ้ ะชา˚ ระเงินคืนใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กู้เสรจสินครบถว้ น
3.4 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
xxxx xxมีxxxxxในการหักเงินจา˚ นวนใดๆ ท่ีผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดร้ บ
ไวห
รือครอบครองไวใ้ นนามหรือเพื่อ
ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อช˚าระหนี้ที่ผู้ออกหุ้นกู้มีอยู่กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีผู้ออกหุ้นกู้มีหนี้ค่าตอบแทนหรื อ
ค่าธรรมเนียมการเป็นผแ้ ทนผถู
ืxxxx
xxx และหนีค่าใชจ่ายต่างๆ ท่ีเกิดขึน
คา้ งชา˚ ระอนเนื่องมาจากการปฏิบติหxxx xxxโดยถูกตองใน
ฐานะผแ้ ทนผถู
ือหน
กxx
xยใตส
ญญาxxxxxx ผอ
อกหน
กยินยอมใหใ้ ชx
xxxxหกเงินจา˚ นวนดงั กล่าวได
4. อา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผู้ออกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูมีอา˚ นาจ หน้าที่ และความรบ
ผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญานี้ ขอ
กา˚ หนดxxxxx
เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกับหุน
กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง ทงั้ นี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ ายจะตอ
งใหค
วามร่วมมือและความช่วยเหลือใน
การดา
เนินการใดๆ ตามจ˚าเป็นและxxxxx เพื่อให้เป็นไปตามข้อสัญญาฉบับนี้ ข้อกา
หนดxxxxx ตลอดจนกฏหมายอื่นที่
เกี่ยวของ
ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอกา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหนกู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของที่มีผลกระทบต่อ
อา˚ นาจ หน้าที่ และความรบผิดชอบของคู่สัญญา xxxxxxxxxxxxสองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไข เปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือ
ข้อก˚าหนดใดๆ xxxxxxxxนี้ เพื่อให้สอดxxx
xและไม่ขัดกับข้อกา
หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ หรือกฎหมายที่
เกี่ยวของที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ
4.2 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งรบ
ผิดต่อผูถ
ือหุน
กูใ้ นความเสียหายซ่ึงเกิดขึน
จากการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูล
ะเลยไม่ปฏิบัติ
หนา
ที่ หรือปฏิบัติหxxx xxxดว้ ยความประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง หรือปฏิบัติหxxx xxxมิชอบตามที่กา
หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx
หรือจงใจกระทา
ผิดหน้าที่ หรือโดยมิไดใ้ ช้ความระมัดระวังตามที่จะพึงคาดหมายไดจ
ากบุคคลที่ประกอบการเป็นผู้แทน
ผถู
ือหุน
กู้ แต่ทงั้ นีผ
ูแทนผูถ
ือหุน
xxxx xxตอ
งรบ
ผิดชอบในความเสียหายใดๆ xxxxxxเกิดขึน
จากการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดป
ฏิบติตาม
มติของที่ประชมผถู
ือหน
กอย่างถกตองครบถว้ น
4.3 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีอา˚ นาจและหxxx xxxในการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูท
ั้งปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและหxxx xxด่ งั ต่อไปนี
(ก) ดา
เนินการใดๆ ในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา
กัด
เฉพาะ) การรบ
และเก็บรก
ษาตน
ฉบับเอกสารสัญญาต่างๆ รวมถึงxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx
สัญญาคา˚้ ประกัน สัญญา
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxการคา
และxxxxxต่างๆ การเช่าทรพ
ยสิน การเช่าซือ
โฉนดที่ดินที่เป็นหลักประกันรวมถึง
xxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
ยสินใด (ถา้ มี) ท่ีเกี่ยวขอ
งกับหุน
กู้ การรบ
จา˚ นา
การรบ
จา˚ xxx xxxรบ
การคา
ประกัน หรือการรับหลักประกัน ทางธุรกิจ หรือการรับประกัน อื่นใด (ถ้ามี) การจดทะเบียนสัญ ญาหลักประกัน
การใชx
xxxxไถ่ถอนจา
นอง ปลดจา˚ นอง ปลอดหลักประกันที่จา˚ นอง ยกเลิกการจดทะเบียนสัญญาหลักประกันตามเอกสาร
หลักประกันเมื่อถึงวน
ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน
กู้ รวมทั้งใชx
xxxxบังคบ
ชา˚ ระหนีเ้ อากับผูอ
อกหุน
กู้ ผูจ
า˚ นา
ผูจ
า˚ นอง ผูค
า˚้ ประกัน
ผใู้ หหลกประกน
และ/หรือ หลกประกนดงั กล่าว (ถา้ มี) เพื่อและในนามของผถู
ือหน
กดู
ว้ ย
(ข) ดา˚ เนินการใดๆ ใหผ
ูออกหุน
กูป
ฏิบัติตามหนา
xxxxxxระบุไวใ้ นขอ
กา˚ หนดxxxxx ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ)
การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นxxx
xxชอบดว
ยกฎหมายและมีผลผูกพันผู้ออกหุ้นxxx
xxตอ
งปฏิบัติตาม และการให
คา˚ แนะนา˚ หรือใหค
า˚ ปรก
ษาตามxxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผอ
อกหุนกูแทนผถู
ือหุนกู้ ในกรณีที่ผแ้ ทนผูถ
ือหนุ
กมีxxxxx
ใช้ดุลยพินิจของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxใช้ดุลยพินิจได้โดยxxxxxโดยคานึงถึงxxxxxxxxxxของ
ผถู
ือหน
กเู้ ป็นหลก
(ค) ดา
เนินการใดๆ อันเป็นอา
นาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อกา
หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ
เกี่ยวกบหนกร้ วมทงั้ กฎหมายที่เกี่ยวของ
(ง) ดา˚ เนินการเรียกประชุมผูถ
ือหุน
กู้ ซ่ึงรวมxxxxxxจัดเตรียมหนังสือxxxxประชุมผูถ
ือหุน
กูแ
ละเอกสารใดๆ ที่
เกี่ยวของกบการประชมผถู
ือหน
กตามขอกา˚ หนดxxxxxและเป็นผxx
x˚ เนินการจดใหมีการประชมผถู
ือหนกู
โดยไม่ชกชา
(จ) จดทา˚ รายงานส่งใหแ
ก่ผถู
ือหุนกxxx xxxยวกบxxxxxxxx˚ คญ
xxxxxด
า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจหxxx xxxของผแ้ ทนผูถ
ืxxxx xx
(ฉ) การกระทา˚ ของผแู
ทนผถู
ือหุนกูตามสญญานี้ ใหx
xxxxxเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนข
องผถู
ือหุนกู้ และใหถือ
เสมือนหนึ่งผถู
ือหน
กกู
ระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง
(ช) ผแู
ทนผูถ
ืxxxx
xxอาจแต่งตงั้ ที่ปรก
ษากฎหมายตามที่จา˚ เป็น เพื่อใหค
า˚ ปรก
ษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็นทาง
กฎหมายสา˚ หรบกรณีที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กตู
องบงั คบชา˚ ระหนีตามหุนกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ขขอกา˚ หนดxxxxxหรือขอผ่อนผน
เรื่องใดๆ หรือการใหค
วามxxxxxxxxxเกี่ยวของกับขอกา˚ หนดxxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนด
หรือขอพิพาทxxxxxxเกิดขึนอน
เกี่ยวเนื่อง
กบหุนกูห
รือขอ
กา˚ หนดxxxxx ซงึ รวมถึงหxxx xxxในการฟ้องรอ
งดา˚ เนินคดีอาญา และ/หรือคดีแพ่ง จนxxxxxxบงั คบคดีหรือบงั คบ
หลก
ประกน
(ถา้ มี) เพื่อรวบรวมและแจกจ่ายทรพ
ยxxxxxxไดจากการเรียกรอ
งค่าเสียหายใหแก่ผูถ
ือหุน
กทู
งั้ ปวงตามสด
ส่วนที่แต่
ละรายพึงไดร้ บ
ใหถ
ูกตอ
งและครบถ้วนจนกระท่งั คดีถึงที่สุด ทั้งนี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxxแต่งตั้งและทดรองจ่ายค่าใชจ่าย
เกี่ยวกบท่ีปรกษากฎหมายดงั กล่าวไดทนที
(ซ) ผูแทนผถู
ือหุน
กมีหxxx xxxxx˚ ระเงินคืนใหแก่ผถู
ืxxxx
xxแต่ละรายตามสด
ส่วนหนีห
ุนกู้ เมื่อผแู
ทนผูถ
ือหุนกู้ไดร้ บ
ชา˚ ระเงินมาจากการบงั คบ
ชา˚ ระหนีต
ามหุน
xxx
xxxxxxxฉบับนี้ หรือขอ
กา˚ หนดxxxxx โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งจด
ทา˚ บน
ทึก
ขนตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดงั กล่าว ซงึ รวมถึงค่าใชจ่ายที่เกี่ยวของดว้ ย เพื่อเป็นหลกฐานใหผ ตรวจสอบดไู ด้
ถู ือหนุ
กxx
xมารถขอ
ทงั้ นี้ เงินตน
ดอกเบีย
และเงินจา˚ นวนใดๆ ทงั้ หมดที่ผูถ
ือหน
กูไ้ ดร้ บ
จากผอู
อกหนุ
กเู้ พื่อชา˚ ระหนีภ
ายใตหน
กู้ ในกรณี
มีการบงั คบชา˚ ระหนีหน
กเู้ มื่อมีเหตผ
ิดนดเกิดขึน
จะไดร้ บการจดสรรตามลา˚ ดบดงั ต่อไปนี
(1) ลา˚ ดบ
แรก เพื่อชา˚ ระค่าใชจ่ายและภาระหนีท
งั้ หมดที่ผูแ
ทนผูถ
ืxxxx
xxท
ดรองจ่ายไปจริงภายใตหุน
กู้ ซ่ึงรวมถึง
(แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ) ค่าใชจ่ายเพื่อการบงั คบชา˚ ระหนีภายใตหนกู
(2) ลา˚ ดบท่ีสอง เพื่อชา˚ ระดอกเบียหนกท่xxxxx งและยงั มิไดช้ า˚ ระภายใตหนกู
(3) ลา˚ ดบท่ีสาม เพื่อชา˚ ระเงินตนxxxxx งภายใตหนกู
(4) ลา˚ ดบท่ีสี่ จา˚ นวนเงินคงเหลือ (ถา้ มี) ใหช
า˚ ระคืนใหแก่ผอ
อกหนกู
(ฌ) ผแู
ทนผูถ
ือหนุ
กมีหxxx xxxแจง้ ผูถ
ือหน
กูแต่ละรายทราบในกรณีที่ผอู
อกหุนxxxx xxปฏิบติตามขอกา˚ หนดxxxxx (ซ่ึง
รวมถึงกรณีที่เกิดเหตุผิดนด
หรือเหตุการณx
xxxxxกลายเป็นเหตุผิดนด
ตามขอ
กา˚ หนดxxxxxดว้ ย) ไม่ว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะไดร้ บ
แจง้ จากผอ
อกหน
กู้ หรือผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดทราบถึงเหตด
งั กล่าวเอง รวมทงั้ การใดๆ ที่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดกระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจ
หxxx xxxในกรณีที่เกิดเหตดงั กล่าวขา้ งตนดว้ ย
4.4 ผูอ
อกหุน
กูมีหxxx xxxตอ
งจัดทา˚ รายงานการใชเ้ งินเสนอต่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูห
ลังจากxxxxxร้ บ
เงินจากการขายหุนกู
เพื่อใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูx
xxxxxตรวจสอบการใชเ้ งินของผอู
อกหุน
กูใ้ หเ้ ป็นไปตามวต
ถุประสงคข
xxxxxเสนอขายหุน
กตู
ามxxxxx
แจง้ ไวใ้ นหนงั สืxxxxxx
5. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา
สญญาxxx
xxมีผลบงั คบใชนบ
ตงั้ แต่วนออกหน
กเู้ ป็นตนไป
6. การสิน
สุดของสัญญาแต่งต้ังผแ
ทนผ
ือหุ
ก ละการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผ
ือหุ้นก
6.1 ใหส
ญญานีส
ินสดลงทนทีเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนี
(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน
กแู
ละผอู
อกหนุ
กไู้ ดช้ า˚ ระหนีดอกเบีย
เงินตน
และหนีอื่นใดตามหนุ
กจ้ นครบถว้ น
แลว
และผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ดปฏิบติหxxx xxxของผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ นครบถว้ นตามขอกา˚ หนดxxxxxแลว
หรือ
(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจ˚านวนก่อนวันครบก˚าหนดไถ่ ถอนหุ้นกู้หรือเมื่อมีการซื้อคืนหุ้นกู้ทั้งหมดโดย
ผอู้ อกหนุ
กแู้ ละนายทะเบียนหนุ
กูไ้ ดย้ กเลิกหุน
กทู
งั้ หมดนน
แลว
หรือ
(ค) เมื่อหนีตามหน
กร้ ะงบสินไปไม่ว่าโดยสาเหตใุ ดจนหมดสินตามจา˚ นวนหน
กท่ออกในครงั้ นี้ หรือ
(ง) เมื่อผถู
ือหน
กไู้ ดใ้ ชส
ิทธิแปลงสภาพหน
กเู้ ป็นหน
สามญทงั้ หมดนนแลว
6.2 ใหส
ญญานีส
ินสดลงเมื่อเกิดเหตการณใ์ ดเหตการณหนึ่งดงั ต่อไปนี้ และใหการสินสดของสญญานีมีผลต่อเมื่อได
มีการแต่งตั้งผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้รายใหม่แลว
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกู้รายเดิมตอ
งส่งมอบบรรดาทรพ
ยสิน เอกสารหรือหลักฐานที่
เกี่ยวขอ
งทงั้ หมดใหแก่ผูแทนผถู
ือหนุ
กูท
่ีไดแ้ ต่งตงั้ ใหม่ใหแ
ลว้ เสรจ
ภายใน 30 (สามสิบ) วน
นบแต่วน
ที่มีการแต่งตงั้ ผแู
ทนผูถือ
หนุ กร้ ายใหม่
(ก) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และไม่
สามารถดา˚ เนินการแกไ้ ขการขาดคณสมบติของตนใหถ
กตองภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วนท่ีขาดคณสมบตินน
(ข) เมื่อที่ประชุมผูถ
ือหุน
กูมีมติใหเ้ ปลี่ยนตว
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ เนื่องจากเห็นว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบติหนา้ ที่ไม่
เหมาะสมหรือบกพรองต่อหนา้ ที่ ทงั้ นีตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ
(ค) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ฝ่ าฝืนขอ
กาหนดหรือเง่ือนไขของสัญญานี้ ขอ
กาหนดสิทธิ และ/หรือ
เอกสารอื่นๆ ท่ีเกี่ยวกับหนุ
กูแ
ละกฏหมายที่เกี่ยวของ และการฝ่ าฝืนนน
ยงั คงไม่ไดร้ บ
การแกไ้ ขใหถ
ูกตอ
งภายในระยะเวลา 30
(สามสิบ) วน
นบจากวนท่ีผอ
อกหน
กไู้ ดมีหนงั สือแจง้ ใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กู้ทา˚ การแกไ้ ข
(ง) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกการท˚าหน้าที่ ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสัญญานี้ ไม่ว่าข้อใด
ขอหนึ่ง ซงึ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กูไ้ ดแจง้ เตือนเป็นลายลกษณอ
กษรใหผ
ออกหน
กูทราบล่วงหนา้ ไม่นอยกว่า 30 (สามสิบ) วนแลว
และ
ผออกหุนกูไ้ ม่ดา˚ เนินการแกไ้ ข หรือผแ้ ทนผูถ
ือหุนกม
ีหนงั สือลาออกจากการเป็นผแ้ ทนผูถ
ือหนุ
กโู้ ดยมีเหตผ
ลอนสมควรและการ
ลาออกนนไดร้ บความเห็นชอบเป็นลายลกษณอ
(สามสิบ) วนแลว้
กษรจากผอ
อกหน
กู้ ตลอดจนไดแจง้ ใหผ
ออกหน
กทราบล่วงหนา้ ไม่นอยกว่า 30
(จ) เมื่อผู้แทนผูถ
ือหุ้นกู้ตกเป็นผูมีหนีสินลน
พ้นตัว หรือถูกพิทักษ์ทรพ
ย์ หรือถูกเจ้าพนักงานยึด หรืออายัด
ทรพ
ยตามกฎหมายลม
ละลาย หรือ ถูกรอ
งขอใหมีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายลมละลาย หรือกระทา˚ การใดๆ อนจะเป็นเหต
ใหถ
กฟ้องลมละลาย ถกพิทกษ์ทรพย์ หรือยื่นคา˚ รองขอใหมีการฟื้นฟกิจการ
6.3 ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ประสงค์จะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ จะต้องทา
เป็นหนังสือแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วัน พรอมทั้งแจ้งรายชื่อของบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศของ
สา˚ นักงาน ก.ล.ต. ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบ เพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้ดาเนินการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่
สามารถแต่งตงั้ ผแ้ ทนผูถ
ือหน
กร้ ายใหม่ไดท
นภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผูแ
ทนผถู
ือหน
กจ้ ะตองปฏิบติหนา้ ที่ตามสญญานีใ้ หแก่
ผอู
อกหนุ
กต่อ ไปอีก 30 (สามสิบ) วน
หากผูอ
อกหุน
กูไ้ ม่สามารถแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหุน
กูร้ ายใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงั กล่าว
ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู้จะตองปฏิบัติหนา้ ที่ตามสญ
ญานีใ้ หแ
ก่ผูออกหุน
กูต่อไปอีก จนกว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายใหม่จะไดร้ บการแต่งตงั
โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุนกูย
ังคงตอ
งรบ
ผิดชอบการปฏิบติหนา้ ที่เสมือนเป็นผูแ
ทนผู้ถือหุน
กูแ
ละจะตอ
งรีบดา˚ เนินการส่งมอบบรรดา
ทรพยส
ิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ีเกี่ยวของทงั้ หมดใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่โดยไม่ชกชา
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ เป็นไปตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ
6.1 ขอ
6.2 และขอ
6.3 แลว
การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู
ือหน
กใู้ ห
6.5 หากในท่ีสดแลว้ ไม่มการออกหน
กนี้ ใหถ
ือว่าสญญานีส
ินสด
7. การประชุมผ้ถู ือหุ้นก
ผออกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กตู
กลงปฏิบติการตามหนา้ ที่ของตนเพื่อใหเ้ ป็นไปตามขอ
กา˚ หนดและวิธีการต่างๆ
เกี่ยวกบการประชมผถู
ือหน
กตู
ามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ
กา˚ หนดสิทธิทกประการ และตกลงผกพนดว้ ยในมติและการดา˚ เนินการต่างๆ
ที่เกิดขึนจากการนน
8. การโอนสิทธิ
สิทธิและหนา้ ที่ภายใตสญ
ญาฉบบนีถ
ือเป็นสิทธิเฉพาะตวั ของคู่สญญาแต่ละฝ่ าย คส
ญญาแต่ละฝ่ายไม่สามารถโอน
สิทธิ และ/หรือ หนา้ ที่ภายใตสญ
ญาฉบบ
นีไ้ ม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วนใหแ
ก่บุคคลภายนอก เวน
แต่จะไดร้ บ
ความยินยอมเป็น
หนงั สือจากคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ทงั้ นีภ
ายใตบทบญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวของ และขอกา˚ หนดสิทธิ
9. การแก้ไขเพิ่มเติมส ญา
สญญาฉบบ
นีมีผลเหนือขอ
ตกลงหรือการดา˚ เนินการอื่นใด ไม่ว่าดว้ ยวาจา หรือเป็นลายลก
ษณอก
ษรของคู่สญ
ญาที่
ไดท
า˚ ขึน
ก่อนการลงนามในสญ
ญาฉบบ
นี้ โดยใหถ
ือสญ
ญานีเ้ ป็นขอ
ตกลงทงั้ หมดที่คู่สญ
ญาไดต
กลงผูกพันกัน การแกไ้ ขหรือ
เพิ่ม เติมสญญานีจะตองไดร้ บมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชมผถู
ือหน
กตามที่ระบใุ นขอกา˚ หนดสิทธิ ทงั้ นี้ ในหนงั สือนดประชม
ตองระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสัญญาแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และผลกระทบที่เกิดกับผูถ
ือหุน
กูอ
ย่างชัดเจน เพื่อเป็นขอ
มูล
ประกอบ การตด
สินใจของผูถ
ือหุน
กู้ เวน
แต่ กรณีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในประเด็นซ่ึงเป็นประโยชนต่อผูถ
ือหุน
กูห
รือไม่ทา
ใหส
ิทธิ
ประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กู้ดอ
ยลง หรือในประเด็นที่เป็นการแกไ้ ขขอ
ผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจง
ผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
สามารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกนไดโ้ ดยไม่ตองไดร้ บความยินยอมจากที่ประชมผถู ือหนกู
ในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงขอ
กา˚ หนดสิทธิ เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกับหุน
กู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง อน
มีผลกระทบ
ต่อเง่ือนไขหรือขอ
กา˚ หนดใดๆ ตามสญ
ญานี้ คู่สญ
ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะรว่ มกันแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือขอ
กา˚ หนด
ใดๆ ตามสญญานีเ้ พื่อใหส การแกไ้ ขดงั กล่าว
อดคลองหรือเป็นไปตามขอกา˚ หนดสิทธิ เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหน
กู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวของที่มี
ผออกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กตู
กลงผกพนตามสญญานีท
่ีไดมการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเงอนไขในวรรคหนึ่ง
10. การส่งหนังสือบอกกล่าว
การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผูอ
อกหุน
กู้ และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ สามารถดา˚ เนินการผ่านทางอีเมล
และยืนยันกลับโดยฝ่ ายที่ไดร้ บ
หรือทา˚ เป็นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือส่งโดยบุคคลซ่ึง
ลงนามรบทราบสา˚ เนาโดยคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่ง โดยส่งไปยงั ที่อยของคส
ญญาอีกฝ่ายหนึ่งตามที่อยท่ระบไุ วข้ า้ งล่างนี้ หรือท่ีอย่
ซงึ ไดมีการเปลี่ยนแปลงและไดแจง้ ใหแก่คสญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเปนหนง็ ั สือแลว
ผู้ออกหุ้นกู้:
บรษ
ัท บรษ
ัท เบาด์ แอนด์ บียอนด์ จา˚ กด
(มหาชน)
สา˚ นกงาน เลขที่ 130-132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 2 ชน กรุงเทพมหานคร 10330
เบอรโ์ ทรศพท์ 02 028 2626 บคคลติดต่อ [•]
ผู้แทนผูถ้ ือหนุ้ ก:ู้
15 ถนนวิทยุ แขวงลมพินี เขตปทมวน
บรษ
ัท บรษ
ัทหลกทรพย์ พาย จา˚ กด
(มหาชน)
สา˚ นกงาน เลขที่ 132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 1 ชน
2, 3 อาคารสินธรทาวเวอร์ 3 ชน
17, 18, 20
ถนนวิทยุ แขวงลมพินี เขตปทมวน เบอรโ์ ทรศพท์ 02 205 7000 Ext. 7340
กรุงเทพมหานคร 10330
บคคลติดต่อ คณวรตถ์ เสรมประสาทกล
11. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผออกหน
กูตกลงยอมรบว่าเอกสารใดๆ ที่ผอ
อกหนุ
กมอบให้แก่ผแู
ทนผูถ
ือหนุ
กตามสญ
ญานี้ หรือตามขอกา˚ หนดสิทธิ
และ/หรือเอกสารอื่นๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ มีข้อความที่ถูกต้อง แท้จริง และมีความสมบูรณ์ครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่
จา˚ เป็นตอ
งรบ
ผิดชอบต่อผูอ
อกหุน
กูใ้ นขอ
ความดงั กล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดก
ระทา
หรือละเวน
ไม่กระทา˚ โดย
อาศย
ขอมล
หรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่างๆ ท่ีผอู
อกหุนกูม
อบใหด
งั กล่าวขา้ งตนนน
ยกเวน
ในกรณีที่เป็นการกระทา
ผิดโดยจงใจประพฤติผิดหนา้ ที่ หรือโดยประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรงของผแ้ ทนผถู ือหนุ กู
12. ความรับผิดชดใช้
ในการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานี้ ขอ
กา˚ หนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารอื่นๆ เกี่ยว
กบหุน
กู้ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึน
กับผูถ
ือหุน
กูห
รือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผูอ
อกหุน
กูต
กลงเป็นผรู้ บ
ผิดชอบในการติดต่อตกลง
กบผถู
ือหน
กหรือบคคลดงั กล่าวเอง โดยผแ้ ทนผถู
ือหน
กตกลงจะใหความรว่ มมือกบผอ
อกหน
กใู้ นการดา˚ เนินการดงั กล่าว หากม
ความเสียหายใดๆ เกิดขึนกบ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูหรือผแู
ทนผูถ
ือหนุ
กูต
องถูกฟ้องคดีหรือตองชา˚ ระค่าเสียหายใดๆ แทนผูอ
อกหุนกู
ไปก่อนอน
เนื่องมาจากการผิดสญ
ญาฉบบ
นี้ ขอ
กา˚ หนดสิทธิ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของโดยผอู
อกหุน
กู้ ผอู
อกหุน
กตู
กลงยินยอม
รับผิดชอบชดใชค่าเสียหาย รวมทงั้ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดีค่าจา้ งที่ปรก
ษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแกไ้ ขขอ
พิพาทหรือ
ต่อสคู
ดีดงั กล่าวใหแ
ก่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
นครบถว้ น เวน
แต่กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรบ
ผิดตอ
งชา˚ ระค่าเสียหายต่างๆ
ดงั กล่าวขา้ งตนนนเกิดจากความประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง หรือการประพฤติผิดของผแ้ ทนผถู ือหนกู
ทงั้ นีผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กูต
กลงปฏิบติหนา้ ที่ในฐานะผูแ
ทนผถู
ือหุน
กูอ
ย่างเต็มความสามารถและดว้ ยความซื่อสต
ยสจ
ริต
ถกตอง และดว้ ยความระมดระวง
รวมถึงตองบอกกล่าวใหผ
ูออกหน
กูทราบโดยทน
ทีกรณีมีความเสียหายใดๆ เกิดขึน
หรือกรณี
ถกดา˚ เนินคดีอนเนื่องมาจากการทา˚ หนา้ ที่ผูแทนผูถ
ือหุน
กู้ และผูแทนผูถ
ือหุน
กตู
กลงรบ
ผิดชดใชค่าเสียหายและค่าใชจ่ายใดๆ
แก่ผอ
อกหน
กู้ (ซงึ รวมถึงแต่ไม่จา˚ กดเฉพาะค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดีและค่าที่ปรกษากฎหมาย) ที่เกิดขึนจากการปฏิบติหนา้ ที่
ของผแ้ ทนผถู
ือหน
กใู้ นฐานะผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ หรือจากการจงใจกระทา˚ ผิดหนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ หรือจากการท่ีผแ้ ทนผถู
ือหนุ
กูล
ะเลยไม่ปฏิบัติหนา
ที่ หรือปฏิบัติหน้าที่มิชอบตามที่กา
หนดไวใ้ นข้อกา˚ หนดสิทธิ หรือที่เกิดจากการกระทา˚ โดยประมาท
เลินเล่ออย่างรา้ ยแรงของผูแทนผถู
ือหุนกู้ หรือจากการท่ีผูแทนผูถ
ือหุนกม
ิไดใ้ ชความระมด
ระวงั ที่พึงจะคาดหมายไดจากบคคล
ที่ประกอบการเป็นผแ้ ทนผถู ือหนกู
13. ความไม่สมบูรณของสัญญา
หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญานี้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพน
วิสย
ไม่อาจใชบ
งั คบ
ไดไ้ ม่ว่าดว้ ยเหตุใด บทบญ
ญัตินน
ๆ ไม่มีผลทา˚ ใหส
่วนอื่นๆ ของสญ
ญานีต
องตกเป็น
โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบังคับไม่ได้ซ่ึงคู่สัญญาคงตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่าวของสัญญานี้ยังคงมีผล
ผกพน
และใชบ
งั คบไดใ้ นระหว่างคส
ญญาทกฝ่าย
14. การดา˚ เนินการตามกฎหมายอนั อาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอบงั คบ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบตลาดทนสา˚ นกงาน
ก.ล.ต. หรือตลาดหลก
ทรพ
ยแห่งประเทศไทย หรือศูนยซือ
ขายหลักทรพ
ยอื่นใด หรือหน่วยงานราชการใดที่เกี่ยวขอ
ง ซ่ึงจะมี
ผลกระทบต่อเง่ือนไขใดๆ ในสญ
ญาฉบบนี้ คสญ
ญาตกลงที่จะเจรจาโดยสจริตโดยไม่ชกชา
เพื่อแกไ้ ขสญ
ญาใหส
อดคลอ
งกับ
การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอบงั คบดงั กล่าว
15. การขัดกัน
ในกรณีที่มีขอ
กา˚ หนดใดๆ ภายใตส
ัญญาฉบับนีข
ัดหรือแยง้ กับขอ
กา˚ หนดสิทธิ ก็ใหป
ฏิบัติตามขอ
ความที่ระบุไวใ น
ขอกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในส่วนท่ีขดหรือแยง้ กนดงั กล่าว
16. กฎหมายทใ่ี ช งั คับแก่ส ญา
สญญานีและเอกสารภายใตส
ญญาฉบบนี้ สิทธิและขอผกพนต่างๆ ของคส
ญญาที่มีอยตามสญญาฉบบนีใ้ หใ้ ชบ
งั คบ
และตีความตามกฎหมายไทยในทกๆ ประการ
17. การรักษาความลับ
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กตกลงที่จะเก็บรกษาขอมล
ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอ
อกหนกม
อบใหก
บผแ้ ทนผู
ถือหุน
กูไ้ วเ้ ป็นความลบ
และไม่เปิดเผยกับบุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบัติตามอา˚ นาจหนา
ที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญานี
ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดยคา˚ ส่งั ศาล หรือพนก
งานเจา้ หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมาย
หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด ทงั้ นี้ ใหส
ญญานีมีผลบงั คบใชต่อไปภายในกา˚ หนดระยะเวลา 2 (สอง) ปี นบจากสญญานีส
ินสดลง
สญญาฉบบนีท
า˚ ขึน
2 (สอง) ฉบบ
มีขอความถกตองตรงกน
คสญญาทงั้ สองฝ่ายไดอา่ นและเขา้ ใจขอความทง
หมดแลว้ เห็นว่าถกตอ้ งตามเจตนารมณท
กประการ และเพื่อเป็นหลกฐานแหง่ การนคี ส
ญญาทงั้ สองฝ่ายจึงไดล
งลายมือชื่อและ
ประทบตราสา˚ คญบรษ
ัท (ถา้ มี) ไวเ้ ป็นหลกฐาน ณ วน
เดือน ปี ท่ีระบไุ วข้ า้ งตน
เพื่อและในนามของผ
อกหนก
เพื่อและในนามของผู
ทนผ
ือหุ้นก
บริษัท เบาด์ แอนด์ บียอนด์ จากัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ พาย จากัด (มหาชน)
([•]) | ([•]) | |
กรรมการผม้ ีอา˚ นาจลงนาม | กรรมการผม้ ีอา˚ นาจลงนาม | |
([•]) | ([•]) | |
กรรมการผม้ ีอา˚ นาจลงนาม | กรรมการผม้ ีอา˚ นาจลงนาม | |
([•]) | ([•]) | |
พยาน | พยาน |
เอกสารแนบท้าย
ขอ้ กา˚ หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหนุ้ ก
ละผถู้ ือหนุ้ ก