หัวข้อ รายละเอยด ผอู้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ บริษทั สามารถ ดิจิตอล จาํ กดั (มหาชน) (“บริษัท”) ประเภทของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หุน้ กูแ้ ปลงสภาพท'ีใหส้ ิทธิแปลงสภาพเป็ นหุน้ สามญั ของบริษทั ประเภทไม่ดอ้ ยสิทธิและไม่มี หลกั ประกนั (Senior Unsecured Convertible...

สรุปสาระสําคญ

เอกสารแนบ

ของข้อกาํ หนดและเง'ือนไขของหุ้นก้แู ปลงสภาพ

ของบริษัท สามารถ ดิจต

อล จาํ กด

(มหาชน)

หัวข้อ	รายละเอยด
ผอู้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ	บริษทั สามารถ ดิจิตอล จาํ กดั (มหาชน) (“บริษัท”)
ประเภทของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ	หุน้ กูแ้ ปลงสภาพท'ีใหส้ ิทธิแปลงสภาพเป็ นหุน้ สามญั ของบริษทั ประเภทไม่ดอ้ ยสิทธิและไม่มี หลกั ประกนั (Senior Unsecured Convertible Debentures) (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”)
สกลุ เงิน	บาท
จาํ นวนตน้ เงินรวมของหุน้ กูแ้ ปลง สภาพทªงั หมด	ไม่เกิน 160,000,000 บาท
เงื'อนไขการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ	บริษทั จะทยอยออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพตามความตอ้ งการใชเ้ งินของบริษทั ในแต่ละคราว ทªงั นªี การออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพอยู่ภายใตค้ วามสําเร็จของเง'ือนไขบงั คบั ก่อน ซ'ึงไดแ้ ก่ การไดร้ ับ อนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกาํ กบั หลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพยแ์ ละหน่วยงานท'ี เก'ียวขอ้ งอื'นๆ รวมถึงขอ้ กาํ หนดและเง'ือนไขของหุ้นกแู้ ปลงสภาพ ทªงั นªี กาํ หนดให้ระยะเวลาในการออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพมีระยะเวลาภายใน 1 ปี นับแต่วนั ที'ท'ี ประชุมผถู้ ือหุน้ มีมติอนุมตั ิใหอ้ อกหุ้นกแู้ ปลงสภาพ หากบริษทั มิไดอ้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพครบ จาํ นวนภายใน 1 ปี บริษทั อาจขอมติท'ีประชุมผถู้ ือหุน้ ในการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพส่วนที'ยงั ไม่ ออกโดยขªึนอยกู่ บั ความจาํ เป็ นในการใชเ้ งินของบริษทั
อตั ราดอกเบªีย	ร้อยละ 0.50 ต่อปี โดยชาํ ระดอกเบªียเป็ นรายไตรมาสนบั จากวนั ที'ออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ
อายุ	3 ปี นบั จากวนั ที'ออกหุน้ กแู้ ปลงสภาพ
การชาํ ระคืนเงินตน้	ชาํ ระงวดเดียวเมื'อครบกาํ หนดไถ่ถอนหุน้ กู้ ตามขอ้ กาํ หนดและเงื'อนไขของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ แต่ละชุด
สิทธิในการไถ่ถอนหุน้ กูแ้ ปลง สภาพ ก่อนวนั ครบกาํ หนด	ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพอาจมีสิทธิหรือไม่มีสิทธิขอใหบ้ ริษทั ไถ่ถอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพก่อนครบ กาํ หนด และ/หรือ บริษทั อาจมีสิทธิหรือไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพก่อนครบกาํ หนด ทªงั นªี การไถ่ถอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพใหเ้ ป็ นไปตามขอ้ ตกลงและเง'ือนไขของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพท'ี จะออกในแต่ละคราว โดยปฏิบตั ิตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ขอ้ บังคบั หรือประกาศท'ีเกี'ยวขอ้ ง รวมถึงการขออนุญาตจากหน่วยงานราชการใดๆ ท'ีเก'ียวขอ้ ง

หัวข้อ	รายละเอยด
อตั ราส่วนการแปลงสภาพ	จาํ นวนเงินตน้ ของหุน้ กแู้ ปลงสภาพหารดว้ ยราคาแปลงสภาพ
ราคาแปลงสภาพ (ท'ีมาและความ เหมาะสมของการกําหนดราคา หรืออตั ราแปลงสภาพ)	ไม่ต'าํ กว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด จึงไม่เขา้ ข่ายเป็ นการเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพและหุน้ ท'ี ออกใหม่ในราคาต'าํ ทªงั นªี การกาํ หนดราคาตลาดและราคาแปลงสภาพเป็ นไปตามประกาศ คณะกรร มการกํากับ หลัก ทรั พย์แ ละตลาด หลักท รั พย์ที' สจ . 39/ 2551 เ รื' อ ง การคาํ นวณราคาเสนอขายหลกั ทรัพยแ์ ละการกาํ หนดราคาตลาดเพื'อการพจิ ารณาการเสนอขาย หุน้ ท'ีออกใหม่ในราคาต'าํ “ราคาตลาด” คาํ นวณจากราคาถวั เฉล'ียถ่วงนªาํ หนักของหุ้นบริษทั ในตลาดหลักทรัพยแ์ ห่ง ประเทศไทยยอ้ นหลงั ไม่นอ้ ยกวา่ 7 วนั ทาํ การติดต่อกนั แต่ไมเ่ กิน 15 วนั ทาํ การติดต่อกนั ก่อน วนั ที'ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพจะใชส้ ิทธิแปลงสภาพหุน้ กู้ ทªงั นªี ราคาถวั เฉล'ียถ่วงนªาํ หนกั คาํ นวณ จากราคาเฉล'ียของการซªือขายในแต่ละวนั ทาํ การติดต่อกนั ทªงั นªี ตามหลกั เกณฑท์ 'ีกาํ หนดใน ประกาศที' ทจ. 16/2565 และประกาศที' สจ .39/2551 และประกาศที' ทจ. 72/2558 นอกจากนªี เน'ืองจากบริษทั มีขาดทุนสะสมปรากฏในงบแสดงฐานะการเงินและงบกาํ ไรขาดทุน สาํ หรับปี สิªนสุดวนั ท'ี 31 ธนั วาคม 2565 บริษทั จึงอาจกาํ หนดราคาแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพต'าํ กว่ามูลค่าท'ีตราไวข้ องบริษทั ได้ แต่ตอ้ งไม่ต'าํ กว่า 0.01 บาทต่อหุ้น โดยบริษทั จะตอ้ งปฏิบตั ิ ตามมาตรา 52 พ. ร. บ. บริษทั มหาชนจาํ กดั (มาตรา 52 พ.ร.บ. บริษทั มหาชนกาํ หนดวา่ บริษทั ซ'ึงดาํ เนินการมาแลว้ ไม่นอ้ ยกวา่ หน'ึงปี ถา้ ปรากฏวา่ มีการขาดทุนจะเสนอขายหุน้ ต'าํ กวา่ มูลค่า หุ้นที'จดทะเบียนไวก้ ็ได้ แต่ตอ้ งไดร้ ับความเห็นชอบจากที'ประชุมผูถ้ ือหุ้นและกาํ หนดอตั รา ส่วนลดไวแ้ น่นอน) ทªงั นªี ราคาตลาด จะคาํ นวณโดยกาํ หนดทศนิยม 2 ตาํ แหน่ง ทªงั นªีหากทศนิยมตาํ แหน่งท'ี 3 มีค่า ตªงั แต่ 5 ขªึนไปจะปัดขªึน ราคาแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพจะคาํ นวณโดยกาํ หนดทศนิยม 3 ตาํ แหน่ง ทªงั นªีหาก ทศนิยมตาํ แหน่งที' 4 มีค่าตªงั แต่ 5 ขªึนไปจะปัดขªึน หมายเหตุ : o หากหุ้นสามญั ที'เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกูแ้ ปลงสภาพถูกกาํ หนดราคา แปลงสภาพต'าํ กว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ณ วนั ท'ีใชส้ ิทธิแปลงสภาพ (ราคาตลาด ณ วนั ท'ีใช้สิทธิแปลงสภาพคาํ นวณจากราคาถัวเฉล'ียถ่วงนªาํ หนักของหุ้นบริษทั ในตลาด หลกั ทรัพยแ์ ห่งประเทศไทย ยอ้ นหลงั ไม่นอ้ ยกวา่ 7 วนั ทาํ การติดต่อกนั แต่ไมเ่ กิน 15 วนั ทาํ การติดต่อกนั ก่อนวนั ที'ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพใชส้ ิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ ทªงั นªีราคาถวั เฉลี'ยถ่วงนªําหนักคาํ นวณจากราคาเฉล'ียของการซªือขายในแต่ละวนั ทําการติดต่อกัน) บริษทั มีหนา้ ที'หา้ มมิให้ AO Fund และ AO Fund 1 (“ผู้ลงทุน”) ท'ีใชส้ ิทธิแปลงสภาพขาย หุ้นสามัญเพ'ิมทุนดังกล่าวทªังหมดภายใน ระยะเวลา 1 ปี นับแต่วนั ท'ีผูล้ งทุนได้รับ หลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าว (Silent Period) โดยภายหลังจากวนั ที'ผูล้ งทุนได้รับ หลกั ทรัพยแ์ ปลงสภาพครบกาํ หนดระยะเวลา 6 เดือน ผูล้ งทุนจึงจะสามารถทยอยขายหุ้น

หัวข้อ	รายละเอยด
	ท'ีถูกสั'งห้ามขายดงั กล่าวไดใ้ นจาํ นวนร้อยละ 25 ของจาํ นวนหุ้นทªงั หมดที'ถูกสั'งห้ามขาย ทªังนªี ตามหลักเกณฑ์ที'กําหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื' อง หลกั เกณฑ์ เง'ือนไข และวิธีการพิจารณาคาํ ขอให้รับหุ้นสามญั หรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วน เพ'ิมทุนเป็ นหลกั ทรัพยจ์ ดทะเบียน พ.ศ. 2558 ลงวนั ท'ี 11 พฤษภาคม 2558 (รวมทªงั ที'ไดม้ ี การแกไ้ ขเพ'ิมเติม) o ในกรณีที'บริษัทออกหุ้นเพ'ิมทุนเพ'ือรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ เพียงพอ บริษทั จะดาํ เนินการตามรายละเอียดเพ'ิมเติมในหัวขอ้ “เหตุการณ์ที'บริษทั จะตอ้ ง ออกหุน้ ใหม่เพิ'มเติมเพื'อรองรับการเปล'ียนแปลงการใชส้ ิทธิแปลงสภาพ”
ระยะเวลาการใชส้ ิทธิแปลงสภาพ	ผถู้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพแต่ละชุดสามารถใชส้ ิทธิแปลงสภาพหุ้นกูแ้ ปลงสภาพไดท้ ุกวนั นบั จาก วนั ที'ออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพจนถึงเวลาปิ ดทาํ การของวนั ทาํ การก่อนวนั ครบกาํ หนดอายหุ ุ้นกู้ แปลงสภาพ 1 สัปดาห์
จาํ นวนหุน้ สามญั ท'ีจดั สรรไวเ้ พื'อ รองรับการแปลงสภาพ	จดั สรรหุ้นสามญั เพิ'มทุนไม่ว่าคราวเดียวหรือหลายคราวจาํ นวนไม่เกิน 1,207,549,703 หุ้น มูลค่าที'ตราไวห้ ุ้นละ 0.10 บาท หมายเหตุ : จาํ นวนหุ้นที'จัดสรรเพ'ือรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพท'ีเสนอขายในครªังนªีมีจาํ นวน 1,207,549,703 หุ้น และหุ้นกูแ้ ปลงสภาพท'ีเสนอขายเดิมจาํ นวน 682,026,580 หุ้น รวมจาํ นวน หุ้นท'ีจัดสรรเพ'ือรองรับใบสําคญั แสดงสิทธิมีจาํ นวน 1,731,043,303 หุ้น รวมจาํ นวนหุ้นที' จัดสรรเพ'ือรองรับหุ้นกูแ้ ปลงสภาพครªังนªีและครªังเดิม รวมใบสําคญั แสดงสิทธิเป็ นจาํ นวน ทªงั สิªน 3,620,619,586 หุ้น คิดเป็ นร้อยละ 24.57 ของจาํ นวนหุ้นท'ีจาํ หน่ายไดแ้ ลว้ ทªงั หมดของ บริษทั ณ วนั ประชุมคณะกรรมการบริษทั วนั ที' 16 มีนาคม 2566
ตลาดรองของหุน้ สามญั ที'เกิดจาก การใชส้ ิทธิแปลงสภาพ	บริษทั จะนาํ หุ้นสามญั ท'ีเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพนªีเขา้ จดทะเบียนเป็ นหลกั ทรัพยจ์ ด ทะเบียนในตลาดหลกั ทรัพยแ์ ห่งประเทศไทยหรือตลาดหลกั ทรัพยท์ 'ีหุน้ สามญั ของบริษทั เป็ น หลกั ทรัพยจ์ ดทะเบียนอยใู่ นขณะนªนั
ขอ้ จาํ กดั ในการโอนหุน้ กูแ้ ปลง สภาพ	เน'ืองจากการออกและเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพของบริษทั ในครªังนªีเขา้ ข่ายเป็ นการเสนอขาย ต่อผูล้ งทุนโดยเฉพาะเจาะจงซ'ึงมีจาํ นวนไม่เกิน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใดๆ ตาม ประกาศคณะกรรมการกาํ กบั ตลาดทุน ที' ทจ. 16/2565 เรื'องการขออนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายตราสารหนªีท'ีออกใหม่ต่อบุคคลในวงจาํ กดั และการเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพต่อ บุคคลท'ีมีลกั ษณะเฉพาะ (“ประกาศท'ี ทจ. 16/2565”) ดงั นªนั การโอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพในทอด ใดๆ ตลอดอายขุ องหุ้นกูแ้ ปลงสภาพตอ้ งมีลกั ษณะที'ไม่ทาํ ให้จาํ นวนผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพที' เสนอขายในวงจาํ กดั เกินกวา่ 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใดๆ ในการนบั จาํ นวนผถู้ ือหุน้ กู้ แปลงสภาพขา้ งตน้ จะตอ้ งนบั จาํ นวนผถู้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพทªงั หมดท'ีเสนอขายในวงจาํ กดั (ไม่ วา่ จะไดร้ ับหุน้ กแู้ ปลงสภาพจากการเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพท'ีออกใหม่ หรือไดร้ ับโอนหุน้

หัวข้อ	รายละเอยด
	กูแ้ ปลงสภาพมาจากผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพเดิมก็ตาม) และเป็ นผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพที'แทจ้ ริง เท่านªนั เวน้ แต่เป็ นการโอนทางมรดก
วธิ ีการจดั สรร	จดั สรรต่อบุคคลในวงจาํ กดั ในคราวเดียวหรือหลายคราวให้แก่ Advance Opportunities Fund (AO Fund) และ Advance Opportunities Fund 1 (AO Fund 1) ซ'ึงเป็ นผูล้ งทุนสถาบนั ตามนยั ของขอ้ 5(10) ของประกาศคณะกรรมการกาํ กบั หลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพยท์ 'ี กจ. 39/2564 เรื'อง การกาํ หนดบทนิยามผลู้ งทุนสถาบนั ผลู้ งทุนรายใหญ่พิเศษ และผลู้ งทุนรายใหญ่
เหตุการณ์ที'บริษทั จะตอ้ งออกหุน้ ใหม่เพิ'มเติมเพื'อรองรับการ เปลี'ยนแปลงการใชส้ ิทธิแปลง สภาพ	บริษัทอาจดาํ เนินการเพ'ิมทุนจดทะเบียนเพ'ือรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ โดยอาศัยมติ อนุมตั ิจากท'ีประชุมผถู้ ือหุน้ ของบริษทั หรือเลือกที'จะชดเชยส่วนต่างเป็ นเงินสด ใหแ้ ก่ผถู้ ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพตามหลกั เกณฑท์ ี'จะไดร้ ะบุไวใ้ นขอ้ กาํ หนดสิทธิของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ
ผลกระทบต่อผถู้ ือหุน้	ในการพิจารณาผลกระทบต่อผูถ้ ือหุ้นของบริษทั นªนั จะพิจารณาถึงผลกระทบของหุ้นกูแ้ ปลง สภาพจากกรณีที'บริษทั ออกและเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพให้กบั นกั ลงทุน ทªงั นªีการพิจารณา ผลกระทบต่อผูถ้ ือหุ้นของบริษทั จะพิจารณาจากผลกระทบใน 2 ดา้ น คือ ผลกระทบต่อราคา ตลาดของหุ้น (Price Dilution) และผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) โดยมี รายละเอียดดงั ต่อไปนªี กรณีมีการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสําคัญแสดงสิทธิทัÊงจํานวน (ตามท'ีประชุมผู้ถือหุ้นได้ อนุมตั ไิ ปเรียบร้อยแล้ว) (1) การลดลงของราคาหุน้ (Price Dilution) สามารถคาํ นวณไดจ้ ากสูตรต่อไปนªี Price Dilution = (Po - PE) / Po โดยท'ี Po = ราคาหุ้นที'มีอยเู่ ดิม ซ'ึงเท่ากบั 0.1511 บาทต่อหุน้ โดยใชร้ าคาถวั เฉล'ียถ่วงนªาํ หนกั ของหุน้ ของบริษทั ในตลาดหลกั ทรัพยฯ์ ยอ้ นหลงั 15 วนั ทาํ การติดต่อกนั ก่อนวนั ที'คณะกรรมการ บริษทั มีมติใหเ้ สนอวาระต่อที'ประชุมสามญั ผถู้ ือหุน้ ครัªงที' 1/2566 เพื'อพิจารณาอนุมตั ิการออก หุ้นสามญั เพ'ิมทุนเพ'ือรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพให้แก่บุคคลใน วงจาํ กดั คือ ระหวา่ งวนั ท'ี 22 กุมภาพนั ธ์ 2566 ถึงวนั ท'ี 15 มีนาคม 2566 Pe = ราคาแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพในอตั ราร้อยละ 90 ของราคาตลาดโดยสมมติให้ เท่ากบั Po ซ'ึงเท่ากบั 0.1360 บาทต่อหุน้ PE = ราคาหุ้นหลงั การเสนอขายหุน้ กแู้ ปลงสภาพ โดยที' PE = ((Po x Qo) + (Pe x Qe)) / (Qo + Qe) Qo = จาํ นวนหุน้ ท'ีมีอยเู่ ดิม ซ'ึงเท่ากบั 17,150,979,378 หุน้

หัวข้อ	รายละเอยด
	Qe = จาํ นวนหุ้นท'ีเกิดจากการแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ โดยจาํ นวนหุ้นที'จดั สรรไว้ เพื'อรองรับการแปลงสภาพจาํ นวน 1,207,549,703 หุน้ ดงั นªนั PE = (0.1511 x 17,150,979,378) + (0.1360 x 1,207,549,703 ) / (17,150,979,378 + 1,207,549,703 ) PE = 0.1501 บาทต่อหุน้ Price Dilution = (Po - PE) / Po) = (0.1511 – 0.1501 )/ 0.1511 = 0.66% ในกรณีท'ีมีการใชส้ ิทธิแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพเป็ นหุ้นสามญั ของบริษทั ทªงั จาํ นวน จะเกิดผลกระทบต่อราคาตลาดของหุน้ ร้อยละ 0.66 ซ'ึงเป็ นกรณีท'ีบริษทั ออก และเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพไดม้ ากท'ีสุดที'ราคาแปลงสภาพเท่ากบั ร้อยละ 90 ของ ราคา Po กรณีมีการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสําคัญแสดงสิทธิทัÊงจํานวน (ตามท'ีประชุมผู้ถือหุ้นได้ อนุมตั ไิ ปเรียบร้อยแล้ว) (2) การลดลงของสดั ส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) สามารถคาํ นวณไดจ้ ากสูตร ต่อไปนªี Control Dilution = Qe / (Qo + Qe) โดยท'ี Qo = จาํ นวนหุน้ ท'ีมีอยเู่ ดิม ซ'ึงเท่ากบั 17,150,979,378 หุน้ Qe = จาํ นวนหุ้นท'ีเกิดจากการแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ โดยจาํ นวนหุ้นที'จดั สรรไว้ เพื'อรองรับการแปลงสภาพจาํ นวน 1,207,549,703 หุน้ Control Dilution = 1,207,549,703 /(17,150,979,378 +1,207,549,703 ) = ร้อยละ 6.58 ในกรณีท'ีมีการใชส้ ิทธิแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพเป็ นหุ้นสามญั ของบริษทั ทªงั จาํ นวน การลดลงของสดั ส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) ของผถู้ ือหุน้ จะคิดเป็ นอตั ราร้อยละ 6.58
ขอ้ มูลเพิ'มเติมอื'น ๆ	รายละเอียดที'ระบุไวข้ า้ งตน้ เป็ นสรุปสาระสําคญั ของขอ้ กาํ หนดและเงื'อนไขของหุ้นกูแ้ ปลง สภาพเบªืองตน้ ซ'ึงอาจเปลี'ยนแปลงไดโ้ ดยรายละเอียดเพ'ิมเติมจะถูกระบุไวใ้ นขอ้ กาํ หนดและ เงื'อนไขสาํ หรับหุ้นกแู้ ปลงสภาพ
วตั ถุประสงคข์ องการออกหุน้ กู้ แปลงสภาพและแผนการใชเ้ งิน	โปรดพิจารณาวตั ถุประสงคข์ องการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพและแผนการใชเ้ งินตามรายละเอียด ท'ีปรากฏในแบบรายงานการเพิ'มทุน (F53-4) (ส'ิงที'ส่งมาดว้ ยลาํ ดบั ท'ี 9)
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เหตุผล ความจาํ เป็ น และความ สมเหตุสมผลของการออกและ เสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ รวมทªงั วิเคราะห์ความสามารถ	คณะกรรมการมีความเห็นวา่ การระดมทุนโดยการออกและเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพในครªัง นªีเป็ นทางเลือกในการจดั หาเงินทุนของบริษทั เพิ'มความคล่องตวั รวดเร็วในการระดมทุนทนั ต่อภาวะตลาดหุ้นและปัจจัยแวดลอ้ มท'ีเปล'ียนแปลงได้อย่างรวดเร็ว ซ'ึงจะส่งผลดีต่อการ ประกอบธุรกิจของบริษทั ในการเพ'ิมสภาพคล่องทางการเงินและใชข้ ยายการลงทุนในคราวท'ี

หัวข้อ	รายละเอยด
ในการชาํ ระหนªีของบริษทั ให้แก่ ผูถ้ ือหุ้นกูท้ 'ีไม่ใชส้ ิทธิแปลง สภาพเม'ือครบกาํ หนดไถ่ถอน	บริษทั มีความจาํ เป็ นไดอ้ ยา่ งทนั ท่วงที รวมถึงยงั ช่วยทาํ ใหต้ น้ ทุนทางการเงินของบริษทั ลดลง ในกรณีท'ีนาํ เงินเพ'ิมทุนไปชาํ ระหนªี ตลอดจนฐานะทางการเงินของบริษทั มีเสถียรภาพและ ความมนั' คงมากย'ิงขªึน อนั จะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งและมน'ั คงทางด้านการเงินของ บริษทั อีกทªงั ยงั เป็ นการปรับโครงสร้างเงินทุนของบริษทั ให้มีความเหมาะสมมากขªึน รวมทªงั บริษทั สามารถนําเงินไดม้ าสร้างรายไดจ้ ากการลงทุนและการพฒั นาธุรกิจของบริษทั และ/ หรือ ลงทุนในธุรกิจใหม่ที'เกี'ยวเนื'องหรือสนับสนุนธุรกิจที'ดาํ เนินงานอยู่ในปัจจุบนั ซ'ึงจะ สร้างผลตอบแทนให้แก่บริษทั และผูถ้ ือหุ้นในอนาคต นอกจากนªี การระดมทุนในครังนªียงั ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษทั และผูถ้ ือหุ้น ตามรายละเอียดท'ีระบุไวแ้ บบรายงานการเพ'ิมทุน (สิ'งท'ีส่งมาดว้ ยลาํ ดบั ท'ี 9) ทªงั นªี ในกรณีที'บริษทั ไดอ้ อกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพและผูถ้ ือหุ้นแปลง สภาพไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพเมื'อครบกาํ หนดไถ่ถอน บริษัทคาดว่าการดาํ เนินงานของ บริษทั ในอนาคตน่าจะมีกระแสเงินสดเพียงพอ นอกจากนªี หากมีความจาํ เป็ นบริษทั อาจมีการ ออกเสนอขายหุ้นสามัญเพ'ิมทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลในวงจํากัดซ'ึงถือเป็ นอีก ทางเลือกหน'ึง ทªงั นªี บริษทั จะพิจารณาความเหมาะสมในช่วงเวลานªนั ประกอบการตดั สินใจอีก ครังหน'ึง
ความเป็ นไปไดข้ องแผนการใช้ เงินท'ีไดจ้ ากการเสนอขายหุน้	บริษทั คาดวา่ จะดาํ เนินการออกและเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพใหก้ บั ผลู้ งทุนโดยเฉพาะเจาะจง รวมทªงั ไดร้ ับเงินจากการเสนอขายกูแ้ ปลงสภาพดงั กล่าวภายใน 1 ปี นบั แต่วนั ที'ท'ีประชุมผถู้ ือ หุ้นมีมติอนุมตั ิให้ออกและเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ อยา่ งไรก็ตาม หากบริษทั ไม่ไดร้ ับเงิน จากการเพ'ิมทุนในครªังนªีจะส่งผลให้บริษทั อาจสูญเสียโอกาสในการดาํ เนินธุรกิจและขยาย ธุรกิจตามแผนธุรกิจของบริษทั ในอนาคต
ผลกระทบที'คาดว่าจะเกิดขªึนต่อ การประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการ ดํ า เ นิ น ง า น ข อ ง บ ริ ษั ท อั น เน'ืองมาจากการเพ'ิมทุน	การเพ'ิมทุนจดทะเบียนของบริษทั โดยการออกเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพในครªังนªีจะเป็ นการ เพ'ิมความแข็งแกร่งทªงั ในเชิงโครงสร้างทางการเงิน ช่วยเพ'ิมความยืดหยุ่นดา้ นฐานะการเงิน เพ'ือเขา้ ลงทุนโครงการในอนาคต ดงั นªนั การเพ'ิมทุนดงั กล่าวจะไม่ส่งผลกระทบในทางลบต่อ การประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดาํ เนินงานของบริษทั
คาํ รับรองของกรรมการ	ในกรณีท'ีกรรมการของบริษทั ไม่ปฏิบตั ิหน้าท'ีดว้ ยความซื'อสัตยส์ ุจริตและระมดั ระวงั รักษา ผลประโยชน์ของบริษัทในเรื' องที'เกี'ยวกับการเพ'ิมทุน หากการไม่ปฏิบัติหน้าที'ดังกล่าว ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษทั ผูถ้ ือหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการ คนดังกล่าวแทนบริษทั ไดต้ ามมาตรา 85 แห่งพระราชบญั ญตั ิบริษทั มหาชนจาํ กดั พ .ศ.2535 และหากการไม่ปฏิบัติหน้าที'นªันเป็ นเหตุให้กรรมการหรือบุคคลที'มีความเก'ียวข้องได้ ประโยชน์ไปโดยมิชอบ ผถู้ ือหุ้นสามารถใชส้ ิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์จากกรรมการนªนั แทน บริษทั ไดต้ ามมาตรา 89/18 แห่งพระราชบญั ญตั ิหลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพย์ พ .ศ.2535 (และที'แกไ้ ขเพ'ิมเติม)