CWTTH209A”) ได้ตามวตถุประสงค์ในการออกหุ้นกู้ครัง นี ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจะชําระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือ
(ร่าง) สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
“หุ้นกู้ไม่มีประกันของบริษัท xxxxทัย จา
กัด (มหาชน) ครัง
ท'ี 2/2563 ชุดท'ี 1
ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2564
ซ'ง
ผู้ออกหุ้นกู้มีสท
ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอน” และ
หุ้นกู้มีประกันของบริษัท xxxxทัย จา
กัด (มหาชน) ครัง
ท'ี 2/2563 ชุดท'ี 2
ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565”
ซ'ง
ผู้ออกหุ้นกู้มีสท
ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอน” ระหว่าง
บริษัท xxxxทัย จาํ
กับ
กัด (มหาชน)
บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จากัด
xxxxxxxxxxxx
ัดทา
ขนึ
เม'ือวันท'ี [•] พ.ศ. 2563
(ร่าง) สัญญาแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“หุ้นกู้ไม่มีประกันของบริษัท xxxxทย จากัด (มหาชน) ครัง ท'ี 2/2563 ชดท'ุ ี 1
ครบกา
หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2564 ซ'ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกา
และ
หนดไถ่ถอน”
“หุ้นกู้มีประกันของบริษัท xxxxทย จากัด (มหาชน) ครงั ท'ี 2/2563 ชดท'ุ ี 2
ครบกา
หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซ'ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกา
หนดไถ่ถอน”
สญญาxxx
xxท ําขนึ
ณ สํานก
งานใหญ่บริษัทหลก
ทรัพย์ โกลเบล็ก จํากด
เมื'อวน
ที' [•] พ.ศ. 2563 ระหว่าง
บริษัท xxxxทย
จํากด
(มหาชน) สํานก
งานใหญ่ตงั อยู่เลขที' 1168/80 อาคารลม
xxxxxxxxxxxx xxx
27 ถนนพระรามส
แขวงทงุ มหาเมฑ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 ซงึ' ตอ
ไปในสญ
ญาxxx
xxจ ะเรียกวา
“ผู้ออกหุ้นกู้” ฝ่ ายหนง กบ
บริษัทหลก
ทรัพย์ โกลเบล็ก จํากด
สํานก
งานใหญ่ตงั อยู่เลขที' 87/2 อาคารxxxxxxซี ชนั
8 และ 12 ออลซีซน
xxxxxx
ถนนวิทยุ แขวงลม อีกฝ่ ายหนงึ'
พินี เขตปทมวน
กรุงเทพมหานคร 10330 ซงึ' ตอ
ไปในสญ
ญาxxx
xxจ ะเรียกวา
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”
โดยที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สํานักงาน ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายห้น
ก้ช
นิดระบช
ื'อผ้ถ
ือ ประเภทไมด
xxxxxxxx xxx
ีหลก
ประกน
และมีผู้แทน
ผ้ถ
ือห้น
กู้ โดยมีชื'อเฉพาะของห้น
ก้วา
“หุ้นกู้ไม่มีประกันของบริษัท xxxxทย
จากัด (มหาชน) ครัง ท'ี 2/2563 ชุดท'
1 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2564 ซ'ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอน” (“หุ้นกู้ชุด
ท'ี 1”) จํานวนไม่เกิน 250,000 (สองแสนห้าหมื'น) หน่วย มีมล
ค่าที'ตราไว้หน่วยละ 1,000 (หนึ'งพน
) บาท คิดเป็ น
มลค่ารวมที'เสนอขายทงั สิน ไม่เกิน 250,000,000 (สองร้ อยห้าสิบล้าน) บาท และ หุ้นกู้ชนิดระบุชื'อผู้ถือ ประเภทไม
ด้อยxxxxx มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีชื'อเฉพาะของหุ้นกู้ว่า “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท xxxxทัย จํากัด (มหาชน) ครัง ท'ี 2/2563 ชุดท'ี 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซ'ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้
ก่อนวันครบกําหนดไถ่ถอน” (“หุ้นกู้ชุดท'ี 2”) จํานวนไม่เกิน 750,000 (เจ็ดแสนห้าหมื'น) หน่วย มีมลค่าที'ตราไว้
หน่วยละ 1,000 (หนึ'งพน
) บาท คิดเป็ นมล
ค่ารวมที'เสนอขายทงั สิน ไม่เกิน 750,000,000 (xxxxxx xxห้าสิบล้าน) บาท
โดยห้น
ก้ท
งั 2 ชด
รวมกน
มลxx
xxเ่ กิน 1,000,000 (หนงึ' ล้าน) หน่วย มีมล
ค่าที'ตราไว้หน่วยละ 1,000 (หนึ'งพน
) บาท
คิดเป็ นมล
ค่ารวมของหุ้นกู้ที'เสนอขายทงั สิน ไม่เกิน 1,000,000,000 (หนึ'งพน
ล้าน) บาท (เรียกหุ้นกู้ทงั
2 ชุด รวมกน
วา “หุ้นกู้”) เพื'อเสนอขายแก่ผ้ล
งทุนสถาบน
และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกํากบ
ตลาดทุน
ที' ทจ. 17/2561 เรื'xx xxxขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนีท ี'ออกใหม่ xxx
ลงวน
ที' 17 xxxxxx
พ.ศ. 2561 (รวมถึงที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) (“ประกาศท'ี ทจ. 17/2561”) และประกาศอื'นใดที'เกี'ยวข้อง ทงั นี โดยมี รายละเอียดปรากฏตามข้อกําหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที'ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามที'กําหนดไว้ใน เอกสารแนบท้ายของสัญญานี รวมxxx xx'จะได้มีการแก้ไขเพิ'มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้ามี) (“ข้อกําหนดxxxxx”)
และให้ถือเป็ นสว
นหนงึ' ของสญ
ญานี
โดยที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้คํารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที'กําหนดไว้ในประกาศ
คณะกรรมการกํากบ
ตลาดทน
ที' ทจ. 37/2552 เรื'อง คณ
สมบต
ิของผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทําตามอํานาจหน้าที'
ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ xxx
ลงวน
ที' 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถงึ ที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) (“ประกาศท'ี ทจ. 37/2552”)
และประกาศหรือกฎเกณฑ์อื'นใดที'เกี'ยวข้อง และตามที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.
และหน่วยงานที'เกี'ยวข้องอื'น ๆ ให้ทําหน้าที'เป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้แ
ล้ว
โดยที' ผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะแต่งตงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทําหน้าที'เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และ
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ม
ีความxxxxxxxจะทําหน้าที'เป็ นผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอํานาจ หน้าที' และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือ
หุ้นกู้ตามความที'กําหนดไว้ในสญ
ญานี ข้อกําหนดxxxxx เอกสารที'เกี'ยวข้องกบ
หุ้นกู้อื'นๆ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรัพย์
และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552
ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบงั คบ
หรือคําสงั' ต่าง ๆ ของสํานก
งาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกํากบ
หลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกํากบ
ตลาดทน
และ/หรือ หน่วยงาน หรือ
องค์กรใด ๆ ของทางราชการที'เกี'ยวข้อง (ตอ
ไปนีใ นสญ
ญารวมเรียกวา
“กฎหมายท'เี ก'ียวข้อง”)
เพื'อให้เป็ นไปตามบทบัญญัติในกฎหมายที'เกี'ยวข้อง และโดยความxxxxxxxของxxxxxxxxxxx สองฝ่ าย
คส่ ญ
ญาทงั สองฝ่ ายจงึ ตกลงทําสญ
ญานี โดยมีรายละเอียดดงั ตอ
ไปนี
1. คานยิ าม
เว้นแตจ
ะได้กําหนดไว้เป็ นการเฉพาะในสญ
ญานี คําและข้อความตามที'ปรากฏในสญ
ญานีใ ห้มีความหมาย
xxxxเดียวกบที'กําหนดไวใ้ นข้อกําหนดxxxxx
2. การแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงแต่งตงั ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็ น
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ โดยให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ม
ีอํานาจหน้าที'และความรับผิดชอบตามข้อกําหนดและเงื'อนไขที'กําหนดไว้ใน
สญญานี ข้อกําหนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกับหุ้นกู้อื'น ๆ และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง โดยที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxx
ดําเนินการตา
ง ๆ ที'เกี'ยวกบ
ห้น
ก้ใู นนามของตนเองเพื'อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามข้อกําหนดและเงื'อนไขที'กําหนดไว้
ในสญ
ญานี ข้อกําหนดxxxxx เอกสารอื'น ๆที'เกี'ยวกบ
ห้น
กู้ และตามกฎหมายที'เกี'ยวข้องกําหนด
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บา
เหน็จ หรือเงน
ทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
3.1. ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชําระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื'อตอบแทนการปฏิบัติหน้าที'ตาม
สญญานีโ ดยคิดเป็ นรายปี สําหรับห้น
ก้ชด
ที' 1 ในอต
รา [•] ([•]) บาทตอ
ปี โดยผ้อ
อกห้น
ก้จ
ะชําระคา
ตอบแทนสําหรับ
การปฏิบัติหน้าที'xxxxxxxxxxx วมตลอดอายุหุ้นกู้ชุดที' 1 ทัง จํานวนเป็ นเงินรวม [•] ([•]) บาทบวกด้วย
ภาษีมล
ค่าเพิ'มในอต
ราตามที'กฎหมายกําหนด และหุ้นกู้ชุดที' 2 ในอต
รา [•] ([•]) บาทต่อปี โดยผู้ออกหุ้นกู้จะชําระ
ค่าตอบแทนสําหรับการปฏิบต
ิหน้าที'ตามสญ
ญาxxx วมตลอดอายุหุ้นกู้ชุดที' 2 ทงั จํานวนเป็ นเงินรวม [•] ([•]) บาท
บวกด้วยภาษีมล
คาเพิ'มในอต
ราตามที'กฎหมายกําหนด ทงั นี ผ้อ
อกห้น
ก้จ
ะชําระคา
ตอบแทนสําหรับการปฏิบต
ิหน้าที'
ตามสญ
ญานี บวกด้วยภาษีมล
คาเพิ'มในอต
ราตามที'กฎหมายกําหนดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี') วนนบ
จากวนออกห้นก้
การชําระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชําระค่าภาษีมลค่าเพิ'มสําหรับค่าตอบแทนดงั กล่าว
ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยชําระพร้ อมกบเงินค่าตอบแทนและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออกใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและ
ใบกํากบ
ภาษีให้แก่ผ้อ
อกห้น
ก้ด
้วยคา
ใช้จ่ายของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้เู อง
กรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ไม่xxxxxxจําหน่ายหุ้นกู้ได้ตามที'กําหนดไว้ และผู้ออกหุ้นกู้ยกเลิกการจัดจําหน่าย
ดงั กลา
ว โดยที'ผ้อ
อกห้น
ก้ย
งั xxxx xxทําสญ
ญาแตง่ ตงั ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่จําต้องจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้แทนผ้
ถือห้น
ก้ต
ามข้อ 3.1
กรณีที'ผ้อ
อกห้น
ก้x
xxxxxจําหน่ายห้น
ก้ไู ด้ตามที'กําหนดไว้ แต่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่xxxxxxจด
สรรเงินจากส่วนอื'น
มาเพื'อชําระหนี หุ้นกู้ของบริ ษัท xxxxทัย จํากัด (มหาชน) ครังที' 2/2561 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2563
(“CWTTH209A”) ได้ตามวตถุxxxxxxxในการออกหุ้นกู้ครัง นี ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจะชําระค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือ
ห้น
ก้ใู นอต
ราเดียวกนกบ
ข้อ 3.1 วรรคแรก ในอต
รา 1 ป
ในกรณีที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั xxต้องปฏิบติหน้าที'ของตนต่อไปภายหลงั ครบกําหนดอายุหุ้นกู้แล้ว ไม่ว่าด้วย
เหตใุ ดก็ตาม ผ้อ
อกห้น
ก้ต
กลงชําระคา
ตอบแทนแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในอต
ราเดียวกนกบ
อตราค่าตอบแทนตามข้อ 3.1
วรรคแรก เป็ นรายปี ทุกปี ตลอดระยะเวลาที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยังxxปฏิบัติหน้าที'ของตนอยู่ และตกลงชําระเงิน
ค่าตอบแทนดงั กล่าวภายใน 14 (สิบสี') วน
นบแต่วน
ครบกําหนดอายุหุ้นกู้ หรือวน
ที'ครบรอบปี แล้วแต่กรณี โดยนํา
วิธีการตามข้อ 3.1 วรรคแรกและวรรคxxxxxใช้โดยอนxx ลม
3.2. ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงที'จะชําระเงินทดรองจ่ายที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปตามที'จ่ายจริงเท่าที'จําเป็ น
และxxxxxอน
เนื'องมาจากการปฏิบต
ิหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญ
ญานี ข้อกําหนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกับ
หุ้นกู้อื'น ๆ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะชําระคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นบตงั แต่วน
ที'ได้รับแจ้งเป็ นลาย
ลกษณ์อก
ษร พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทงั นี
หากเงินทดรองจ่ายดงั กลา
วเกินกวา
จํานวน 50,000 (ห้าหมื'น) บาท จะต้องได้รับความเห็นชอบเป็ นลายลก
ษณ์อกษร
ลวงหน้าจากผ้อ
อกห้น
ก้ก
่อนการจ่ายเงินทดรองจ่ายที'เกินส่วนดงั กล่าวของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxx
การพิจารณาเป็ นหนังสือxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทราบ ภายใน 5 (ห้า) วันทําการ นับแต่วนที'ได้รับคําขอความ
เห็นชอบดงั กล่าว อย่างไรก็ตาม หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ให้ความเห็นชอบภายในกําหนดเวลาดงั กล่าวโดยไม่มีเหตผลอน
xxxxx ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้x
xxxxxทดรองจ่ายเงินดงั กล่าวได้ ยกเว้นกรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ผิดนด
ชําระหนีห ุ้นกู้ และผู้แทนผ้
ถือหุ้นกู้ได้ออกเงินทดรองจ่ายไปเพื'อปฏิบัติตามหน้าที'ของตนตามสญญานี หรือตามกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ให้ผู้ออก
หุ้นกู้ชําระเงินคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นับแต่ได้รับแจ้งเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษร พร้ อมแสดง
รายละเอียดตลอดจนหลก
ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายเท่าที'จ่ายจริง และผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้เห็นxxxxx โดยไม่จําต้อง
ได้รับความเห็นชอบจากผ้อ
อกห้น
ก้ก
่อนทดรองจ่ายและไมค
ํานงึ ถงึ วงเงินที'ได้ทดรองจ่ายไป
อย่างไรก็ดี ในกรณีที'ผ้อ
อกห้น
ก้ข
อเวลาเพิ'มเติมเนื'องจากมีข้อสงสย
หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรอง
จ่ายดงั กลา
วไมชด
xxx และจําเป็ นต้องขอคําชีแ จงหรือขอรายละเอียดเพิ'มเติมหรือขอหลก
ฐานเพิ'มเติมในการจ่ายเงิน
ทดรองจ่ายนนั
ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ชําระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นบจากวน
ที'ผ้
ออกห้น
ก้ไู ด้รับคําชีแ จงเพิ'มเติม หรือรายละเอียด หรือหลก
ฐานเพิ'มเติมจากผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ด
งั กลาว
หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชําระค่าตอบแทนใด ๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายในระยะเวลาที'
กําหนดไว้ในสญ
ญานี ข้อกําหนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกบ
หุ้นกู้อื'น ๆ ผู้ออกหุ้นกู้ยินยอมให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกเก็บ
คาติดตามxxxxxx คา
ธรรมเนียม คา
ใช้จ่ายในการดําเนินคดี ตลอดจนคา
ใช้จ่ายอื'นใดที'เกี'ยวข้อง รวมถึงดอกเบีย ผิด
นัดในอต
ราดอกเบีย xxxxxxxx xxละ 15 (สิบห้า) ต่อปี โดยให้คํานวณดอกเบีย นับตงั แต่วน
ที'ผิดนัดชําระเงินจํานวน
ดงั กลา
วจนกวา
ผ้อ
อกห้น
ก้จ
ะชําระเงินคืนให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้เู สร็จสิน ครบถ้วน
3.3. ในกรณีที'มีการเปxx'ยนตวั ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ใู นระหวา
งอายข
องห้นก้
(ก) หากการเปxx'ยนตว
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกิดจากเหตุที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้ผิดสญ
ญา หรือขาดคุณสมบัติ
ตามเงื'อนไข ผ้อ
อกห้น
ก้ต
กลงชําระเงินคา
ตอบแทนให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้เู ดิมตามสว
นของระยะเวลาที'ผ่านพ้นไปจริงที'
ผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้นนั
ได้ปฏิบต
ิหน้าที'จนถึงวน
ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมได้สิน สด
การทําหน้าที'เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และได้มี
การสง่ มอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที'เกี'ยวข้องทงั หมดให้กบ
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ี'ได้รับการแตง่ ตงั ใหมแ
ล้ว
หากผู้ออกหุ้นกู้ได้ชําระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมล่วงหน้าไปแล้วเป็ นจํานวนเกินกว่าระยะเวลาที'
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือหุ้นกู้ได้ปฏิบต
ิหน้าที'จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมจะต้องคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าวให้แก่ผู้ออกหุ้นก้
โดยไม่มีการคิดดอกเบีย ใด ๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นบจากวน
สิน สด
การทําหน้าที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทงั นี ในกรณีที'
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่คืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินภายในระยะเวลาที'กําหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงชําระ
ดอกเบีย ในจํานวนเงินดงั กลา
วให้แก่ผ้อ
อกห้น
ก้ใู นอต
ราดอกเบีย ร้อยละ 7.5 (เจ็ดจด
ห้า) ตอ
ปี โดยให้คํานวณดอกเบีย
ในวน
ถดจากวน
ที'ครบกําหนดชําระจนกวา
ผ้อ
อกห้น
ก้จ
ะได้รับชําระเงินคา
ตอบแทนสว
นเกินคืนครบถ้วน
ทงั นี ผ้อ
อกห้น
ก้ไู มต
้องชําระเงินคา
ตอบแทนให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้รู ายเดิม ตามสว
นของระยะเวลาที'ผ่านพ้น
ไปนบ
แตวน
ที'มีการผิดสญ
ญาเกิดขนึ
คณสมบต
(ข) หากการเปxx'ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxเกิดจากเหตุที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็ นผู้ผิดสัญญา หรือขาด
ิตามเงื'อนไข ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxxxxรับเงินค่าตอบแทนทัง หมดที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้ชําระมาแล้ว โดยไม่ต้อง
คํานึงถึงระยะเวลา หรือปริมาณงานที'ได้ทํามาแล้ว แต่ยังxxต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที'
เกี'ยวข้องทงั หมดให้กบ
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ี'ได้รับการแตง่ ตงั ใหมแ
ล้ว
3.4. ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู มม
ีxxxxxในการหก
กลบลบหนีใ ด ๆ ที'ผู้ออกหุ้นกู้เป็ นหนีต ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กบ
เงิน
จํานวนใด ๆ ที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ด้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของหรือเพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ได้กําหนด
ไว้ในข้อกําหนดxxxxx
4. อานาจ หน้าท'ี และความรบั ผิดของคxxxx ญญา
4.1. ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที' และความรับผิดตามที'กําหนดไว้ในสัญญานี
ข้อกําหนดxxxxx เอกสารที'เกี'ยวกบ
ห้น
ก้อ
ื'น ๆ พระราชบญ
ญติหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถงึ ที'จะ
มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และตามกฎหมายที'เกี'ยวข้อง นอกจากนี
ผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบต
ิหน้าที'ดงั กล่าวข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยสจ
ริตด้วยความรอบคอบและระมด
ระวงั เพื'อ
รักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะพึงกระทํา ทงั นี ผู้ออกหุ้นกู้ต้องให้ความ
ร่วมมือและความช่วยเหลือในการดําเนินการใด ๆ ตามจําเป็ นและสมควร ตามที'ผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ร้องขอ
ในกรณีที'มีการแก้ไขเปลี'ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ เอกสารที'เกี'ยวกับหุ้นกู้อื'น ๆ พระราชบัญญัติ
หลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถงึ ที'จะมีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ.
37/2552 และ/หรือกฎหมายที'เกี'ยวข้องที'มีผลกระทบต่ออํานาจหน้าที'และความรับผิดของคสญ
ญา คสญ
ญาทงั สอง
ฝ่ ายตกลงที'จะร่วมกันแก้ไข เปลี'ยนแปลงเงื'อนไข หรือข้อกําหนดใด ๆ ตามสญ
ญานี เพื'อให้สอดคล้องและไม่ขด
กับ
ข้อกําหนดสิทธิ เอกสารที'เกี'ยวกบ
ห้น
ก้อ
ื'น ๆ พระราชบญ
ญัติหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'มี
การแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561 ประกาศที' ทจ. 37/2552 และ/หรือกฎหมายที'เกี'ยวข้อง ที'มีการแก้ไข
เปลี'ยนแปลงนนั ทกประการ
4.2. ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
กลงรับผิดและชดใช้คา
เสียหายตอ
ผ้ถ
ือห้น
กู้ ในความเสียหายซงึ' เกิดขึน
จากการที'
ผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้ละเลยไม่ปฏิบต
ิหน้าที'หรือปฏิบต
ิหน้าที'ด้วยความประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง หรือปฏิบต
ิหน้าที'มิ
ชอบตามที'กําหนดไว้ในสญ
ญานี ข้อกําหนดสิทธิ เอกสารเกี'ยวกบ
หุ้นกู้อื'น ๆ หรือจงใจกระทําผิดหน้าที' หรือโดยมิได้
ใช้ความระมด
ระวงั ตามที'จะพงึ คาดหมายได้จากบค
คลที'ประกอบการเป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ แต่ทงั นี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม
ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที'อาจเกิดขึนจากการตัดสินใจดําเนินการตามอํานาจ หน้าที'และความ
รับผิดชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้อง หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พิสูจน์ได้ว่าการดําเนินการดงั กล่าวได้กระทําไปโดย
สจริตด้วยความรอบคอบและระมด
ระวงั ตามมาตรฐานวิชาชีพของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ นอกจากนี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้อง
รับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที'อาจเกิดขึนจากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติตามมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นก้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจและหน้าที'ในการดําเนินการใด ๆ เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ปวง ซงึ' รวมถึงแต่ไม่จํากัด
เพียงอํานาจและหน้าที'ดงั ตอไปนี
ข้อกําหนดสิทธิ
(ก) ติดตาม ดแ
ลให้ผ้อ
อกห้น
ก้ด
ําเนินการหรือจด
ให้มีการดําเนินการตามเงื'อนไขที'กําหนดใน
(ข) ดําเนินการใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบติให้เป็ นไปตามอํานาจหน้าที'ที'ระบุไว้ในข้อกําหนด
สิทธิ ซงึ' รวมถงึ (แตไ่ มจ
ํากด
เฉพาะ) การดําเนินการตามมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที'ชอบด้วยกฎหมายและมีผลผูกพน
ผ้อ
อกห้น
ก้ท
ี'ต้องปฏิบต
ิตาม การให้คําแนะนําหรือให้คําปรึกษาตามสมควร การเรียกเงินต้นพร้ อมดอกเบีย
ตลอดจน
ค่าเสียหาย (ถ้ามี) จากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และในกรณีที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิใช้ดุลยพินิจของตนตาม
ข้อกําหนดสิทธิ ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ส
ามารถใช้ดล
ยพินิจได้โดยอิสระโดยคํานงึ ถงึ ผลประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้เู ป็ นหลก
(ค) ดําเนินการใด ๆ อนเป็ นอํานาจหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที'ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ
พระราชบญ
ญัติหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที'มีการแก้ไขเพิ'มเติม) ประกาศที' ทจ. 17/2561
ประกาศที' ทจ. 37/2552 และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง รวมถึงการดําเนินการตามมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ การให้
คําแนะนําหรือให้คําปรึกษาตามสมควร และการเรียกคา
เสียหายจากผ้อ
อกห้น
ก้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ด
้วย
ที'ประชม
ผ้ถ
ือห้น
(ง) ทําความตกลงกบ กู้
ผ้อ
อกห้น
ก้ใู นเรื'องตา
ง ๆ ดงั ต่อไปนี โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจาก
(1) การแก้ไขเปลี'ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ และ/หรือสญ
ญาที'เกี'ยวข้องกบ
ห้น
ก้ใู นประเด็น
ซงึ' ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้เู ห็นวา
จะเป็ นประโยชน์ตอ
ผ้ถ
ือห้น
ก้ห
รือไมท
ําให้สิทธิประโยชน์ของ
ผ้ถ
ือห้น
ก้ด
้อยลง หรือ
(2) การแก้ไขเปลี'ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ และ/หรือสญ
ญาที'เกี'ยวข้องกบ
ห้น
ก้ใู นประเด็น
ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าเป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที'เห็นได้โดยชดแจ้ง หรือกรณีเป็ น
การแก้ไขเพื'อให้ถูกต้องสอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคบ หลักเกณฑ์
มาตรฐาน หรือแนวปฏิบัติอื'นใดของหน่วยงานที'มีหน้าที'กํากับดูแลรวมถึงสมาคม
ตลาดตราสารหนีไ ทยที'ใช้บงั คบกบ
ห้น
กู้ หรือ
(3) ผ่อนผน
หรือยกเว้นไมถ
ือวา
กรณีที'เกิดขนึ ตามข้อ 11.1 ของข้อกําหนดสิทธิ ในขณะใด
ขณะหนึ'งเป็ นกรณีผิดนดที'จะต้องดําเนินการตามข้อ 11.2 ของข้อกําหนดสิทธิ หาก
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าการผ่อนผันหรือยกเว้นดังกล่าวเป็ นเรื'องที'เหมาะสมโดย
คํานงึ ถงึ ผลประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้เู ป็ นหลก
(จ) กระทําการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทัง ปวง รวมถึงแต่ไม
จํากด
เพียง รับและเก็บรักษาเอกสารและทรัพย์สินรวมทงั หลก
ประกน
(ถ้ามี) ซงึ' ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้จะต้องรับไว้แทนผู้ถือ
ห้น
ก้ต
ามข้อกําหนดสิทธิ และ/หรือสญ
ญาที'เกี'ยวข้องกบ
หุ้นกู้ การรับจํานํา การรับจํานอง การรับการคํา ประกน
หรือ
การรับหลักประกันอื'นใด (ถ้ามี) ใช้สิทธิไถ่ถอนจํานอง ปลดจํานอง ปลอดหลักประกันที'จํานองไว้ตามเอกสาร
หลก
ประกน
เมื'อถงึ วน
ครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ รวมทงั ใช้สิทธิบงั คบ
เอากบ
ลกหนี ผู้จํานํา ผู้จํานอง ผู้คํา ประกน
และ/
หรือ หลก
ประกน
ดงั กลา
วเพื'อและในนามของผ้ถ
ือห้น
ก้ด
้วย
(ฉ) ดําเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ซึ'งรวมถึง การจัดเตรียมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นก้
และเอกสารใด ๆ ที'เกี'ยวข้องกบ
การประชม
ผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามข้อกําหนดสิทธิและเป็ นผ้ด
ําเนินการจด
ให้มีประชม
ผ้ถ
ือห้นก้
รวมทงั เข้าร่วมประชม
ผ้ถ
ือห้น
ก้ท
กครัง และเสนอความเห็นตอ
ที'ประชม
ผ้ถ
ือห้น
ก้ว
าควรจะดําเนินการอย่างไรในกรณีที'
ผ้อ
อกห้น
ก้ไู มป
ฏิบต
ิตามข้อกําหนดสิทธิ หรือในกรณีอื'น ๆ ที'มีหรืออาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่าง
มีนัยสําคัญ และให้ความเห็นเกี'ยวกับเรื'องใด ๆ ที'ก่อให้เกิดหรืออาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อ
ผลประโยชน์ของผ้ถือห้นก้
(ช) จด
ทํารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เกี'ยวกบ
เรื'องสําคญ
ที'ได้ดําเนินการไปตามอํานาจหน้าที'
ของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้โู ดยไมชก
ช้า
(ซ) ในกรณีที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ข
าดคณ
สมบต
ิและไมส
ามารถดําเนินการแก้ไขคณ
สมบต
ิของตน
ให้ถก
ต้องภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบจากวน
ที'ขาดคณ
สมบต
ินนั
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ น
หนงั สือทน
ทีที'พ้นระยะเวลาดงั กลา
วเพื'อให้ผ้อ
อกห้น
ก้เู สนอตวั บค
คลที'จะเข้ารับทําหน้าที'เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แทนตน
และจะต้องเรียกประชม
ผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามข้อกําหนดสิทธิโดยไมชก
ช้า
(ฌ) อาจแต่งตงั ที'ปรึกษากฎหมายตามที'จําเป็ น เพื'อให้คําปรึกษาเฉพาะในกรณีที'มีประเด็น
ทางกฎหมายสําหรับกรณีที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
้องบงั คบ
ชําระหนีต ามหุ้นกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขข้อกําหนดสิทธิ
หรือขอผ่อนผน
เรื'องใด ๆ หรือการให้ความยินยอมที'เกี'ยวข้องกบ
ข้อกําหนดสิทธิ หรือกรณีมีเหตผ
ิดนด
หรือข้อพิพาทที'
อาจเกิดขนึ อน
เกี'ยวเนื'องกบ
ห้น
ก้ห
รือข้อกําหนดสิทธิ ทงั นี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าถึง
ค่าใช้จ่ายที'ปรึกษากฎหมายดังกล่าว ไม่น้อยกว่า 7 (เจ็ด) วน
พร้ อมทัง ได้รับความยินยอมเป็ นลายลก
ษณ์อกษร
ลวงหน้า ไมน
้อยกวา
3 (สาม) วน
จากผ้อ
อกห้น
ก้ก
่อนจงึ จะสามารถทดรองค่าใช้จ่ายดงั กล่าวได้ และหากผู้ออกหุ้นก้
ไมใ่ ห้ความยินยอมดงั กล่าว หรือให้ความยินยอมล่าช้าไม่ทน
ต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตอน
สมควร ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
สามารถแตง่ ตงั และทดรองจ่ายคา
ใช้จ่ายเกี'ยวกบ
ที'ปรึกษากฎหมายดงั กลา
วได้ทน
ที โดยผ้อ
อกหุ้นกู้มีหน้าที'ต้องชําระ
เงินดงั กลา
วคืนให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ภ
ายใน 7 วนนบ
แตวน
ที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้จ
่ายเงินดงั กลา
วไป
(ญ) อาจแต่งตงั ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื'อตรวจสอบความถูกต้อง ครบถ้วน และมีอยู่จริง
ของลก
หนีท ี'เป็ นหลก
ประกน
ตามสญ
ญาหลก
ประกน
ทางธุรกิจที'ผ้ใู ห้หลก
ประกน
ได้จดทะเบียนไว้กบ
กรมพฒ
นาธุรกิจ
การค้า กระทรวงพาณิชย์ ทงั นี ผ้อ
อกห้น
ก้จ
ะเป็ นผ้รู ับผิดชอบคา
ใช้จ่าย โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นก้
ทราบลว
งหน้าถงึ คา
ใช้จ่ายผู้สอบบญ
ชีรับอนุญาตดงั กล่าว ทงั นี หากค่าใช้จ่ายผู้สอบบญ
ชีรับอนุญาตดงั กล่าวไม่สง
กว่าค่าใช้จ่ายผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของผู้ออกหุ้นกู้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถดําเนินการแต่งตงั และทดรองจ่าย
คาใช้จ่ายผ้ส
อบบญ
ชีรับอนญ
าตได้ทน
ที โดยผ้อ
อกห้น
ก้ม
ีหน้าที'ต้องชําระเงินดงั กลา
วคืนให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ภ
ายใน
7 วน
นับแต่วน
ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จ่ายเงินดงั กล่าวไป ในกรณีที'ค่าใช้จ่ายผู้สอบบัญชีรับอนุญาตดงั กล่าวสูงกว่า
คาใช้จ่ายผ้ส
อบบญ
ชีรับอนญ
าตของผ้อ
อกห้น
กู้ ให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้แ
จ้งแก่ผ้อ
อกห้น
ก้ล
วงหน้าไมน
้อยกวา
3 วน
หากผ้
ออกหุ้นกู้ไม่ได้โต้แย้งใด ๆ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แต่งตงั และทดรองจ่ายค่าใช้จ่ายผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตามที'ผู้แทนผ้
ถือห้น
ก้ไู ด้แจ้งแก่ผ้อ
อกห้น
ก้ไู ด้ โดยผ้อ
อกห้น
ก้เู ป็ นผ้รู ับผิดชอบคา
ใช้จ่ายทงั หมด
(ฎ) ชําระเงินคืนให้แก่ผ้ถ
ือห้น
ก้แตล
ะรายตามสด
สวนหนีห ุ้นกู้ เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับชําระ
เงินมาจากการบังคบ
ชําระหนีต ามหุ้นกู้ตามสญ
ญาแต่งตงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
จะต้องจด
ทํา รายละเอียดเงินที'บังคบ
ชําระหนีไ ด้ ตลอดจนค่าใช้จ่ายที'ได้จ่ายไปเพื'อการบงั คบ
ชําระหนี อาทิ ค่าจัด
ประชุม ค่าส่งจดหมาย ค่าทนายความ ค่าดําเนินการ ค่าพาหนะ ค่าธรรมเนียมศาล หรือค่าใช้จ่ายอื'นใดที'เกี'ยวข้อง
และการชําระคืนเงินดงั กลา
ว เพื'อเป็ นหลก
ฐานให้ผ้ถ
ือห้น
ก้ส
ามารถขอตรวจสอบดไู ด้
(ฏ) แจ้งผ้ถ
ือหุ้นกู้แต่ละรายทราบในกรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบต
ิตามข้อกําหนดสิทธิ และเกิน
กําหนดระยะเวลาที'ผ่อนผนให้ผู้ออกหุ้นทราบดําเนินการแก้ไข แต่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ดําเนินการแก้ไข ซึ'งข้อกําหนดสิทธิ
ดงั กลา
วจะต้องเป็ นข้อกําหนดสิทธิที'เป็ นสาระสําคญ
อนอาจกระทบถึงความสามารถในการชําระหนีข องผู้ออกหุ้นก้
(ซงึ' รวมถงึ กรณีที'เกิดเหตผ
ิดนด
หรือเหตก
ารณ์ที'อาจกลายเป็ นเหตผ
ิดนด
ตามข้อกําหนดสิทธิด้วย) ไมวา
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือหุ้น
ก้จ
ะได้รับแจ้งจากผ้อ
อกห้น
กู้ หรือผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ด้ทราบถงึ เหตด
งั กลา
วเอง (ยกเว้น กรณีที'ได้มีการประกาศเป็ นการ
ทวั' ไปจากหน่วยงานของรัฐ หรือมีการเผยแพร่ข่าวสารโดยสื'อโทรทศน์ วิทยุ ฯลฯ) รวมทงั การใดๆ ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้
กระทําลงไปตามอํานาจหน้าที'ในกรณีที'เกิดเหตด
งั กลา
วข้างต้นด้วย
(ฐ) การกระทําของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามสญ
ญานี ให้ถือว่าเป็ นการกระทําเพื'อประโยชน์ของผ้
ถือห้น
กู้ และให้ถือเสมือนหนงึ' ผ้ถ
ือห้น
ก้ก
ระทําการดงั กลา
วด้วยตนเอง
(ฑ) กรณีที'มีเหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์ที'อาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดตามข้อกําหนดสิทธิ ให้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และปฏิบต
ิตามข้อกําหนดสิทธิ ระเบียบ ข้อบงั คบ
กฎหมายที'เกี'ยวข้อง
ตลอดจนใช้สิทธิฟ้ องร้อง บงั คบ
คดีกบ
ผ้อ
อกห้น
กู้ ตามที'ผ้ถ
ือห้น
ก้เู ห็นสมควร โดยผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมให้ผู้แทนผ้
ถือห้น
ก้จด
จ้างทนายความเพื'อดําเนินการใช้สิทธิตามกฎหมายได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ออกหุ้นกู้ ทงั นี
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถจัดจ้างทนายความโดยกําหนดค่าทนายความได้ตามที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นสมควร ไม่เกิน
อตราขนั สงู สด
ของตารางค่าทนายความ ตามพระราชบญ
ญัติแก้ไขเพิ'มเติมประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง
ลาสด
อตราดงั กลา
วไมร่ วม คา
ประกาศหนงั สือพิมพ์ ค่าจด
การประชุม ค่าบอกกล่าวทวงถาม ค่าจด
ทําเอกสาร และ
ค่าใช้จ่ายอื'นใดที'จําต้องจ่ายเพื'อการใช้สิทธิตามกฎหมาย ซึ'งผู้ออกหุ้นกู้ตกลงจะจ่ายคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นตามที'
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู ด้จ่ายไปจริง ในกรณีเกิดเหตผ
ิดนด
แล้ว ไมวา
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้จะได้ดําเนินการฟ้ องร้ องแทนผู้ถือหุ้นก้
หรือไม่ หากมีผ้ถ ก้รู ายนนั เอง
ือห้น
ก้รู ายใดมีความประสงค์จะดําเนินคดีด้วยตนเอง ก็สามารถกระทําได้ ด้วยคา
ใช้จ่ายของผู้ถือหุ้น
4.3. กรณีผ้อ
อกห้น
ก้เู สนอขาย “ห้น
กู้ไม่มีประกน
ของบริษัท ชีวาทย
จํากด
(มหาชน) ครัง ที' 2/2563 ชุด
ที' 1 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2564 ซงึ' ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวนครบกําหนดไถ่ถอน” และ “หุ้นกู้มี
ประกน
ของบริษัท ชีวาทย
จํากด
(มหาชน) ครัง ที' 2/2563 ชุดที' 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซงึ' ผู้ออกหุ้นกู้มี
สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวนครบกําหนดไถ่ถอน” แล้วได้รับเงินจากการขายหุ้นกู้มาเป็ นจํานวนเท่าใดก็ตาม ผู้ออกหุ้นก้
ตกลงส่งมอบเงินจํานวนดงั กล่าวทงั จํานวน โดยไม่หก
ค่าใช้จ่ายใด ๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ภายในวน
เดียวกนกบ
ที'
ผ้จด
การการจด
จําหน่ายหุ้นกู้ได้นําส่งเงินที'ผู้ถือหุ้นกู้ได้ชําระผ่านผู้จด
จําหน่ายโอนให้กบ
ผู้ออกหุ้นกู้ โดยการโอนเข้า
บญชีเงินฝากธนาคาร [•] ชื'อบญ
ชี [•] เลขที'บญ
ชี [•] ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เปิ ดไว้เพื'อการไถ่ถอนคืนหุ้นกู้ ครัง ที' 2/2563
ชดที' 2 ตามวตถป
ระสงค์ของการออกห้น
กู้ โดยผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้จ
ะไมถ
อนเงินดงั กลา
วออกจากบญ
ชี นอกจากการเบิก
ถอนเพื'อชําระคืนหนีห ้น
ก้เู ท่านนั
และผู้ออกหุ้นกู้จะไม่สามารถเบิกถอนเงินจากบญ
ชีในส่วนดงั กล่าวได้จนกว่าจะทํา
การชําระคืนหนีห ุ้นกู้และปฏิบติตามเงื'อนไขในข้อกําหนดสิทธิครบถ้วน เว้นแต่เป็ นการเบิกถอนเงินออกไปเพื'อใช้ใน
การชําระคืนหนีห ้น
ก้ค
รัง ที' 2/2561 หรือห้น
ก้ค
รัง ที' 2/2563
ทงั นี ก่อนหรือภายในเวลา 12.00 น. ของวน
ที' 4 กน
ยายน 2563 ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องแสดงและ/หรือ ส่งมอบ
ซึ'งเอกสารหลก
ฐานใดๆ ที'น่าเชื'อถือและเป็ นที'พอใจต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อน
ที'จะเชื'อได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้สามารถจัดหา
เงินทนสวนขาดจากการเสนอขายหุ้นกู้ครัง ที' 2/2563 ชุดที' 1 และ ชุดที' 2 (ส่วนต่างระหว่างภาระหนี หุ้นกู้ของบริษัท
ชีวาทย
จํากด
(มหาชน) ครัง ที' 2/2561 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2563 (“CWTTH209A”) หก
ด้วยมล
ค่ารวมของหุ้น
ก้ข
องบริษัท ชีวาทย
จํากด
(มหาชน) ครัง ที' 2/2563 ชุดที' 1 และ ชุดที' 2 ที'ได้รับการจองซือ แล้วทงั หมด) มาชําระคืน
หนีห ุ้นกู้ครัง ที' 2/2561 (“CWTTH209A”) ที'จะครบกําหนดชําระในวน
ที' 7 กน
ยายน 2563 มูลค่า 1,200,000,000
(หนงึ' พน
สองร้ อยล้าน) บาท (พร้ อมดอกเบีย งวดสด
ท้าย) หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถแสดงเอกสารหลก
ฐานให้เป็ นที'
พอใจแก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ยินยอมให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธินําเงินทัง หมดที'ได้จากการขายหุ้นกู้ครัง ที'
2/2563 มาทําการไถ่ถอนหุ้นกู้ครัง ที' 2/2563 ก่อนครบกําหนดได้ตงั แต่วน
ที' 4 กันยายน 2563 หลง
12.00 น. หรือ
หลงั จากที'ทราบการยืนยนจากบริษัทว่าจะไม่สามารถไถ่ถอนหุ้นกู้ครัง ที' 2/2561 (“CWTTH209A”) เป็ นต้นไป โดย
การไถ่ถอนห้น
ก้ก
่อนครบกําหนดไถ่ถอนจะปฏิบต
ิตามหลก
เกณฑ์และเงื'อนไขของการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกําหนดไถ
ถอนที'ระบุในข้อข้อกําหนดสิทธินี เว้นแต่เรื'องการดําเนินการตามข้อ 10.5 (ค) และข้อ 10.5 (ง) ของข้อกําหนดสิทธิ
ให้ผ้อ
อกห้น
ก้แ
ละนายทะเบียนสามารถดําเนินการแตกตา
งไปจากหลก
เกณฑ์ที'ระบุไว้ได้ เพื'อให้การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อน
ครบกําหนดสามารถดําเนินการได้ภายในวนที'ที'กําหนดข้างต้น ในกรณีที'มีข้อขัดแย้งในแนวทางปฏิบัติเพื'อการไถ
ถอนห้น
ก้ก
่อนครบกําหนดตามข้อนี ให้ถือความเห็นของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้เู ป็ นที'สด
โดยให้ยด
ถือประโยชน์ของผ้ถ
ือห้นก้
เป็ นหลก
เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ดําเนินการเพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้แล้ว ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หลด
พ้นจากความรับ
ผิดทางแพ่งและอาญา
กรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้นําเงินสดมาเป็ นสินทรัพย์ทดแทนหลก
ประกน
ที'จดจํานองไว้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นําเงิน
สดดงั กลา
วฝากเข้าบญ
ชีเงินฝากธนาคาร [•] ชื'อบญ
ชี [•] เลขที'บญ
ชี [•] เพื'อการไถ่ถอนห้น
ก้บ
างสว
น หรือคืนให้แก่ผ้
ออกห้น
ก้ใู นกรณีที'ผ้อ
อกห้น
ก้ไู ด้นําหลก
ประกน
อื'นเข้ามาทดแทนเงินสดในอต
ราไม่น้อยกว่าที'กําหนดไว้ในข้อกําหนด
สิทธิ หรือผ้อ
อกห้น
ก้ไู ด้ไถ่ถอนห้น
ก้แ
ล้วทงั จํานวน
กรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้ทําการไถ่ถอนหุ้นกู้และชําระหนีค ้างตามข้อกําหนดสิทธิและสญ
ญานีเ สร็จสิน
แล้ว ให้
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปิ ดบัญชีเงินฝากธนาคาร [•] ชื'อบัญชี [•] เลขที'บัญชี [•] และนําส่งเงินทัง หมดคืนแก่ผู้ออกหุ้นก้
ภายใน 7 วน
ทําการ นบ
แตวน
ที'ได้รับแจ้งจากผ้อ
อกห้นก้
4.4. ผู้ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการให้นายทะเบียนแจ้งผลการจ่ายดอกเบีย เงินต้น รวมทงั วิธีการคํานวณ
ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบทุกครัง
ภายใน 7 วน
ทําการนับจากวน
กําหนดชําระดอกเบีย
ทัง นีก ารแจ้งดงั กล่าวให้นํา
สญญาข้อ 11. มาใช้บงั คบโดยอนโุ ลม
4.5. ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถร้ องขอให้นายทะเบียนปิ ดสมดทะเบียนได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอม
จากผ้ออกหุ้นกู้ สามารถร้ องขอให้นายทะเบียนดําเนินการต่าง ๆ ได้เพื'อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ปวงเสมือนผู้ออก
ห้น
ก้เู ป็ นผ้ด
ําเนินการ และคา
ใช้จ่ายให้เก็บจากผ้อ
อกห้นก้
4.6. ในการปฏิบติตามอํานาจหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในกิจการซงึ' ต้องลงลายมือชื'อของผู้แทนผู้ถือ
ห้น
กู้ ให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้รู ะบไุ ว้ด้วยวา
เป็ นการกระทําเพื'อประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้ท
งั ปวง
5. วันมีผลใช้บังคับของสัญญา
สญญานีม ีผลบงั คบ
ใช้นบ
แตวน
ออกห้นก้
6. การสินสุดของสัญญาแตง่ ตงั ผู้แทนผู้ถือหนกแูุ้้ ละการเปลี'ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้
6.1. ให้สญ
ญานีส ิน
สุดลงทันที (ก) เมื'อครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้ได้ชําระหนีด
อกเบีย
เงินต้น และหนีอ ื'นใดตามหุ้นกู้จนครบถ้วนแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน
ตามข้อกําหนดสิทธิแล้ว หรือ (ข) เมื'อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทัง จํานวนก่อนวนครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือซือ คืนหุ้นก้
ทงั หมดโดยผ้อ
อกห้น
ก้แ
ละนายทะเบียนห้น
ก้ไู ด้ยกเลิกห้น
ก้ท
งั หมดนนั แล้ว หรือ (ค) เมื'อหนีต ามห้น
ก้รู ะงบ
สิน ไปไมวา
โดยสาเหตใุ ดจนหมดสิน ตามจํานวนห้น
ก้ท
ี'ออกในครัง นี
6.2. ให้สญ
ญานีส ิน สด
ลงเมื'อเกิดเหตก
ารณ์ใดเหตก
ารณ์หนงึ' ดงั ตอ
ไปนี และให้การสิน สด
ของสญ
ญานี
มีผลต่อเมื'อได้มีการแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมต้องส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน
เอกสารหรือหลก
ฐานที'เกี'ยวข้องทงั หมดให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ี'ได้แตง่ ตงั ใหมใ่ ห้แล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน นบ
แตวน
ที'มีการแตง่ ตงั ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้รู ายใหม
(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคณ
สมบัติและ/หรือ มีผลประโยชน์ขด
แย้งในการปฏิบัติหน้าที'เป็ น
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที'กฎหมายกําหนด และการขาดคณ
สมบต
ินนั
เป็ นเหตใุ ห้สํานักงาน ก.ล.ต.สงั' ให้งดเว้นการทํา
หน้าที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือสงั' พักหรือเพิกถอนรายชื'อออกจากบัญชีรายชื'อบุคคลที'มีคณสมบัติเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
และ/หรือการเกิดประโยชน์ขด
แย้งขนึ นนั ไมไ่ ด้รับการผ่อนผน
จากสํานก
งาน ก.ล.ต.
(ข) เมื'อที'ประชม
ผ้ถ
ือห้น
ก้ม
ีมติให้เปลี'ยนตว
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื'องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ปฏิบต
ิหน้าที'ไมเ่ หมาะสมหรือบกพร่องตอ
หน้าที' ทงั นี ตามรายละเอียดที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ
(ค) เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที'ฝ่ าฝื นข้อกําหนดหรือเงื'อนไขของสญญานี ข้อกําหนด
สิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกับหุ้นกู้อื'น ๆ และกฎหมายที'เกี'ยวข้อง และการฝ่ าฝื นนันยังคงไม่ได้รับการแก้ไขให้
ถกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจากวน
ที'ผ้อ
อกห้น
ก้ไู ด้มีหนงั สือแจ้งให้ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ท
ําการแก้ไข
(ง) เมื'อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกเลิกการทําหน้าที' ในกรณีที'ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสญญานี ไม่ว่า
ข้อใดข้อหนึ'ง ซึ'งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้แจ้งเตือนเป็ นลายลักษณ์อักษรให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
(สามสิบ) วน
แล้ว และผ้อ
อกห้น
ก้ไู มด
ําเนินการแก้ไข หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนงั สือลาออกจากการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้น
ก้โู ดยมีเหตผ
ลอน
สมควรและการลาออกนนั ได้รับความเห็นชอบเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรจากผ้อ
อกห้น
กู้ ตลอดจนได้แจ้ง
ให้ผ้อ
อกห้น
ก้ท
ราบลว
งหน้าไมน
้อยกวา
30 (สามสิบ) วน
แล้ว
(จ) เมื'อผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีส ินล้นพ้นตว
หรือถูกพิทก
ษ์ทรัพย์ หรือถูกเจ้าพนก
งาน
ยึด หรืออายัดทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ ถูกร้ องขอให้มีการฟื นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือ
กระทําการใด ๆ อน
จะเป็ นเหตใุ ห้ถก
ฟ้ องล้มละลาย ถก
พิทก
ษ์ทรัพย์ หรือยื'นคําร้องขอให้มีการฟื น
ฟกิจการ
6.3. ในกรณีที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ป
ระสงค์จะบอกเลิกสญ
ญาฉบบ
นี จะต้องทําเป็ นหนงั สือแจ้งให้ผู้ออกหุ้น
กู้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 (หกสิบ) วน
พร้ อมทงั แจ้งรายชื'อของบุคคลที'มีคณ
สมบัติเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตาม
ประกาศของคณะกรรมการกํากบ
ตลาดทน
ให้แก่ผ้อ
อกห้น
ก้ท
ราบ เพื'อให้ผ้อ
อกห้น
ก้ด
ําเนินการแตง่ ตงั ผ้แ
ทนผ้ถ
ือหุ้นก้
คนใหม่ หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถแต่งตงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้คนใหม่ได้ทันภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
จะต้องปฏิบัติหน้าที'ตามสัญญานีใ ห้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ต่อไป จนกว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่จะได้รับการแต่งตงั โดย
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยังคงต้องรับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที'เสมือนเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และจะต้องรีบดําเนินการส่งมอบ
บรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก
ฐานที'เกี'ยวข้องทงั หมดให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้รู ายใหมโ่ ดยไมชก
ช้า
6.4. นอกเหนือไปจากกรณีดังกล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 และข้อ 6.3 แล้ว การแต่งตัง และเปลี'ยนตัว
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ใู ห้เป็ นไปตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ
6.5. หากในที'สด
แล้วไมม
ีการออกห้น
ก้น
ี ให้ถือวาสญ
ญานีส ิน สด
6.6. ในกรณีที'สญ
ญาสิน สด
โดยเป็ นเหตม
าจากการที'ผ้แ
ทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบต
ิตามสญ
ญาฉบบ
นี และ/
หรือ ข้อกําหนดสิทธิ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงชําระค่าตอบแทนที'ผู้ออกหุ้นกู้ได้จ่ายให้ตามข้อ 3.1 คืนให้แก่ผู้ออกหุ้นก้
ตามสว
นสําหรับระยะเวลาที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ไู มต
้องปฏิบต
ิหน้าที'ตามสญญา
7. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบต
ิการตามหน้าที'ของตนเพื'อให้เป็ นไปตามข้อกําหนดและวิธีการ
ต่าง ๆ เกี'ยวกบ
การประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิทุกประการ และตกลงผูกพน
ด้วยในมติและ
การดําเนินการตาง ๆ ที'เกิดขนึ จากการนนั
8. อากรแสตมป
ผ้อ
อกห้น
ก้ต
กลงรับผิดชอบในคา
อากรแสตมป์ ใด ๆ ที'ต้องติดบนสญ
ญาฉบบ
นี และค่าอากรแสตมป์ อื'นใดที'
อาจเกิดขึน
จากการกระทํา หรือดําเนินการใด ๆ ตามความในสญ
ญานี (ถ้ามี) แต่ไม่รวมถึงค่าภาษีเงินได้
ของค่าตอบแทนการให้บริการ ซึ'งผู้ออกหุ้นกู้จะต้องหักไว้ตามอัตราที'กฎหมายกําหนด เมื'อมีการจ่าย
คาตอบแทนการให้บริการดงั กลา
วให้แก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้แ
ละไมร่ วมภาษีมล
คาเพิ'ม
9. การแก้ไขเพ'ม
เตม
สัญญา
สญญาฉบบ
นีม ีผลเหนือข้อตกลงหรือการดําเนินการอื'นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรของ
คู่สญ
ญา ที'ได้ทําขึน
ก่อนการลงนามในสญ
ญาฉบับนี โดยให้ถือสญ
ญานีเ ป็ นข้อตกลงทัง หมดที'คู่สญ
ญาได้ตกลง
ผูกพันกัน การแก้ไขหรือเพิ'มเติมสัญญานีจ ะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที'ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที'ระบุใน ข้อกําหนดสิทธิ ทัง นี ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตัง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ
ผลกระทบที'เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจน เพื'อเป็ นข้อมูลประกอบการตดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไข
เพิ'มเติม ในประเดน
ซงึ' เป็ นประโยชน์ตอ
ผ้ถ
ือห้น
ก้ห
รือไมท
ําให้สิทธิประโยชน์ของผ้ถ
ือห้น
ก้ด
้อยลง หรือ ในประเดน
ที'เป็ น
การแก้ไขข้อผิดพลาดที'เห็นโดยชด
แจ้ง ผ้อ
อกห้น
ก้แ
ละผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ส
ามารถทําความตกลงเห็นชอบร่วมกน
ได้โดยไม
ต้องได้รับความยินยอมจากที'ประชม
ผ้ถ
ือห้นก้
ในกรณีที'มีการเปลี'ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคบ หรือคําสงั' ต่าง ๆ ของ
สํานก
งาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากบ
ตลาดทน
และ/หรือ หน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทาง
ราชการที'เกี'ยวข้อง อน
มีผลกระทบกระเทือนตอ
เงื'อนไขหรือข้อกําหนดใด ๆ ตามสญ
ญานี คสญ
ญาทงั สองฝ่ ายตกลง
ที'จะร่วมกน
แก้ไขเปลี'ยนแปลงเงื'อนไข หรือข้อกําหนดใด ๆ ตามสญ
ญานีเ พื'อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อกําหนด
สิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบงั คบ หรือคําสงั' ที'มีการแก้ไขดงั กลาว
วรรคหนง
ผ้อ
อกห้น
ก้แ
ละผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
กลงผกพน
ตามสญ
ญานีท ี'ได้มีการแก้ไขเพิ'มเติมในภายหน้าตามเงื'อนไขใน
10. การขัดกัน
ในกรณีที'มีข้อกําหนดใด ๆ ภายใต้สญ
ญาฉบับนีข ัดหรือแย้งกบ
ข้อกําหนดสิทธิ ก็ให้ปฏิบัติตามข้อความที'
ระบไุ ว้ในข้อกําหนดสิทธิเฉพาะในสว
นที'ขด
หรือแย้งกน
ดงั กลาว
ในกรณีที'มีข้อกําหนดใด ๆ ภายใต้สญ
ญาฉบบ
นี ขด
หรือแย้งกบ
ระเบียบ ข้อบงั คบ
กฎหมาย อน
อาจตกเป็ น
โมฆะ โมฆียะ หรือไมส
มบรู ณ์ด้วยประการใด ๆ ก็ตาม ให้มีผลเป็ นโมฆะ โมฆียะ หรือไมส
มบรู ณ์เฉพาะข้อกําหนดนนั
ๆ โดยไมก
ระทบถงึ ข้อกําหนดอื'นใด ภายใต้สญ
ญานี
11. การส่งหนังสือบอกกล่าว
การติดตอสื'อสารหรือการบอกกล่าวใด ๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ทําเป็ นหนงั สือและส่ง
ทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือสง่ ทางโทรสาร และยืนยนโทรสารนนั ดวย้ การสง่ เป็ นจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
หรือสง่ โดยบค
คลซงึ' ลงนามรับทราบสําเนาโดย คส่ ญ
ญาอีกฝ่ ายหนง
โดยสง่ ไปยงั ที'อยข
องคส่ ญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ตามที'
อยท
ี'ระบไุ ว้ข้างลา
งนี หรือที'อยซ
งึ' ได้มีการเปลี'ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่ ญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ' ทราบเป็ นหนงั สือแล้ว
ผู้ออกหุ้นกู้:
บริษัท ชีวาทยั
จํากด
(มหาชน)
เลขที' 1168/80 อาคารลม
พินีทาวเวอร์ ชนั
27 ถนนพระรามส
แขวงทงุ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120
บคคลติดตอ
คณศก
ดิ\สิทธ\ิ บญ
วานิช
เบอร์โทรศพท์ 0-2679-8870 ถง 4
เบอร์โทรสาร 0-2679-8875
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:
บริษัทหลก
ทรัพย์ โกลเบลก
จํากด
เลขที' 87/2 อาคารซีอาร์ซี ชนั
8 และ 12 ออลซีซน
เพลส ถนนวิทย
แขวงลม
พินี เขตปทมวน
กรุงเทพมหานคร 10330
บคคลติดตอ
คณจิตาศจ
ี กิจจาวิวฒ
นยง
เบอร์โทรศพท์ 0-2672-5810
เบอร์โทรสาร -
12. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่าเอกสารใด ๆ ที'ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสัญญานีห
รือตาม
ข้อกําหนดสิทธิ มีข้ อความที'ถูกต้อง แท้ จริง และมีความสมบูรณ์ครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จําเป็ นต้อง รับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นกู้ในข้อความดงั กล่าวหรือต่อการใด ๆ ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระทํา หรือละเว้นไม่กระทําโดย
อาศย
ข้อมล
หรือรายละเอียดที'ปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที' ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดงั กล่าวข้างต้นนนั
ยกเว้นในกรณีที'เป็ น
การกระทําผิดโดยจงใจประพฤติผิดหน้าที'หรือโดยประมาทเลินเลอ
13. การชดใช้ค่าเสียหาย
อย่างร้ายแรงของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้
ในกรณีที'มีความเสียหายเกิดแก่คู่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ'งอน
เนื'องมาจากการที'คู่สัญญาฝ่ ายที'ก่อให้เกิด
ความเสียหาย ซึ'งรวมถึง ลูกจ้างหรือตัวแทนที'ได้รับการแต่งตัง อย่างถูกต้องของคู่สัญญาฝ่ ายที'ก่อให้เกิดความ
เสียหายนันฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของสัญญาฉบับนี โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง
คู่สญ
ญาฝ่ ายที'ปฏิบัติผิดสญ
ญาตกลงที'จะดําเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายดงั กล่าว ตาม
สมควรและตามที'เกิดขนึ จริง (ซงึ' รวมถง
แตไ่ มจ
ํากด
เฉพาะ คา
ใช้จ่ายในการดําเนินคดี ค่าจ้างที'ปรึกษากฎหมายและ
ทนายความ ตามที'ศาลเห็นสมควร) ให้แก่คส่ ญญาฝ่ ายที'ไดรั้ บความเสียหายนนั
ในการที'ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ป
ฏิบต
ิหน้าที'เป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามสญ
ญานี ข้อกําหนดสิทธิ และเอกสารเกี'ยวกบ
หุ้นกู้อื'นๆ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขึนกบผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงเป็ นผู้รับผิดชอบในการ
ติดต่อตกลงกับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลดงั กล่าวเอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกับผู้ออกหุ้นกู้ในการ
ดําเนินการดงั กล่าว หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึนกบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้ องคดีหรือต้อง
ชําระค่าเสียหายใดๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน อน
เนื'องมาจากการผิดสญ
ญาฉบบ
นี ข้อกําหนดสิทธิ หรือกฎหมายที'
เกี'ยวข้องโดยผู้ออกหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทัง ค่าใช้จ่ายในการดําเนินคดี
คาจ้างที'ปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื'อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อส้คดีดงั กล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน เว้น
แต่ กรณีพิพาท การฟ้ องคดี หรือความรับผิดต้องชําระค่าเสียหายต่างๆ ดงั กล่าวข้างต้นนันเกิดจากความประมาท
เลินเลอ
อย่างร้ายแรง หรือการประพฤติผิดของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้
ทัง นี ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติหน้าที'ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างเต็มความสามารถและด้วยความ ซื'อสัตย์สุจริต ถูกต้อง และด้วยความระมัดระวังรวมถึงต้องบอกกล่าวให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบโดยทันทีกรณีมีความ
เสียหายใดๆ เกิดขนึ หรือกรณีถก
ดําเนินคดีอน
เนื'องมาจากการทําหน้าที'โดยมิชอบของผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ และผ้แ
ทนผ้ถือ
หุ้นกู้ตกลงรับผิดชดใช้ค่าเสียหายและค่าใช้จ่ายใดๆ แก่ผู้ออกหุ้นกู้ (ซึ'งรวมถึงแต่ไม่จํากัดเฉพาะค่าใช้จ่ายในการ
ดําเนินคดีและค่าที'ปรึกษากฎหมายตามที'ศาลเห็นสมควร) ที'เกิดขึน
จากการปฏิบต
ิหน้าที'โดยมิชอบของผู้แทนผู้ถือ
หุ้นกู้ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการจงใจกระทําผิดหน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ละเลยไม่ปฏิบัติหน้าที' หรือปฏิบัติหน้าที'มิชอบตามที'กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ หรือที'เกิดจากการกระทําโดย ประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรงของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มิได้ใช้ความระมัดระวงั ที'พึงจะ
คาดหมายได้จากบคุ
14. ค่าใช้จ่าย
คลที'ประกอบการเป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้นก้
ค่าใช้จ่ายใด ๆ ที'เกิดจากการปฏิบัติหน้าที'ของผู้แทนผุ้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ตามข้อกําหนดสิทธิ ระเบียบ
ข้อบงั คบ กฎ กฎหมายใด ๆ ที'เกี'ยวข้อง ให้ผู้ออกหุ้นกู้เป็ นผู้รับผิดชอบตามที'จ่ายจริง โดยให้ผู้แทนผุ้ถือหุ้นกู้ทดรอง
จ่ายไปก่อน และแจ้งให้ผ้อ
อกห้น
ก้ท
ราบเป็ นลายลก
ษณ์อก
ษรเพื'อคืนเงินทดรองจ่าย ทงั นี ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจ่ายคืนเงิน
ทดรองจ่ายดงั กลา
วแก่ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
กู้ ภายใน 7 (เจ็ด) วน
นบแต่วน
ที'ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แจ้งให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ น
ลายลกษณ์อกษร
คาใช้จ่ายในการจด
ทําสญ
ญานี คส่ ญ
ญาแตล
ะฝ่ ายตกลงที'จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจด
ทําสญ
ญานี
ในสว
นของตน ซงึ' รวมถงึ คา
ใช้จ่ายสําหรับที'ปรึกษากฎหมายและที'ปรึกษาอื'นๆ ยกเว้นค่าอากรแสตมป์ ที'ติดสญ
ญานี
ผ้อ
อกห้น
ก้ต
กลงเป็ นผ้ออก
15. การโอนสิทธิ
สิทธิและหน้าที'ภายใต้สญ
ญาฉบับนีถ ือเป็ นสิทธิเฉพาะตว
ของคู่สญ
ญาแต่ละฝ่ าย คู่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายไม
สามารถโอนสิทธิ และ/หรือ หน้าที'ภายใต้สญญาฉบับนีไ ม่ว่าทัง หมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เว้นแต่จะ
ได้รับความยินยอมเป็ นหนงั สือจากคสญ ข้อกําหนดสิทธิ
ญาอีกฝ่ ายหนึ'งก่อน ทงั นี ภายใต้บทบญ
ญัติของกฎหมายที'เกี'ยวข้อง และ
16. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา
หากบทบญ
ญติใดๆ แห่งสญ
ญานี ข้อกําหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี'ยวกบ
หุ้นกู้อื'น ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ
ผิดกฎหมายหรือพ้นวิสัย ไม่อาจใช้บังคับได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด บทบัญญัตินันๆ ให้มีผลเฉพาะส่วนที'ตกเป็ นโมฆะ
โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือพ้นวิสย
ไม่อาจใช้บงั คบ
นนั
เท่านนั
ไม่มีผลทําให้ส่วนอื'นๆ ของสญ
ญานีต ้องตกเป็ นโมฆะ
โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บังคบ
ไม่ได้ไปด้วย ซึ'งคู่สญ
ญาคงตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื'นดงั กล่าวของสญ
ญานี
ยงั คงมีผลผกพน
และใช้บงั คบ
ได้ในระหวา
งคส่ ญ
ญาทก
ฝ่ าย
17. กฎหมายท'ใี ช้บังคับแก่สัญญา
สญ ให้ใช้บงั คบั
ญานีแ ละเอกสารภายใต้สญั และตีความตามกฎหมายไทย
ญาฉบบ
นี สิทธิและข้อผูกพน
ต่างๆ ของคสญ
ญาที'มีอยู่ตามสญ
ญาฉบบนี
18. การรักษาความลับ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที'จะเก็บรักษาข้อมูล ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื'นใดที'ผู้ออกหุ้นกู้มอบ
ให้กบ
ผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้แ
ละที'เกิดจากการปฏิบต
ิหน้าที'เป็ นผ้แ
ทนผ้ถ
ือห้น
ก้ต
ามสญ
ญาฉบบ
นี หรือตามข้อกําหนดสิทธินี
ไมว
าจะอยใู นรูปแบบของเอกสารหรือไมวา
จะอยใู นรูปแบบใดๆ ไว้เป็ นความลบ
และไม่เปิ ดเผยกบ
บุคคลใดๆ ที'ไม่ใช
การปฏิบัติตามอํานาจ หน้าที'ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญ
ญานี ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยโดยคําสงั' ศาล หรือพนก
งาน
เจ้าหน้าที'ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื'นใดมีอํานาจตามกฎหมาย หรือตามที'กฎหมายกําหนด
สญญาฉบบ
นีจ ด
ทําขึน
เป็ น 2 (สอง) ฉบบ
มีข้อความถูกต้องตรงกน
คสญ
ญาทงั สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจ
ข้อความทงั หมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื'อเป็ นหลกฐานแห่งการนีจ ึงได้ลงลายมือชื'อ
พร้อมทงั ประทบ
ตราสําคญ
บริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็ นหลก
ฐาน ณ วน
เดือน ปี ที'ระบขุ ้างต้น
เพ'ือและในนามของผู้ออกหุ้นก้ เพ'ือและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
บริษัท ชีวาทย
จากัด (มหาชน)
บริษัทหลักทรัพย์ โกลเบล็ก จา
กัด
กรรมการ
([•])
กรรมการ
([•])
กรรมการ
([•])
พยาน
([•])
กรรมการ
([•])
พยาน
([•])