กู้ (Outstanding Amount) สา
(ราง)
สัญญาแต่งต ผ ทนผู้ถือหนกูุ้้
ระหว่าง
บริษัท เนอวานา ไดอิ จากัด (มหาชน) กับ
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)
xxxxxx [●] 2564
(ร่าง) สัญญาแต่งต ผ
ทนผู้ถือห
กู้
สญญาxxxxxท้
123 อาคารซันทาวเวxxx
x˚ ขึนเม่ือวนท่ี [●] 2564 ระหว่าง บริษัท เนอวานา ไดอิ จากัด (มหาชน) สา˚ นกงานตงั้ อยู่เลขxxx xx ชั้น 11 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 ซ่ึงต่อไปใน
สญญาxxx
xxเ้ รียกว่า “ผู้ออกห
กู้” ฝ่ ายหนึ่ง ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จา˚ กัด (มหาชน) สา˚ นก
งานตงั้ อยู่เลขที่ 343/351
ถนนxxxxxxxxxxxxxx แขวงนวลจน
หุ้นกู้” อีกฝ่ายหนึ่ง
ทร์ เขตบึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร 10230 ซ่ึงต่อไปในสญ
ญาxxx
xxเ้ รียกว่า “ผู้แทนผู้ถือ
โดยที่ผูอ
อกหุน
กูไ้ ดร้ บ
อนุญาตจากสา˚ นก
งานคณะกรรมการกา˚ กับหลก
ทรพ
ยและตลาดหลกทรพย์ (“ส˚านักงาน
ก.ล.ต.”) ใหออกและเสนอขาย “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท เนอวานา ไดอิ จ˚ากัด (มหาชน) คร้ังที่ 1/2564 ครบ
กา˚ หนดไถ่ถอนปี 2566 ซ่ึงผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน” เป็นจา˚ นวนรวมทงั้ สิน [•] ([•])
หน่วย มีมล
ค่าที่ตราไวห
น่วยละ 1,000 (หนึ่งพน
) บาท คิดเป็นมล
ค่ารวมทงั้ สิน
[•] ([•]) บาท (ซงึ ต่อไปในสญญาxxx
xxใ้ ห
เรียกว่า “หุ้นก”ู้ ) เพื่อเสนอขายต่อผลู
งทนสถาบน
ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทนท่ี ทจ. 17/2561 เรื่อง การขอ
อนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท่ีออกใหม่ ฉบับลงxxxxxx 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ข
เพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 17/2561”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ซงึ ต่อไปนีเ้ รียกรวมว่า “กฎxxxxxxxทเี่ ก่ียวข้องกับ
การออกหุ้นกู้” โดยมีรายละเอียดของขอ
กา˚ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหxxx xxxของผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูถ
ือหุน
กู้ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ น
เอกสารแนบทา้ ยหมายเลข 1 ของสญ
ญาxxx
xxx รวมทงั้ xxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา
(ถา้ มี) (“ข้อกา˚ หนด
xxxxx”) และใหถ
ือเป็นส่วนหนึ่งของสญญาxxxxxด
ว้ ย
โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้คารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ใน ประกาศ
คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุนที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง xxxxxบติของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูแ
ละการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหxxx xxxของ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ลงวน
ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศ
หรือกฎเกณฑอื่นใดที่เกี่ยวขอ
ง และตามที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดร้ บ
อนุญาตจากสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวของ
อื่น ๆ ซงึ ต่อไปนีเ้ รียกโดยรวมว่า “กฎxxxxxxxทเ่ี ก่ียวข งก
แลว้
การเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” ใหท
า˚ หxxx xxxเป็นผแ้ ทนผถู
ือหนกู
โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทาหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้และ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความประสงคจ
ะทา˚ หน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุน
กู้ดังกล่าว โดยให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอา˚ นาจ หน้าที่ และ
ความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กาหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ อื่น ๆ
พระราชบญxxxxหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงxxxxxx ารแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพย์”) กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับการออกหุ้นกู้ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู
ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบังคับ หรือคา
ส่ังต่าง ๆ ของสา
นักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกา˚ กับ
หลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) หน่วยงานหรือองคกรใด ๆ ของทางราชการท่ีเกี่ยวของ
เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติในพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับ
การออกหุ้นกู้และกฎxxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และโดยความประสงคของxxxxxxxxxxxxสองฝ่ าย
คสญญาทงั้ สองฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญาxxxxxx โดยมีรายละเอียดดงั ต่อไปนี
1. คานิยาม
คา˚ และขอความตามที่ปรากฏในสญญาxxxxxx ใหมีความหมายxxxxเดียวกบท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดxxxxx xxxแต่
จะไดกา˚ หนดไวเ้ ปนxxx รเฉพาะในสญญาxxxxx
2. การแต่งต้ังผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็น
ผูแ
ทนผูถ
ือหนุ
กxxx ดยใหผ
ูแทนผูถ
ือหนุ
กมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดชอบตามขอ
กา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนด
ไว้ในสัญญาฉบับนี้ ข้อกา
หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลักทรัพยแ
ละตลาด
หลก
ทรพ
ย์ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวขอ
งกับการออกหุน
กู้ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวขอ
งกับการเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ประกาศ
คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ประกาศสา˚ นักงาน ก.ล.ต. ตลอดจนกฎหมาย
xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
คา˚ ส่ง
หรือxxxxxxxต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบตลาด
ทุน สา˚ นก
งาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองคก
รใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวขอ
ง ที่มีอยู่หรือที่จะมีขึน
ต่อไปในภาย
หนา
โดยผแ้ ทนผถู
ือหุนกxx
xมารถดา˚ เนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกบหน
กใู้ นนามของตนเอง เพื่อประโยชนของผถู
ือหุนกู
ตามขอ
กา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ
ญาxxx
xxx ขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ
งกับหุน
กู้ และ
ตามกฎเกณฑของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการแก่ผู้แทนผู้ถือห้นุ
และสา˚ นกงาน ก.ล.ต.
กู้
3.1 ผอ
อกหน
กตกลงชา˚ ระค่าตอบแทนใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กู้ เพื่อตอบแทนการปฏิบติหxxx xxxตามสญญานีใ้ นอตรารอ้ ย
ละ [•] ([•]) ของจา
นวนเงินตน
xxxxxxxxxxxคา
งชา
ระในหุน
กู้ (Outstanding Amount) สา
หรับการปฏิบัติหนา
ที่
ตลอดอายุของหุน
xxxxx แต่ทงั้ นี้ ในกรณีค่าธรรมเนียมxxxxxx˚ นวณโดยใชxx
xxxงั กล่าวมีจา˚ นวนนอ
ยกว่า [•] ([•])
บาท ต่อปี ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียมดังกล่าวให้แก่ธนาคารในจ˚านวน [•] ([•]) บาทบวกด้วย
ภาษีมล
ค่าxxxxxในอตราตามที่กฎหมายกา˚ หนด โดยจะชา˚ ระใหภ
ายใน 14 (สิบส) วน
นบจากวนออกหน
กู้ ทงั้ นี้ ใน
กรณีxxxxxxชา˚ ระค่าตอบแทนดังกล่าวตรงกับวันหยุดทา˚ การของผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้เลื่อนไปช˚าระ ค่าตอบแทนในวนเปิดทา˚ การแรกถดไป
การชา˚ ระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผูอ
อกหุน
กูต
กลงชา˚ ระค่าภาษีมล
ค่าxxxxxxx˚ หรบ
ค่าตอบแทนดงั กล่าวใหแก่
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยชา˚ ระพรอ
มกับเงินค่าตอบแทน และผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะออกใบเสร็จรบ
เงินค่าตอบแทนและ
ใบกา˚ กบภาษีใหแก่ผออกหนxx
xxxxxxxxxxx ในกรณีที่ผูแทนผูถ
ือหนุ
กจ้ ะยงั xxตอ
งปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไปภายหลงั ครบกา˚ หนดอายห
ุนกูแลว ผู
ออกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทนที่ผูอ
อกหุน
กูจ
ะตอง
ชา˚ ระใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กู้ โดยทา˚ เป็นลายลก
ษณอก
ษรอีกครงั้ ภายใน 30 (สามสิบ) วน
ก่อนที่จะครบกา˚ หนดอาย
หนกู
3.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงรับผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดขึน ดา˚ เนินการใด ๆ ตามความในสญญาxxxxxx
จากการกระทา
และ
3.3 หากผอ
อกหน
กxx
xดนดxxxxx˚ ระค่าตอบแทนการใหบรการในฐานะผแ้ ทนผถู
ือหน
กเู้ มื่อถึงกา˚ หนดเวลาชา˚ ระ รวมทง
เงินทดรองจ่ายต่าง ๆ ผูออกหน
กยินยอมใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กxxx xxยกเก็บดอกเบียผิดนด
ซงึ คา˚ นวณบนเงxxxxมีการผดิ
xxxxx˚ ระดงั กล่าว ในอัตราดอกเบีย
รอยละ 7.5 (เจ็ดจุดหา้ ) ต่อปี (“อัตราดอกเบีย
ผิดนัด”) โดยxxxxxxx˚ นวณ
ตงั้ แต่xxxxxxผูอ
อกหุน
กูx
xxxxxxxxชา˚ ระจนถึงxxxxxxผูอ
อกหุน
กูช
า˚ ระค่าตอบแทนการใหบ
ริการหรือเงินทดรองจ่าย
ดงั กล่าว จนครบถว้ น ทงั้ นี้ ในกรณีที่อต
ราดอกเบีย
ผิดนด
ดงั กล่าวสงู กว่าอต
ราดอกเบีย
ผิดนด
สงู สด
ที่กฎหมาย
อนุญาตใหเ้ รียกเก็บในขณะใด ๆ ใหอต ใหเ้ รียกเก็บได้
ราดอกเบีย
ผิดนด
เท่ากับอต
ราดอกเบีย
ผิดนดสงู สด
ที่กฎหมายอนญาต
3.4 ผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ม่มีxxxxxในการหกกลบลบหนีใด ๆ ที่ผอ
อกหน
กเู้ ป็นหนีต่อผแ้ ทนผถู
ือหุนกกู
บเงินจา˚ นวนใด ๆ ที่
ผูแ
ทนผูถ
ือหนุ
กไู้ ดร้ บไวห
รือครอบครองไวใ้ นนามของหรือเพื่อประโยชนของผถู
ือหุนกู้ เวน
แต่กรณีการใชx
xxxxใน
การหก
กลบลบหนีส
า˚ หรบหนีค่าตอบแทนของผูแทนผูถ
ือหุน
กแ้ ละหนีค่าใชจ่ายต่าง ๆ ท่ี เกิดขึน
อนเนื่องมาจาก
การปฏิบติหxxx xxxโดยถกตองในฐานะผแ้ ทนผถู
ือหน
กxx
xยใตส
ญญาxxxxx
4. อา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ มีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ
ผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาฉบับนี้ ขอ
กา˚ หนด
xxxxxและเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ
งกับหุนกู้ รวมทงั้ ใหมีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบ
ผิดชอบตามพระราชบญxxxx
หลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวของกบการออกหนกู้ กฎxxxxxxxทเี่ กี่ยวของกบการเปนผแ็ ้ ทน
ผูถ
ือหุน
กู้ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ประกาศสา˚ นักงาน ก.ล.ต.
ตลอดจน กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบังคับ คาส่ัง หรือxxxxxxxต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
คณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุน สา˚ นก
งาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองคก
รใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวขอ
ง ที่มีอย่
หรือที่จะมีขึนต่อไปในภายหนา
นอกจากนี้ ผแ้ ทนผถู
ือหน
กจ้ ะตองปฏิบติหxxx xxxดังกล่าวขา้ งตนอย่างเครง่ ครด
โดยสจรต
ดว้ ยความรอบคอบและ
ระมดระวงั เพื่อรกษาประโยชนของผถู
ือหน
กู้ ตามมาตรฐานวิชาชีพของผแ้ ทนผถู
ือหุนกจ้ ะพึงกระทา
ทงั้ นี้ ผออก
หนกจ้ ะตองใหความรว่ มมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใด ๆ ตามที่ผถู
ือหน
กู้ และ/หรือ ผูแทนผถู
ือหุน
กรู้ องขอตามความจา˚ เป็นและมีเหตผ
ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ้
ลอนxxxxx
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ
งกับหุน
กู้ พระราชบญ
xxxxหลก
ทรพย
และตลาดหลก
ทรพ
ย์ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวขอ
งกบ
การออกหนุ
กู้ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวของกบ
การเป็นผูแ
ทนผถู
ือหนกู
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ประกาศสา˚ นักงาน ก.ล.ต. ตลอดจน
กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
คา˚ ส่ง
หรือxxxxxxxต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการ
กา˚ กับตลาดทุน สา˚ นก
งาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองคกรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวขอ
งxxxxxxมีผลกระทบต่อ
อา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดของคส
ญญา คส
ญญาทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะรว่ มแกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเง่ือนไข หรือ
ขอกา˚ หนดใด ๆ ตามสญ
ญาxxx
xxx เพื่อใหส
อดxxx
xและไม่ขด
กับขอ
กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวขอ
งกบ
หุน
กู้ พระราชบัญญัติหลักทรพ
ยและตลาดหลักทรพ
ย์ กฎxxxxxxxxxxเกี่ยวขอ
งกับการออกหุน
กู้ กฎxxxxxxxxxx
เกี่ยวขอ
งกับการเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน
ประกาศสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอ
บังคบ
คา˚ ส่ง
หรือxxxxxxxต่าง ๆ ของ
คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน สา˚ นักงาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองคก ราชการท่ีเกี่ยวของที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ
รใด ๆ ของทาง
4.2 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีหxxx xxxเก็บรก
ษาสญ
ญาจา˚ นองและโฉนดที่ดินที่เป็นหลักประกันในการออกหุน
กู้ และปฏิบต
ตามขอกา˚ หนดในสญญาจา˚ นองดงั กล่าว
4.3 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งรบ
ผิดต่อผูถ
ือหุน
กูใ้ นความเสียหายซ่ึงเกิดขึน
จากการที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูล
ะเลยไม่ปฏิบัติ
หนา
ที่หรือปฏิบัติหนา้ ที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่อ หรือจงใจกระทา˚ ผิดหนา้ ที่ แต่ทั้งนี้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูไ้ ม่ตอง
รบผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที่อาจเกิดขึนจากการท่ีผแ้ ทนผถู อย่างถกตองครบถว้ น
ือหุนกไู้ ดป
ฏิบติตามมติของที่ประชม
ผถู
ือหุนกู
4.4 ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีอา˚ นาจและหนา้ ที่ในการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูท
งั้ ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่
จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและหนา้ ที่ดงั ต่อไปนี
(ก) กระทา˚ การใด ๆ ในนามของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กเู้ พื่อประโยชนของผูถ
ือหุน
กูท
งั้ ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด
เฉพาะ) การรบและเก็บรกษาตนฉบบเอกสารสญญาต่าง ๆ และทรพยสินใด ๆ (ถา้ มี) ทีเ่ กี่ยวของกบหนุ
กู้ การรบจา˚ นา
การรบจา˚ นอง การรบการคา˚้ ประกน
หรือการรบหลกประกนอื่นใด (ถา้ มี) รวมทงั้ ใชส
ิทธิ
บงั คบ
ชา˚ ระหนีเ้ อากับผูอ
อกหุน
กู้ ผูจ
า˚ นา
ผูจ
า˚ นอง ผูค
าประกัน และ/หรือ หลก
ประกันดงั กล่าว (ถา้ มี)
เพื่อและในนามของผถู
ือหน
กูด
ว้ ย
(ข) ดา
เนินการใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในขอ
กาหนดสิทธิ ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา
กัด
เฉพาะ) การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชม
ผูถ
ือหนุ
กูท
่ีชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผูกพน
ผูอ
อกหน
กท่
ตองปฏิบติตามและการใหค
า˚ แนะนา˚ หรือใหค
า˚ ปรกษาตามสมควร และการเรียกค่าเสียหายจากผออก
หุน
กูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูใ้ นกรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีสิทธิใชด
ุลยพินิจของตนตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ ผูแ
ทนผูถือ
หนกสู
ามารถใชดล
ยพินิจไดโ้ ดยอิสระโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของผถู
ือหน
กเู้ ป็นหลก
(ค) ดา
เนินการใด ๆ อันเป็นอา
นาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบัติและตามที่ระบุไวใ้ น
ขอกา˚ หนดสิทธิ พระราชบญญัติหลกทรพ
ยและตลาดหลก
ทรพ
ย์ กฎระเบียบที่เกี่ยวขอ
งกบ
การออกหนุ
กู้ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศ
คณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ
(ง) ดา˚ เนินการเรียกประชมผถู
ือหนุ
กู้ ซงึ รวมถึงการจดเตรียมหนงั สือเชิญประชมผูถ
ือหุนกแู
ละเอกสารใด ๆ
ที่เกี่ยวขอ
งกับการประชุมผูถ
ือหุน
กูต
ามขอ
กา˚ หนดสิทธิและเป็นผูด
า˚ เนินการจัดใหมีประชุมผูถ
ือหุนกู
ตามหลกเกณฑและวิธีการท่ีระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ
(จ) จดทา˚ รายงานส่งใหแก่ผถู
ือหน
กเู้ กี่ยวกบเรื่องสา˚ คญที่ไดด
า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผแู
ทนผูถือ
หนกูภ
ายใตส
ญญาฉบบนี้ ขอกา˚ หนดสิทธิ และเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวของกบหน
กู้โดยไม่ชกชา
(ฉ) การกระทา˚ โดยชอบและถูกตอ
งของผูแ
ทนผูถ
ือหุ้นกูต
ามสัญญาฉบับนี้ ให้ถือว่าเป็นการกระทา
เพื่อ
ประโยชนของผถู
ือหน
กู้ และใหถ
ือเสมือนหนึ่งผถู
ือหน
กกระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง
(ช) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูอ
าจแต่งตงั้ ที่ปรก
ษากฎหมายตามที่จา˚ เป็น โดยเป็นค่าใชจ่ายของผูอ
อกหุน
กู้ เพื่อให
คา˚ ปรึกษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็น ทางกฎหมายสา˚ หรบ
กรณีที่ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
องบังคบ
ชา˚ ระหนี
ตามหุน
กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ขขอ
กา˚ หนดสิทธิหรือขอผ่อนผันเรื่องใด ๆ หรือการใหค
วามยิน
ยอมที่เกี่ยวของกบขอกา˚ หนดสิทธิ หรือกรณีมีเหตผ
ิดนดหรือขอ
พิพาทที่อาจเกิดขึนอนเกี่ยวเนื่องกับหุน
กู้หรือ ข้อกา
หนดสิทธิ ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะตอ
งแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหน้าถึงค่าใช้จ่ายที่
ปรึกษากฎหมายดังกล่าว โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องดาเนินการอย่างสมเหตุสมผล เป็นไปเพื่อ
ประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูท
ั้งปวง และไม่ก่อใหเ้ กิดภาระเกินสมควรแก่ผูอ
อกหุน
กู้ พรอ
มทั้งไดร้ บ
ความ
ยินยอมเป็นลายลักษณอ
ักษรล่วงหนา้ จากผูอ
อกหุน
กูก่อนจึงจะสามารถทดรองค่าใชจ่ายดงั กล่าวได
และหากผอ
อกหน
กไู้ ม่ใหความยินยอมดงั กล่าวโดยไม่มีเหตอ
นสมควร หรือใหความยินยอมล่าชา้ ไม่ทน
ต่อสถานการณ์โดยไม่มีเหตุอันสมควร ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถแต่งตั้งและทดรองจ่ายค่าใช้จ่าย
เกี่ยวกบท่ีปรกษากฎหมายดงั กล่าวไดทนที
(ซ) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูมีหนา้ ที่ชา˚ ระเงินคืนใหแ
ก่ผูถ
ือหุน
กูแ
ต่ละรายตามสด
ส่วนหนี้คงคา้ งภายใตหุน
กูข
องผู
ถือหุน
กูแ
ต่ละราย เมื่อผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูไ้ ดร้ บ
ชา˚ ระเงินมาจากการบังคบ
ชา˚ ระหนีต
ามหุน
กูต
ามสญญา
ฉบบ
นี้ หรือขอ
กา˚ หนดสิทธิ โดยผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะตอ
งจด
ทา˚ บน
ทึกขน
ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระ
คืนเงินดงั กล่าว ซงึ รวมถึงค่าใชจ่ายที่เกี่ยวของดว้ ย เพื่อเป็นหลกฐานใหผ ดไู ด้
ถู ือหนุ
กสู
ามารถขอตรวจสอบ
(ฌ) แจง้ ผูถ
ือหุน
กูแ
ต่ละรายทราบในกรณีที่ผูอ
อกหุน
กูไ้ ม่ปฏิบัติตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ (ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิด
เหตุผิดนด
หรือเหตุการณท
่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนด
ตามขอ
กา˚ หนดสิทธิดว้ ย) ไม่ว่าผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจะ
ไดร้ บ
แจง้ จากผูอ
อกหุน
กูห
รือผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กไู้ ดท
ราบถึงเหตด
งั กล่าวเอง รวมทงั้ การใด ๆ ที่ผูแ
ทนผูถือ
หุน
กูไ้ ดก
ระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจหนา้ ที่ในกรณีที่เกิดเหตด
งั กล่าวขา้ งตน
ตลอดจนผลการดา˚ เนินการนน
ๆ ดว้ ย
4.5 ในการปฏิบัติตามอา
นาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในกิจการซ่ึงต้องลงลายมือชื่อของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให
ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ะบไุ วด
ว้ ยว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนของผถู
ือหน
กทู
งั้ ปวง
5. การชดใช้ค่าเสียหาย
ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดแก่คู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอันเนื่องมาจากการที่คู่สัญญาฝ่ ายที่ก่อให้เกิด ความเสียหาย ซ่ึงรวมถึง ลูกจ้างหรือตัวแทนที่ไดร้ ับการแต่งตั้งอย่างถูกต้องของคู่สัญญาฝ่ ายที่ก่อให้เกิด
ความเสียหายนน
ฝ่ าฝืนหรือไม่ปฏิบติตามขอ
กา˚ หนดของสญ
ญาฉบับนีโ้ ดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อ คู่สญญา
ฝ่ ายที่ปฏิบติผิดสญ
ญาตกลงที่จะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และรบ
ผิดชดใชค
วามเสียหายดงั กล่าวตามสมควร
และตามที่เกิดขึน
จริง (ซ่ึงรวมถึง แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าจา
งที่ปรึกษากฎหมายและ
ทนายความ) ใหแก่คสญญาฝ่ายที่ไดร้ บความเสียหายนน
นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยียวยา และรบ
ผิดชดใชค
วามเสียหายตามวรรคขา
งตน
ใหร้ วมถึงการดา˚ เนินการ แกไ้ ข
ขอผิดพลาด หรือขอ
บกพร่องที่เกิดขึน
ดว้ ย โดยคู่สญ
ญาฝ่ ายที่ปฏิบติผิดสญ
ญาจะตอ
งดา˚ เนินการแกไ้ ขให้แลว
เสรจโดยไม่ชกชา
สญญาขอ
5 นี้ ใหมีผลบงั คบแมว้ ่าสญญาฉบบนีจะไดส
ินสดลงแลว้ ตามขอ 7
6. วันมีผลบังคับใช้ของสัญญา
สญญาฉบบนีใ้ หมีผลบงั คบใชน้
บตงั้ แต่วนออกหน
กเู้ ป็นตนไป
7. การสิน
สุดของสัญญาแต่งต้ังผ
ทนผู้ถือหุ
กู้และการเปล่ียนแปลงต
แทนผู
ือห ก
7.1 ใหส
ญญาฉบบนีส
ินสดลงทนที (ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน
กู้ และผอ
อกหน
กไู้ ดช้ า˚ ระดอกเบีย
เงินตน
และหนี
อื่นใดตามหุ้นกู้จนครบถ้วนแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไดปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตาม
ขอกา˚ หนดสิทธิ และสญญาฉบบนีแลว
แลว
หรือ (ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหน
กทู
งั้ จา˚ นวนก่อนวนครบกา˚ หนดไถ่ถอน
หนกห
รือซือคืนหน
กทู
งั้ หมดโดยผอ
อกหน
กแ้ ละนายทะเบียนหน
กไู้ ดยกเลิกหน
กทู
งั้ หมดนนแลว
7.2 ใหส
ญญาฉบบนีส
ินสดลงเมื่อเกิดกรณีหนึ่งกรณีใดดงั ต่อไปนี้ ทงั้ นี้ ตามเง่ือนไขที่ระบไุ วใ้ นขอ 8
(ก) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูข
าดคุณสมบติในการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามที่กฎหมายกา˚ หนด และไม่
สามารถแกไ้ ขการขาดคุณสมบติของตนใหถ นนั้
ูกตอ
งไดภ
ายใน 60 (หกสิบ) วนนบ
แต่วน
ที่ขาดคุณสมบต
(ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกูมีมติให้ผู้ออกหุ้นกูเ้ ปลี่ยนตัวผูแ
ทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่ องจากที่ประชุมผู้ถือหุน
กูเ้ ห็นว่า
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูป
ฏิบติหนา้ ที่ไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหนา้ ที่ ทงั้ นี้ ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ น
ขอกา˚ หนดสิทธิ
(ค) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กปู
ฏิบติหนา้ ที่ฝ่ าฝืนขอกา˚ หนดของสญญาฉบบ
นี้ หรือขอ
กา˚ หนดสิทธิ และการฝ่าฝืนนน
ยงั คงไม่ไดร้ บการแกไ้ ขใหถก
ตองภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นบจากวนท่ีผอ
อกหน
กไู้ ดมีหนงั สอื
แจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ท˚าการแก้ไข ทั้งนี้ ให้ถือว่าการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว ไม่ตัดสิทธิของ
ผออกหน
กท่จะเรียกรองค่าเสียหายจากผแ้ ทนผถู
ือหนกู
(ง) เมื่อมีเหตการณอื่นใดอนถือเป็นเหตส
ดวส
ยที่ไม่อาจคาดการณไ์ ดตามที่กฎหมายกา˚ หนด อนเป็นเหตใุ ห
คสญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดไม่สามารถปฏิบติตามสญญาฉบบนีไ้ ดอีกต่อไป
(จ) ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
กเป็นผูมีหนีส
ินลนพน
ตัว ตกเป็นบุคคลลม
ละลาย หรือถูกศาลส่งั พิทักษ์ทรพ
ยเ์ สร็จ
เด็ดขาดหรือถูกเจา้ พนก
งานยึดหรืออายด
ทรพ
ยใ์ นส่วนที่มีสาระสา˚ คญ
ต่อกิจการของผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
ตามกฎหมายลม
ละลาย หรือถูกรอ
งขอใหมีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายลม
ละลาย หรือกระทา˚ การ
ใด ๆ อันจะเป็นเหตุใหถ
ูกฟ้องลม
ละลาย หรือมีการยื่นคา˚ รอ
งขอใหมีการฟื้นฟูกิจการ และเหตุการณ
ดงั กล่าวไม่ไดร้ บการแกไ้ ขภายใน 30 (สามสิบ) วนนบแต่เกิดเหตการณดงั กล่าว
(ฉ) ใหส
ญญาฉบบนีส
ินสด
ลงเมื่อผแู
ทนผถู
ือหนกม
ีหนงั สือแจง้ ล่วงหนา้ อย่างนอย 45 (สี่สิบหา้ ) วน
เพื่อขอ
ลาออกจากการเป็นผแ้ ทนผถู
ือหน
กไู้ ปยงั ผอ
อกหนกู
7.3 เมื่อมีเหตุการณใ์ ด ๆ ตามที่ระบุไวใ้ นขอ
7.2 ข้างตน
เกิดขึน
แลว
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกูจ
ะตอ
งดา˚ เนินการเพื่อใหมี
การเรียกและทา˚ การประชุมผูถ
ือหุน
กูห
รือมีหนังสือขอความยินยอมจากผูถ
ือหุน
กูเ้ พื่อแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู
รายใหม่โดยเร็วที่สุดตามรายละเอียดและเง่ือนไขที่ระบุไว้ในข้อกาหนดสิทธิ แต่ทั้งนี้ ต้องไม่เกินกว่า 30
(สามสิบ) วน
นบตงั้ แต่วนท่ีผอ
อกหน
กแ้ จง้ ใหผ
แ้ ทนผถู
ือหน
กทราบถึงชื่อของผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่
7.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ ตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ
7.2 และขอ
7.3 แลว
การแต่งตงั้ และเปลี่ยนตวั ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กใู้ หเ้ ป็นไป
7.5 หากในที่สด
แลว้ ไม่มีการออกหุน
กูใ้ หถ
ือว่าสญ
ญาฉบับนีสินสด
ลง โดยในกรณีดงั กล่าวผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูจ
ะไม่มี
สิทธิไดร้ บชา˚ ระค่าตอบแทน ค่าเสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามที่ระบไุ วใ้ นสญญาฉบบนี
8. ผลของการสิน
สุดสัญญาแต่งต้ังผ
ทนผ้ถู ือหุ้นก
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กใู้ นระหว่างอายหุน
กอู น
เป็นผลอน
เนื่องมาจากการสินสด
สญญาแต่งตงั
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูตามที่ระบุไวใ้ นขอ
7.2 หรือขอ
7.4 ขา้ งตน
และในระหว่างนน
ยงั ไม่มีการแต่งตงั
ผูแ
ทนผูถ
ือหนกู
รายใหม่เพื่อปฏิบติหนา้ ที่แทนผแ้ ทนผถู
ือหุนกร้ ายเดิมตามขอกา˚ หนดสิทธิและเอกสารเกี่ยวกบหน
กูไ้ ม่ว่าดว้ ยเหต
ใดก็ตาม ใหถ
ือว่าสญญาฉบบนี้มีผลต่อไปอีก 30 วน
หรือระยะเวลาที่ไดมีการขยายออกไป และผูแ
ทนผูถ
ือหนกู
รายเดิมจะตอ
งปฏิบัติหน้าที่ของตนต่อไปตามที่กา
หนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ข้อกา
หนดสิทธิ เอกสารอื่น ๆ ที่
เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นกู
กฎระเบียบที่เกี่ยวขอ
งกับการเป็นผูแ
ทนผูถ
ือหุนกู้ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ
ตลาดทุน ประกาศสา˚ นก
งาน ก.ล.ต. ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ กฎ ขอ
บงั คบ
คา˚ ส่ง
หรือระเบียบต่าง
ๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน สา˚ นก
งาน ก.ล.ต. หน่วยงานหรือองคก
รใด ๆ ของ
ทางราชการที่เกี่ยวขอ
งต่อไป จนกว่าจะไดมีการแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูร้ ายใหม่โดยถูกตอ
งตามขอ
กา˚ หนดสิทธิ
และตามกฎหมาย ทงั้ นี้ เมื่อมีการแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุนกูร้ ายใหม่แลว
ใหผ
ูแทนผูถ
ือหุน
กรู้ ายเดิมมีหนา้ ที่ส่งมอบ
บรรดาทรพยส
ิน เอกสาร หรือหลกฐานท่ีเกี่ยวของทงั้ หมดใหแก่ผแ้ ทนผถู
ือหน
กร้ ายใหม่โดยไม่ชกชา
ทงั้ นี้ จะตอง
ไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันนับจากวันที่มีการแต่งตงั้ ผูแ
ทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ตลอดจนใหค
วามร่วมมือและช่วย
ประสานงานท่ีเกี่ยวของอย่างเต็มที่ เพื่อใหผ
แ้ ทนผูถ
ือหนุ
กรู้ ายใหม่เขา้ เร่ม
ปฏิบต
ิหนา้ ท่ีไดอ
ย่างราบรื่น นอกจากนี
ผออกหน
กจ้ ะตองดา˚ เนินการใหมีการแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู
ือหุ้นกร้ ายใหม่ตามวิธีการที่ระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิโดยไม่
ชกชา้
9. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา
การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญาฉบับนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุใน
ขอกา˚ หนดสิทธิ ทั้งนี้ ในหนังสือนัดประชุมตอ
งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสัญญาแต่งตงั้ ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กู้ และ
ผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้อย่างชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณี
การแกไ้ ขเพิ่มเติมในเรื่องที่มิใช่สาระสา˚ คัญอันจะมีผลกระทบกระเทือนถึงผลประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กู้ หรือใน
ประเด็นซ่ึงผูแ
ทนผู้ถือหุน
กูเ้ ห็นว่าจะเป็นประโยชนต่อผูถ
ือหุน
กูห
รือไม่ทา˚ ใหส
ิทธิประโยชนข
องผูถ
ือหุน
กูด
อยลง
หรือในประเด็นที่เป็นการแกไ้ ขขอ
ผิดพลาดที่เห็นโดยชด
แจง
หรือในประเด็นที่เป็นการแกไ้ ขเพื่อใหเ้ ป็นไปตาม
บทบญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวของ ผอ
อกหน
กแ้ ละผแ้ ทนผถู
ือหน
กสู
ามารถทา˚ ความตกลงเห็นชอบรว่ มกนไดโ้ ดย
ไม่ตองไดร้ บความยินยอมจากที่ประชมผถู
10. การส่งหนังสือบอกกล่าว
ือหนกู
การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใด ๆ ระหว่างผูอ
อกหุน
กูแ
ละผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูส
ามารถดา˚ เนินการผ่านทาง
อีเมลและยืนยนกลบโดยฝ่ายที่ไดร้ บ
หรือทา˚ เป็นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล
งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือ
ส่งโดยบุคคลพรอ
มลงนามรับโดยคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทั้งนี้ ให้ทา
การส่งหนังสือบอกกล่าวไปยังที่อยู่ของ
คสญญาอีกฝ่ายหนึ่งตามที่ระบไุ วดงั นี
ผ อกห กู้:
บริษัท เนอวานา ไดอิ จา˚ กัด (มหาชน)
เลขที่ 343/351 ถนนประเสรฐมนกิจ แขวงนวลจนทร์ เขตบงึ กม เบอรโ์ ทรศพท์ : 02-105-6789
Email : surapong.nu@nirvanadaii.com
บคคลติดต่อ : คณสรพงษ์ นนทวงศ์
กรุงเทพมหานคร 10230
ผู้แทนผู้ถือหุ้นก:ู้ ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)
เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120
เบอรโ์ ทรศพท์ : [•]
Email : [•] บคคลติดต่อ : [•]
หรือที่อยซ
งึ ไดมีการเปลี่ยนแปลงและไดแจง้ ใหแก่คส
ญญาอีกฝ่ ายหนึ่งทราบเป็นหนงั สือแลว
11. การโอนสิทธิ
สิทธิและหน้าที่ภายใต้สัญญาฉบับนี้ถือเป็นสิทธิเฉพาะตัวของคู่สัญญาแต่ละฝ่ าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายไม่
สามารถโอนสิทธิ และ/หรือ หนา้ ที่ภายใตสญญาฉบบนไี้ ม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วนใหแก่บคคลภายนอก เวนแต่จะ
ไดร้ บ
ความยินยอมเป็นหนงั สือจากคู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทงั้ นี้ ภายใตบ
ทบญ
ญัติของกฎหมายที่เกี่ยวขอ
ง และ
ขอกา˚ หนดสิทธิ
12. ความไม่สมบูรณข
องสัญญา
ถา้ ในเวลาใดกตาม ขอตกลง ขอความในสญญา หรือเอกสารท่ีสญญาอา้ งถึงฉบบใดกลายเป็นขอตกลง ขอความ
หรือเอกสารที่เป็นโมฆะ ไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือใชบ
ังคบ
มิไดใ้ นประการใด ๆ ตามกฎหมาย ให
ขอตกลง ขอ
ความ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เหลือแลว้ แต่กรณี ยังคงมีผลสมบูรณใ์ ชบ
ังคับไดต
ามกฎหมายและไม่
เสื่อมเสียไปเพราะความเป็นโมฆะ ความไม่ชอบดว ขอตกลง ขอความ หรือเอกสารตามสญญาฉบบนี้
ยกฎหมาย ความไม่สมบูรณ์ หรือการใช้บังคับมิไดของ
13. การดา˚ เนินการตามกฎหมายอันอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ข้อบังคับ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน
สานักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพยแ
ห่งประเทศไทย หรือศูนยซือ
ขายหลักทรัพยอื่นใด หรือ หน่วยงาน
ราชการใดที่เกี่ยวขอ
ง ซ่ึงจะมีผลกระทบต่อขอ
กา˚ หนดหรือเง่ือนไขใด ๆ ในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาตกลงที่จะ
เจรจาโดยสุจริตโดยไม่ชักชา ระเบียบ ขอบงั คบดงั กล่าว
14. การรักษาความลับ
เพื่อแกไ้ ขสัญญาใหส
อดคลอ
งกับการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ประกาศ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้ส่งมอบให้กับ
ผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูและที่เกิดจากการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแทนผูถ
ือหุนกูตามสญญาฉบบนี้ หรือตามขอกา˚ หนดสิทธินี
ไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบใด ๆ ไวเ้ ป็นความลบ และไม่เปดเิ ผยกบบคคลใด ๆ ที่
ไม่เกี่ยวขอ
งกับการปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผูแ
ทนผูถ
ือหุน
กูต
ามสญ
ญาฉบับนี้ ยกเวน
เป็นการเปิดเผยโดย
คา˚ ส่งั ศาล หรือพนักงานเจาหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่
กฎหมายกา˚ หนด ทงั้ นี้ ใหขอ สินสดลง
กา˚ หนดและเง่ือนไขนีมีผลใชบ
งั คบ
ตลอดไปอีก 2 ปีนบ
ตงั้ แต่วน
ที่สญ
ญาฉบบ
นีไ้ ด
15. การขัดกัน
ในกรณีที่มีขอ
กา˚ หนดใด ๆ ภายใตส
ญญาฉบบ
นีข้ ดหรือแยง้ กบ
ขอกา˚ หนดสิทธิ ก็ใหป
ฏิบติตามขอความที่ระบไุ ว
ในขอกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในส่วนท่ีขดหรือแยง้ กนดงั กล่าว
16. กฎหมายทใ่ี ช ังคับ
สญญาฉบบนีอยภ
ายใตบ
งั คบและการตีความของกฎหมายไทย
17. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
ผูอ
อกหุน
กแู
ละธนาคารมีหนา้ ที่ปฏิบติตามกฎหมายว่าดว้ ยการคมุ
ครองขอมล
ส่วนบุคคลในการเก็บ รวบรวม ใช
และเปิดเผยขอมล
ส่วนบุคคลที่เกี่ยวขอ
งกับการใหบ
ริการปฏิบติตามสญ
ญาฉบบ
นี้ ซ่ึงรวมถึง หนา้ ที่ในการแจง
และขอความยินยอม (ในกรณีจา˚ เป็น) จากเจา้ ของขอมลส่วนบุคคลทีเ่ กี่ยวของตามที่กฎหมายกา˚ หนด
สัญญาฉบับนีท
า˚ ขึน
2 (สอง) ฉบับ มีความถูกตอ
งตรงกันทุกประการ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายไดอ่านและ เขาใจ
ขอความในสญญาฉบบนีโ้ ดยตลอดแลว
เห็นว่าถกตองตรงตามความประสงค์ และเพื่อเป็นหลกฐานแห่งการนี้ คส
ญญาทง
สองฝ่ายจึงไดล ขา้ งตน้
งลายมือชื่อและประทบตราสา˚ คญ
(ถา้ มี) ของคส
ญญาไวเ้ ป็นสา˚ คญต่อหนา้ พยานใน วน
เดือน ปี ที่ระบไุ ว
เพื่อและในนามของผออกหนกู
บริษัท เนอวานา ไดอิ จา˚ กัด (มหาชน)
ลงชื่อ กรรมการผม ( )
ลงชื่อ กรรมการผม
ีอา˚ นาจ
ีอา˚ นาจ
ประทบ
ตรา
( )
พยาน
ลงชื่อ
( )
เพื่อและในนามของผแ้ ทนผถู ือหนกู
ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)
ลงชื่อ กรรมการผมีอา˚ นาจ
( )
ลงชื่อ กรรมการผม
ีอา˚ นาจ
ประทบ
ตรา
( )
พยาน
ลงชื่อ
( )