Contract

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ METİN	TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI YENİ METİN
Şirketin Merkezi Madde 4- Şirketin merkezi Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X-0 Xxxx, Xxx 0’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna haber vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve gerekirse izin almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin Şubesi; Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Çevre Yolu Cad. No: 7/ 1 adresinde bulunan üretim tesisi, aynı zaman Konya Şubesidir.	Şirketin Merkezi Madde 4- Şirketin merkezi Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxx. Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X0 Xxxx Xxx:0, 00000, Xxxxxxxx- Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna haber vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve gerekirse izin almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin Şubesi; Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Çevre Yolu Cad. No: 7/ 1 adresinde bulunan üretim tesisi, aynı zaman Konya Şubesidir.
Şirketin Temsili Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319’uncu Maddesi’ne göre şirketi temsil ve	Şirketin Temsili Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir. Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir.

idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunluluğu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler gerek gördüklerinde başkalarını da vekil tayin edebilirler. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri ile bunların eş ve ikinci derece yakınlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi için genel kuruldan önceden onay alınması ve söz konusu işlemler gerçekleşmişse genel kurulda bilgi verilmesi gerekir.	Bu taksimin mahiyet ve şümulü Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, temsil salahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlere devredebilir. Ancak, temsil yetkisinin devrinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Denetçiler Madde 9- Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan en az 1 en çok 3 yıl için görev yapmak üzere en az bir denetçi seçer. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu 353 - 357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Denetçinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması gereklidir. Görev süresi sona eren denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Vazifeleri biten yönetim kurulu üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez. Denetçilere Genel Kurul’ca tayin olunacak aylık ya da yıllık bir ücret ödenir.	Denetçiler Madde 9- Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 ıncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul Madde 10- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a)Davet şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine	Genel Kurul Madde 10- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a)Davet şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay

ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.
b)Toplantı Vakti Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonunda itibaren 3 ay içersinde ve senede en az bir defa olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c)Rey Verme ve Vekil Tayini Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında alınacak kararlarda A grubu pay sahiplerinin 1 (bir) pay için 15 (onbeş) oyu, B grubu pay sahiplerinin 1 (bir) pay için 1 (bir) oyu vardır.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Payın birden fazla sahibi varsa ortak temsilci oy kullanır.
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur.
d)Müzakelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantılarındaki toplantı ve sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.
b)Toplantı Vakti Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c)Rey Verme ve Vekil Tayini Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında alınacak kararlarda A grubu pay sahiplerinin 1 (bir) pay için 15 (onbeş) oyu, B grubu pay sahiplerinin 1 (bir) pay için 1 (bir) oyu vardır.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Payın birden fazla sahibi varsa ortak temsilci oy kullanır.
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur.
d)Müzakelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
e)Toplantı Yeri Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olmak zorundadır. Genel kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
e)Toplantı Yeri Genel kurul, yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şekli ve vekâleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olmak zorundadır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Karın Tespiti ve Dağılımı Madde 14- A.Temettü Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafindan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a. Türk Ticaret Kanunu ‘nun 466. maddesi hükümlerine göre % 5 nispetinde yasal yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü: b. Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü: c. Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kısımdan yönetim kurulu üyelerine, memur ve müstahdemlere yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda genel kurul kararı ile Karın Tespiti ve Dağılımı Madde 14- A. Temettü Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a. TTK’nın 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçeye ayrılır .
Birinci Temettü: b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, kalan kısımdan, yönetim kurulu üyelerine, memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda Genel Kurul kararı ile kalan kısmın %10’una kadar belirlenecek nispette kar payı ödenebilir.
İkinci Temettü: d. Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret kanunu’nun

kalan kısmın %10’una kadar belirlenecek nisbette kar payı ödenebilir. Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak fevkalade yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d. Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 ‘i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtıyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
f Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
g. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği yönetim kurulunun önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından tespit olunur. 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 ‘i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu Maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e.Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği, yönetim kurulunun bu konudaki önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından tespit olunur.

B. Temettü Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir.
Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve ilgili hesap dönemi içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi, kurumlar, vakıf ile derneklere yardım ve bağışta bulunabilir.
B. Temettü Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır.
Bir hesap döneminde verilecek toplam temettü avansı, bir önceki hesap döneminin dönem karının yarısını aşamaz. Önceki dönemde ödenen temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.