YENİ ŞEKLİ
AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METİNLERİ
ESKİ ŞEKLİ
Madde – 6 Sermaye ve Hisse Senetleri
YENİ ŞEKLİ
Madde – 6 Sermaye ve Paylar
1- Şirket 3794 sayılı Kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 25.9.1986 tarih ve 347 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.00,-YTL. (BEŞYÜZMİLYON)
olup, her biri 1 Ykr İtibari kıymette
50.000.000.000 (ELLİMİLYAR) paya
bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 166.475.711,52YTL(Yüzaltmışaltımilyon Dörtyüzyetmişbeşbin Yediyüzonbirbin Yeni Türk Lirası elliiki Yeni kuruş ) olup; her biri 1 YKR. (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde 00.000.000.000
(Onaltımilyaraltıyüzkırkyedimilyon- beşyüzyetmişbirbinyüzelliiki) adet paydan müteşekkildir. Nakden ödenen kısmı 286.207,24YTL.dır. Kalan bakiyenin;
* 2.031.750,00YTL. Türk Ticaret Kanununun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 37-39’ncu maddeleri hükümlerine göre devralınan Akçimento Ticaret A.Ş.’nin (Bu şirketin çıkarılmış sermayesi ve özvarlığı İstanbul 4.nci Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 12.07.1996 gün ve 1996/1370 D. İş Kararı’na istinaden 16.07.1996 tarihli Bilirkişi Raporu ile tesbit edilmiştir. Devralınan Akçimento Ticaret A.Ş. ortaklarına Devir Sözleşmesine göre devralınan özvarlık nispetinde hisse, devir bedeli olarak tahsis edilmiştir.) Çıkarılmış sermayesinin sermayemize ilavesi,
* 0,01YTL Türk Ticaret Kanunu’nun
451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 37-39.’cu maddeleri hükümlerine göre devralınan Betonsa Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Bu şirketin çıkarılmış sermayesi ve öz varlığı İstanbul 4.’cü Asliye Ticaret Xxxxxxxxx’xxx 0000/000 X.Xx Xxxxxx’na istinaden 24.02.1998 tarihli Bilirkişi Raporu ile tesbit edilmiştir. Devralınan Betonsa Xxxxx Xxxxxx ve Ticaret A.Ş. ortaklarına Devir Sözleşmesine göre devralınan özvarlık
1- Şirket 3794 sayılı Kanun ile değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 25.9.1986 tarih ve 347 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.00,-YTL. (BEŞYÜZMİLYON) olup, her biri 1 Ykr İtibari kıymette 50.000.000.000
(ELLİMİLYAR) nama yazılı paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 191.447.068,25YTL(Yüzdoksanbirmilyondört yüzkırkyedibinaltmışsekizYeniTürk Lirası yirmibeş Yeni kuruş ) olup; her biri 1 YKR. (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde 00.000.000.000(Ondokuzmilyaryüzkırkdörtmi lyonyediyüzaltıbinsekizyüzyirmibeş) adet paydan müteşekkildir. Sermayenin nakden ödenen kısmı 286.207,24YTL.dır. Kalan
* 2.031.750,00YTL. Türk Ticaret Kanununun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 37-39’ncu maddeleri hükümlerine göre devralınan Akçimento Ticaret A.Ş.’nin (Bu şirketin çıkarılmış sermayesi ve özvarlığı İstanbul 4.nci Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 12.07.1996 gün ve 1996/1370 D. İş Kararı’na istinaden 16.07.1996 tarihli Bilirkişi Raporu ile tesbit edilmiştir. Devralınan Akçimento Ticaret A.Ş. ortaklarına Devir Sözleşmesine göre devralınan özvarlık nispetinde hisse, devir bedeli olarak tahsis edilmiştir.) Çıkarılmış sermayesinin sermayemize ilavesi,
* 0,01YTL Türk Ticaret Kanunu’nun
451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 37-39.’cu maddeleri hükümlerine göre devralınan Betonsa Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Bu şirketin çıkarılmış sermayesi ve öz varlığı İstanbul 4.’cü Asliye Ticaret Xxxxxxxxx’xxx 0000/000 X.Xx Xxxxxx’na istinaden 24.02.1998 tarihli Bilirkişi Raporu ile tesbit edilmiştir. Devralınan Betonsa Xxxxx Xxxxxx ve Ticaret A.Ş. ortaklarına Devir Sözleşmesine göre
nispetinde hisse, devir bedeli olarak tahsis edilmiştir.) Çıkarılmış sermayesinin sermayemize ilavesi ,
* 18,00YTL Türk Ticaret Kanununun
451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 37-39 ncu maddeleri hükümlerine göre devralınan Agregasa Agrega Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Bu şirketin çıkarılmış sermayesi ve öz varlığı İstanbul 3. Ticaret Mahkemesinin 2002/449 D. İş kararı’na istinaden 12.03.2002 tarihli Bilirkişi Raporu ile tesbit edilmiştir. Devralınan Agregasa Agrega Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına Devir sözleşmesine göre devralınan özvarlık nispetinde hisse devir bedeli olarak tahsis edilmiştir.) Çıkarılmış sermayemize ilavesi,
* 2.868,75YTL. gayrimenkul satışından elde edilen karın sermayeye ilavesi,
* 10.358.210,40YTL. iştirakler değer artış fonunun sermayeye ilavesi,
* 15.198.668,70YTL. iştirak hissesi satış kazançları fonunun sermayeye ilavesi,
* 281.601,23YTL. maliyet artış fonunun sermayeye ilavesi,
* 10.615,71YTL. hisse senedi ihraç primlerinin sermayeye ilavesi.
* 138.305.771,48YTL. 213 sayılı Vergi Usul Kanunun değişiklik yapan 2791 sayılı kanun ile 3094 sayılı kanunun getirdiği yeniden değerleme hükümleri gereğince oluşan değer artış fonunun sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye fonlardan ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan hisse senetleri şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
devralınan özvarlık nispetinde hisse, devir bedeli olarak tahsis edilmiştir.) Çıkarılmış sermayesinin sermayemize ilavesi ,
* 18,00YTL Türk Ticaret Kanununun
451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 37-39 ncu maddeleri hükümlerine göre devralınan Agregasa Agrega Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Bu şirketin çıkarılmış sermayesi ve öz varlığı İstanbul 3. Ticaret Mahkemesinin 2002/449 D. İş kararı’na istinaden 12.03.2002 tarihli Bilirkişi Raporu ile tesbit edilmiştir. Devralınan Agregasa Agrega Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına Devir sözleşmesine göre devralınan özvarlık nispetinde hisse devir bedeli olarak tahsis edilmiştir.) Çıkarılmış sermayemize ilavesi,
* 2.868,75YTL. gayrimenkul satışından elde edilen karın sermayeye ilavesi,
* 11.716.876,51YTL. iştirakler değer artış fonunun sermayeye ilavesi,
* 15.198.668,70YTL. iştirak hissesi satış kazançları fonunun sermayeye ilavesi,
* 281.601,23YTL. maliyet artış fonunun sermayeye ilavesi,
* 10.615,71YTL. Emisyon priminin sermayeye ilavesi.
* 21.372.144YTL Menkul Kıymet Satış karının sermayeye ilavesi,
* 2.240.546,62YTL Sermaye Enflasyon Düzeltmesi olumlu farkların sermayeye ilavesi,
* 138.305.771,48YTL. 213 sayılı Vergi Usul Kanunun değişiklik yapan 2791 sayılı kanun ile 3094 sayılı kanunun getirdiği yeniden değerleme hükümleri gereğince oluşan değer artış fonunun sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye fonlardan ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan paylar şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Payların nominal değeri 1000 (BİN) TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. (BİR YENİ KURUŞ)olarak
değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1000 (BİN) TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 (BİRYENİ KURUŞ) Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
2-İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmağa ve hisse senetlerini, birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Ayrıca İdare Meclisi yeni hisse senedi çıkarılmasına karar verirken, itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarabilir. Pay bedelleri tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.
3-Hisse senetlerinin kar payı kuponları hamiline olup, kar payı kuponu ibraz edene ödenir.
4-Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 417. maddesi uyarınca bir pay defteri tutar. Nama yazılı hisse senetlerinin devri bunların Türk Ticaret Kanunu’nun 416. ve 000.’xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile tekemmül ve hüküm ifade eder. Nama yazılı bir hisse senedinin yukarıda yazılı kayda uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz. Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortaklık hakkında haizdir. Veraset yolu ile intikal eden hisse senetleri hakkındaki kanuni hükümler mahfuzdur.
5-Şirket hisse senetleri, şirket nazarında bölünmez bir bütündür. 25. maddenin 2. fıkrası hükmü saklıdır.
6-Pay sahipleri, ancak sahip oldukları hisselerin bedeli miktarınca sorumludurlar.
7-Şirkette pay sahibi olan, bu Esas Mukavele hükümlerini kabul etmiş sayılır.
2-İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmağa yetkilidir. Ayrıca İdare Meclisi yeni pay çıkarılmasına karar verirken, itibari değerinin üzerinde pay çıkarabilir. Pay bedelleri tamamen ödenmedikçe nama yazılı pay çıkartılamaz.
3-Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 417. maddesi uyarınca bir pay defteri tutar. Nama yazılı payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Şu kadar ki devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile tekemmül ve hüküm ifade eder. Nama yazılı bir payın yukarıda yazılı kayda uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz.
Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortaklık hakkında haizdir. Veraset yolu ile intikal eden paylar hakkındaki kanuni hükümler mahfuzdur.
4-Şirket payları şirket nazarında bölünmez bir bütündür. 25. maddenin 2. fıkrası hükmü saklıdır.
5-Pay sahipleri, ancak sahip oldukları payların bedeli miktarınca sorumludurlar.
6-Şirkette pay sahibi olan, bu Xxxx Xxxxxxxx hükümlerini kabul etmiş sayılır.
ESKİ ŞEKLİ
Madde - 27
Umumi Heyet Müzakereleri
YENİ ŞEKLİ
Madde - 27
Umumi Heyet Müzakereleri
1- Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Reisi veya Reis Vekili, bunlar da bulunmadığı takdirde, Umumi Heyet tarafından seçilecek bir kimse riyaset eder.
2- Umumi Heyet Reisinin vazifesi, müzakerelerin muntazam bir surette cereyan etmesini ve tutanakların kanuna ve Esas Mukavele hükümlerine uygun şekilde tutulmasını sağlamaktan ibarettir.
3- Umumi Heyet’te hazır bulunan üç pay sahibi, rey xxxxxxxxxx görevlendirilir. İdare Meclisi Azaları rey toplamakla görevlendirilemez.
4- Umumi Heyet Xxxxxx, Xxxx ile rey toplamakla görevlendirilenler tarafından pay sahiplerinden veya dışarıdan seçilir.
5- Umumi Heyet toplantılarına katılabilmek için pay sahiplerinin toplantı gününden en geç bir hafta önce şirketten bir giriş kartı almaları lazımdır.Bu giriş kartları, hükümsüzlüğü İdare Meclisince kararlaştırılmadığı takdirde, aynı gündem için yapılacak diğer toplantılar için dahi muteberdir. Hamiline yazılı Hisse Senedi Sahipleri Giriş Kartı alabilmek için Hisse Senetlerinin veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikaları, toplantı gününden en geç bir hafta önce Şirkete tevdie mecburdurlar.
6- Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan pay sahibi, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile ikametgahlarını ve pay miktarını ve bu paylara göre sahip bulundukları rey sayısını gösteren ve hazır bulunan pay sahiplerinin imzalarını ihtiva eden bir cetvel tanzim olunur. Bu cetvelin altı Umumi Xxxxx Xxxxx tarafından imza olunarak ilk reylerin toplanmasından önce hazır olanların görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin münderecatı Umumi Heyet tutanağından açıklanır.
7- Reis gündemde mevcut olmak kaydıyla,
1- Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Reisi veya Reis Vekili, bunlar da bulunmadığı takdirde, Umumi Heyet tarafından seçilecek bir kimse riyaset eder.
2- Umumi Heyet Reisinin vazifesi, müzakerelerin muntazam bir surette cereyan etmesini ve tutanakların kanuna ve Esas Mukavele hükümlerine uygun şekilde tutulmasını sağlamaktan ibarettir.
3- Umumi Heyet’te hazır bulunan üç pay sahibi, rey xxxxxxxxxx görevlendirilir. İdare Meclisi Azaları rey toplamakla görevlendirilemez.
4- Umumi Heyet Xxxxxx, Xxxx ile rey toplamakla görevlendirilenler tarafından pay sahiplerinden veya dışarıdan seçilir.
5- Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan pay sahibi, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile ikametgahlarını ve pay miktarını ve bu paylara göre sahip bulundukları rey sayısını gösteren ve hazır bulunan pay sahiplerinin imzalarını ihtiva eden bir cetvel tanzim olunur. Bu cetvelin altı Umumi Xxxxx Xxxxx tarafından imza olunarak ilk reylerin toplanmasından önce hazır olanların görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin münderecatı Umumi Heyet tutanağından açıklanır.
6- Reis gündemde mevcut olmak kaydıyla,
gerek İdare Meclisi Azaları ve Murakıpların seçilmesi ve gerekse diğer hususlar hakkında yapılan teklifleri, teklif sırasına göre Umumi Heyetin müzakere ve reyine sunar.
8- Umumi Heyet müzakere tutanaklarının veya tutanaklardan çıkarılacak karar veya fıkra suretlerinin mahkemeler veya sair makam ve şahıslara ibraz edilmek üzere çıkarılacak suretlerinin 16. maddesinin 4 ve 5. bentleri uyarınca imza koymaya selahiyetli olanlar tarafından imza edilmesi lazımdır.
Eski Şekli
PAY VE TERTİP BİRLEŞTİRME
GEÇİCİ 1. MADDE: Hisse senetlerinin nominal değerleri, 1.000 TL iken 5274 sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanunun kapsamında 1 YKR (BİRYENİKURUŞ) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000(BİN) TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 YKR’luk 1 adet hisse verilecektir. 1 YKR’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Bu işlem nedeni ile mevcut sermameyi temsil eden 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7. tertip hisse senetleri 8. tertipte birleştirilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.
gerek İdare Meclisi Azaları ve Murakıpların seçilmesi ve gerekse diğer hususlar hakkında yapılan teklifleri, teklif sırasına göre Umumi Heyetin müzakere ve reyine sunar.