FADE GIDA YATIRIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

FADE GIDA YATIRIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Xxxx Xx	Xxxxxx	Xxxxx	Xxxxx	Xxxxxx Xx
0	XXXXX XXXXX	XXXXX / MENEMEN	TÜRKİYE	393******48
2	XXXXX XXXXX	İZMİR / MENEMEN	TÜRKİYE	393******84
3	HACI XXX XXXXX	İZMİR / KARŞIYAKA	TÜRKİYE	393******12

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı FADE GIDA YATIRIM SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir.

3. AMAÇ VE KONU Şirketin amacı;

- Her türlü sebze ve meyve kurutma işlemleri, kurutulmuş veya konserve sebze ve meyvelerin alımı satımı, işlenmesi, pazarlanması, komisyonculuğu, bayiliği, ithalat ve ihracatını yapmak,

- Zirai ürünlerin elde edilmesini sağlayan her türlü gübrenin imali, alım ve satımı, ithalat ve ihracatını yapmak,

- Her türlü toptan ve perakende gıda, zirai ilaç, hububat, un, yem ve zahire işleri ile ilgili alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak,

- Her türlü gıda, tarım ürünleri, yaş sebze ve meyvenin; seçme, ayıklama, paketleme, saklama ve şoklamasını, imalatını, ithalatını, ihracatını yapmak,

- Akaryakıt istasyonu işletmek, petrol ürünleri alım satımı yapmak,

- Toprak ürünleri ve malzemelerinin imali, alım ve satımını, ithalat ve ihracatını yapmak,

- Her türlü inşaat malzemesi alım satımını yapmak,

- Büyük ve küçük baş hayvanları, kümes hayvanları, su ürünleri üretmek, yetiştirmek ve kesim yapmak, alım ve satımını yapmak,

- Her türlü ziraat aletleri, traktör, iş makinesi alım satımı yapmak, faaliyetleri ile iştigal etmektir.

Bu çerçevede Şirket konusu ile ilgili;

- Danışmanlık, mümessillik ve taahhüt işleri yapabilir, yurt içinde ve dışında şubeler, satış mağazaları, depolar ve benzeri yerler açabilir, kiraya verebilir, işletebilir, devredebilir, bayilikler ve temsilcilikler alabilir, verebilir,

- Yerli ve yabancı firmalarla işbirliği ve ortaklıklar tesis edebilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla, kurulmuş ve kurulacak ortaklıkların sermaye ve yönetimlerine iştirak edebilir,

- Kredi veren yerli ve yabancı kuruluşlar ve bankalara borçlanabilir, kredi sözleşmeleri yapabilir, borçlarına karşılık olarak alacaklarını temlik edebilir,

- Her türlü fabrika, imalathane, depo, soğuk hava depoları, idari binalar kurabilir ve bunların alım, satım, işletim ve kiralama işlemlerini yapabilir,

- Her türlü fidan ve tohum yetiştirmek, seracılık faaliyetinde bulunmak, yetiştirilen tohum ve fidanların ticaretini yapmak, tohum ve fidan alıp satmak ve bu ürünlerin ithalatını ihracatını yapmak.

- Şirket iştigal konuları ile ilgili yerli ve yabancı her nevi teknik yardım ve bilgi, patent, ihtira beratı, lisans, marka, ruhsatname imtiyaz vb. hakları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Cumhurbaşkanı’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışın üst sınırı genel kurulda belirlenir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket ayrıca yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre pay, borçlanma aracı, borçlanma niteliğindeki sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü ön alım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir. Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde; Yönetim Kurulu kararı ile Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İZMİR ili MENEMEN ilçesi'dir.

Adresi CUMHURİYET MAHALLESİ 136/2 SOKAK No:10 /A _ Adres No: 1797439351

Ofis ve İşyeri MENEMEN/İZMİR 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

5. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

6. SERMAYE

Şirket 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.10.2019 tarih ve 62/1410 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL (İki Yüz Elli Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 250.000.000 (İki Yüz Elli Milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları arasında 5 (Beş) yıl süre ile geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A Grubu paylar işbu Esas Sözleşme’de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 55.000.000 TL (Elli Beş Milyon Türk Lirası) olup, çıkarılmış sermayenin tamamı her türlü muvazaadan âri olarak tamamen ve nakden ödenmiştir. Şirket’in çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 5.500.000 (Beş Milyon Beş Yüz Bin) adet (A) grubu nama yazılı pay ve her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 49.500.000 (Kırk Dokuz Milyon Beş Yüz Bin) adet (B) grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 55.000.000 (Elli Beş Milyon) adet paya bölünmüştür. 5.500.000 TL nominal değerli A grubu nama yazılı payların 2.750.000 TL nominal değerli kısmı Xxxxx Xxxxx’e, 2.750.000 TL nominal değerli kısmı Xxxx Xxx Xxxxx’x aittir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı ve/veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay

çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu nama yazılı paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı, (B) grubu hamiline yazılı paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı paylar çıkarılacaktır.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu nama yazılı pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı pay ihraç edilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilir.

7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda seçilecek en az 5 (beş), en çok 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır.

Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna üye seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili xxxxx.

Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.

Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.

8. ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket adına düzenlenecek ve Şirket’i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına, Yönetim Kurulu’nun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu'nun 373’üncü maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirketi sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 371’inci ve 375’inci maddesi saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 367’nci maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.

Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisini tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu şekilde kendisine temsil yetkisi devredilen kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.

Yönetim kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

9. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI ve KARARLAR

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Ancak, yönetim kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

10. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Her halde, denetçi, Genel Kurul tarafından seçilir. Denetçi, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

11. GENEL KURUL

Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve genel kurul iç yönerge hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

(a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

(b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları, Şirketin ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirketin işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

(c) Toplantı Yeri: Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.

(d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu payın beş, her bir (B) grubu payın bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.

Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Xxxxxx tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

(e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

(f) Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

(g) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

12. İLAN

Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

13. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

14. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği

tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

(a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

(d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

(e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

15. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan konularda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

16.ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Bakanlık’tan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

17.KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

18. DENETÇİLER

*********** Mersis No'lu, merkez adresi XXXXX XXX.XXXXXX XXXXXXXX XX. XXXXXX XXXXXXXXX XX.00 X.0 XXXXX XXXXXXXX olan HSY DANISMANLIK VE

BAĞIMSIZ DENETİM ANONIM ŞİRKETİ denetçi olarak seçilmiştir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2016 - 31.12.2019

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür.

19. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:

9.12.2022 tarihine kadar 393******48 Kimlik No'lu , İZMIR / MENEMEN adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX (YÖNETIM KURULU BAŞKAN VEKILI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

9.12.2022 tarihine kadar 393******12 Kimlik No'lu , İZMIR / KARSIYAKA adresinde ikamet eden, XXXX XXX XXXXX (YÖNETIM KURULU BAŞKANI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Xxxxx Xxxxx: Münferiden Temsile Yetkilidir.

Görev Dağılımı:

9.12.2020 tarihine kadar XXXX XXX XXXXX Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. 9.12.2020 tarihine kadar XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.

20. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim

Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

393******04 Kimlik No'lu , İZMIR / KARŞIYAKA adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

303******32 Kimlik No'lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

393******48 Kimlik No'lu , İZMIR / MENEMEN adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

393******12 Kimlik No'lu , İZMIR / KARŞIYAKA adresinde ikamet eden, XXXX XXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

550******22 Xxxxxx Xx'xx , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, XXXXXXX XXXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

21. YEDEK AKÇE Sözleşmeden çıkarılmıştır

KURUCULAR

Sıra No	Kurucu	Uyruk	İmza
1	XXXXX XXXXX	TÜRKİYE	............
2	XXXXX XXXXX	TÜRKİYE	............
3	HACI XXX XXXXX	TÜRKİYE	............