YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURUCULAR
Madde 1
Aşağıda adları soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) anonim şirketlerin ani suretle kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Adı Soyadı | Uyruğu | Adresi |
1- Xxxx XXXXX | T.C. | Tonozlu Sok. Seçgir Apt. No:25/16 Suadiye Kadıköy İSTANBUL |
2- Xxxxx XXXXX | T.C. | Xxxxxxx Xxx. Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX |
3- Xxxxx XXXXXXX | T.C. | Xxxxxxx Xxx. Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX |
4- Xxxxx XXXXX | T.C. | 1. Orta Sok. Kınacı Apt. No:8/10 Göztepe Kadıköy İSTANBUL |
5- Xxxxx XXXXX | T.C. | Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXXX |
ÜNVAN
Madde 2
Şirketin ticaret unvanı “YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ”dir. Anasözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
A- Şirket’in başlıca amaç ve konuları şunlardır:
1- Çiftlik hayvanlarının yetiştirildiği, bakım ve beslenmesinin yapıldığı, süt ve süt ürünleri üretmek amacıyla kurulmuş veya kurulacak çiftlikleri işletmek,
2- Üretimin yurt içi ve yurt dışında pazarlanması, ürünlerin değerlendirilmesi için gerekli tesisleri kurmak,
3- Suni Tohumlama,Tabii Tohumlama ve Embriyo Transferi faaliyetlerini gerçekleştirmek, bu konularda bilimsel çalışmalar yapmak, suni tohumlama laboratuvarları ve araştırma merkezleri kurmak,
4- Üstün verimli süt üretimi sağlamak amacıyla gerek yurt içinde yetiştirilen gerek yurt dışından ithal edilen hayvanların alım ve satımını yapmak,
5- Yerli ırkların genetik potansiyellerinin geliştirilmesi amacıyla her türlü hayvan ıslahı çalışmalarına katılmak,
6- Süt Üretimi ve Besicilik konusunda kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmektir. B- Şirket bu amaçlara ulaşmak üzere;
1-Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında yerleşik şirketlere ve kuruluşlara danışmanlık yapmak, proje ve raporlar hazırlamak; Şirket işleri ile ilgili anlaşmalar akdetmek;
2-Konusu ile ilgili yayınları basmak, satmak; internet web sitesi oluşturmak, bunları hizmete sunmak;
3-Yurt içinde ve yurt dışında süt ve besicilik konularında her türlü çiftlik, ahır, bina vb. yapılar inşa etmek, tesis etmek, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek;
4-Taze ya da dondurulmuş sperma üretmek, ithal ve ihraç etmek,
5-Hayvan yemi imalatında kullanılan yonca, korunga, mısır vb. tarımsal ürünleri üretmek, alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek; bu tür tarımsal ürünlerin tohum ıslahını yapmak, alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek,
6-Konusunu gerçekleştirmek amacı ile deniz, kara ve hava nakil vasıtalarını ve bunlara ait motor aksamı, yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç etmek, imal ve tamir etmek; ihtiyaç duyulacak her türlü alet, edavat, malzeme, motorlu motorsuz araç ve gereçler, ekipmanlar, her türlü muhabere ve iletişim araçları satın almak, ithal ve ihraç etmek;
7-Yukarıda belirtilen hizmetleri verebilmek için gerekli personeli istihdam etmek, çalışma statüsünü hazırlamak, personelin yükselme ve özlük hakları ile ilgili düzenlemeleri yapmak.
8-Personelinin bilgi ve tecrübelerinin geliştirilmesi ve yeni elemanların yetiştirilmesi için eğitim hizmetleri verebilir, personelin bu kabil eğitimlerini yurt dışında sağlamalarını temin edebilir.
9-Yurt içinde ve dışında konusu ile ilgili her türlü kuruluş, kooperatif ve birliklere, Et ve Süt Borsalarına üye/kurucu olarak katılabilir.
10-Yukarıda yazılı işlerle ilgili bilcümle mali, ticari ve sınai muamele ve teşebbüslerde bulunabilir, bu maksatla şirketler kurabilir veya mevcut şirketlere iştirak edebilir.
C-Diğer taraftan Şirket, yukarıda yazılı amaç ve konuları ile ilgili hususları gerçekleştirebilmek için aşağıdaki hususlarda da faaliyet gösterebilir:
1-Deniz, kara ve hava nakil araçları da dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkul malları alım, inşa, trampa, bağış vb. şekilde iktisap edebilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapabilir veya üçüncü şahıslara yaptırabilir,
2-Şirket’e ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak gösterebilir, bu amaçla sözkonusu mallar üzerinde rehin, ipotek tesis ve tescil edebilir,
3-Şirket’in alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir, ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir,
4-Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin sınırlamaları çerçevesinde, Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti verebilir veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunabilir,
5-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde olmamak kaydıyla, şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmü şahıslarla birlikte yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir.
Yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde olmamak kaydı ile hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kar ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, takas yapabilir, bunlar üzerinde kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir, menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişebilir, her türlü ticarî, sınaî, malî işlemleri yapabilir. Bu işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.21/1 hükmü saklıdır.
6-Yurtiçinden veya yurtdışından patent, lisans, imtiyaz, ticarî marka, teknik yardım, know- how, kullanım hakları ve diğer fikrî ve sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir,
7-Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir, bu gibi kredileri iştiraklerine devir edebilir,
8-Yurtiçinde ve yurtdışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir,
9-Şirket konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar satın alabilir, kiralayabilir, ithal ve ihraç edebilir,
10-Yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik, acentalık verebilir, mümessillik, acentalık kabul edebilir, hizmet, acentalık sözleşmeleri ile Şirket’in amacına ulaşması için gereken diğer hukukî ilişkileri kurabilir,
11-Yurtiçinde ve yurtdışında konusuna ilişkin toplantı, tanıtım çalışmaları, eğitim programları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize edebilir, fuarlara katılabilir,
12-Faaliyet konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında resmi veya özel kuruluşlar tarafından açılacak ihalelere katılabilir, artırma-eksiltmelere girebilir, teminat akçesi yatırabilir, taahhütlerde bulunabilir, ihalenin kendi üstünde kalması halinde sözleşme yapabilir.
Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
13-Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslararası kişi, kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf ve derneklere bağış yapabilir, yardımda bulunabilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ya da mevzuatın öngördüğü diğer ilgili kurum ve/veya mercilerden gereken izin alınacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4
Şirketin merkezi İstanbul ili Beyoğlu ilçesidir. Adresi Rıhtım Caddesi No:57 Xxxxxxx Xxxxxxx/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir; ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.
SÜRESİ
Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE
Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.2011 tarih ve 6-195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası/Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 50.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.100.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.
A Grubu hisseler nama, B Grubu hisseler hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 10.000 adet pay karşılığı 10.000 TL’den; B grubu hamiline yazılı 7.090.000 adet pay karşılığı 7.090.000 TL’den oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, 2016-2020 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
A Grubu payların imtiyazı mevcut olup, imtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar ilgili yerlerde belirtilmiştir. B Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.
Nama yazılı hisseler, ciro edilmiş hisse senedinin teslimi yoluyla devredilebilir. Nama yazılı hisselerin devrinin Şirket nezdinde geçerli olabilmesi için devir işleminin Şirket’in pay defterine kaydedilmesi gerekir.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Hamiline yazılı hisse senetleri serbestçe devir ve tedavül edilebilir.
Şirket nezdinde, sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.
HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ
Madde 8
Her pay senedi Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden çok sahibi varsa Şirket’te haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Bu temsilci Şirket karşısında sözü edilen pay senedinin sahibi sayılır. Bir pay senedinin sahibi ile intifa sahibi ayrı ayrı kişiler ise Şirket, intifa hakkı sahibini payın sahibi olarak tanır.
SERMAYE DEĞİŞTİRİLMESİ
Madde 9
Şirket sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca artırılıp, azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, yeni payların tümü B grubu ve imtiyazsız olarak çıkarılacaktır.
Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
TAHVİL, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ, FİNANSMAN BONOSU, BORÇ SENEDİ VE SAİR MENKUL KIYMETLERİN İHRACI
Madde 10
Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız -aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla- her nevi tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borçlanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.
Tahvil ve diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve diğer borçlanma senedi çıkarılamaz.
Bu menkul kıymetlerin ihracına ve tâbi olacağı şartlarla ve vereceği hakları mevzuat dahilince tespite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul bu konularda Yönetim Kurulu’na yetki verebilir.
YÖNETİM KURULU, SÜRESİ, ÜCRETLERİ, YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Madde 11
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 6 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde, yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz.
Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerinin hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.
Şirket Yönetim Kurulu’nun atanmasında A Grubu hissedarların imtiyazı bulunmakta olup Yönetim Kurulu üyeleri, üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilme şartı ile Genel Kurulca seçilir
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Düzenlemelerine” uyulur. Diğer üyeliklerin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan üyeliğin kalan süresini tamamlamak üzere yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısında bu üye seçimini onaya sunar.
Tüzel kişi ortaklıkları temsilen Yönetim Kurulu’na seçilenlerin, temsil ettiği tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin ilgili ortak tarafından Şirket’e bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin yazılı istemi üzerine Yönetim Kurulu üyelik sıfatları düşer. Bu takdirde Yönetim Kurulu aynı tüzel kişinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer.
Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Genel Kurulca tespit olunur.
Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 12
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısı toplantı tarihinden en az bir hafta önce üyelere ulaştırılır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği başka bir yerde yapılır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılanların salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği”hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 13
Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetki düzenlemeleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu’ndaki düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
Madde 14
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. Şirket’in yıllık finansal tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara finansal tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.
Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca onaylanan sözleşme ile tespit olunur.
OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ KURULLAR
Madde 15
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
Davet Şekli: Genel Kurul, Olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul olarak toplanır.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilan ve duyurular mevzuat ile öngörülen usuller çerçevesinde toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Genel Kurullar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli yerlere bildirilir.
Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Toplantı Yeri: Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya Yönetim Kurulunun şirket merkezinin bulunduğu İl sınırları içerisinde toplantı için tayin edeceği bir mahalde toplanır.
Toplantı Başkanlığı; Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer.
Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru, gerekli görülürse başkan yardımcısı ve elektronik genel kurul teknik işlemlerinin yerine getirilmesi için gerekli sayıdaki kişiler görevlendirilir.
İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’e ortak olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki Belgesinin, yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.
Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı olup Yönetim Kurulu üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilecektir. Bu husus haricindeki konularda her payın bir oy hakkı vardır.
Elektronik ortamda yapılan Genel Kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.
Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. Azınlık hakları, ödenmiş sermayenin 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine dair işlemler hakkında karar alınması zorunluğunun ortaya çıktığı hallerde oy hakkı ve karar yeter sayıları ve diğer ilgili hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
Madde 16
Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul edebilir.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI
Madde 17
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri’nin bulundurulması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
İLANLAR
Madde 18
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlarda ilan Şirket internet sitesinde yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
BELGELER
Madde 19
Yönetim Kurulu raporu ve denetçi raporları, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösteren cetvel ve genel kurul tutanağı ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir, bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere teslim edilir ve birer örneği Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.
Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kamuya duyurulacaktır.
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 20
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 21
Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap dönemi şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü biter.
BİLANÇO KAR-ZARAR HESAPLARI
Madde 22
Her hesap döneminin sonunda Xxxxxx’xx durumunu gösteren bir bilanço ile kar-zarar durumunu gösteren bir hesap cetveli düzenlenecektir. Genel Kurul toplantılarından 15 gün önce bilanço ile kar-zarar hesapları ve bunlar hakkındaki denetçiler raporunun kopyaları isteyen pay sahiplerine verilmek üzere Şirket merkezinde hazır bulundurulacaktır.
Şirket’in hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul toplantı tutanağı, Genel Kurul’da hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden dörder örnek Genel Kurul’un toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermeye mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya duyurulur.
Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin tebliğleri uygulanır.
KAR DAĞITIMI
Madde 23
Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
1. %5 ‘i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
2. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
3. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına ve işçilerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
5. Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’ nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Yıllık dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 521. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilebilir.
KANUNÎ HÜKÜMLER
Madde 24
Bu Anasözleşme’de yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
FESİH VE TASFİYE
Madde 25
Şirketin fesih ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir.
Tasfiye işlemleri iki veya daha fazla tasfiye memuru tarafından yürütülür. Bu memurları Genel Kurul seçer ve atar.
Tasfiye memurları Şirket’in bütün menkul ve gayrimenkul mallarına el koyarak kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütür. Genel Kurul’ca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki şirket namına imza etmeye yetkilidir.
TASFİYE SONUCU
Madde 26
Feshedilen Şirket’in borçları tamamen ödendikten sonra ve feshin üçüncü ilamından başlayarak bir yıl geçtikten sonra arta kalan para ve yedek akçeleri pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 27
Şirket yönetim ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.