BİLİMSEL ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME KOOPERATİFİ ANASÖZLEŞMESİ
T.C.
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI
Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü
BİLİMSEL ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME KOOPERATİFİ ANASÖZLEŞMESİ
İÇİNDEKİLER
KONU | MADDE | KONU | MADDE |
BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ | Bilançonun Tasdiki ve İbra | 36 | |
1 | |||
TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI VE ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ | İbranın Etkisi | 37 | |
2 | |||
UNVAN | 3 | Kooperatifin Uğradığı Zararın Tazmini | 38 |
MERKEZ | 4 | Kararların Tesiri | 39 |
SÜRE | 5 | Kararların İptali | 40 |
AMAÇVE FAALİYET KONULARI | 6 | Genel Kurul Tutanağı | 41 |
İKİNCİ BÖLÜM | Genel Kurul Karar. Tescil ve İlanı | 42 | |
SERMAYE | 7 | Bakanlığa Gönderilecek Belgeler | 43 |
PAYLAR | 8 | YÖNETİM KURULU | |
PAYLARIN ÖDENMESİ | 9 | Seçimi ve Süresi | 44 |
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM | Seçilme Şartları ve Bağdaşmayan Görevler | 45 | |
ORTAKLIK İŞLEMLERİ | Görev ve Yetkileri | 46 | |
Ortaklık Şartları | 10 | Görev Bölümü ve Toplantılar | 47 |
Ortaklığa Kabul | 11 | Müzakereye Katılma Yasağı | 48 |
Ortak Sayısı | 12 | Kooperatifin Temsil ve İlzamı | 49 |
Ortaklıktan Çıkma | 13 | Üyeliğin Boşalması | 50 |
Ortaklıktan Çıkarma | 14 | Sorumluluk ve Yasak Muameleler | 51 |
Ortaklığı Sona Erenlerle Hesaplaşma | 15 | Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri | 52 |
Ölen Ortağın Durumu | 16 | Murahhas Üye | 53 |
Ortaklığın Devri | 17 | Müdürve Diğer Personel | 54 |
Kooperatife Tekrar Girme | 18 | DENETİM KURULU | |
Ortaklık Senedi | 19 | Seçimi ve Süresi | 55 |
Ortakların ŞahsiSorumlulukları | 20 | Seçilme Şartları ve Bağdaşmayan Görevler | 56 |
Ortaklık Payı Dışındaki Ödemeler | 21 | Görev ve Yetkileri | 57 |
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KOOPERATİFİN ORGANLARI VE YÖNETİM | Denetçi Raporunun Değiştirilmesi | 58 | |
22 | |||
GENELKURUL Görev ve Yetkileri | Sorumluluk | 59 | |
23 | |||
OyHakkı ve Temsil | 24 | Denetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması | 60 |
Toplantı Şekilleri ve Zamanı | 25 | Denetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri | 61 |
Toplantı Yeri | 26 | ||
Çağrıya Yetkili Organlar | 27 | BEŞİNCİ BÖLÜM | |
Çağrının Şekli | 28 | KOOPERATİFİN HESAPLARI VE DEFTERLERİ | |
Bütün Ortakların Hazır Bulunması | 29 | HESAPLAR | 62-69 |
Bakanlığa Müracaat ve Gönderilecek Belgeler | 30 | DEFTERLER | 70-80 |
Gündem | 31 | ALTINCI BÖLÜM | |
Ortaklar Cetveli | 32 | DAĞILMA VETASFİYE | 81-88 |
Görüşme ve Karar Nisabı | 33 | YEDİNCİ BÖLÜM | |
Top. Açılması ve Toplantı Başkanlığı | 34 | ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER | 89-93 |
OyKullanmanın Şekli | 35 |
BİLİMSEL ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME KOOPERATİFİ ANASÖZLEŞMESİ
BİRİNCİ BÖLÜM
KURULUŞ, TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI VE ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ, UNVAN, MERKEZ, SÜRE, AMAÇ VE FAALİYET KONULARI:
KURULUŞ:
MADDE 1- Bu anasözleşmede isimleri, tabiiyetleri, adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları gösterilen kimseler tarafından, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir “Bilimsel Araştırma ve Geliştirme Kooperatifi” kurulmuştur.
TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI VE ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:
MADDE 2- Kooperatif, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kooperatif namına iş ve işlem yapanlar bunlardan şahsen ve zincirleme olarak sorumludurlar. Anasözleşmede yapılacak değişiklikler kuruluştaki usule tabidir.
UNVAN:
MADDE 3- Kooperatifin unvanı Sınırlı Sorumlu ………………………………………...
Bilimsel Araştırma ve Geliştirme Kooperatifi’dir.
MERKEZ:
MADDE 4- Kooperatifin merkezi ’dir.
SÜRE:
MADDE 5- Kooperatif süresizdir.
AMAÇ VE FAALİYET KONULARI:
MADDE 6- Kooperatifin amacı; ortaklarının bilimsel araştırma–geliştirme çalışmaları ile ilgili her türlü ihtiyaçlarını karşılamak ve kalkınmalarına yönelik bireysel ve müşterek menfaatlerini korumaktır.
Bu amaçla kooperatif;
1- Ortaklarının yurtiçi ve yurtdışındaki bilimsel araştırma ve geliştirme çalışmaları ile ilgili olarak; eğitim, danışmanlık, proje hazırlama, uygulama, teknoloji geliştirme, iş kurma, üretim, pazarlama, finansman, koordinasyon ve istihdam gibi ihtiyaçlarının karşılanmasına yönelik çalışmalar yapar.
2- Çalışma konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası mevzuat çerçevesinde; yurt içi, yurt dışı, resmi, özel kurum ve kuruluşlarla her türlü bağlantıları kurar, ortak girişimlerde bulunur ve koordinasyonu sağlar.
3- Tüzel kişiliği adına; konusu ile ilgili laboratuvar, üretim ve uygulama atölyeleri ile eğitim kurumları kurar işletir.
4- Ortaklarının üretimlerine yönelik menfaatlerinin korunması amacıyla tüzel kişiliği ya da ortaklar adına fikri ve sınai haklar edinir.
5- Ortaklarının üretim faaliyetinde kullanacakları araç, gereç ve her türlü ihtiyaç maddelerini iç ve dış piyasalardan temin eder ve ortaklarını yararlandırır.
6- Amaç ve faaliyetleri ile ilgili veya benzer konudaki ortaklıklara katılır, yurtiçinde ve yurtdışında şubeler ve temsilcilikler açar.
7- Konusu ile ilgili taşınır ve taşınmaz mal alır, satar, kiralar, kiraya verir, ferağ ve teberruda bulunur, borç alır, borç verir ve benzeri tasarruflar yapar.
8- Konusu ile ilgili her türlü ticari faaliyette bulunur.
9- Ortaklarının mesleki çalışmalarına yönelik, seminer, konferans, kültürel etkinlikler ve organizasyonlar tertip eder. Bu konudaki girişim ve organizasyonlara katılır, ortaklarının katılmalarını sağlar.
10- Tüzel kişiliği ve ortakları adına yurtiçinde ve yurtdışında gerekli finans desteği sağlanması amacıyla her türlü proje, yatırım ve kredi sözleşmeleri yapar.
11- Üretime yönelik tüm konularda, kooperatif veya ortakları adına yurtiçi ve yurtdışında gerekli organizasyonlar, ortaklıklar ve işbirliği protokolleri yapar, makro ve mikro düzeyde üretim projeleri hazırlar, hazırlatır, bu projeleri uygular veya uygulanmasına yardım eder.
12- Ortaklarının mesleki bilgi ve görgülerini arttırmak, diğer meslektaşlarıyla etkileşme, yardımlaşma ve dayanışmalarını sağlamak, mal ve hizmet üretim ve satışını gerçekleştirmek amacıyla yurtiçinde ve yurtdışında bireysel veya gruplar şeklinde iş gezileri düzenler, bu çalışmalara her türlü araç ve imkânlarla destek verir.
13- Tüzel kişiliği ve ortakları adına yapılacak her türlü yatırım projeleri için yurt içi ve yurt dışında her türlü gayrimenkulleri satın alır, satar, kiralar, kiraya verir, restore eder, işletir veya işlettirir.
14- Kooperatif üst kuruluşlarına katılır.
SERMAYE:
Madde 7- Kooperatifin sermayesi ortakların taahhüt ettikleri payların toplam tutarlarından ibaret olup değişkendir. Herhangi bir tarihteki toplam sermayesi ise, mevcut ortakların taahhüt ettikleri pay adedi toplamının, bir ortaklık payı değeriyle çarpımına göre hesaplanır ve gerektiğinde bu tespite yönelik yönetim kurulu kararı, belgeleri ibraz edilmek şartıyla ticaret siciline tescil ettirilir. Ancak, sermayenin en az haddi Türk Lirasıdır.
Ayni sermaye konamaz.
PAYLAR:
Madde 8- Bir ortaklık payının değeri 100.-TL’dir. Ortaklar en çok 5.000 pay taahhüt edebilirler. Ancak, her ortağın en az pay taahhüt etmesi zorunludur.
Ortaklık payları, bu anasözleşmenin 19’uncu maddesine göre düzenlenen ortaklık senedinde gösterilir. Senetle temsil edilmeyen paylar 100.-TL olarak itibar olunur.
PAYLARIN ÖDENMESİ:
Madde 9- Kurucuların taahhüt ettikleri pay bedellerinin en az ¼’ü tescilden önce, gerisi de kooperatifin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir.
Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada, kurulmakta olan kooperatif adına açılacak özel bir hesaba, sadece kooperatifin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya anasözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, kooperatifin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece kooperatife öder.
Kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız kabul ettikleri ve anasözleşmedeki imzaların noterce onaylandığı tarihten itibaren kooperatif üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ORTALIK İŞLEMLERİ
ORTAKLIK ŞARTLARI:
Madde 10- Kooperatife ortak olabilmek için;
1- Gerçek kişilerin, medeni hakları kullanma ehliyetine ve asgari lisans düzeyinde diplomaya sahip Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı veya yabancı uyruklu kişi olması,
2- Tüzel kişilerin, Türkiye Cumhuriyeti veya yabancı tüzel kişilerden olmaları gereklidir.
Yabancı gerçek kişilerin kimlik, lisans diploması ve pasaportlarının tercüme edilmiş noter
tasdikli fotokopileri gerekir.
Yabancı uyruklu tüzel kişilerin ise kooperatifin amacına uygun bir faaliyet konusuna sahip olduğunu ve tüzel kişi olduklarını apostille şerhi ile düzenlenmiş belgeyle; tüzel kişilik temsilcilerinin de yetkili olduklarına ilişkin belgeler ve pasaportlarının tercüme edilmiş noter tasdikli örnekleri ile kanıtlamaları gereklidir.
ORTAKLIĞA KABUL:
Madde 11- Gerekli şartları taşıyıp da kooperatife ortak olmak isteyenler, yazılı olarak yönetim kuruluna başvururlar. Bu başvuru yazısına 10’uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarının taşındığını gösteren belgeler eklenir. Ayrıca, bu başvuruda, anasözleşmenin tüm hükümlerinin ve getirilen yükümlülüklerinin kabul edildiği açıkça belirtilir.
Ortaklığa kabul yönetim kurulunun kararı ile gerçekleşir.
Yönetim kurulu, ortaklar ile ortak olmak için başvuranların 10’uncu maddede gösterilen şartlarını taşıyıp taşımadığını araştırmak zorundadır.
Ortaklığa kabul veya ret kararı, ilgiliye 15 gün içinde yazı ile bildirilir, istekli, ortaklığa alındığı takdirde, kararın kendisine bildirildiği tarihten itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdünün, diğer ortaklarca ödenmiş taksiti ile diğer ortakların her birinin o tarihe kadar ödemiş oldukları paralara eşit tutarı bir defada öder.
00’xxx xxxxx xxxxxxxx devir yolu ile ortaklığa alınanlar hariç olmak üzere daha sonra ortaklığa kabul edileceklerden, yukarıdaki fıkrada belirtilen tutarın üzerinde para talep edilmesi, genel kurulun bu hususta karar alması halinde mümkündür.
ORTAK SAYISI:
Madde 12- Kooperatifin ortak sayısı en az 7 kişidir.
ORTAKLIKTAN ÇIKMA:
Madde 13- Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazı ile başvurmak suretiyle ortaklıktan çıkabilir. Yönetim kurulu bu hükme uygun olarak yapılacak isteğe rağmen yazılı başvurunun kooperatif kayıtlarına girişinden itibaren bir ay içinde kabulden kaçınırsa, ortak, çıkma dileğini noter aracılığı ile yönetim kuruluna bildirir. Bildiri tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir.
ORTAKLIKTAN ÇIKARMA:
Madde 14- Durumları aşağıda gösterilen hallere uyanlar yönetim kurulu kararı ile ortaklıktan çıkarılır.
1) 10’uncu maddede belirtilen ortaklık şartlarından herhangi birini kaybedenler,
2) Parasal yükümlülüklerini 30 gün geciktirmeleri üzerine, yönetim kurulunca noter aracılığı ile yapılacak ihtarı takip eden 10 gün içinde bu yükümlülüklerini yerine getirmeyenlere yine aynı kurulca ikinci ihtar yapılır. İkinci ihtarı takip eden bir ay içerisinde de yükümlülüklerini yerine getirmeyenler,
3) Kooperatifin para, mal ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı mahkûm olanlar.
Çıkarma kararı gerekçeli olarak yönetim kurulu karar defteri ile ortaklar defterine kaydedilir. Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere 10 gün içinde notere tevdi edilir. Ortak, çıkarma kararının tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde itiraz davası açabilir veya genel kurula itiraz edebilir. Bu itiraz, ilk toplanacak genel kurula sunulmak üzere yönetim kuruluna noter aracılığı ile tebliğ ettirilecek bir yazı ile yapılır. Genel kurula itiraz edildiği takdirde, yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz. Genel kurulca verilecek karara karşı itiraz davası hakkı saklıdır.
Üç aylık süre içinde genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarma kararları kesinleşir.
Ortaklar, bu maddede gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılmazlar.
Haklarındaki çıkarma kararı kesinleşmeyen ortakların ortaklık hak ve yükümlülükleri, çıkarma kararı kesinleşinceye kadar devam eder.
ORTAKLIĞI SONA ERENLERLE HESAPLAŞMA:
Madde 15- Devir dışında bir nedenle ortaklığı sona erenlerin sermaye ve diğer alacakları, o yılın bilançosuna göre hesaplanarak bilanço tarihinden itibaren bir ay içinde geri verilir.
Ayrılan ortaklar, kooperatifin yedek akçeleri üzerinde bir hak iddia edemezler.
Ortaklığı sona erenlerin alacak ve hakları, bunları isteyebilecekleri günden itibaren beş yıl geçmekle zaman aşımına uğrar.
ÖLEN ORTAĞIN DURUMU:
Madde 16- Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde 10’uncu maddedeki ortaklık şartlarını taşıyan bir temsilci tayin ederek kooperatife bildirmeleri halinde ortaklık hak ve yükümlülükleri kanuni mirasçıları lehine devam eder.
Mirasçıların temsilci tayin etmemeleri veya ortaklığa devam etmek istememeleri halinde, ölen ortağın alacak ve borçları 15’inci madde hükümlerine göre tasfiye edilir.
ORTAKLIĞIN DEVRİ:
Madde 17- Ortaklık, yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmek suretiyle 10’uncu maddede gösterilen ortaklık şartlarını taşıyan kişilere devredilebilir.
Yönetim kurulu, bu şekilde ortaklığı devralan kişiyi ortaklığa kabulden kaçınamaz.
Devir halinde eski ortağın kooperatife karşı tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçer.
Kooperatifçe, bu devir sebebiyle taraflardan ayrıca bir ödemede bulunmaları istenemez.
ORTAKLIĞA TEKRAR GİRME:
Madde 18- Ortaklığı sona erenler, ayrılma sebeplerinin ortadan kalkması halinde yeniden ortaklığa kabul edilebilirler.
Bu anasözleşmenin 14’üncü maddesinin 3’üncü bendi gereğince çıkarılanlar kooperatife yeniden ortak olamazlar.
ORTAKLIK SENEDİ:
Madde 19- Her ortağın ortaklık haklarının, ada yazılı ortaklık senedi ile temsil olunması şarttır. Bu senede kooperatifin unvanı, senet sahibinin adı ve soyadı, iş ve konut adresi, kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler yazılır. Bu hususlar, senet sahibi ile kooperatifi temsile yetkili olan kimseler tarafından imzalanır. Ortağın yatırdığı veya çektiği paralar tarih sırası ile kaydedilir. Bu kayıtlar kooperatifin ödediği paralara ait ise ortak imza eder. İmzalı ortak senedi makbuz hükmündedir. Mezkûr senet anasözleşmeyi ihtiva etmek şartıyla ortaklık cüzdanı şeklinde de düzenlenebilir. Ortaklık senetleri kıymetli evrak niteliğinde olmayıp sadece ispat vesikası hükmündedir.
ORTAKLARIN ŞAHSİ SORUMLULUKLARI:
Madde 20- Her ortak, kooperatifin borçlarına karşı, taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur.
Kooperatiften ilişkisi kesilen ortağın sorumluluğu, ayrıldığı tarihten itibaren iki yıl devam eder.
Kooperatife giren her ortak, girişinden önce doğmuş olan kooperatif borçlarından dolayı diğer ortaklar gibi sorumlu olur.
Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumlulukları hakkındaki hükümler saklıdır.
ORTAKLIK PAYI DIŞINDAKİ ÖDEMELER:
Madde 21- Ortaklar, taahhüt ve tediye ettikleri ortaklık payı bedelleri dışında, kooperatif amaçlarının gerçekleşmesini sağlamak üzere genel kurulca kararlaştırılacak miktarlardaki gider taksitlerini ödemek zorundadırlar. Bu kararlarda anasözleşmenin 33’üncü maddesinin 2’nci fıkrasında gösterilen nisap aranır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOOPERATİFİN ORGANLARI VE YÖNETİMİ KOOPERATİFİN ORGANLARI:
Madde 22- Kooperatifin organları şunlardır:
1) Genel Kurul,
2) Yönetim Kurulu,
3) Denetim Kurulu.
GENEL KURUL:
Görev ve Yetkileri:
Madde 23- En yetkili organ olan Genel Kurulun görev ve yetkileri şunlardır:
1) Bilanço, bilanço hesaplarının dökümü, gelir gider farkı hesapları ile yönetim kurulu ve denetçiler tarafından verilen raporları inceleyerek kabul veya reddetmek, gelir gider farkının dağıtımı konusunu karara bağlamak.
2) Yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyelerini seçmek, ibra etmek veya sorumluluklarına karar vermek, gerektiğinde bunları azletmek.
3) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine verilecek aylık ücret, huzur hakkı ve yolluk miktarı ile bütçeyi görüşerek karara bağlamak.
4) Yönetim kurulu tarafından verilen ortaklıktan çıkarma kararlarına yapılan itirazları inceleyip karara bağlamak.
5) Kanun, anasözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptal edilip edilmeyeceği konusunda karar vermek.
6) Üst kuruluşa girme kararı vermek ve bu kuruluşta görevlendirilecek temsilcileri seçmek
7) Anasözleşmede yapılması öngörülen değişiklikler hakkında karar vermek.
8) Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek.
9) İmalat ve inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini kararlaştırmak.
10) Konusu ile ilgili teşebbüslere iştirak edilmesine karar vermek.
11) Ortaklardan tahsil edilecek taksit miktar ve ödeme şartları ile gecikme halinde uygulanacak esasları tespit etmek.
12) Kooperatifin süresinin uzatılması veya dağılması hakkında karar vermek, tasfiye kurulunu seçmek.
13) Kanun ve anasözleşme ile genel kurula tanınmış olan diğer konular hakkında karar vermek.
Genel kurul, yukarıdaki görev ve yetkilerini devir ve terk edemeyeceği gibi, kooperatifin amaçları ile ilgili her türlü işler hakkında da karar verebilir.
Oy Hakkı ve Temsil:
Madde 24- Toplantı tarihinden üç ay evvel ortak olmayanlar hariç her ortak genel kurula katılma hakkına sahiptir. Her ortak yalnız bir oya sahip olup yazı ile izin verilmek suretiyle bir ortak diğer bir ortağı, oyunu kullanmak üzere temsilci tayin edebilir.
Ortak sayısı 1.000'i geçtiğinde her ortak en çok 9 olmak üzere birden fazla ortağı temsil edebilir. Ancak yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde her ortak en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilir.
Eş ve birinci derece (ortağın; çocuğu, xxxx ve babası, eşinin annesi ve babası) akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.
Kooperatifin işlerinin görülmesine herhangi bir surette katılmış olanlar, yönetim kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamazlar. Bu hüküm denetçiler hakkında uygulanmaz.
Ortaklardan hiçbiri kendisi, eşi veya usul ve füruğu ile kooperatif arasında ortaklık ilişkileri dışındaki şahsi bir işe veya uyuşmazlığa ait görüşmelerde oy kullanamaz.
Toplantı Şekilleri ve Zamanı:
Madde 25- Genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan genel kurul toplantısının her yılın ilk altı ayı içinde yapılması zorunludur.
Olağanüstü genel kurul, kooperatif işlerinin ve anasözleşme hükümlerinin gerektirdiği zaman ve surette toplanır.
Toplantı Yeri:
Madde 26- Genel kurul, kooperatif merkezinin bulunduğu yerleşim birimi dahilindeki uygun bir yerde toplanır.
Çağrıya Yetkili Olanlar:
Madde 27- Genel kurul, yönetim kurulunca toplantıya çağrılır.
Gerekli hallerde denetim kurulu, kooperatifin ortağı bulunduğu üst birlik ve tasfiye memurları genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptirler.
Genel kurul yukarıdaki şekilde toplanamadığı takdirde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca toplantıya çağrılabilir.
Ayrıca, 4 ortaktan az olmamak kaydıyla toplam ortak sayısının 1/10’ unun isteği halinde, genel kurul 10 gün içinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Bu başvurunun müştereken ve noter tebligatı ile yapılması gerekir. Yönetim kurulunca bu isteğin zamanında yerine getirilmemesi durumunda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca genel kurul toplantıya çağrılabilir. Çağrılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak genel kurulu bizzat toplantıya çağırma izni alabilirler.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir ortak genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkeme kararı kesindir.
Çağrının Şekli:
Madde 28- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin çağrılar kooperatifin internet sitesinde ilan yoluyla yapılır.
Kooperatife yazılı olarak iletilmiş olması şartıyla, ortağın GSM (cep telefonu) numarasına gönderilecek kısa mesaj (SMS) veya tercihen elektronik posta adresi verilmişse bu adrese gönderilecek e-posta aracılığıyla da çağrı yapılabilir. Alıcıdan kaynaklanan nedenlerle teslim edilemeyen bu tür gönderiler, bir tam gün geçtikten sonra bir defaya mahsus olmak üzere yenilenir. Yayınlanan ilanlar ile bildirimlere ilişkin “Gönderi Teslimat Bilgisi” dökümünün, genel kurul evrakı ile birlikte basılı şekilde ya da elektronik ortamda muhafazası ve incelemeye hazır tutulması şarttır. Çağrının sadece yazılı olarak imza karşılığında yapılması da mümkündür. Grup toplantılarına çağrı da buradaki şekil şartlarına uygun olarak gerçekleştirilir.
Çağrı, kooperatifin internet sitesinde yayınlandığı tarih itibariyle yapılmış sayılır.
Çağrının toplantı gününden en az 30 gün önce ve en çok iki ay içinde yapılması, toplantının gün ve saati ile yerinin ve gündem maddelerinin çağrıda bulunması zorunludur. Çağrıda, birinci toplantıda çoğunluk sağlanamadığı takdirde yapılacak olan sonraki toplantıların tarihi, saati ve yeri açıklanarak yeni bir bildirime gerek kalmaksızın bir defada ortaklara duyuru yapılabilir. Toplantılar arasında en az 7 en fazla 30 gün süre bulunması gerekir. Sürelerin hesabında duyuru ve toplantı günleri hesaba katılmaz.
Anasözleşmenin değiştirilmesi söz konusu ise yapılacak duyuruda değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması ile yetinilir.
Bütün Ortakların Hazır Bulunması:
Madde 29- Kooperatifin bütün ortaklarının veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itirazın olmaması halinde genel kurul toplantılarına ilişkin diğer hükümler saklı kalmak şartı ile toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi kararlar alınabilir. Ancak, kararların muteber olabilmesi için toplantıda Bakanlık Temsilcisi bulundurulması hususunda gerekli işlemlerin yapılmış olması şarttır.
Yukarıdaki fıkraya göre alınan kararlar, tüm ortaklar ve ortakların toplantıda oy birliği ile seçecekleri temsilciler tarafından imzalanacak bir tutanağa bağlanır.
Bakanlığa Müracaat ve Gönderilecek Belgeler:
Madde 30- Genel kurul tarihi ile yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Valiliğe (Bakanlık Taşra Teşkilatı) yazılı olarak bildirilir.
Bu bildirime, Bakanlıkça tespit edilen temsilci ücretinin ilgili maliye veznesine yatırıldığını gösteren belge eklenerek toplantıda temsilci bulundurulması talep edilir.
Gündem:
Madde 31- Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:
1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2) Yönetim ve denetim kurulunca hazırlanan raporların okunması ve müzakeresi.
3) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
4) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası.
5) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliğinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
6) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve bunların görev sürelerinin tespiti.
7) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı gibi parasal haklarının belirlenmesi.
8) Gelecek yılın bütçe ve çalışma programının görüşülmesi ve karara bağlanması.
9) Gerekli görülecek diğer hususlar.
Gerekli görülecek diğer hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “Gerekli görülecek diğer hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
Kanun ve anasözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10'u tarafından genel kurul toplantı tarihinden en az yirmi gün önce müştereken ve noter tebligatı ile bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur.
Gündemde olmayan hususlar görüşülemez. Ancak, kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilânço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması, genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması ve kanun, anasözleşme ve iyi niyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır.
Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, kooperatif genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Ortaklar Cetveli:
Madde 32- Her genel kurul toplantısından önce, çıkarılma kararı kesinleşmemiş olanlar dahil tüm ortakların, ortak numaraları, isim, unvan ve adresleri ile asaleten ve vekâleten (temsilen) imzalanacak yerleri gösterir, yönetim kurulu başkanınca imzalı bir ortaklar cetveli hazırlanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur.
Bu cetvel toplantıya katılanlar ile genel kurul başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından isim yazılarak ayrıca imzalanır.
Görüşme ve Karar Nisabı:
Madde 33- Genel kurulun toplanabilmesi ve gündemdeki konuların görüşülebilmesi için kooperatife kayıtlı ortaklardan genel kurula katılma hakkına sahip olanların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen toplantıda hazır bulunması gerekir. İlk ve müteakip toplantılarda aynı nisap aranır.
Genel kurulda kararlar toplantı nisabının sağlanması koşuluyla oylama sırasındaki mevcudun yarıdan fazlasının oyu ile alınır.
Ancak, kooperatifin dağılması, diğer bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmede değişiklik yapılması ile ilgili kararlar ortaklar cetvelinde imzası bulunanların 2/3 çoğunluğu ile alınır.
Sorumluluk hükümlerinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararlarında 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 52’nci maddesi hükmüne göre işlem yapılır.
Toplantının Açılması ve Toplantı Başkanlığı:
Madde 34- Genel kurul toplantısı; Bakanlık Temsilcisi bulundurulması hususunda usulüne uygun başvurunun ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 87’nci maddesine göre işlem yapıldığının tespiti ile toplantı nisabının sağlanması üzerine ve çağrıyı yapan organca yetkili kılınan kimseler tarafından açılır. Müteakiben bir genel kurul toplantı başkanı ile kararlaştırılacak sayıda sekreter üye ve gerektiğinde oy toplayıcı üye seçilir.
Bu seçimde en çok oy alan adaylar seçilmiş sayılır.
Genel kurul toplantı başkan ve üyelerinin, ortaklardan veya kooperatifin üst kuruluşlarının temsilcileri arasından seçilmesi şarttır.
Oy Kullanmanın Şekli:
Madde 35- Oylamalar genel olarak el kaldırmak suretiyle yapılır. Genel kurula katılanların yarıdan fazlasının talebi halinde gizli oya başvurulur. Ancak, kooperatifin ortak sayısı 500’ü geçtiği takdirde yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde oylamalar gizli oy açık tasnif esasına göre yapılır.
Gizli oylamada, kooperatif mührü ile mühürlenmiş boş oy pusulalarının kullanılması esastır. Ancak, genel kurulca karar alınmak kaydıyla ayrıca basılı oy pusulası da kullanılabilir. Genel kurulun yalnızca basılı oy pusulası kullanılması yolunda alacağı karar geçersizdir. Genel kurulda kooperatif mührü ile mühürlenmiş boş oy pusulaları ve basılı oy pusulalarından başkaca bir pusula seçim için kullanılamaz. Matbaada basılmış veya yazı makinesi ile yazılmış ya da çoğaltılmış oy pusulaları basılı oy pusulası sayılır.
Bilânçonun Tasdiki ve İbra:
Madde 36- Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla birlikte, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço kooperatifin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.
Denetim raporunun okunmasından önce bilânço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.
İbra edilmeyen yönetim ve denetim kurulu üyeleri, bu organlara aynı genel kurulda tekrar seçilemezler.
İbranın Etkisi:
Madde 37- İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Bu konuda 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 53’üncü maddesi hükmü saklıdır.
Genel kurulun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, kooperatifin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek ortaklığı devralan ortakların dava hakkını kaldırır. Diğer ortakların dava hakları da ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.
Kooperatifin Uğradığı Zararın Tazmini:
Madde 38- Kooperatifin uğradığı zararın tazminini, kooperatif ve her bir ortak isteyebilir.
Ortaklar tazminatın ancak kooperatife ödenmesini isteyebilirler.
Genel kurulda kooperatifin uğradığı zararın tazmini için, yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açılması yönünde karar alınmışsa, bu dava kooperatif denetçileri tarafından da genel kurul karar tarihinden itibaren bir ay içinde açılır. Bu müddetin geçirilmesi ile dava hakkı düşmez. Davanın reddi halinde, yönetim kurulu üyeleri tazminat talebinde bulunamazlar.
Kararların Tesiri:
Madde 39- Kanun ve anasözleşmeye uygun surette toplanmış genel kurulda alınan kararlar toplantıda bulunmayanlar veya aleyhte oy kullananlar hakkında da geçerli ve bağlayıcıdır.
Kararların İptali:
Madde 40- Aşağıda yazılı kimseler kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı izleyen günden başlamak üzere bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.
1) Toplantıda hazır bulunup da kararlara muhalif kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri,
2) Yönetim kurulu,
3) Kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların herbiri.
Bozma davasının açıldığı ve duruşmanın yapılacağı gün yönetim kurulu tarafından usulen ilan olunur.
Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder. Bozma kararının kesinleşmesi halinde bu husustaki ilam tescil ve ilan ettirilir.
Genel Kurul Tutanağı:
Madde 41- Genel kurul toplantılarının muteber olması için, ortaklar ve temsilcilerin sayısı, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içeren bir tutanak düzenlenir.
Genel kurul tutanağı, genel kurul başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.
Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı:
Madde 42- Yönetim kurulu, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
Bakanlığa Gönderilecek Belgeler:
Madde 43- Toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde, yönetim ve denetim kurulları raporları ile bilânço ve gelir-gider cetvelleri genel kurul toplantı tutanağı ile ortaklar cetvelinin ve istenebilecek diğer belgelerin onaylı birer örneği, kooperatifin ticaret siciline tescil edildiği yerdeki Bakanlık Taşra Teşkilatına tevdi edilir.
YÖNETİM KURULU:
Seçimi ve Süresi:
Madde 44- Yönetim kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az üç üyeden oluşur.
Genel kurulca böyle bir süre tespiti yapılmaması halinde bir yıl için seçilmiş sayılır. Yönetim kuruluna seçilen üye sayısı kadar da yedek üye seçilir.
Yönetim kurulunun asil ve yedek üyeleri genel kurulda en çok oy alanlar arasından sıra ile belirlenir. Oylarda eşitlik halinde kuraya başvurulur.
Süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Kooperatifler Kanunu’nun 46’ncı maddesinin 3’üncü fıkrası gereği genel kurul gündemine madde ilave etmek suretiyle yapılan seçim sonucu değiştirilen yönetim kurulu üyelerinin yerine seçilenler, öncekilerin görev sürelerini tamamlar.
Seçilme Şartları ve Bağdaşmayan Görevler:
Madde 45- Yönetim kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır.
1) Türk vatandaşı olmak,
2) Kooperatif ortağı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,
3) Aynı türde başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmamak,
4) Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkûm olmamak,
5) Aynı zamanda kooperatifte denetçi olmamak,
6) Aynı zamanda diğer yönetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak.
Yönetim kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişiler, yukarıdaki şartları taşıyan gerçek kişiler vasıtasıyla temsil edilirler.
Seçilme şartları denetim kurulu tarafından araştırılır. Bu şartları taşımadıkları halde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine yönetim kurulunca son verilir.
Haklarında yukarıdaki suçlarla ilgili olarak kamu davası açılmış olanların görevleri ilk genel kurul toplantısına kadar devam etmekle beraber, yönetim kurulunca bu durumdaki üyelerin genel kurulca azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere yapılacak ilk genel kurul gündemine madde konulur.
Yönetim kurulu üyeleri, kooperatifin ve kooperatifin bağlı olduğu üst kuruluşların hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli görev alamazlar.
Beşinci fıkrada belirtilen diğer görevleri bulunmasına rağmen yönetim kurulu üyesi olarak seçilenler, seçildikleri tarih itibariyle diğer görevlerinden ayrılmak zorundadırlar. Bu görevlerinden ayrılmayanların yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin işlemler hükümsüzdür. Seçildikten sonra beşinci fıkradaki diğer görevleri edinen yönetim kurulu üyelerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de hükümsüzdür. Yönetim kurulu üyeliğine seçilme işlemleri bu şekilde hükümsüz olanların yerlerine yedekleri çağrılır.
Yönetim kurulu üyelerinin fiilen bu görevleri yürüttükleri dönemde; bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımları, kooperatif ve kooperatifin bağlı bulunduğu üst kuruluşlar ile bunların % 50’den fazla hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak veya başka bir şekilde ücretli olarak işe alınamazlar.
Bu madde hükümlerine aykırı uygulamalar denetçiler tarafından araştırılır.
Görev ve Yetkileri:
Madde 46- Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır.
Yönetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:
1) İş programları ve yatırım projeleri hazırlayıp genel kurulun onayına sunmak ve bu konuda genel kuruldan alınan karar çerçevesinde hareket etmek
2) Yıllık bilanço ile gelir-gider hesabının ve bütçenin hazırlanmasını sağlamak
3) Ortaklar ile ortak olmak için başvuranların anasözleşmede belirtilen şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak
4) Kooperatifin amaçlarının gerçekleşmesinde kullanılmak üzere ilgili kuruluşlardan borç para almak, kooperatife kredi açacak müesseselere olan taahhüt ve vecibelerinden ortakları haberdar etmek
5) Bakanlıkça istenecek her türlü evrak ve vesaiki ibraz etmek, bilgi vermek ve denetim için gönderilen yetkili elemanlara gerekli kolaylığı göstermek
6) Kooperatifi resmi dairelerde, mahkemelerde ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, dava açmak, sulh olmak veya davadan vazgeçmek
7) Genel Kuruldan karar almak şartı ile kooperatifin taşınır ve taşınmaz mallarını satmak ve rehine koymak
8) Doğacak sorumluluk Yönetim Kuruluna ait olmak üzere, kendi ortakları arasından veya hariçten bir veya birkaç kişiyi kooperatifi ilzam edecek tasarruflarda bulunmaya veya muayyen işlerde kooperatifi temsil etmeye yetkili kılmak
9) Kooperatifin amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli tedbir ve kararları almak
10) Kamu kaynaklı kredi kullanımı için kooperatif gayrimenkullerini ipotek ettirmek
Görev Bölümü ve Toplantılar:
Madde 47- Yönetim kurulu üyeleri; seçimi takiben yapacakları ilk toplantıda ve her yıl aralarından bir başkan, bir başkan vekili, gereğine göre de birer kâtip ve muhasip üye seçerek görev bölümü yaparlar. Başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi de mümkündür.
Yönetim kurulu, başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin, onunda bulunmadığı zamanlarda zorunlu aylık toplantının yapılmasıyla sınırlı olmak üzere görev bölümü toplantısında belirlenen diğer yönetim kurulu üyelerinden birinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu en az ayda bir defa ve üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar, toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik halinde söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.
Kararların geçerli olabilmesi için toplantıya çağrının ispat edilebilecek bir yöntemle yapılması zorunludur.
Toplantılarda bulunmayan üyeleri temsilen oy kullanılamaz ve toplantılara vekil aracılığı ile de katılamaz.
Özürsüz olarak üst üste üç toplantıda hazır bulunmayan üye çekilmiş sayılır.
Toplantılar kooperatif merkezinde yapılır. Ancak, üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka herhangi bir yerde de yapılabilir.
Alınan kararlar tarih ve numara sırasıyla yönetim kurulu karar defterine işlenir. Tüm üyelerin isimleri kararın baş tarafına yazılır ve alt tarafı toplantıya katılanlarca isim yazılarak imzalanır.
Verilen karara karşı olanlarla çekimser kalan üyeler, karşı olma veya çekimser kalma sebeplerini kararın altına yazarak imzalarlar.
Müzakereye Katılma Yasağı:
Madde 48- Yönetim kurulu üyesi, kendisinin kooperatif dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve kooperatif dışı menfaatiyle kooperatifin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple kooperatifin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına
yazılır.
Kooperatifin Temsil ve İlzamı:
Madde 49- Kooperatif adına düzenlenecek evrakın muteber olması veya kooperatifin ilzamı
için, kooperatif unvanı altında temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası gereklidir.
Yönetim kurulu, kooperatifi temsil ve kooperatif adına imza atmaya yetkili şahısları kararla tespit eder ve bu kararın noterlikçe onaylanmış bir sureti, imzalarla birlikte tescil edilmek üzere Ticaret Sicili Müdürlüğüne verilir.
Gerektiğinde, yukarıdaki fıkra hükmüne göre hareket edilerek imza yetkisine sahip kimseler değiştirilebilir.
Üyeliğin Boşalması:
Madde 50- Yönetim kurulu üyeleri, istifa etmek suretiyle her zaman çekilebilirler. Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulunca aldıkları oy sırasına göre yedek üyeler çağrılır. Eşit oy alanlar arasında kur'a çekilir.
Yönetim kurulu toplantı nisabını kaybederse boşalan yönetim kurulu üyeliklerine denetim kurulu tarafından geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılır.
Yedek üyelerle de yönetim kurulunun tamamlanamaması halinde, eğer yönetim kurulu toplantı nisabını kaybetmemişse, kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu toplantı nisabının altına düşmüşse, denetim kurulu tarafından seçimler yapılmak üzere derhal genel kurul toplantıya çağrılır.
Sorumluluk ve Yasak Muameleler:
Madde 51- Yönetim kurulu, kooperatif işlerinin yönetimi için gereken titizliği gösterir ve kooperatifin başarısı ve gelişmesi yolunda bütün gayretini sarf eder.
Üyeler, yönetim kurulundaki faaliyetleri sırasında öğrendikleri ticaret veya işletme sırlarını saklamakla yükümlüdürler.
Yönetim kurulu, gerekli defter ve belgeler ile genel kurul evraklarının ve ortak listelerinin muntazam hazırlanıp, tutulup, saklanmasından ve gelir-gider hesabı ile yıllık bilançonun kanuni hükümlere uygun olarak hazırlanıp incelenmek üzere denetçilere verilmesinden sorumludur.
Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası namına, bizzat veya dolayı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz.
Yönetim kurulu üyelerinin kooperatif ortağı olmayan alt ve üst soyu, eşi yahut 3 üncü derece dahil, 3 üncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından herhangi biri kooperatife nakit borçlanamaz. Bu kişiler için kooperatif kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, kooperatif alacaklıları bu kişileri, kooperatifin yükümlendirildiği tutarda kooperatif borçları için doğrudan takip edebilir.
Yönetim kurulu üyeleri kanundan veya anasözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi devrettiğinde, devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâlinde, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumludurlar.
Yönetim kurulunca kooperatifi tanıtma ve ortak kaydetmek amacıyla yapılacak ilan, reklam ve açıklamalar, eksik ve gerçeğe aykırı olamayacağı gibi, yanıltıcı bilgi ve unsurlar taşıyamaz.
Yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz.
Yönetim kurulu üyeleri, kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan müteselsilen sorumlu olup, kooperatife tazmin etmekle yükümlüdürler.
Kusurlu olmadığını ispat eden üyeler ile karara muhalif kalıp durumu hemen denetim kuruluna yazılı olarak bildiren veya özrü nedeniyle toplantıda hazır bulunmayan üyeler sorumluluktan kurtulurlar.
Görevi sona eren üyenin iş gördüğü zamana ait sorumluluğu ayrılış tarihinden itibaren beş yıl devam eder.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:
Madde 52- Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile murahhas üyelere bu sıfatla yapacakları hizmet için aylık ücret veya katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı ve yapacakları görev seyahatleri için yolluk ödenir. Ödemenin miktar ve şekli genel kurulca kararlaştırılır.
Yönetim kurulu üyelerine, genel kurulca kararlaştırılan yukarıdaki nev'i ve miktarların dışında hiç bir ödeme yapılamaz.
Murahhas Üye:
Madde 53- Yönetim kurulu kararı ile üyelerden bir veya bir kaçı kooperatifi temsil yetkisini haiz murahhas üye seçilebilir. Bu konuda 49’uncu madde hükümleri saklıdır.
Murahhas üyelerin seçilmesi ve değiştirilmesi ticaret siciline tescil ettirilir.
Müdür ve Diğer Personel:
Madde 54- Yönetim kurulu, kooperatifin mali ve idari işlerini yürütmek üzere kendi aralarından veya hariçten bir müdür ile kooperatif işlerinin gerekli kıldığı diğer personeli istihdam edebilir. Bunlar kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludur.
İstihdam edilecek personelin nitelik ve görevleri yönetim kurulu kararı ile belirlenir.
Personele verilecek ücret bütçede belirtilmek şartıyla yönetim kurulunca belirlenir. Ancak müdürün yönetim kurulu üyeleri arasından atanması halinde ücreti genel kurul tarafından belirlenir.
DENETİM KURULU:
Seçimi ve Süresi:
Madde 55- Genel kurulca, en az bir yıl için ortaklar arasından veya dışarıdan en az iki veya daha fazla denetim kurulu üyesi ile bir o kadar da yedeği seçilir. Genel kurulca süre tespiti yapılmaması halinde bir yıl için seçilmiş sayılır. Süreleri biten üyeler tekrar seçilebilir. Bu anasözleşmenin 44’üncü maddesinin 3 ve 4’üncü fıkraları hükümleri denetim kuruluna üye seçiminde de uygulanır.
Seçilme Şartları ve Bağdaşmayan Görevler:
Madde 56- Denetim kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır:
1) Türk vatandaşı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,
2) Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkûm olmamak,
3) Aynı zamanda kooperatifte yönetim kurulu üyesi, bu üyelerden birinin eşi, kooperatif personeli veya yönetim kurulu üyeleriyle üçüncü derece dahil kan ve sıhri hısım olmamak, yönetim kurulu üyeleriyle aralarında iş ortaklığı bulunmamak,
4) Aynı zamanda diğer denetim kurulu üyelerinden birinin eşi olmamak ve birbirleri ile ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlığı bulunmamak.
Denetim kurulu üyeleri, kooperatifin ve kooperatifin bağlı olduğu üst kuruluşların hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak yahut başka bir şekilde ücretli olarak görev alamazlar.
İkinci fıkrada belirtilen diğer görevleri bulunmasına rağmen denetim kurulu üyesi olarak seçilenler, seçildikleri tarih itibariyle diğer görevlerinden ayrılmak zorundadırlar. Bu görevlerinden ayrılmayanların denetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin işlemler hükümsüzdür. Seçildikten sonra ikinci fıkradaki diğer görevleri edinen denetim kurulu üyelerinin sonradan edindikleri görevlere ilişkin seçilme veya görevlendirme işlemleri ile sözleşmeler de hükümsüzdür. Denetim kurulu üyeliğine seçilme işlemleri bu şekilde hükümsüz olanların yerlerine yedekleri çağrılır.
Denetim kurulu üyelerinin fiilen bu görevleri yürüttükleri dönemde; bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımları, kooperatif ve kooperatifin bağlı bulunduğu üst kuruluşlar ile bunların % 50’den fazla hissedarı oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer teşekküllerde yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamazlar, personel olarak veya başka bir şekilde ücretli olarak işe alınamazlar.
Bu madde hükümlerine aykırı uygulamalar denetçiler tarafından araştırılır.
Görev ve Yetkileri:
Madde 57- Denetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:
1) Yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını inceleyerek bu husustaki görüşlerini birlikte veya tek başına genel kurula bir raporla bildirmek,
2) Kooperatif işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli olarak tutulmasını sağlamak amacıyla en az üç ayda bir defa kooperatifin defterlerini incelemek,
3) En az üç ayda bir defa kooperatifin nakit mevcudu ile menkul değerlerini kontrol etmek,
4) Xxxxx, bilanço ve gelir-gider cetvelini denetlemek,
5) Yönetim kurulunun ihmali halinde genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet
etmek,
6) Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve anasözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına uygun
davranmalarına nezaret etmek,
7) Yönetim kurulu üyelerinin gerekli şartları taşıyıp taşımadıklarını araştırmak, toplantı nisabının kaybedilmesi halinde boşalan bu üyeliklere geciktirilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağırmak,
8) Kooperatif ortaklarının, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli hakkındaki şikâyetlerini incelemek ve inceleme sonucu yıllık raporunda açıklamak,
9) Uygun gördükleri teklifleri yönetim kurulu ve genel kurul toplantıları gündemine koydurmak.
Denetim kurulu üyeleri, görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesinde gördükleri noksanlıkları, kanun ve anasözleşmeye aykırı hareketleri bundan sorumlu olanların bağlı bulundukları organa ve gerekli hallerde aynı zamanda genel kurula haber vermekle yükümlüdürler.
Denetim kurulu üyeleri, kooperatifi genel kurul toplantısına çağırma yetkisi hariç olmak üzere kendilerine kanun ve anasözleşme ile verilen görev ve yetkileri, gerektiğinde tek başlarına da kullanabilirler.
Denetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına katılırlar. Ancak, yönetim kurulu toplantılarında oy kullanamazlar.
Denetçi Raporunun Değiştirilmesi:
Madde 58- Kooperatifin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetim raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetim raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetimi yansıtan uygun eklere yer verilir.
Sorumluluk:
Madde 59- Kooperatifin yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem kooperatife hem de ortaklar ile kooperatif alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.
Denetim kurulu üyeleri, kanun ve anasözleşme ile kendilerine yükletilen diğer görevleri hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı da kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar.
Denetim kurulu üyeleri, görevleri sırasında öğrendikleri ve açıklamasında kooperatif veya ortaklar için zarar umulan hususları, kooperatif ortaklarına ve üçüncü şahıslara açıklayamazlar.
Denetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması:
Madde 60- Denetim kurulu üyeleri istifa etmek suretiyle her zaman görevlerinden çekilebilirler.
Kanun ve anasözleşmede belirtilen seçilme şartlarını taşımadıkları veya sonradan kaybettikleri anlaşılanların üyelikleri kendiliğinden sona erer.
Üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerlerine en çok oy alan yedekleri geçer. Yedeklerle beraber üye sayısı genel kurulca belirlenen sayının altına düştüğü takdirde, mevcut üye veya üyeler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birisini seçerler. Yedekler de dahil toptan boşalma olursa, yönetim kurulunca, denetçilerin seçilmesi amacıyla genel kurul derhal toplantıya çağırılır.
Denetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:
Madde 61- Denetim kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarı ile ödeme şekli, genel kurul tarafından tespit olunur.
BEŞİNCİ BÖLÜM
KOOPERATİFİN HESAPLARI VE DEFTERLERİ
HESAPLAR:
Hesap Dönemi, Bilanço ve Netice Hesapları:
Madde 62- Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. İlk faaliyete geçildiği yıldaki hesap dönemi kooperatifin kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın 31 Aralık tarihinde sona erer.
Yönetim kurulu her yıl 31 Aralık tarihi itibariyle envanter yapar, bilançoyu ve gelir-gider hesaplarını hazırlayıp genel kurul toplantısından en az bir ay önce denetim kurulu üyelerine verir. Denetim kurulu üyeleri bunları en çok 10 gün içinde inceleyerek müştereken düzenleyecekleri raporla birlikte yönetim kuruluna iade ederler. Bilanço ve netice hesapları genel kurul toplantısından en az 15 gün önce kooperatif merkezinde ortakların incelemesine sunulur ve isteyenlere birer sureti verilir.
Muhasebe Usulü:
Madde 63- Kooperatifin hesapları, genel kabul görmüş muhasebe prensip ve usullerine uygun olarak tutulur ve mali durum tabloları buna uygun şekilde hazırlanır.
Gelir Gider Farkı ve Dağıtımı:
Madde 64- Gelir-gider farkı genel kurulca onaylanan yıllık bilançoya göre tespit edilir.
Müspet gelir- gider farkının %15'i yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra, genel kurul, geri kalan miktarın, ortaklarla muamelelerden doğan kısmının ilgili ortaklara muameleleri oranında risturn olarak; ortak dışı işlemlerden doğan kısmının ise ortakların sermaye payları ile orantılı olarak dağıtılmasına karar verebileceği gibi yedek akçe, özel fon, ortaklar ve personel için yardım fonu arasında da bölüştürebilir.
Gelir-gider farkı menfi olduğu takdirde ortaya çıkan açık yedek akçelerden, bunların yetmemesi halinde 65’inci maddeye göre oluşturulan özel fon ile veya ortak sermaye paylarından karşılanır.
Menfi neticeler ortadan kaldırılmadıkça gelir-gider farkı dağıtımı yapılamaz. Yedek akçeler ortaklara dağıtılamaz. Sermaye üzerinden kazanç dağıtılamaz. Yönetim ve denetim kurulu üyelerine kazanç üzerinden pay verilemez.
Xxxx Xxx ile Ortaklar ve Personel İçin Yardım Fonu:
Madde 65- Kooperatifin ortaklarla muamele ve ortak dışı işlemlerden elde etmiş olduğu olumlu fark 64’üncü maddenin 2’nci fıkrası çerçevesinde dağıtılmamasına karar verilmişse bunlar kooperatifin gelişmesine yarayacak işlerde kullanılmak üzere özel bir fon ile ortaklar ve personel için yardım fonu hesaplarında toplanır.
Bu fonlarda toplanan hasılanın kullanımına ilişkin esaslar genel kurulca kararlaştırılır.
Yedek Akçelerin ve Fonların Nemalandırılması:
Madde 66- Yedek akçelerin ve özel fonların nemalandırılmasına ilişkin şekil ve şartlar genel kurulca kararlaştırılır.
Devir Teslim Tutanağı:
Madde 67- Yönetim kurulu üyeleri ve memurları, görev devir ve teslimleri sırasında sorumlulukları altındaki para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarını bir tutanakla yeni görevlilere teslim etmekle yükümlüdürler.
Avanslar ve Ödemeler:
Madde 68- Kooperatifin amaç ve işleri dışında avans verilemez ve ödeme yapılamaz. Her türlü ödemelerin geçerli belgelere dayandırılması şarttır.
Verilecek avansın sebebi, miktarı, süresi, geri alınma şartları, kapatılması şekli ile kasada günlük olarak bulundurulacak azami para miktarı ve kooperatif parasının amaçlara uygun şekilde değerlendirilmesi usulü yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Kooperatifin Aczi Halinde Yapılacak İşler:
Madde 69- Kooperatifin aciz halinde bulunduğunu kabul ettirecek ciddi sebepler mevcut ise yönetim kurulu piyasada cari fiyatlar esas olmak üzere, derhal bir ara bilançosu tanzim eder. Son yılın bilançosu veya daha sonra yapılan bir tasfiye bilançosu veyahut yukarıda sözü geçen ara bilançosu kooperatif mevcudunun borçlarını artık karşılamayacağını gösteriyorsa yönetim kurulu Gümrük ve Ticaret Bakanlığına durumu bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır.
Son yılın bilançosunda kooperatif varlığının yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırarak durumu ortaklara arz eder. Aynı zamanda ilgili mahkeme ile
Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi verir. Ancak, bilançoda tespit edilen açık, üç ay içinde ortakların ek ödemeleri ile kapanmadığı takdirde yine Bakanlık haberdar edilir.
Mali durumun düzeltilmesinin mümkün görülmesi halinde yönetim kurulunun veya alacaklılardan birinin isteği üzerine mahkeme iflasın açılmasını erteleyebilir. Bu takdirde, mahkeme mevcutlar defterinin tutulması, yönetim memuru (yediemin) atanması gibi kooperatif varlığının korunmasına ve devamına yarayan tedbirleri alır.
DEFTERLER:
Tutulacak Defterler:
Madde 70- Kooperatifte aşağıdaki defterlerin tutulması zorunludur:
1) Yevmiye Defteri,
2) Defteri Kebir,
3) Envanter Defteri,
4) Ortaklar (Pay) Defteri,
5) Yönetim Kurulu Karar Defteri,
6) Genel Kurul Karar ve Müzakere Defteri.
Kooperatifte bu defterlerden başka 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64/5’inci maddesi gereği işin mahiyeti ve öneminin gerektirdiği diğer defterler de tutulur.
Yevmiye Defteri:
Madde 71- Yevmiye defteri, kayda geçirilmesi gereken işlemlerin ilgili belge veya ispata dayanan evraktan çıkarılarak tarih sırasıyla ve “madde” halinde düzenli olarak yazıldığı defterdir.
Yevmiye maddelerinin en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:
1) Madde sıra numarası,
2) Tarih,
3) Borçlu hesap,
4) Alacaklı hesap,
5) Tutar,
6) Her kaydın dayandığı belgelerin türü ile varsa tarihleri ve sayıları.
Yevmiye defteri ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı olur; vergi kanunlarına uygun olmak şartıyla müteharrik yapraklı defterler de kullanılabilir.
Defteri Kebir:
Madde 72- Defteri kebir, yevmiye defterine geçirilmiş olan işlemleri buradan alarak sistemli bir şekilde ilgili olduğu hesaplara dağıtan ve tasnifli olarak bu hesaplarda toplayan defterdir.
Defteri kebirdeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:
1) Tarih,
2) Yevmiye defteri madde sıra numarası,
3) Tutar,
4) Toplu hesaplarda yardımcı nihai hesapların isimleri.
71’inci maddenin üçüncü fıkrası hükmü defteri kebir hakkında da uygulanır.
Envanter Defteri:
Madde 73- Envanter defteri, kooperatifin açılışında ve açılıştan sonra her hesap döneminin sonunda taşınmazların, alacakların, borçların, nakit para tutarının ve varlıklar ile borçların değerlerinin teker teker kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.
Hesap dönemi on iki ayı geçemez. Vergi Usul Kanunu’nun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla envanter, düzenli bir işletme faaliyetinin akışına uygun düşen süre içinde ve her halükarda hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde çıkarılır ve deftere kaydedilir.
71’inci maddenin üçüncü fıkrası hükmü envanter defteri hakkında da uygulanır.
Pay/Ortaklar Defteri:
Madde 74- Pay/Ortaklar defteri; kooperatif ortaklarının bilgilerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.
Pay/Ortaklar defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:
1) Kooperatifin unvanı,
2) Ortağın adı soyadı veya unvanı,
3) Ortağın iş ve konut adresi,
4) Ortağın diğer iletişim bilgileri,
5) Ortağın kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler,
6) Ortaklığın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.
Ortaklığın usulüne uygun olarak devredildiği ispat edilmediği sürece, devralan pay/ortaklar defterine yazılamaz.
Her ortak defterde ayrı bir sayfada izlenir. Ortaklığı devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir.
Yönetim Kurulu Karar Defteri:
Madde 75- Yönetim kurulu karar defteri, kooperatif yönetim kurulunun, kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.
Karar defterindeki kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:
1) Karar tarihi,
2) Karar sayısı,
3) Toplantıda hazır bulunanlar,
4) Kararın içeriği,
5) Üyelerin imzaları.
Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile alındığı durumlarda bu husus ayrıca belirtilir ve imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar da karar defterine yapıştırılır.
Bir önerinin veya önerilerin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca karar defterine yapıştırılır; aksi halde karar geçersizdir.
Her yönetim kurulu üyesi alınan karara ilişkin muhalefetinin bir şerh ile karar metnine geçirilmesini isteyebilir. Üyelerin şerh yazma talebi hiçbir sebeple reddedilemez; şerh yazılmasına engel olunamaz. Şerh, sahibi dışında hiç kimse tarafından değiştirilemez.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri:
Madde 76- Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kooperatifin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, kooperatif genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir.
Saklama Zorunluluğu:
Madde 77- Kooperatif; tutmakla yükümlü olduğu ticari defterleri ve bu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeleri sınıflandırılmış bir şekilde on yıl saklamakla yükümlüdür.
Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri mahfuz kalmak kaydıyla, tutulması zorunlu defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler, okunur hale getirildiklerinde içerik olarak örtüşmeleri, saklama süresi boyunca her an ulaşılabilmeleri ve uygun bir süre içerisinde okunabilir hale getirilebilmeleri şartıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda da saklanabilir.
Saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar.
Kooperatifin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir.
Kooperatifin sona ermesi halinde ilgili belgeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 00’xxx xxxxxxx xxxxxxxx on yıl süre ile Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından saklanır.
Açılış Onayı Yapılacak Defterler ve Onay Zamanı:
Madde 78- Kooperatifin tutmakla yükümlü olduğu yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay/ortaklar defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce, izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılır.
Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defterinin açılış onaylarının her hesap dönemi için yapılması zorunludur. Pay/ortaklar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen hesap dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.
Onaya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar.
Pay/ortaklar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni pay/ortaklar defterinin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine yeni pay defterinin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayı belirtmek suretiyle şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.
Kapanış Onayı Yapılacak Defterler ile Onay Zamanı ve Şekli:
Madde 79- Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64/3 üncü maddesinde belirlenen süreler dahilinde notere ibraz edilip, son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.
Onay Yenileme:
Madde 80- Yönetim kurulu karar defteri, yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir yeterli yaprakları bulunması halinde yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde onay yenilemek suretiyle kullanılmaya devam edilebilir.
Onay yenilemede defterlerin türü değiştirilemez.
ALTINCI BÖLÜM DAĞILMA VE TASFİYE
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme:
Madde 81- Genel kurul, kooperatifin konu ve amaçları ile ilgili diğer bir kooperatifle birleşmesine veya bir kamu tüzel kişisine ya da herhangi bir derneğe devredilmesine karar verebilir. Bu hallerde 1163 sayılı Kanunun 84 ve 85’inci maddelerine göre işlem yapılır.
Ayrıca, kooperatif bir ticaret şirketi ile de birleşebilir, bölünebilir ve tür değiştirebilir. Bu hallerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ilâ 194’üncü maddeleri arasındaki hükümler uygulanır.
Dağılma Sebepleri:
Madde 82- Kooperatif:
1) Ortak sayısının 7’den aşağı düşmesi üzerine,
2) Genel kurul kararıyla,
3) İflasın açılmasıyla,
4) Kanunlarda öngörülen diğer hallerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın mahkemeden alacağı karar üzerine,
5) Diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle,
6) Üç yıl olağan genel kurul toplantısını yapmaması halinde,
7) Amacına ulaşma imkânının kalmadığının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca tespiti halinde mahkemeden alınacak kararla dağılır.
Tasfiye Kurulunun Oluşumu:
Madde 83- Tasfiye kurulu genel kurul tarafından seçilecek en az iki kişiden oluşur. Genel kurul bu hususta yönetim kurulunu da görevlendirebilir. Genel kurulca tasfiye kurulu için bir görevlendirme veya seçim yapılmadığı takdirde, tasfiye işlerini yönetim kurulu yürütür. Tasfiye kurulu genel kurulca her zaman azledilebilir ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.
Tasfiye kurulunun yukarıdaki fıkraya göre oluşturulmasına imkân bulunmaması halinde ortaklardan birinin başvurusu üzerine mahkemece tasfiye memurları atanabileceği gibi, ortağın talebine istinaden, tasfiyeyle görevlendirilen memur kimselerin haklı sebepler dolayısıyla azli ile yerlerine yenilerinin atanmasına da karar verilebilir. Kooperatifin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde de tasfiye memuru mahkemece atanır.
Tasfiye kurulu üyelerine atamayı yapan merci tarafından tespit edilecek miktarda ücret ödenir. 1163 sayılı Kanunun 56’ncı maddesinin 1’inci fıkrasının 3 numaralı bendi ile 62’nci
maddesi hükümleri tasfiye kurulu üyeleri hakkında da uygulanır.
Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi:
Madde 84- Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.
Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler kooperatifi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.
Tasfiye memurları birden fazla ise; bunların yaptıkları bir işlemden dolayı kooperatifin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun kooperatif unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki kooperatifi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.
Xxxxxxx memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden kooperatif de sorumludur.
Tasfiye Kurulunun Görevleri ve Tasfiyenin Yürütülmesi:
Madde 85- Tasfiye memurları, tasfiye işlerinin bir an önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlüdür. Bu amaçla, görevlerine başlar başlamaz, kooperatifin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse kooperatif mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, kooperatifin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.
Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları kooperatifin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.
Aktiflerin toptan satışının görüşüleceği gündem maddesi hariç olmak üzere, tasfiye süresince yapılacak genel kurul toplantılarında nisap aranmaz.
Tasfiye, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca, yönetim kurulu tasfiye memurlarını da ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. Tasfiye süresince kooperatif unvanı "Tasfiye Halinde" ibaresi ilave edilerek kullanılır.
Kooperatif genel kurulu aksine karar vermedikçe tasfiye memurları kooperatifin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir. Alınacak bu karar için bütün ortakların ¾’ünün rızası gereklidir.
Alacaklı oldukları kooperatif defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla kooperatifin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.
Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.
Kooperatifin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya kooperatif varlığının ortaklar arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.
Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktar, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtılır.
Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553’üncü maddesi uyarınca sorumludur.
Diğer Tasfiye İşleri:
Madde 86- Tasfiye memurları:
1) Kooperatifin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve kooperatif borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, kooperatif varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
2) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
3) Kooperatif borçları kooperatif varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl kooperatifin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
4) Xxxxxxxxxx uzun sürmesi hâlinde, her yılsonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
5) Kooperatifin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
6) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
7) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan kooperatifin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya kooperatif adına yatırırlar.
8) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.
9) Ortaklara tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.
10) Kooperatifin borçlarının ve pay bedellerinin ödenmesinden sonra kalan miktarın, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında sermaye payları ile orantılı olarak dağıtırlar.
11) Tasfiyenin sona ermesi üzerine kooperatif unvanının sicilden silinmesini sicil müdürlüğünden talep ederler.
Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, ilgili belgeler Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından saklanır.
Ek Tasfiye:
Madde 87- Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, ortaklar veya alacaklılar, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, kooperatifin yeniden tescilini isteyebilirler.
Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, kooperatifin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.
Tasfiyeden Dönülmesi:
Madde 88- Kooperatif anasözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise ortaklar arasında kooperatif malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul kooperatifin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının tüm ortakların 3/5’inin oyu ile alınması gerekir.
Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memurları tescil ve ilan ettirir. Kooperatif, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas,
konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse kooperatif devam eder.
Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının ortaklar arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.
YEDİNCİ BÖLÜM ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
Bakanlık ile Diğer Kurum ve Kuruluşların Denetimi:
Madde 89- Kooperatif, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın denetimine tabidir. Bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını kooperatifi denetlemekle görevlendirebilir.
Kooperatif görevlileri; kooperatife ait mal, para ve para hükmündeki kâğıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, sayılmasına ve incelenmesine
yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.
Kooperatif, denetim sonuçlarına göre Bakanlıkça verilecek talimata uymak zorundadır. Yapılan denetimler sonucunda kooperatifin yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yetkililerinin hukuka açıkça aykırı eylem ve işlemlerinin tespit edilmesi durumunda, Bakanlık, kamu yararı ve hizmet gerekleri dikkate alınarak gecikmesinde sakınca görülen hallerde ileride telafisi güç veya imkânsız zararlara yol açılmasının engellenmesi amacıyla bu kişilerin görevlerine tedbiren son verebilir. Kooperatifin bir yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik gerekli tedbiri alır.
Kanun Hükümlerinin Uygulanması:
Madde 90- Bu anasözleşmede açıklık olmayan hallerde 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ait hükümleri uygulanır.
İlk Yönetim Kurulu Üyeleri:
Madde 91- İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kurucu ortaklar yönetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir
1)
2)
3)
İlk Denetim Kurulu Üyeleri:
Madde 92- İlk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki kimseler denetim kurulu üyeliğine seçilmişlerdir.
1)
2)
Kurucular:
Madde 93- Aşağıda isimleri tabiiyetleri, adresleri taahhüt ve tediye ettikleri sermaye payları ile imzaları bulunan:
1) Kurucu ortaklar, bu ana sözleşmenin 10 uncu maddesinde belirtilen ortaklık şartlarını taşıdıklarını,
2) İlk yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyeleri, bu ana sözleşmenin 45 ve 56 ıncı maddelerinde belirtilen seçilme şartlarını taşıdıklarını,
beyan ederler.
Adı ve Soyadı/Unvanı | Tabiiyeti | T.C. Kimlik No / Sicil No. | Adresi | Sermaye Taahhüdü | Ödediği Sermaye | İmza | |
1- | |||||||
2- | |||||||
3- | |||||||
4- | |||||||
5- | |||||||
6- | |||||||
7- | |||||||