HİSSE OPSİYONU SÖZLEŞMESİ

HİSSE OPSİYONU SÖZLEŞMESİ

Bir taraftan

XXXXX Hizmetleri A.Ş.

xxxxxx Kadıköy/İSTANBUL

(bundan böyle “Şirket” olarak adlandırılacaktır)

ile diğer taraftan

xxxxxxxxxxxxx

xxxxx/İSTANBUL

(bundan böyle “Opsiyon Sahibi” olarak adlandırılacaktır)

arasında aşağıdaki koşullarla bir anlaşmaya varılmıştır.

1. SÖZLEŞMENİN AMACI

1.1 Bu Sözleşme’nin amacı Şirket’in, ticari faaliyetlerinin başarısını artırmak için uygulamaya koyduğu teşvik politikası kapsamında, Opsiyon Sahibi’ne de, işbu sözleşmede belirtilen koşul, miktar ve usule tabi olmak kaydıyla, belirli sayıda Şirket hissesini satın alma hakkı tanımasının usul ve esaslarını tespit etmektir.

1.2 Şirket, İşbu sözleşmeyi yapmakla, Opsiyon Sahibi’nin Şirket’in başarısı için maksimum gayret sarfedeceğini varsaymakta ve bunu teşvik etmeyi amaçlamaktadır.

1.3 Şirket, işbu sözleşme altında verilecek hisseleri, tamamen kendi vereceği karara göre, (i) Şirket hissedarları tarafından karşılanacak, mevcut hisseleri veya (ii) Şirket sermayesinin artırılması yoluyla çıkarılacak yeni hisseleri vermek suretiyle sağlayabilir.

1.4 İşbu sözleşme, taraflararasında yapılmış 09/04/2008 tarihli Hizmet Sözleşmesi’nin eki olup, Hizmet Sözleşmesi’nde yer alan tanımlar işbu sözleşme için de geçerlidir.

2. HİSSE SATIN ALMA HAKKI

2.1 Opsiyon Sahibi, aşağıda belirtilen sürelerin sonunda, yine aşağıda belirtilen miktarlarda, beheri 1.- TL nominal değerde, Şirket’çe uygun görülecek haklarla çıkarılan/çıkarılacak Şirket hisselerinden satın almaya hak kazanacaktır.

Opsiyon Sahibi, İşbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren

a. 12 aylık sürenin sonunda 18.000 adet,

b. 24 aylık sürenin sonunda 18.000 adet,

c. 36 aylık sürenin sonunda 18.000 adet,

d. 48 aylık sürenin sonunda 18.000 adet,

Şirket hissesi satın almaya hak kazanacaktır.

Opsiyon sahibi ayrıca, 20XX yılından başlayarak, yıllık olarak toplamda Şirket hisselerinin %0.4’ünü geçmemek şartıyla, aşağıda belirtilen performans değerlerine bağlı olarak, aşağıda gösterilen seçeneklerden sadece bir tanesi kapsamında ek hisse opsiyonuna da sahip olabilecektir.

Gelir Artışı	>%60	>%80	>%100	>%120
Opsiyon Hakkı Oranı	%0.1	%0.2	%0.3	%0.4

2.2 Opsiyon Sahibi, sadece Şirket ile olan hizmet ilişkisi devam ettiği sürece Şirket hissesi satın alma hakkına sahip olabilecektir. Hizmet ilişkisinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, söz konusu tarih itibariyle, Opsiyon Xxxxxx’xxx henüz vadesi gelmemiş satın alma hakları ve doğmuş ve fakat henüz kullanılmamış satın alma hakları otomatik olarak ve hiç bir bildirimde bulunulmasına gerek olmaksızın sona erecektir. (Örneğin, İşbu sözleşmenin imza tarihinden 10 ay sonra hizmet ilişkisinin sona ermesi halinde Opsiyon sahibi yukarıda 2.1 (a), (b), (c), (d), (e) bentlerinde belirtilen hiç bir opsiyon hakkına sahip olmayacak; örneğin, 23 ay sonra hizmet ilişkisinin sona ermesi halinde ise, hakkını yazılı olarak kullanmış olması şartıyla, sadece yukarıda 2.1 (a) bendinde belirtilen opsiyon hakkına sahip olacak, bakiye hakları ise sona erecektir.) Opsiyon Sahibi, bu haklarının sona ermesi dolayısıyla Şirket’ten her hangi bir talepte bulunamaz. Opsiyon Sahibi’nin Şirket’le olan hizmet ilişkisi devam ediyor olmakla beraber, hastalık, askerlik, doğum veya diğer nedenlerle ve Şirket’in onayıyla işe gelmeme halleri de dahil olmak üzere her hangi başka bir sebeple işe devamsızlık hallerinde, opsiyon hakkının kazanılması için öngörülen süreler bu devamsızlık süreleri kadar uzar.

2.3 İşbu sözleşme kapsamında satın alma xxxxx xxxxx hisseler, aşağıda belirtilen takvime göre Opsiyon Sahibi’ne devredilecektir:

• 12. ayın sonunda satın alma xxxxx xxxxx hisseler 36. ayın sonunda

• 12. ayın sonundan 24. ayın sonuna kadar satın alma xxxxx xxxxx hisseler 48. ayın sonunda

• 24. ayın sonundan 48. ayın sonuna kadar satın alma xxxxx xxxxx hisseler 48.ayın sonundan 1 (bir) ay sonra.

2.4 Fiilen hisse devirleri yapılıp, devir keyfiyeti, Şirket yönetim kurulu kararıyla onaylanıp pay sahipleri defterine işlenmeden önce, Opsiyon Sahibi, söz konusu hisseler üzerinde hiç bir hakka sahip olmayacak ve hisselerin verdiği oy hakkı, kara ve tasfiye payına iştirak, genel kurula katılma gibi hiç bir hakkı kullanma yetkisi bulunmayacaktır. Opsiyon Xxxxxx, ancak devir pay defterine işlendikten sonra ve işbu sözleşme hükümlerine halel gelmemek kaydıyla, hisselere ilişkin haklara sahip olacaktır. Söz konusu tarihe kadar, hisselere ilişkin tüm haklar önceki malikine aittir.

2.5 Opsiyon Sahibi’nin, Şirket ile olan hizmet ilişkisinin, Opsiyon Sahibi’nin istifası veya İş Kanunu’nun 25. maddesinde yazılı nedenlerden dolayı(25/I (b) bendi hükmü hariç) sona erdirilmesi halinde, Opsiyon Sahibi, işbu sözleşme kapsamındaki doğmuş ve doğacak tüm hisse satın alma haklarını ve bu sözleşme altındaki diğer haklarını kaybedecektir. İşbu sözleşme kapsamında, hizmet ilişkisinin, yukarıda sayılan sebeplerden dolayı sona ermesi tarihine kadar Opsiyon Sahibi’ne devirleri yapılmış hisseler ise, Şirket’in talebi halinde derhal ve asağıda tanımlanan “Makul Piyasa Fiyatı” karşılığında Şirket’in tayin edeceği kişi veya kişilere devredilecektir. Opsiyon Sahibi, talep halinde bu devirden kaçınamaz. Şirket, işbu sözleşmeyle, söz konusu hisselerin devrini, hiç bir talep beklemeksizin, Şirket pay defterine kaydetmeye ve Opsiyon Xxxxxx’xxx ortaklığına son vermeye yetkili kılınmıştır.

İşbu sözleşme açısından, Şirket hisselerinin “Makul Piyasa Fiyatı”:

(1) Şirket hisselerinin her hangi bir borsada işlem görüyor olması halinde, bir hissenin, ilgili borsada, devir tarihinden önceki bir aylık sürede oluşan ortalama kapanış fiyatı anlamındadır.

(2) Hisselerle ilgili böyle bir pazarın mevcut olmaması halinde, bu fiyat, fiili hisse devrinin yapılacağı tarihte iyiniyet çerçevesinde Şirket tarafından tespit edilecektir. Bu şekilde tespit edilen Makul Piyasa Fiyatı taraflar açısından bağlayıcıdır.

2.6 İşbu sözleşme kapsamında Opsiyon Sahibi’nin satın almaya hak kazanacağı hisselerin toplam miktarı, Şirket sermayesinin %3,6’sını geçemez. Opsiyon sahibi, bu oranı aşan satın alma haklarını kullanamaz. Bu oran aşıldığında, taraflar durumu değerlendirip, uygun görecekleri şartlarla bu konuda bir anlaşmaya varıp varmakta serbesttirler.

2.7 Opsiyon Sahibi, işbu sözleşme kapsamında doğan her hangi bir satın alma hakkını, bu hakkın doğduğu tarihten itibaren en geç bir yıl içerisinde yazılı olarak kullanabilir. Bu süre içerisinde yazılı olarak kullanılmayan satın alma hakları sona erer. Opsiyon Sahibi tarafından satın alma hakkı kullanılmış hisselerin bu kişiye devri, işbu sözleşmenin ilgili maddelerine tabi olup, o hükümlere göre yapılır. Fiili hisse devri gerçekleştirilinceye kadar Opsiyon Sahibi satın alma hakkından tek taraflı olarak vazgeçebilir.

3. BEDEL

3.1 Opsiyon Sahibi’nin satın alma hakkını kullanabildiği her bir hisse için Şirket’e (veya devredene) ödeyeceği bedel, Şirket’in toplam değerinin 20 milyon Amerikan Doları olduğu kabul edilerek hesaplanır. (Bu değer, Şirket’in gerçek değeri olmayıp, sadece bu sözleşmedeki hisse satın alma hakkı açısından taraflarca kararlaştırılmış bir değer olarak dikkate alınır.) Ancak, Şirket ortakları tarafından sermaye artırımı veya diğer yollarla, 01.01.2008 tarihinden itibaren Şirket’e konulacak para miktarının 2 milyon Amerikan Doları’nı aşması halinde, konulan bu tutarların tamamı Şirket değerine ilave edilecek ve opsiyon hakları söz konusu yükseltilmiş değer üzerinden kullanılabilecektir.

3.2 Opsiyon Xxxxxx, kendisine devredilecek hisselerin bedelini, hisse devrinin yapıldığı tarihte ödeyecektir. Opsiyon Xxxxxx’xxx talebi halinde, devredilecek hisselerin Şirket’e rehnedilmesi karşılığında kendisine taksitle ödeme imkanı tanınabilir. Taksit miktar ve süreleri taraflarca karşılıklı mutabık kalınarak belirlenecektir. Taksitle ödeme halinde, USD cinsinden belirlenecek satış bedeline yıllık LIBOR +%2,5 faiz uygulanacaktır.

4. DİĞER HÜKÜMLER

4.1 Opsiyon Sahibi, işbu sözleşmeden doğan haklarını başkasına devredemez ve bu haklar üçüncü şahıslar tarafından kullanılamaz. Opsiyon Sahibi, taraflar arasındaki hizmet sözleşmesi devam ettiği sürece kendisine devri yapılmış hisseleri de Şirket’in önceden verilmiş yazılı onayı olmadıkça başkasına devredemez. Bu maddeye aykırı olarak yapılacak devirler hükümsüzdür ve Şirket pay sahipleri defterine işlenmeyecektir. Taraflar arasındaki hizmet ilişkisi sona erdikten sonra; Opsiyon Sahibi’ne devirleri yapılıp, pay sahipleri defterine işlenmiş olan hisselerin devri, Şirket esas sözleşmesi hükümleri de saklı kalmak kaydıyla, Şirket yönetim kurulunun önceden verilmiş yazılı onayına tabidir. Onay alınmadan devir yapılamaz. Ayrıca, Opsiyon Sahibi hisselerini istekli bir alıcıya satmak veya devretmek istediği takdirde öncelikle muhtemel alıcının kimliği, devir fiyatı ve detaylı devir şartlarını yazılı olarak Şirket’e bildirecek ve Şirket’in bu hisseleri öncelikle satın alma hakkı olacaktır. Şirket bu hisseleri devralacak kişi veya kişileri belirlemeye yetkilidir ve Opsiyon Sahibi hisseleri Şirketin tespit edeceği kişi veya kişilere devretmekle yükümlüdür. Şirket, yazılı bildirimden itibaren 30 gün içinde bu hisseleri almayı kabul ettiğini bildirmediği takdirde, Şirket’e yazılı olarak teklif edilen fiyattan daha düşük ve önerilen satış şartlardan daha avantajlı olmamak kaydıyla üç (3) ay içinde yönetim kurulunun yazılı onayıyla bu hisseler teklifte belirtilen şahıslara satılabilir. Üç aylık süre geçtikten sonra yapılacak satışlarda aynı usul ve esaslara tekrar uyulacaktır. İşbu sözleşmenin Şirket’e tanıdığı geri alma hakları saklıdır. Opsiyon Sahibi, bu maddede yazılı taahhütünü ihlal ettiği takdirde, hiç bir ihtara veya hüküm istihsaline gerek kalmaksızın, ilk talepte Şirket’e 500.000.- (beşyüzbin) Amerikan Doları ceza-i şart ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

4.2 Şirket, satın alma haklarının ilk kullanılacağı tarihi ve/veya ilk kullanılacağı süreyi erkene alabilir.

4.3 Opsiyon Sahibi’ne işbu sözleşme ile tanınan haklar, Opsiyon Sahibi’ne, Şirkette çalışmaya ve istihdam edilmeye devam konusunda bir talep hakkı vermez ve Şirket’in, yasadan ve/veya hizmet sözleşmelerinden doğan haklarını kısıtlamaz.

4.4 Opsiyon Sahibi, kendisine tanınan satın alma hakkının ve hisse satın almasının finansal neticelerinden haberdar olduğunu, Şirket’in finansal yapısı ve faaliyetleri hakkında gerekli bilgiye sahip olduğunu, yaptığı işlemin sonuçlarını bildiğini ve kabul ettiğini, aldığı hisselerin değer kaybedebileceğini de dikkate aldığını, Şirket’in kar dağıtma ve/veya diğer bir menfaat sağlama gibi konularda hiç bir garanti vermediğini ve söz konusu hak ve hisseleri kendi adına aldığını, başkalarına aracılık yapmadığını beyan, kabul ve taahhüt eder.

4.5 Devredene ait gelir vergisi hariç, işbu sözleşme çerçevesinde verilen satın alma hakkı ve hisselerin devri, değer kazanması v.s. nedenleriyle doğacak her türlü vergi ve stopajlar, Opsiyon Xxxxxx tarafından ödenir.

4.6 İşbu sözleşmenin yürürlükte olduğu süre içindeki herhangi bir zamanda, Şirket esas sermayesi artırılırsa, Opsiyon Sahibi’nin devri gerçekleştirilmiş hisseler dışında kalan satın alma hakkı da, sermaye artırım oranında artırılır. Ancak, sermaye artırımı 2 milyon Amerikan Doları miktarını aştığı takdirde, bu tutarı aşan kısım için Opsiyon Sahibi’nin satın alma hakkı artırılmaz. Opsiyon Sahibi, devri gerçekleşmiş hisselere ilişkin olarak ise, sermaye artırımına katılarak bedelini ödeyip rüçhan hakkını kullanabilir.

4.7 Şirket’in büyük ortağının hisselerinin tamamının veya önemli bir kısmının blok olarak bir yatırımcıya satılması halinde, hisseleri satın alacak ortak talep ettiği takdirde, Opsiyon Sahibi de kendi hisselerini ve hisse devri yapılmamış olmakla beraber yazılı olarak kullanmış olduğu opsiyon haklarını aynı fiyat ve şartlarla anılan alıcıya satmayı kabul ve taahhüt eder.

4.8 Şirket hisselerinin her hangi bir şekilde halka arzına karar verildiği takdirde, Opsiyon Sahibi, Şirket’in önceden verilmiş yazılı onayı olmadıkça, halka arz tarihinden itibaren 12 ay süreyle, sahip olduğu Şirket hisselerini hiç bir üçüncü kişiye satmayacağını ve/veya bu hisseleri halka arz yoluyla elinden çıkarmayacağını beyan, kabul ve taahhüt eder. Bu hüküm, taraflar arasındaki hizmet ilişkisi sona erse dahi geçerliliğini koruyacaktır. Opsiyon Sahibi, bu maddede yazılı taahhütünü ihlal ettiği takdirde, hiç bir ihtara veya hüküm istihsaline gerek kalmaksızın, ilk talepte Şirket’e 500.000.- (beşyüzbin) Amerikan Doları ceza-i şart ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

4.9 İşbu sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklarda Kadıköy mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir. Uyuşmazlıklarda Şirket’in ticari defter ve kayıtları tek ve kesin delil sayılacaktır.

Dört ana maddeden oluşan işbu sözleşme taraflarca müştereken düzenlenmiş ve birlikte imza altına alınmıştır. 09/04/2008.

ŞİRKET OPSİYON SAHİBİ

XXXXX Hizmetleri X.X. adına
Xxxxx XXXX


Xxxx XXXXXXXXXXX