BİRİKİM VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BİRİKİM VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1-
Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM ŞİRKET kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No
Kurucunun Adı Ve Soyadı Yerleşim Yeri Uyruğu Kimlik No
1 XXXX XXXXXXXX
2 XXXXXXX XXXXXXXX
3 ALTINHAS HOLDİNG A.Ş
4 AK FAKTORİNG A.Ş.
Adres: TC
************
Adres: TC
************
XXXXXXXXX XXX.XXXXXXX XXXXXXXXX X XXXX XX.000 X.0 XXXXX/XXXXXXXX
XXXXXXXXX XX.XXXXXXX XX XXXXXXX X XXXX XX.000 X.0 XXXXX/XXXXXXXX
TC Kimlik Numarası:
***********
TC Kimlik Numarası:
***********
Vergi Numarası: 620256893
Vergi Numarası: 0110031462
PALADYUM MADENCİLİK BÜYÜKDERE CD.ÖZSEZEN
Vergi Xxxxxxxx:
0 XXXXXX XXX. XX XXX. X.X.
XXXXXXXXX X XXXX XX.000 X.0 XXXXX/XXXXXXXX
7200537646
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2-
Şirketin unvanı BİRİKİM VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili sair mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:
(a) Banka, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıkların satın alınması, satılması, satın alınan alacakların tahsil edilmesi, varlıkların nakde çevrilmesi veya bunların yeniden yapılandırılarak satılması
(b) Alacakların tahsili amacıyla edinilen gayrimenkul veya sair mal, hak ve varlıkların işletilmesi, kiralanması ve bunlara yatırım yapılması
(c) Alacaklarını tahsil etmek amacıyla borçlularına ilave finansman sağlanması
(d) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, banka, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu, diğer mali kurumlar ve kredi sigortası hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarının tahsilatı, yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışı konularında aracılık, destek ve danışmanlık hizmeti verilmesi
(e) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak koşuluyla ana faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere, gerekli izinleri almak kaydıyla, faaliyette bulunulması ve menkul kıymet ihraç edilmesi, ihraç edilmiş menkul kıymetlere yatırım yapılması
(f) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinilmesi
(g) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti verilmesi.
Şirket, bu maddede belirlenen konular dışında faaliyette bulunamaz. Şirket, yukarıda sayılan amaç ve faaliyetlerin gerçekleştirilebilmesi için;
a. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, yerli ve yabancı kurum, kuruluş, banka ve piyasalardan kısa orta veya uzun vadeli krediler, garantiler veya teminat mektupları almak sureti ile teminatlı veya teminatsız finansman temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile aval ve kefalet kredileri sağlayabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul veya ciro edebilir, bilumum teşvik ve tedbirlerden yararlanabilir.
b. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, finansal, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir.
c. Şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için her türlü mali taahhütte bulunabilir.
d. Şirket, kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek ve amaç ve faaliyetleri içinde kalmak kaydıyla ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak şirketler kurabilir, Şirket amaç ve faaliyetleri ile ilgili veya amaç ve faaliyetlerine yardımcı veya bunları kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişilerle ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurabilir; kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile satın alabilir, satabilir, devredebilir, devralabilir, rehin gösterebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde intifa hakkı kurabilir, intifa hakkı edinebilir, diğer hukuki tasarruflarda bulunabilir, ortak işler yapabilir, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralabilir, Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla diğer tüzel kişilere ait pay, tahvil ve diğer menkul kıymetleri alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
e. Her türlü marka, ihtira beratı, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz, model, resim, knowhow, ticaret unvanı, hususi imal, istihsal usulleri, alameti farika dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ile ilgili her türlü ticari muameleleri yapabilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişiler ilgili lisans sözleşmeleri akdedebilir.
f. Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde amacı ile ilgili her nevi menkul, gayrimenkul malları, ayni hakları satın alabilir veya iktisap edebilir, zilyetliğinde bulundurabilir, ariyet verebilir, kira ile tutabilir, finansal kiralama haricinde kiraya ve alt kiraya verebilir, satabilir veya sair hukuki veya ticari tasarrufta bulunabilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar ve mükellefiyetler tesis edebilir, bunları devredebilir, kaldırabilir, fek edebilir, diğer tasarruflarda bulunabilir, olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla üçüncü şahıslar lehine gayrimenkuller üzerinde üst hakkı tesis edilmesi ile ilgili olarak her türlü sözleşmeyi akdedebilir ve gerekli işlemleri ikmal edebilir, üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine üst hakkı geçit hakkı, intifa, irtifak ve sair ayni hakların tesisi için gerekli her türlü işlemi ikmal edebilir.
g. Şirket amaç ve faaliyetlerine ilişkin veya amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınai ve/veya mali işlemlere, anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi akdedebilir, alacak ve borçlarının teminatı için başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerine rehin, kefalet ve ipotek koydurabilir, teminat alabilir veya sahibi bulunduğu gayrimenkul veya menkuller ile teminat olarak aldığı gayrimenkul ve menkuller üzerinde kendi ya da iştirak ve bağlı ortaklıkları lehine rehin, kefalet ve ipotek koydurabilir, tesis edilen ipotekleri ve söz konusu hakları fek edebilir, tadil edebilir; kendisi ya da iştirak ve bağlı ortaklıkları lehine üçüncü kişilere kefalet verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı ve varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
h. İşlerin yürütülmesi ve/veya gelecekte kurulacak tesislerin işletilmesi için gereken yerli ve yabancı teknik, idari ve uzman personel ve grupları istihdam edebilir, iş akitleri imzalayabilir, yabancılar için çalışma izni başvurusunda bulunabilir ve gerekli olduğu takdirde yabancı çalışanlarının maaşlarını yurt dışına transfer edebilir.
i. Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak şirketlerin ihraç edebilecekleri her nevi tahvil, menkul kıymetler, finansman bonoları, kar-zarar ortaklığı belgelerini ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
j. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
k. Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığı’ndan, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4-
Şirketin merkezi İSTANBUL ili ŞİŞLİ ilçesi'dir. Adresi Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx xxxxxxx X Xxxx Xx:000 Xxx: 0 Xxxxxxxx XXXXX/XXXXXXXX'xxx.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’na, Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
SÜRE
Madde 5-
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
SERMAYE
Madde 6-
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14/10/2021 tarih ve 53/1523 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000,00 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 200.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 50.000.000,00 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 50.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile gerektiğinde diğer yetkili adli veya idari makamlardan gerekli ön izinlerin alınmasını müteakip, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin arttırılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli veya nominal değerinin altında pay ihraç edilmesi konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Paylar, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.
PAYLARIN DEVRİ:
Madde 7-
Bir gerçek veya tüzel kişinin, Şirketin sermayesinde varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelerde belirlenen oranlar ve esaslar dahilinde pay edinim ve devirleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun iznine tabidir. Oy hakkı edinilmesi ile payların rehin edilmesinde de bu hüküm uygulanır. İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 8-
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve sair mevzuata göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve sair mevzuat uyarınca öngörülen esaslar doğrultusunda seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.
Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelere göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç̧ yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç̧ Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİMİ
Madde 9-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirketin unvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri yönetim kurulu kararı ile tespit, tescil ve ilan olunur.
Şirketin işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, Şirket’in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu’nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367’nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu madde uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 10-
Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçerler.
Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.
Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURUL
Madde 11-
A) Toplantıya Davet
Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket’in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
B) Müzakerelerin Yapılması
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.
C) Oy Hakkı
Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptir.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
D) Nisaplar
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
F) Bakanlık Temsilcisi
Şirket’in olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı’nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in ilgili hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
Madde 12-
Şirket, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç̧ edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisini haizdir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
İLAN
Madde 13-
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR
Madde 14-
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter.
Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
GENEL MÜDÜR
Madde 15-
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından ilgili mevzuatta belirtilen şartlara uygun olarak atanacak bir Genel Müdüre sahip olacaktır. Genel Müdür, Şirketin günlük idari işlerine ve olağan işlemlerine ilişkin olarak Yönetim Kuruluna rapor verecektir.
Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen bir hak ve yetki olmaksızın ifa edeceği işlemler Şirket’i bağlayıcı değildir.
Yönetim Kurulu Genel Müdüre verilen hak ve yetkilere ilişkin olarak mutlak takdir yetkisini kullanmak suretiyle her zaman gerekli her türlü değişikliği yapabilir, bazı işlemlerin ifasını kendi uhdesinde saklı tutabilir veya ifası hususunda Genel Müdüre yetki verilmiş bulunan işlemlerin ifasını kendi üzerine alabilir.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 16-
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 17-
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelerinin ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirket, Sermaye Piyasası ve Bankacılık mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan ve Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 18-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
SONA ERME VE TASFİYE
Madde 19-
Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Madde 20-
Şirket esas sözleşmesi değişikliğinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’nın uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca uygun görülmeyen değişiklik tasarıları Genel Kurullarda görüşülemez ve Ticaret Siciline tescil ve ilanı için müracaatta bulunulamaz.
Yukarıda bahsi geçen BDDK onayı haricinde esas sözleşme değişikliklerine ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 21-
İşbu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.