BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
26/07/2024
BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Hacıbalı Köyü Hacıbalıosb Mevkii 2. Sk. No: 22 Yahşihan / Kırıkkale
İlgi: Borsa İstanbul Anonim Şirketi (“Borsa İstanbul”) Kotasyon Yönergesi’nin (“Kotasyon Yönergesi”) 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendi kapsamında talep edilen hukukçu raporudur.
6362 Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (“Pay Tebliği”) ilgili hükümleri uyarınca Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (“Şirket” veya “Bahadır Kimya”) paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa İstanbul”) ilgili pazarına kotasyonu başvurusu kapsamında, işbu hukukçu raporu (“Rapor”), Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a sunulmak üzere hazırlanmıştır.
İşbu Rapor ile Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ve 8. maddesinin 1. fıkrasının ç ve e bentleri kapsamında (i) Şirket yönetim kurulu üyelerinin, genel müdürünün ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrasında sayılan suçlardan hüküm giyip giymedikleri, (ii) Şirket’in halka arza konu payları üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kaydın ve Şirket esas sözleşmesinde (“Esas Sözleşme”) Borsa İstanbul’da işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümlerin varlığı,
(iii) Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın varlığı, (iv) Şirket’in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve sair mevzuata uygun bir biçimde kurulduğu ve faaliyetini sürdürdüğü, (v) faaliyetlerini sürdürmesine önemli bir engel teşkil edecek herhangi bir hukuki engel bulunup bulunmadığı ve (vi) Şirket’in paylarının hukuki durumunun uygunluğu hususlarına yönelik hukuki görüşümüzün paylaşılması amaçlamaktadır.
Hukukçu Raporu, asılları bulunan belgelerin ve asılları bulunmamakla birlikte şirket tarafından tarafımıza sunulan bilgi ve belgeler ışığında hazırlanmış olup, işbu Rapor' da aksi belirtilmediği sürece söz konusu belgeler şirket tarafından ibraz edilen orijinallerinden veya örneklerinden, elektronik ortamda iletilen verilerden veya teyit edilmiş suretlerinden incelenmiştir. Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürlüğünce belirlenerek yayınlanan Hukukçu Raporu Kılavuzuna göre yalnızca şirketin sunduğu bilgi ve belgeler ile yetinilmemiş, faaliyetlerin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken ve kaynaklarına ulaşılması mümkün olan diğer bilgi ve belgeler de incelenmiştir.
İşbu Rapor, yalnızca Şirket’in Rapor tarihi itibariyle olan durumunu yansıtmaktadır ve tarafımızca ileriye yönelik olarak herhangi bir güncelleme taahhüdünde bulunulmamaktadır. Avukatlık Büromuz 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olup, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır.
Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor'un hazırlanması için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek-1’de listesi verilen (“İncelenen Belgeler Listesi”) belgelerin incelenmesi neticesinde işbu Rapor tarihi itibarıyla aşağıdaki belirtilen sonuçlara ulaşılmıştır.
İÇİNDEKİLER
2. ŞİRKET’İN YÖNETİM YAPISI 12
4. ŞİRKET’İN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDA YER ALAN BAĞLI ORTAKLIKLARI VE İŞTİRAKLERİ HAKKINDA BİLGİLER 18
5. MEVZUATA UYUM, RUHSATLAR VE İZİNLER 18
6 ŞİRKET AKTİFİNE KAYITLI TAŞIT VE GAYRİMENKULLER 27
1.1 Kuruluş ve Unvan
Şirket; “AY-MAN TEMİZLİK YEMEK MEDİKAL İNŞAAT LİMİTED ŞİRKETİ” unvanı ve 200.000
TL (iki yüz bin Türk Lirası) kuruluş sermayesine karşılık olan 100 (yüz) adet pay ile Xxxxxxxxxx Xxxxxxx ve Xxx Xxxxx Xxxxxxx tarafından 24 Mayıs 2010 tarihinde Kırıkkale Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 5476-Kırıkkale sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Kuruluşa ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin (“TTSG”) 3 Haziran 2010 tarih ve 7577 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. 200.000 (iki yüz bin) Türk lira olan kuruluş sermayesinin (i) 95 paya karşılık gelen 190.000 TL’lik (yüz doksan bin Türk Liralık) bölümü Xxxxxxxxxx Xxxxxxx tarafından; (ii) 5 paya karşılık gelen 10.000 TL’lik (on bin Türk Liralık) bölümü Xxx Xxxxx Xxxxxxx tarafından taahhüt edilmiştir. Şirket’in kuruluştaki esas sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. maddesi uyarınca taahhüt edilen sermayenin (i) 1/4’ünün kuruluş tescilinden itibaren üç (3) ay içerisinde, (ii) kalan 3/4'ünün ise 3 yıl içinde ortaklar kurulunun alacağı kararla peşin veya taksitler hâlinde ödeneceği hüküm altına alınmıştır.
8 Temmuz 2010 tarihli ve 7602 sayılı TTSG’de ilan edilen 28. Haziran 2010 tarihli ve 01 Nolu ortaklar kurulu kararı uyarınca Xxx Xxxxx Xxxxxxx, Şirket’teki tüm hisselerini Xxxxxxx Xxxxxxx’x devrederek ortaklıktan ayrılmıştır. Bu kararda ayrıca Şirket’in kuruluş sermayesinin tamamının (200.000 TL) ödendiği belirtilmiştir. Bu pay devri akabinde Şirket sermayesinin (i) 95 paya karşılık gelen 190.000 TL’lik (yüz doksan bin Türk Liralık) bölümü Xxxxxxxxxx Xxxxxxx’a; (ii) 5 paya karşılık gelen 10.000 TL’lik (on bin Türk Liralık) bölümü Xxxxxxx Xxxxxxx’x ait hâle gelmiştir.
Şirket’in ticarî ünvanı, 23 Xxxx 2013 tarihli ve 8242 sayılı TTSG’de ilan edilen 04.01.2013 tarihli ve 02 numaralı ortaklar kurulu kararıyla “AY-MAN XXXXX XXXXX İMALAT LİMİTED ŞİRKETİ” olarak değiştirilmiştir. Şirket’in ticarî ünvanı, daha sonra 3 Nisan 2013 tarihli ve 8292 sayılı TTSG’de ilan edilen 28.03.2013 tarih ve 06 numaralı ortaklar kurulu kararıyla “BAHADIR KİMYA ÜRÜNLERİ İTHALAT İMALAT LİMİTED ŞİRKETİ” olarak değiştirilmiştir. Şirket, 1 Aralık 2022 tarihli ve 10716 sayılı TTSG’de ilan edilen 30.11.2022 tarihli 2022/003 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile limited şirketten anonim şirket türüne dönüşerek nev’ini değiştirmiştir. Bu değişiklik akabinde, Şirket’in ticarî ünvanı, “BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” olmuştur.
Şirket’in kuruluş adresi “Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000. Sokak Xxxxx Xxxxxx Apt. No: 7/A Merkez/Kırıkkale”dir. Şirket’in daha sonraki TTSG kayıtlarında ise güncel merkez adresi, Hacıbalı Köyü Hacıbalıosb Mevkii 2. Sk. No: 22 Yahşihan/Kırıkkale olarak değiştirilmiştir. Söz konusu adres değişikliği TTSG’nin 4 Ekim 2017 yılında 9422 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirket’in güncel ticaret sicil numarası, 363-Yahşihan’dır.
Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx’xx 1311684000 vergi kimlik numarası ile kayıtlıdır. Şirket’in MERSİS
numarası, 0131168400000001’dir. Şirket’in hâlihazırda herhangi bir şubesi bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme’nin SPKn amaç ve ilkeleri ve Kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmesi amacı ile, Pay Tebliği’nin ilgili hükümleri kapsamında gerekli olan değişiklikler; (i) 26.02.2024 tarih, 13/307 sayılı Kurul onayı ve (ii) 17.04.2024 tarih, E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) onayına uygun olarak 25.04.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar, Kırıkkale Ticaret Sicili nezdinde tescil edilmiş olup esas sözleşme değişikliğinin ilan edildiği 26.04.2024 tarih ve 865 sayılı TTSG tarafımızca incelenmiştir.
1.2 Faaliyet Konusu
Şirket esas itibarıyla, madeni yağ, özel ürünler, aerosol sprey imalatını yapmakta olup amaç konusunda belirtilen diğer işleri de yürütmektedir. Şirket’in 17.04.2024 tarihli faaliyet belgesi uyarınca, Esas Sözleşme’de belirtilmiş olan alanlarda faaliyet göstermek üzere varlığını sürdürmekte olduğu görülmüştür. Xxxx Sözleşme’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. Maddesinde belirtildiği şekliyle Şirket’in amaç ve konusu aşağıdaki gibidir:
“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket aşağıdaki faaliyetleri yerine getirir.
Her türlü madeni yağ, sanayi yağları, sentetik ve yarı sentetik ürünler, baz yağlar, petrol, petrol yan ürünleri ve petrol yan ürünlerinden elde edilen her türlü petro kimya ürünleri ve kimyevi maddelerin, madeni yağlar ve madeni yağ katkıları, aerosol ve çözücülerinin toz, sıvı, sıvı boyaları, tiner, solvent, tutkal, sınai yağlarının, antifriz, otomotiv yan ürünleri ve sanayi deterjanı ve petrol dışı mamuller gibi ürünleri üretmek, depolamak, toptan ve perakende satışı ile ithalat ve ihracatını yapmak
Metal endüstriyel sanayinde kullanılan her türlü boyaların, pas çözücülerin ve pas önleyicilerinin, aerosollarının tinerlerin, deterjan ve temizlik sanayinde kullanılan gerek katı gerekse sıvı temizlik maddelerinin, tarımsal alanında kullanılan her türlü tarımsal ilaçların üretiminde kullanılan kimyevi ve yardımcı maddelerinin, gıda sektöründe üretilen şekerleme ve konsantre içeceklerin renklendirilmesinde kullanılan her türlü renklendirici, kimyasal ve boyaların, Tıp ve veterinerlikte kullanılan ilaçlarının her türlü imalatı, ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmak
Faaliyet konusu ile ilgili olarak fason üretim yapmak veya yaptırmak
Her türlü otomotiv sanayi ve iş makinaları ile cihazlarının ve bunlara ait yedek parça teçhizat ve ekipmanların ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Teneke ve benzeri madenlerden ambalaj malzemesi imal etmek bunun için tesisler kurmak ve işletmek, hammaddelerin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Plastik ve benzeri maddelerden eşya ve ambalaj malzemesi imal etmek bunun için tesisler kurmak ve işletmek, hammaddelerin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Her nevi ambalaj malzemesinin ve yardımcı malzemelerinin ham, yarı mamül ve mamül olarak üretimini, pazarlanmasını ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Konusu ile ilgili her türlü plastik, ambalaj, koruma mal ve malzemesi, karton, koli ve teneke ürünlerinin ham, yarı mamül ve mamül olarak üretimleri, ihracat, ithalat ve ticaretinin yapılması ayrıca bunlar ile ilgili makine ve teçhizatın imalatı, ithalatı, ihracatı ve ticaretini yapmak
Yük ve yolcu taşımacılığı ile ilgili Türk limanlarına giriş ve çıkış yapan tüm gemi, yat vb. tüm deniz araçlarına yönelik olarak her türlü ihtiyaç maddesi ile motor yağları diğer endüstriyel yağları ile ham ve diğer petrol ürünlerinden elde edilen petrol yan ürünlerinin ithalatı, ihracatı, ticareti ile komisyonculuk ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi
Konusu ile ilgili her türlü tesis kurabilir. Her türlü makine ekipman ile elektronik yardımcı mal ve malzemelerin, ithalini, imalini, ihracını, dahili ticaretini yapabilir. Şirket bu maksatla her türlü gayrimenkul, menkul ve malları iktisap edebilir, kiralayabilir, ipotek vaz edebilir ve kaldırabilir, bunları gerektiğinde satabilir.
Konusu ile ilgili üretiminin yeni bir yapıya kavuşturulması amacıyla teknolojik bilgi üretmek, ürün ve üretim yöntemlerinde yenilik geliştirmek, araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak, ürün kalitesini veya standardını yükseltmek, verimliliğini arttırmak, üretim maliyetini düşürmek amacıyla araştırma, geliştirme yapmak ve konusu ile ilgili danışmanlık, laboratuvar, lojistik ve mühendislik hizmetleri vermek, konusu ile ilgili prototip ürünleri gerçekleştirmek
Şirket amacına uygun know how içeren kurumsal kaynak kullanımı, otomasyon yazılımı ve donanımlarına yönelik her türlü Ar-Ge uygulama ve üretim faaliyetlerinde bulunmak ve bunun için iç ve dış ticaret yapmak, teknoparklarda şubeler açmak.
Depo, antrepo gibi gayrimenkulleri iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. Faaliyet alanıyla ilgili olarak gümrük ve dış ticaret hizmetleri verebilir. Depolama, ambarlama, gümrükleme ve transit işlemleri yapabilir.
Fikri ve Sınai haklarla iştigal edebilir, imtiyaz, ruhsat, lisans, ihtira beratı, telif hakları, alametifarika, know how, patent gibi fikri ve sınai mülkiyet hakları iktisap edebilir, kullanabilir, kiralayabilir, devredebilir ve her türlü tasarrufta bulanabilir.
Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında her türlü nakliyecilik işleri yapmak, nakliye ile ilgili ve nakliye için gerekli kamyon, treyler vs. satın almak, kiralamak, işletmek ve bu konu ile ilgili anlaşmalar yapmak,
Yurt içinde ve dışında açılmış veya açılacak fuar ve panayırlara iştirak etmek, maksat ve mevzuuna giren mamullerin alım ve satımı, herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün yardımcı ve tamamlayıcı faaliyetlerde bulunmak, tanıtım ve sair amaçlar ile broşür çıkarmak, dergi, kitap, gazete yayınlamak, diğer tanıtım ve yayın araçlarını kullanmak, bastırmak ve dağıtımını yaptırmak.
Faaliyet konusu ile ilgili her türlü izin ve ruhsatnamelere ilişkin olarak ilgili mercilerde takip ve temin işlemlerini yapmak, üçüncü kişilere ait izin ve ruhsatnameleri satın almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, yatırım indirimi ve teşvik belgelerini almak,
Şirket, bu amaçları gerçekleştirebilmek için:
1-İlgili mevzuat çerçevesinde gerekli araç ve gereçlerin alım ve satımını yapabilir,
2-Şirket konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında açılacak her türlü kongre, seminer, kurs, distribütör toplantısı, ürün tanıtım toplantıları ve fuarlara katılabilir, acentelik alıp verebilir, konu ile ilgili patent ve lisans alabilir, satabilir, devredebilir, bunları gerçek ve tüzel kişilerden alacağı krediler veya borçlarına karşılığı ipotek, rehin veya teminat olarak gösterebilir, ipotekleri çözebilir, şirket alacaklarını temin için başkalarının menkul ve gayrimenkul malları üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir, ipotekli gayrimenkuller üzerinde dilediği şekilde tasarrufta bulunabilir, ipotekleri çözebilir, kefalet verebilir, kredi alabilir, kontrgaranti işlemlerinde bulunabilir. Bu maddede yazılı işlemler bu ana sözleşmede aksi açıkça belirtilmediği sürece yönetim kurulu kararı ile yapılır.
3- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla konu ile ilgili menkul ve
gayrimenkuller alabilir, satabilir,
4-Yurt içi ve yurt dışında şubeler açabilir, konu ile ilgili yurt içindeki ve yurt dışındaki ihalelere katılabilir, finansal kiralama, operasyonel kiralama, faktöring, barter sözleşmeleri yapabilir.
5- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak şirket kurabilir ve kurulmuş şirketlere ortak olabilir, kurulmuş şirketleri satın alabilir, şirketlerin amaç ve konusu içerisine giren işlerin gerçekleşebilmesi için gerekli bina depo ve nakil vasıtası kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir ve satabilir. SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
6-Yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak, yürürlükteki ithalat, ihracat rejimi ve ilgili mevzuat çerçevesinde ithalat ve ihracat yapabilir,
7-Yukarıda sıralanan işler dışında ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket;
1- Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, yerli, yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir,
kurulmuş ortaklıklara katılabilir, hâlihazırda kurulmuş şirketlerin paylarını yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla satın alabilir ve bunları elden çıkarabilir.
2- Şirket yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş veya sermaye artışına katılabilir, tahvil ihracı halinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına tekeffülü, her tür garanti verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri yapabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ve lüzumlu olan yurtiçi ve yurtdışı izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, marka, model, ticaret unvanı ve know-how gibi gayri maddi hakları kısmen veya tamamen satın almak, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerine intifa rehin hakları tanımak gibi benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir.
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alabilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir; Şirket’in sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkullerini ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkulleri ipotek alabilir ve bu ipotekleri fek edebilir.
Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yapılacak bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp, Esas Sözleşme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.”
1.3 Sermaye, Paylar, Ortaklık Yapısı, Sermaye Hareketleri ve Kayıtlı Sermaye Sistemi
1.3.1 Kuruluş Sermayesi ve Sermaye Artırımları
Şirket, 24 Mayıs 2010 tarihinde 200.000 (iki yüz bin) Türk Lirası sermaye ile kurulmuştur. Şirket’in kuruluşu ve kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye artırımlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Tablo 1: Şirket’in Sermaye Artırımlarını Gösterir Tablo
Tescil Tarihi | TTSG Tarihi | Eski Sermaye (TL) | Yeni Sermaye (TL) | Sermaye Artırım Şekli |
24.05.2010 | 03.10.2010 | - | 200.000 | Bedelli (Nakdi) |
12.09.2013 | 19.09.2013 | 200.000 | 2.000.000 | Bedelli (Nakdi) |
17.12.2014 | 24.12.2014 | 2.000.000 | 3.500.000 | Bedelli (Nakdi) |
28.06.2016 | 13.07.2016 | 3.500.000 | 5.500.000 | Bedelli (Nakdi) |
30.05.2018 | 06.06.2018 | 5.500.000 | 12.500.000 | Bedelli (Nakdi) |
01.12.2022 | 01.12.2022 | 12.500.000 | 45.000.000 | Bedelli (Nakdi) – 5.152.760,16 TL |
Bedelsiz (Geçmiş Yıllar Dağıtılmamış Kârı) – 27.347.239,84 TL |
Şirket’in güncel çıkarılmış sermayesi, 45.000.000 TL’dir. Şirket yönetim kurulu, 24.05.2024 tarihli kararı ile halka arz kapsamında Şirket’in mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanarak 45.000.000-TL’den 55.000.000’ye artırılması suretiyle çıkarılacak 10.000.000 adet B Grubu pay ile Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx’a ait olan 6.000.000 adet B Grubu payın (toplam 16.000.000 adet B Grubu pay) halka arz edilmesine ilişkin karar almıştır. Şirket paylarının halka arzı kapsamında hazırlanan halka arz izahnamesinin incelenmesi amacıyla Kurul’a 27.05.2024 tarihinde başvuru yapılmış olup söz konusu başvuru henüz sonuçlanmamıştır.
1.3.2 Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş:
Şirket Xxxx Sözleşmesi’nin SPKn’nin amaç ve ilkeleri ve Kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmesi
amacıyla Şirket, 6013 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 20. maddesinin 3. fıkrası ve 19 Ekim 2012 tarih ve 28446 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Halka Açık Olmayan Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) hükümleri ve Tebliğ’in 6. maddesi hükmü çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine geçiş için 08.11.2023 tarihinde Kurul’a başvurmuştur. Kurul, 26.02.2024 tarih ve 13/307 sayılı toplantısında kayıtlı sermaye sistemine geçişi de içeren esas sözleşme tadiline olumlu görüş vermiştir. Akabinde Bakanlık onayı ile onaylanan esas sözleşme tadil metni, 25.04.2024 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Söz konusu genel kurul kararı 26.04.2024 tarihinde tescil ve 26.04.2024 tarihli ve 11070 sayılı TTSG’de ilan edilmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 225.000.000 (iki yüz yirmi beş milyon Türk Lirası) TL olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 225.000.000 (iki yüz yirmi beş milyon) adet paya bölünmüştür. Şirket yönetim kurulu, kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
1.3.3 Paylar ve Pay Grupları:
İşbu Rapor tarihi itibariyle Şirket paylarının bir kısmı nama yazılı ve bir kısmı hamiline yazılıdır. Ancak payların basımına ilişkin herhangi bir karara rastlanmadığından Şirket paylarının herhangi bir senede bağlanmadığı, bir başka deyişle çıplak payların söz konusu olduğu anlaşılmıştır. Şirket tarafından, Şirket’in hamiline yazılı paylarının TTK düzenlemeleri gereğince Merkezî Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne (“MKK”) kaydı için MKK’ya başvuru yapıldığı ve onay beklendiği bilgisi tarafımıza iletilmiştir. Şirket payları, (A) ve (B) grubu olmak üzere iki adet pay grubuna ayrılmıştır. Bunlardan Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’ye tekabül eden dokuz milyon adedi nama yazılı (A) grubu,
36.000.000 TL’ye tekabül eden otuz altı milyon adedi ise hamiline yazılı (B) grubu paylardır.
1.3.4 Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı
İşbu Rapor tarihi itibarıyla, Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir. Şirket’in çıkarılmış sermayesi 45.000.000 TL (kırk beş milyon Türk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir ve bu husus Kırıkkale SMMM odasının 1194 numarası ile tescilli Serbest Muhasebeci Malî Müşavir Xxxxx Xxxxx tarafından hazırlanan 31.10.2023 tarihli sermayenin ödendiğinin tespitine dair serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile tespit edilmiştir. Şirket’in mevcut çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 45.000.000 (kırk beş milyon) adet paya bölünmüştür.
Xxxxxx tarafından 27.05.2024 tarihinde verilen yazılı beyanda, Şirket kayıtlarına göre TTK’nın 376. ve
377. Maddeleri tahtında herhangi bir sermaye kaybı ve borca batıklık durumunun bulunmadığı beyan edilmiştir.
İşbu Rapor tarihi itibarıyla, Kırıkkale Ticaret Sicil Müdürlüğünce 01.12.2022 tarih ve 607 onay yazısı
ile onaylanan Şirket pay defterine (“Pay Defteri”) göre, Şirket’in güncel ve halka arzdan sonraki
ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir:
Tablo 2: Şirket’in Güncel Ortaklık Yapısını Gösterir Tablo
Şirket’in Güncel Ortaklık Yapısı | |||||
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı | Pay Adedi | Tutarı (TL) | Pay Oranı (%) | Pay Grubu | Pay Türü |
Xxxxxx XXXXXXX | 8.550.000 | 8.550.000 | %19 | A | Nama |
34.200.000 | 34.200.000 | %76 | B | Hamiline | |
Xxxxx XXXXXXX | 450.000 | 450.000 | %1 | A | Nama |
1.800.000 | 1.800.000 | %4 | B | Hamiline | |
TOPLAM | 45.000.000 | 45.000.000 | %100 | ||
Tablo 3: Şirket’in Halka Arz Sonrasındaki Ortaklık Yapısını Gösterir Tablo
Şirket’in Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı | |||||
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı | Pay Adedi | Tutarı (TL) | Pay Oranı (%) | Pay Grubu | Pay Türü |
Xxxxxx XXXXXXX | 8.550.000 | 8.550.000 | %15,55 | A | Nama |
28.200.000 | 28.200.000 | %51,27 | B | Hamiline | |
Xxxxx XXXXXXX | 450.000 | 450.000 | %0,82 | A | Nama |
1.800.000 | 1.800.000 | %3,27 | B | Hamiline | |
Halka Açık | 16.000.000 | 16.000.000 | %29,09 | B | Hamiline |
TOPLAM | 55.000.000 | 55.000.000 | %100 | ||
1.3.5 İmtiyazlar:
(A) Grubu Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu üyeliği için aday gösterme ve genel kurul toplantılarında oy imtiyazı bulunmaktadır. (A) Grubu Pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyeliği için önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek üyelerin sayısı, Yönetim Kurulu üye sayısının toplamının yarısını aşamaz. Ayrıca (A) Grubu Pay Sahiplerinin sahip oldukları her bir pay için beş oy hakkı bulunmaktadır. (B) Grubu Paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.
Sermaye artırımlarında, aksi kararlaştırılmadıkça, (A) Grubu Paylar oranında (A) Grubu Pay, (B) Grubu Paylar oranında (B) Grubu Pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulu tarafından yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına karar verilirse sadece (B) Grubu Pay ihraç edilecektir.
1.3.6 Payların Devir ve Tedavülü:
Pay Defteri’nin incelenmesi sonucunda, Şirket payları üzerinde herhangi bir takyidat veya devir kısıtlayıcı ibare tespit edilmemiştir. Bununla birlikte Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Payların Devri” başlıklı 17. maddesinde (i) Şirket paylarının devrinin TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili
mevzuata göre gerçekleştirileceği, (ii) B grubu payların devrine ilişkin kısıtlama getirilemeyeceği, (iii) ancak (A) grubu payların devri hâlinde bu payların öncelikli olarak (A) grubu pay sahiplerine önerileceği hüküm altına alınmıştır.
Bu maddede ayrıca Şirket yönetim kurulunun, Şirket’in faaliyet konusunun gerçekleşmesi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket’in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini reddetme hakkına sahip olduğu belirtilmiştir.
(A) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirketçe istenen teminat verilmemişse Şirket yönetim kurulunun devre onay vermeyi reddedebileceği belirtilmiştir.
Bu hâlde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay isteminin reddedilebileceği hüküm altına alınmıştır. Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Kurul’dan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacağı ve değerleme giderlerini Devralanın karşılayacağı ifade edilmiştir. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılacaktır.
Yine aynı maddede Kurul’dan gerekli uygun görüş ve Bakanlık’tan gerekli iznin alınması koşuluyla, A grubu paylardan herhangi birinin herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülebilmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliklerinin Esas Sözleşme’nin 10. maddesinin üçüncü fıkrasında yer verilen ağırlaştırılmış nisap çerçevesinde genel kurulca onaylanması gerektiği ifade edilmiştir. Bununla birlikte B grubu payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Şirket’in kredi ilişkisi içerisinde olduğu bankalarla akdettiği kredi sözleşmelerinde, Şirket’in ortaklık yapısının değişmesinin temerrüt hâli oluşturacağı şeklinde hükümler bulunmaktadır. Ancak işbu Rapor’un Ek-2’sinde herhangi bir şarta bağlı olmaksızın ibraz edilen Kontrol Değişikliği İzin Yazıları, bankalardan temin edilmiş ve bunun sonucunda B grubu payların devir ve tedavülünü engelleyecek başkaca herhangi bir husus kalmamıştır.
Esas Sözleşme’nin 10. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren Esas Sözleşme değişikliklerinde SPKn ve TTK’da yer alan nisaplar korunmak kaydıyla ayrıca (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %75 çoğunluğuna sahip (A) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu şart koşulmuştur.
(i) kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde esas sözleşmenin
tadil edilmesi ,
(ii) Şirket’in faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet konularına girilmesi veya var olan faaliyet konularının terk edilmesi,
(iii) Şirket’in tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev’i değiştirmesi,
(iv) iflâs, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanunu’nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırma için başvuruda bulunulması,
(v) A Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirket’in yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesi ve imtiyazların tamamen kaldırılması.
Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edileceği ve gerekli özel durum açıklamaları yapılacağı belirtilmiştir.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesi uyarınca, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirket paylarının devri, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olarak gerçekleştirilir. Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uymak şartıyla kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul edebilir.
2.1 Yönetim Kurulu, Oluşumu ve Üyeleri:
Şirket Esas Sözleşme’nin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. maddesi uyarınca; Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde 1/2'si (A) grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş), en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri, en çok 3 (üç) yıl görev yapmak üzere seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde yönetim kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine yine (A) grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday atanır. Ataması genel kurul tarafından onaylanan üye, selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket’e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim kurulu; TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulca
alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Şirket’in mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda yer almakta olup, mevcut yönetim kurulu üyeleri, Kırıkkale Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 01.12.2022 tarihinde tescil ve 01.12.2022 tarihli ve 1627 sayılı TTSG’de ilan edilen 01.12.2022 tarihli genel kurul kararı ile 01.12.2025 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmiştir.
Tablo 4: Şirket’in mevcut yönetim kurulu üyelerini gösterir tablo
Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
Adı-Soyadı | Görevi | Seçildiği Tarih | Görev Bitiş Tarihi | Görev Süresi |
Xxxxxx Xxxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı | 01.12.2022 | 01.12.2025 | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | 01.12.2022 | 01.12.2025 | 3 yıl |
Yönetim Kurulu Başkanı, (A) Grubu Pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyeliği için önerdiği adaylar arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri arasından atanır. Yönetim Kurulu Başkanı’nın, eşitlik durumunda belirleyici oy verme hakkı bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme’nin “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 19. maddesi gereğince Kurul tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları esas sözleşmeye aykırı ve geçersiz sayılır. Ayrıca Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Kurul’un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
2.2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri:
Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. maddesine göre, yönetim kurulunda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi hâlinde sermaye piyasası mevzuatı ve Kurul’un kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Bu çerçevede, en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşacak yönetim kuruluna, Kurul’un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
İşbu Rapor tarihi itibariyle Şirket’in bağımsız yönetim kurulu üyeleri henüz seçilmemiş olup en geç Şirket paylarının halka arzından sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında seçilmesi ve bu şekilde mevzuata uyum sağlayacağı bilgisi Şirket tarafından tarafımıza iletilmiştir.
II.7.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan bağımsızlık kriterleri, aşağıda belirtilmiştir:
a. Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede bir etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar
üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması.
b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.
c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
d. Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
e. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.
f. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
g. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.
h. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.
i. Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.
j. Yönetim kurulu üyesi olxxxx seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.
2.3 Yönetim, Temsil ve İlzam:
Esas Sözleşme’nin “Şirketin Yönetimi ve Temsili” başlıklı 9. maddesinde, Şirket yönetiminin ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu ve Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket ünvanı altına konmuş Şirket’i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasının taşınması gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca Şirket yönetim kurulunun TTK madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği ifade edilmiştir. Bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, TTK madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç
yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Şirket yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket’e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
İşbu Rapor tarihi itibariyle her bir yönetim kurulu üyesi (Xxxxxx Xxxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxx), Şirket’i temsil etmek üzere münferit imzalarıyla 01.12.2025 tarihine kadar yetkili kılınmışlardır. İncelenen belgelerden, Şirket’te sınırlı imza yetkilerini düzenleyen herhangi bir yönetim kurulu iç yönergesi düzenlenmediği görülmüştür.
Şirket, 1 Aralık 2022 tarihli ve 10716 sayılı TTSG’de ilan edilen 30.11.2022 tarihli 2022/003 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile limited şirketten anonim şirkete dönüşerek nev’ini değiştirmiştir. Şirket, limited şirket olduğu dönemde Ticarî Defterlere İlişkin Tebliğ’in 11. maddesinin 4. fıkrası uyarınca (“Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir”.) ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutmamış ve müdürler kurulu kararlarını da genel kurul toplantı ve müzakere defterine işlemiştir. Şirket’in 2021 yılından tür değişikliğine kadar tuttuğu (müdürler kurulu kararlarını da içeren) ortaklar karar defteri ile bu tarihten sonraki dönemde ayrı ayrı tutulan genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile yönetim kurulu karar defteri incelenmiştir. Tüm bu defterlerin usulüne uygun tutulduğu; açılış, kapanış tasdiki ile ara tasdiklerinin süresinde yapıldığı görülmüştür. Kararların içeriği incelendiğinde ortaklar kurulu ve yönetim kurulu kararlarında TTK ve Esas Sözleşme kapsamındaki nisaplara uyulduğu, herhangi bir çekimser oy yahut muhalefet şerhi olmadığı; ayrıca devir ve tedavülü etkileyen bir karar olmadığı görülmüştür.
2.4 Yönetim Kurulu Komiteleri:
Şirket esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. maddesi uyarınca, yönetim kurulu tarafından, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde TTK, SPKn, Kurul’un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve yönetim kurulu ile ilişkileri TTK, SPKn, Kurul’un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
İşbu Rapor tarihi itibarıyla söz konusu komiteler henüz kurulmamıştır.
2.5 Kotasyon Yönergesi’nin 7. Maddesinin 5. Fıkrası Çerçevesinde Yapılan Açıklamalar:
Kotasyon Yönergesi’nin 7 maddesinin 5. fıkrası çerçevesinde tarafımıza sunulan adlî sicil kayıtlarının incelenmesi sonuncunda; Şirket’in yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kontrolünü elinden bulunduran pay sahipleri Xxxxxx Xxxxxxx ile Xxxxx Xxxxxxx’ın, Sermaye Piyasası mevzuatında ve 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda yer alan suçlar, 26.09.2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun (“TCK”) 282. maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları, ayrıca TCK’nun 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş (5) yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmış olmadıkları tespit edilmiştir.
Şirket’in yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kontrolünü elinden bulunduran pay sahipleri Xxxxxx Xxxxxxx ile Xxxxx Xxxxxxx’ın, Kotasyon Yönergesi’nin 7 maddesinin 5. fıkrasında belirtilen hususlarda daha önce sonuçlanan ya da yargılama süreci devam eden bir davası bulunmamaktadır.
Yukarıda bahse konu olan tespit ve incelemelerimiz, Şirket’in yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları ile ilgili olarak, Şirket’in paylarının halka arzı kapsamında, 27.05.2024 tarihinde Kurul’a yaptığı başvuruda, Kurul’a sunduğu Şirket’in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve üst yönetimi elinde bulunduran kişilerin 23.04.2024 tarihli arşivli adli sicil kayıtları ile söz konusu kişilerin iletmiş olduğu UYAP kayıtları çerçevesinde yapılmıştır.
2.6 Genel Kurul:
Esas Sözleşme’nin “Genel Kurul” başlıklı 10. maddesi uyarınca, olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında aşağıda belirtilen esaslar uygulanır:
• Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn’nın 29/1 hükmü saklıdır.
• Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir (A) Grubu
pay sahibine 5 (beş) oy hakkı ve her bir (B) Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK’nın
479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca Esas Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan atayacakları vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâletnameler ve vekâleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
• Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Kurul’un genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
• Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
• Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket’in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
• Toplantıya İlişkin Usûl ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. TTK hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
• SPKn ve TTK’da yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmiş beş) çoğunluğuna sahip (A) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
- Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil
edilmesi,
- Şirketin faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet konularına girilmesi veya var olan
faaliyet konularının terk edilmesi,
-Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev’i değiştirmesi,
- İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması,
- (A) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesi ve imtiyazların tamamen kaldırılması.
Şirket'e ilişkin 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiş ve ilgili genel kurul toplantılarının TTK’da belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uygun şekilde gerçekleştiği ve herhangi bir muhalefet şerhinin olmadığı tespit edilmiştir. Bu kısımda belirtilenler dışında aktarılması gereken başkaca önemli bir hususa rastlanmamıştır.
Xxxx Sözleşme’nin “Hesap Dönemi” başlıklı 13. maddesi çerçevesinde, Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Esas Sözleşme’nin “Bağımsız Denetim” başlıklı 16. maddesi uyarınca, Şirket’in ve mevzuatta öngörülen hususların denetimi hakkında TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Kurulca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporların hazırlanmasında TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uyulur. Kurul tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu ilgili düzenlemelerde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya açıklanır.
Şirket'in halka arz izahnamesinin ekinde yer alması planlanan, Şirket’in 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren mali yıllara ilişkin ve 2024 yılı ilk 3 aylık ara dönem hesap denetimlerini yapan bağımsız denetim kuruluşu Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi olup söz konusu dönemler için baş denetçi Xxxxx Xxxxx’tır.
Şirket’in pay sahibi olduğu herhangi bir iştiraki yahut bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
5. MEVZUATA UYUM, RUHSATLAR VE İZİNLER
5.1 Mevzuata Uyum
Şirket'in faaliyetleri, Türkiye’de geçerli kanun ve sair tüm yasal mevzuata tâbîdir. Şirket’in, faaliyetlerini doğrudan etkileyebilecek ve tabi olduğu mevzuat aşağıda listelenmektedir.
Tablo 5: Şirket’in Tâbî Olduğu Mevzuat Listesi
No. | Mevzuat |
1. | 6102 sayılı TTK |
2. | 10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik |
3. | 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ve 02.02.2019 tarihli ve 30674 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği |
4. | 4458 sayılı Gümrük Kanunu |
5. | 2872 sayılı Çevre Kanunu ve 29.07.2022 tarihli ve 31907 sayılı Resmî Gazete’de yürürlüğe giren Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği |
6. | ADR (Tehlikeli Maddelerin Karayolu ile Uluslararası Taşımacılığına İlişkin Avrupa Anlaşması) ve 18.06.2022 tarihli ve 31870 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tehlikeli Maddelerin Karayoluyla Taşınması Hakkında Yönetmelik |
7. | 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 12.02.2011 tarih 27844 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Madeni Yağların Ambalajlanması ve Piyasaya Sunumu Hakkında Tebliğ |
8. | 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve 12.05.2019 tarih ve 30772 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği |
9. | 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu |
10. | 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve 30.12.2017 tarih ve 30286 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Veri Sorumluları Sicili Hakkında Yönetmelik |
11. | 4857 sayılı İş Kanunu |
12. | 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu |
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatına İlişkin Mevzuat:
İşletmeler; 10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca, istisnai durumlar hariç olmak üzere, işletmeler, ofis, mağaza, depo gibi işyerleri için, söz konusu işyerleri faaliyete başlamadan önce, bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı almakla yükümlüdür. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı olmadan ticari faaliyette bulunmak, idari para cezası yaptırımına yol açmakta ve ilgili işyerinin kapatılmasına neden olabilmektedir.
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca gayrisıhhi müesseseler dışında kalan her türlü işyeri sıhhi müessese olarak adlandırılmaktadır. Gayri sıhhi müessese ise, faaliyeti sırasında çevresinde bulunan biyolojik, kimyasal, fiziksel, ruhsal ve sosyal yönden az veya çok zarar veren veya vermesi muhtemel olan ya da doğal kaynakların kirlenmesine sebep olabilecek müesseselerdir. Bu kapsamda söz konusu müesseseler: (i) geçerli bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı kapsamında faaliyet göstermeli ve (ii) işletmenin faaliyet alanında gerekli mesleki niteliklere sahip bir yönetici atamalıdır. İlgili belediyeler, hijyenik ve hijyenik olmayan tesisleri denetlemeye ve bu tesislerin kamu sağlığı ve çevre bakımından tehlike arz etmesi halinde, söz konusu tesisin faaliyetlerinin geçici veya kalıcı olarak durdurulması dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almaya yetkilidir.
Şirket’e ait “Hacıbalı Köyü Hacıbalıosb Mevkii 2. Sk. No: 22 Yahşihan/Kırıkkale” adresinde yer alan işyeri, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu gereğince Kırıkkale I. Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü tarafından verilen 000179 ruhsat numaralı işyeri açma ve çalışma ruhsatı kapsamında
faaliyet göstermektedir. Bu sebeple Şirket’in İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatına İlişkin Mevzuat bakımından olumsuz bir duruma rastlanmamıştır.
Organize Sanayi Bölgesi (“OSB”) Mevzuatı:
4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ve 02.02.2019 tarihli ve 30674 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği, organize sanayi bölgelerinin kuruluş, yapım ve işletmesine ilişkin esasları düzenlemektedir. OSB mevzuatı kapsamında, organize sanayi bölgeleri içinde bir işletmenin kurulması için parsel tahsisi veya satışı yapılanlar ile maliki bulunduğu parselde üretimde bulunan veya bulunmayı taahhüt eden gerçek veya tüzel kişiler katılımcı olarak tanımlanmıştır. Bu kapsamda katılımcılar, OSB genel kurulu tarafından belirlenen aidatları ödemekle ve OSB mevzuatından kaynaklanan diğer yükümlülüklere uymakla yükümlüdürler. Şirket, mevcut tesisi Kırıkkale OSB’de bulunduğundan OSB Mevzuatına tabidir.
OSB mevzuatının 18.maddesi uyarınca, katılımcılara tahsis veya satışı yapılan arsalar hiçbir şekilde tahsis amacı dışında kullanılamaz. Bu arsalar katılımcılar ve mirasçıları tarafından borcun tamamına ödenmeden ve tesis üretime geçmeden satılamaz, devredilemez ve temlik edilemez. Bu husus tapuya şerh edilmektedir. OSB sınırları içerisinde yer alan OSB mülkiyetinde bulunmayan taşınmazların tamamının tapu kaydına “Taşınmazın icra yoluyla satışı dahil üçüncü kişilere devrinde OSB’den uygunluk görüşü alınması zorunludur.” şerhi konulur ve bu durumda eski katılımcının vermiş olduğu taahhütler, yeni alıcı tarafından da aynen kabul edilmiş sayılır.
Gümrük Mevzuatı:
Şirket’in üretimi yaptığı ürünlerin hammaddeleri, çoğunlukla ithal maddelerdir. Bu faaliyet nedeni ile gümrük mevzuatına tabiidir. Gümrük mevzuatı temelde 4458 sayılı Gümrük Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan ikincil mevzuattan ibarettir. Türkiye ile diğer ülkeler arasındaki gümrük birliği sözleşmeleri, serbest ticaret sözleşmeleri ve tarife dışı engeller gibi çeşitli düzenlemeler bulunmaktadır. Önemli nitelikte olan düzenlemelerin başında Türkiye ve Avrupa Birliği arasında düzenlenen Gümrük Birliği anlaşması gelmektedir. 01.01.1996 tarihinde yürürlüğe giren Türkiye AB Ortaklık Konseyi kararı mevcuttur.
Gümrük uygulamasına göre her bir ürün, 12 haneli GTİP koduyla belirlenmektedir. İthalat faaliyetlerinin tabii olduğu ithalat rejimi her yıl 31.12 tarihinde yayınlanmakta ve 01.01 tarihinde yürürlüğe girmektedir. İthalat rejimi 31.12.1995 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan İthalat Rejimi Kararına dayanmaktadır.
Çevre Mevzuatı:
2872 sayılı Çevre Kanunu kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan projelerin çevreye olabilecek olumlu ve olumsuz etkilerinin belirlenmesinde, olumsuz yöndeki etkilerin önlenmesi ya da çevreye zarar vermeyecek ölçüde en aza indirilmesi için alınacak önlemler, seçilen yer ile teknoloji alternatiflerinin belirlenerek değerlendirilmesinde ve projelerinin uygulanmasının izlenmesi ve kontrolünde sürdürülecek çalışmaları ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Çevresel etki değerlendirmesine ilişkin usul ve esaslar ise 29.07.2022 tarihli ve 31907 sayılı Resmî Gazete’de yürürlüğe giren Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği (“ÇED Yönetmeliği”) ile düzenlenmektedir.
ÇED Yönetmeliği kapsamında, ilgili projenin çevresel etkilerinin değerlendirilmesi bakımından, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından farklı kararlar verilmesi mümkündür.
• Çevresel etki değerlendirmesi gerekli değildir kararı (“ÇED Gerekli Değildir Kararı”), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projeler hakkında yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. ÇED Gerekli Değildir Kararı verilen proje için 5 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda ÇED Gerekli Değildir Kararı geçersiz sayılır.
• Çevre etki değerlendirmesi gereklidir kararı (“ÇED Gereklidir Kararı”), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projelerinin çevresel etkilerinin incelenerek, çevresel etkilerinin daha detaylı incelenmesi amacıyla çevresel etki değerlendirmesi raporu hazırlanmasının gerektiğini belirten karardır.
ÇED Yönetmeliği Ek-1’de listelenen ve çevresel etki değerlendirmesi uygulanacak projelere başlamadan önce veya Çevre Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı’nın bir projeye ilişkin ÇED Gereklidir Kararı vermesi üzerine, anılan projeye ilişkin olarak Çevresel Etki Değerlendirme Raporu (“ÇED Raporu”) hazırlanması gerekmektedir. ÇED Raporu, ÇED Yönetmeliği’nin ekindeki ilgili forma uygun olarak hazırlanarak, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından kurulan ilgili komisyona sunulur. ÇED Gereklidir Kararı verilen projeler için ÇED başvuru dosyası hazırlanarak Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı’na başvuru yapılması gerekmektedir. Ancak, ÇED Gereklidir Kararı’na esas şartların değişmesi halinde, ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projenin yeniden değerlendirilmesi için Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı’na yeniden başvuru yapılabilir.
• Çevresel etki değerlendirmesi olumlu kararı (“ÇED Olumlu Kararı”), ÇED Raporu hakkında ilgili komisyon tarafından yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. ÇED Olumlu Kararı verilen proje için 5 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda “ÇED Olumlu Kararı” geçersiz sayılır.
• Çevresel etki değerlendirmesi olumsuz kararı (“ÇED Olumsuz Kararı”) ise, ÇED Raporu hakkında ilgili komisyonca yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkileri nedeniyle gerçekleştirilmesinde çevre açısından sakınca görüldüğünü belirten karardır. ÇED Olumsuz Kararı verilen projeler için ÇED Olumsuz Kararı verilmesine neden olan şartlarda değişiklik olması durumunda yeniden başvuruda bulunulabilir.
Mevzuat uyarınca ÇED Olumlu Kararı veya ÇED Gerekli Değildir Kararı alınmadıkça, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki projeler ile ilgili onay, izin, teşvik, yapı ve kullanım ruhsatı verilemez; söz konusu projeler için yatırımı başlanamaz ve bunlar ihale edilemez. ÇED Olumlu Kararı veya ÇED Gerekli Değildir Kararı alınmadan başlanan faaliyetler süre verilmeksizin durdurulur ve ÇED Olumlu Kararı ya da ÇED Gerekli Değildir Kararı alınmadıkça yatırıma ilişkin durdurma kararı kaldırılamaz. Ayrıca, Çevre Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre işlem tesis edilir. Bu doğrultuda, ÇED süreci
tamamlanmadan inşaata başlayan ya da faaliyete geçenlere proje bedelinin yüzde ikisi oranında idari para cezası verilir. Cezaya konu olan durumlarda yatırımcı faaliyet alanına eski haline getirmekle yükümlüdür.
ÇED Yönetmeliği uyarınca, (i) anılan yönetmeliğin ilgili ekinde listelenen yer alan projelere, (ii) bakanlık tarafından ÇED Gereklidir Kararı verilen projelere ve (iii) daha önce kapsam dışı olarak değerlendirilen projelere ilişkin kapasite artırımı ve/veya genişletilmesinin planlanması halinde, mevcut proje kapasitesi ve kapasite artışları toplamı ile birlikte projenin yeni kapasitesinin ilgili ekte belirtilen eşik değer veya üzerinde olan projelere ilişkin olarak, ÇED Raporu hazırlanması zorunludur. ÇED Raporu, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından yeterlik verilmiş kurum ve kuruluşlar tarafından, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki form ve içeriğe uygun olarak hazırlanır.
10.09.2014 tarihli ve 29115 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği ise Çevre Kanunu uyarınca alınması gereken çevre izin ve lisansları düzenlemekte ve çevre izin ve lisanslarına tabi işletmeleri iki kategoride sınıflandırmaktadır. Bunlar: (i) çevreye kirletici etkisi yüksek düzeyde olan işletmeler ve (ii) çevreye kirletici etkisi olan işletmelerdir. Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği gereği, Şirket’in faaliyetleri uyarınca belirlenecek şekilde; “Çevre İzin Belgesi” (hava emisyonu, çevresel gürültü, atık su deşarjı ve derin deniz deşarjı konularından en az birini içeren izinden oluşan) veya “Çevre İzin ve Lisans Belgesi” (yukarıda belirtilen çevre izni ve atıkların toplanması, geri dönüştürülmesi ve boşaltılması için gereken izinlerden oluşan) almak için Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı veya Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü’ne müracaat etmesi gerekmektedir.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, Çevre Mevzuatı’na uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, Çevre Mevzuatı bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
Tehlikeli Maddelerin Karayolu ile Taşınması Hakkında Mevzuat:
İhraççı faaliyetleri sırasında ADR’ye (Tehlikeli Maddelerin Karayolu ile Uluslararası Taşımacılığına İlişkin Avrupa Anlaşması) göre tehlikeli madde sayılan ürünlerin taşınması nedeniyle 18.06.2022 tarihli ve 31870 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tehlikeli Maddelerin Karayoluyla Taşınması Hakkında Yönetmelik hükümlerine uymakla yükümlüdür.
Tehlikeli Maddelerin Karayoluyla Taşınması Hakkında Yönetmelik ve ADR’ye göre tehlikeli maddelerin karayolu taşımacılığı alanına faaliyet gösteren; taşımacı, dolduran, paketleyen, yükleyen, gönderen, boşaltan, alıcı ve tank-konteyner/portatif tank işletmecileri, bu faaliyet alanlarından biri veya birden fazlası ile iştigal etmeleri halinde T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığına başvurarak faaliyet alanlarına uygun “Tehlikeli Madde Faaliyet Belgesi” almaları zorunludur.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, Tehlikeli Maddelerin Karayolu ile Taşınması Hakkında Mevzuatı’na uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, Tehlikeli Maddelerin Karayolu ile Taşınması Hakkında Mevzuatı bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
EPDK Mevzuatı:
Şirket, 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından belirlenen
ve 12.02.2011 tarih 27844 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Madeni Yağların Ambalajlanması ve Piyasaya Sunumu Hakkında Tebliğ hükümlerine uymak zorundadır.
İlgili tebliğ uyarınca piyasaya sunumu yapılan madeni yağların; yanılmaya yol açmayacak, çevre ve insan sağlığına zarar vermeyecek şekilde, doğru ve anlaşılabilir bilgiler ile kullanıcıya ulaşmasını sağlamak, sahip olmaları gereken teknik niteliklerine, ambalaj bilgilerine ve piyasaya sunumuna ilişkin usul ve esasların belirlenmesi, madeni yağların piyasada izlenebilirliğinin, ilgili mevzuata uygun olarak piyasaya sunumunun sağlanabilmesi, çevreye zarar verilmemesi, amaç dışı kullanımının engellenmesine ilişkin hususlarda gerekli yükümlülüklerin sağlanması gereklidir.
Madeni yağ üretim faaliyetinin yapılması ve bu amaçla tesis kurulması ve/veya işletilmesi için lisans alınması zorunludur. Lisans ile tanınan haklar, ilgili ve diğer mevzuatta kayıtlı hususların yerine getirilmesi koşuluyla kullanılabilir, madeni yağ üretim faaliyeti ve/veya bu faaliyete dayalı olarak üretim yapılan tesislere ve faaliyet kapsamında üretilen ürünlere ilişkin olarak diğer kamu kurum ve kuruluşları tarafından özel mevzuatına göre alınması zorunlu olan lisans, izin, onay, tescil, ruhsat vb. belgeleri alma yükümlülüğü ile faaliyete ilişkin olarak uyulması zorunlu olan usul ve esasları düzenleyen mevzuata uyma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Belirtilen hükümlere uyulmaması halinde, 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu kapsamında idari yaptırımlar ve/veya cezalar uygulanır.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, EPDK Mevzuatı’na uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, EPDK Mevzuatı bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
Lisanssız Elektrik Enerjisi Mevzuatı:
Çatı tipi güneş enerji santrali (“GES”) uygulamaları ile çatılara yerleştirilen paneller aracılığı ile elektrik üretimi gerçekleştirilmektedir. 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu uyarınca elektrik üretimi faaliyetinde bulunanlar, lisans almak koşulu ile söz konusu faaliyetlerini yürütebilmektedirler. Ancak söz konusu Kanunun 14. maddesinde lisanssız olarak elektrik üretimi gerçekleştirebilecek durumlar sayılmıştır. Bunlara örnek olarak (i) kurulu gücü azamî bir megavatlık (MW) yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisi ve (ii) ürettiği enerjinin tamamını iletim veya dağıtım sistemine vermeden kullanan, üretimi ve tüketimi aynı ölçüm noktasında olan yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisi verilebilir.
Lisanssız elektrik üretimi, 12.05.2019 tarih ve 30772 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği’nde düzenlenmiştir. Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği kapsamındaki üretim tesisleri, ilgili şebeke işletmecisi olan Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi’ne (“TEİAŞ”) bağlantı başvuru talebinde bulunulmalıdır. TEİAŞ, başvuruyu uygun görmesi halinde, başvuruyu teknik değerlendirme için Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı’na iletir. Teknik değerlendirme sonucunda hazırlanan raporun olumlu olması halinde başvuru sahibine TEİAŞ tarafından bağlantı anlaşması çağrı mektubu gönderilir. Akabinde TEİAŞ ile sistem bağlantı sözleşmesi imzalanır ve kabul işlemlerine geçilir. Kabul ile elektrik üretim faaliyetlerine başlanılır.
EPDK tarafından ayrıca “Elektrik Piyasasında Tüketim Tesisi ile Aynı Ölçüm Noktasından Bağlı ve Güneş Enerjisine Dayalı Üretim Tesisleri için Lisanssız Üretim başvurularına ve İhtiyaç Fazlası Enerjinin Değerlendirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar” duyurulmuştur.
Şirket’in 01.08.2023 tarihinden bu yana “Hacıbalı Köyü Hacıbalıosb Mevkii 2. Sk. No: 22 Yahşihan / Kırıkkale” adresinde yer alan fabrika binasında çatı güneş enerji santrali bulunmaktadır. Çatı GES ile üretilen elektrik ile ilgili olarak belirtilen mevzuata tabidir.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, Lisanssız Elektrik Enerjisi Mevzuatı’na uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, Lisanssız Elektrik Enerjisi Mevzuatı bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
Sınai Mülkiyet Hakkında Mevzuat:
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu, marka, coğrafi işaret, endüstriyel tasarım, patent, faydalı model ile geleneksel ürün adlarına ilişkin hakların korunmasını düzenlemektedir. Sınai Mülkiyet Kanunu uyarınca markalara, patentlere, faydalı modellere ve endüstriyel tasarımlara Sınai Mülkiyet Kanunu ile sağlanan koruma bu hakların tescili yoluyla mümkündür. Sınai Mülkiyet Kanunu uyarınca tescilli markanın koruma süresi başvuru tarihinden itibaren on yıldır. Bu süre, onar yıllık dönemler halinde yenilenebilir. Tescilli tasarımların koruma süresi başvuru tarihinden itibaren beş yıldır. Bu süre beşer yıllık dönemler halinde yenilenmek suretiyle toplam yirmi beş yıla kadar uzatılabilir. Patentin koruma süresi başvuru tarihinden başlamak üzere yirmi yıl, faydalı modelin koruma süresi on yıldır ve bu süreler uzatılamaz.
Sınai Mülkiyet Kanunu uyarınca sınai mülkiyet hakları devredilebilir, miras yolu ile intikal edebilir, lisans konusu olabilir, rehin verilebilir, teminat olarak gösterilebilir, haczedilebilir veya diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Sınai mülkiyeti konu alan hukuki işlemler, yazılı şekle tabidir. Devir sözleşmelerinin geçerliliği, ancak noter tarafından onaylanmış şekilde yapılmış olmalarına bağlıdır. Şirket’in patent ve markaları Sınai Mülkiyet Kanunu kapsamına girmektedir ve bunlara ilişkin hakların korunması tescile tabidir.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, Sınai Mülkiyet Hakkında Mevzuat’a uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, Sınai Mülkiyet Hakkında Mevzuat bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
Kişisel Verilerin Korunmasına İlişkin Mevzuat:
Kişisel verilerin korunmasına ilişkin Türkiye’de ilk özel kanun, 7 Nisan 2016 tarihinde yürürlüğe giren 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’dur (“KVKK”). KVKK, Avrupa Birliği'nin 95/46/EC sayılı Veri Koruma Direktifi örnek alınarak hazırlanmıştır. KVKK, kişisel verileri işleyen tüm şirketlere (gerçek kişi müşteriler, tedarikçiler ve çalışanlar hakkındaki veriler gibi) istisnasız olarak uygulanmaktadır.
5 Ekim 2016 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, kişisel verilerin hukuka aykırı şekilde toplanması, işlenmesi ve iletilmesi, Türk Ceza Kanunu kapsamındaki hapis cezaları da dâhil olmak üzere, bir dizi idari para cezalarına ve cezai yaptırımlara bağlamıştır.
KVKK’da kişisel veri, "kimliği belirli veya belirlenebilir gerçek kişiye ilişkin her türlü bilgi"; kişisel verilerin işlenmesi ise, "kişisel verilerin otomatik olan ya da herhangi bir veri kayıt sistemi aracılığıyla otomatik olmayan yollarla elde edilmesi, kaydedilmesi, depolanması, yeniden düzenlenmesi, aktarılması, devralınması, elde edilebilir hâle getirilmesi, açıklanması, sınıflandırılması ya da kullanılması" olarak tanımlanmaktadır.
Kişisel Verileri Koruma Kurumu, 30 Aralık 2017 tarihinde Veri Sorumluları Sicili Hakkında Yönetmelik'i yayımlamış ve veri sorumluları sicil bilgi sistemi (“VERBİS”) ilişkin usul ve esasları belirlemiştir. Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun 11 Mart 2021 tarihli ve 2021/238 sayılı kararı ile 6 Temmuz 2023 tarihli ve 2023/1154 sayılı kararı gereğince, aşağıda belirtilenlerin VERBİS’e kaydı zorunludur:
• Yıllık çalışan sayısı 50’den çok veya yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon TL’den çok olan gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları ile yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları
• Yıllık çalışan sayısı 50’den az ve yıllık mali bilançosu 100 milyon TL’ den az olup ana faaliyet konusu özel nitelikli kişisel veri işleme olan gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları
• Kamu kurum ve kuruluşları ile kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşu veri sorumluları
Şirket’in, ilgili kişisel verilerin korunması mevzuatı çerçevesinde VERBİS’e kayıt yükümlülüğünü yerine getirdiği tespit edilmiştir.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, Kişisel Verilerin Korunmasına İlişkin Mevzuat’a uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, Kişisel Verilerin Korunmasına İlişkin Mevzuat bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
İş Kanunu:
4857 sayılı İş Kanunu, işverenler ile bir iş sözleşmesine dayanarak çalıştırılan işçilerin çalışma şartları ve çalışma ortamına ilişkin hak ve sorumlulukları düzenlemektedir. İş Kanunu, kanunda belirtilen istisnalar dışında kalan tüm işyerlerine faaliyet konularına bakılmaksızın uygulanır. İş Kanunu uyarınca işverenler, elli veya daha fazla işçi çalıştırdıkları özel sektör işyerlerinde belirli sayıda engelli işçi çalıştırmakla yükümlüdürler. İşverenler çalıştırmakla yükümlü oldukları işçileri Türkiye İş Kurumu aracılığı ile sağlarlar. İşbu rapor tarihi itibariyle Şirket’in sigortalı çalışan sayısı, 47’dir. Dolayısıyla Şirket’in engelli işçi çalıştırma zorunluluğu bulunmamaktadır.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, İş Kanunu’na uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, İş Kanunu bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
Sosyal Güvenlik Mevzuatı:
Sosyal Güvenlik Mevzuatı 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ile bu kanuna dayanılarak çıkarılan ikincil mevzuattan oluşmaktadır. Sosyal Güvenlik mevzuatı iş kazası, meslek hastalığı ve hastalık riskleri karşısında ekonomik açıdan korunmaya muhtaç durumda bulunan işçileri
korumayı ve işverenlerin bu husustaki sorumluluklarını düzenleyen mevzuat türüdür. Şirket, istihdamda bulunması sebebiyle işveren sıfatını haizdir. Dolayısıyla Şirket, 5510 sayılı Kanun ve ikincil mevzuatta işverenlere öngörülen yükümlülüklere uymak zorundadır. Şirket, en geç sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte işyeri bildirgesini Sosyal Güvenlik Kurumu’na vermekle yükümlüdür.
İncelemeler sonucunda Şirket’in, Sosyal Güvenlik Mevzuatı’na uyduğu ve bu mevzuat gereğince alması gereken belgeler yönünden bir eksiği bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla Şirket’in faaliyetlerine, Sosyal Güvenlik Mevzuatı bakımından olumsuz etki yaratacak bir durumun söz konusu olmadığı görülmüştür.
5.2 Ruhsat ve İzinler
Şirket'in sahip olduğu ruhsat ve izinler ile sertifikalar, aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.
Tablo 6: Şirket’in Sahip Olduğu Ruhsat ve İzinleri Gösterir Tablo
No | İzin, Belge Adı | Belge Konusu | Belge No | İlgili Kamu Kurumu | Belge Tarihi | Geçerlilik Süresi | Adres |
1 | EPDK | Madeni Yağ | MYĞ/7830 | X.X. Xxxxxx | Yahşihan | ||
Lisansı | Üretim | -1/39987 | Piyasası | Kırıkkale | |||
Lisansı | Düzenleme | 10.05.2018 | 10.05.2028 | Organize | |||
Kurumu | Sanayi | ||||||
Bölgesi | |||||||
2 | İşyeri | İşyeri Açma | 000179 | Kırıkkale | Yahşihan | ||
Açma ve | ve Çalışmaya | Organize | Kırıkkale | ||||
Çalışma | İlişkin Ruhsat | Sanayi | 7.03.2018 | Organize | |||
Ruhsatı | Bölgesi | Sanayi | |||||
Bölgesi | |||||||
3 | Çevre İzin | ÇED Gerekli | 5377147 | X.X. | Xxxxxxxx | ||
ve Lisans | Değildir | Kırıkkale | Kırıkkale | ||||
Belgesi- | Kararı | Valiliği | Organize | ||||
Muafiyet | Çevre, | Sanayi | |||||
Şehircilik | 21.12.2022 | Bölgesi | |||||
ve İklim | |||||||
Değişikliği | |||||||
İl | |||||||
Müdürlüğü | |||||||
4 | Sanayi | Sanayi | 804905 | T.C. | Yahşihan | ||
Sicil | Siciline İlişkin | Sanayi ve | Kırıkkale | ||||
Belgesi | Belge | Teknoloji | 3.12.2022 | 3.12.2024 | Organize | ||
Bakanlığı | Sanayi | ||||||
Bölgesi | |||||||
5 | Yatırım | Yatırım | 525194 | T.C. | Yahşihan | ||
Teşvik | Teşviğine | Sanayi ve | Kırıkkale | ||||
Belgesi | İlişkin Belge | Teknoloji | 7.04.2022 | Organize | |||
Bakanlığı | Sanayi | ||||||
Bölgesi |
6 | Yatırım | Yatırım | 554886 | T.C. | Yahşihan | ||
Teşvik | Teşviğine | Sanayi ve | Kırıkkale | ||||
Belgesi | İlişkin Belge | Teknoloji | 30.03.2023 | Organize | |||
Bakanlığı | Sanayi | ||||||
Bölgesi | |||||||
7 | Yapı | İnşaatın | 135920775 | Kırıkkale | 864 Ada | ||
Ruhsatı | Hukuka | Organize | 16 Parsel | ||||
(Yahşihan, | Uygunluğunu | Sanayi | 13/04/2016 | Yahşihan, | |||
Kırıkkale) | Gösterir Belge | Bölgesi | Kırıkkale | ||||
Müdürlüğü | |||||||
8 | Yapı | İnşaatın | 144394301 | Kırıkkale | 864 Ada | ||
Kullanma | Hukuka | Organize | 16 Parsel | ||||
İzin | Uygunluğunu | Sanayi | 13.04.2016 | Yahşihan | |||
Belgesi | Gösterir Belge | Bölgesi | Kırıkkale | ||||
Müdürlüğü |
Tablo 7: Şirket’in Sahip Olduğu Sertifika ve Kalite Belgelerini Gösterir Tablo
Sertifika/Kalite Belgesi Adı | Alındığı Tarih | Sertifika Numarası | Geçerlilik tarihi |
TSE / TS 12330 | 18.12.2017 | 084669-TSE-02/05 | 12.10.2024 |
TSE / TS 3582 | 21.04.2021 | 084669-TSE-04/02 | 21.04.2025 |
TSEK / TSE K 576 | 01.11.2019 | 084669-TSEK-01/02 | 01.11.2024 |
TSE / TS ISO 11158 | 06.04.2016 | 084669-TSE-01/06 | 06.04.2025 |
TİM | 11.05.2024 | TIM24-051118-13684 | 11.05.2025 |
SDR ISO14001:2015 | 24.05.2024 | EMS-22.12.214 | 23.05.2025 |
SDR ISO 45001:2018 | 24.05.2024 | ISG-22.12.214 | 23.05.2025 |
DSR ISO 9001:2015 | 21.03.2022 | QMS-19.08.339 | 20.03.2025 |
(İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibariyle Şirket, mevcut faaliyetlerini yerine getirmek için gereken tüm izin ve lisanslara sahiptir. Tarafımızca bu sonuca varılmasında Şirket’in faaliyetlerine ilişkin verilmiş olan beyan ve belgelerde yapılan incelemelerimiz esas alınmıştır.
6 ŞİRKET AKTİFİNE KAYITLI TAŞIT VE GAYRİMENKULLER
Şirket'ten alınan bilgi kapsamında, Şirket'in maliki olduğu 6 adet taşıt ve 2 adet gayrimenkul mevcuttur.
Şirket adına kayıtlı taşıtlara ilişkin ruhsat incelemesinde araç plakalarının 34 CSA 469, 34 CAS 574, 71BH677 (Kamyon), 71BH678 (Dorse), 06 SZG 89, 06 AJ 6439, 34 EVH 439 olduğu görülmüştür. Şirket’in sahip olduğu araçlar üzerinde ipotek, haciz vb. herhangi bir takyidat bulunmamaktadır.
Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller, (i) Ankara ili, Kahramankazan ilçesi, Saray mahallesinde kain ve tapuda 220430 ada, 2 parselde kayıtlı 3 katlı prefabrik imalathane ve (ii) Kırıkkale ili, Yahşihan ilçesi, Hacıbalı köyünde kain ve tapuda 864 ada, 16 parselde kayıtlı iki katlı prefabrik ofis ve işyeri ile fabrika binası ve arsası nitelikli taşınmazlardır. Taşınmazların Webtapu sisteminden alınan 13.05.2024 tarihli tapu kaydının incelenmesi sonucunda (i) numaralı taşınmazda “Yönetim planı:24/08/2017” beyanının,
(ii) numarada belirtilen taşınmazda ise “Parsel içerisinde bulunan yapının A ile gösterilen 316,70 metrekarelik kısmı, 15 nolu parsele tecavüzlüdür.”, “4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunun
18. Maddesi uyarınca devir ve temlik edilemez.” ve “Katılımcılara geri alım hakkı şerhi kaldırılarak tapu verilmesi durumunda tapu kaydına taşınmazın icra yoluyla satışı dâhil 3. kişilere devrinde OSB’den uygunluk görüşü alınması zorunludur. Bu durumda eski katılımcının vermiş olduğu taahhütler yeni alıcı tarafından da aynen kabul edilmiş sayılır.” beyanlarının olduğu görülmüştür. Bu beyanlar haricinde taşınmazların üzerinde ipotek, haciz vb hiçbir takyidat bulunmamaktadır. Ek-10’da yer alan ve Rasyonel Grup Taşınmaz Değerleme Anonim Şirketi tarafından (i) numaralı taşınmaza ilişkin hazırlanan 17.04.2024 tarihli değerleme raporunda, “(...) Binanın (…) 1.katında yönetici odaları, çatı kat alanında projesine aykırı olarak tesis edilen makam odası alanları bulunmaktadır.” ibaresi bulunmaktadır. Projeye aykırılığa ilişkin bu durumun, idarî ofise ilişkin olması ve esas faaliyeti olan üretim faaliyetini engellememesi sebebiyle firmanın faaliyetlerine olumsuz bir etkisi olmayacağı düşünülmektedir.
Organize sanayi bölgesine ilişkin beyanların da Şirket bakımından herhangi bir olumsuzluk yaratmayacağı düşünülmektedir. “Parsel içerisinde bulunan yapının A ile gösterilen 316,70 metrekarelik kısmı, 15 nolu parsele tecavüzlüdür.” beyanına ilişkin 15 numaralı parselin mâliki tarafından ecrimisil ve haksız müdahalenin men’i davası açılma riski bulunmaktadır. Ne var ki Şirket vekili Av. Xxxxxx Xxxxx tarafından hazırlanan ve Ek-9’da yer alan 10.06.2024 tarihli görüşte, ilgili 316,70 metrekarelik alanın Şirket’in mâliki olduğu 16 numaralı parsele dâhil edileceği, bu konuda yeni tapu kaydı düzenleneceği, dolayısıyla 15 numaralı parselin mâliki tarafından ecrimisil ve haksız müdahalenin men’i davası açılmasının söz konusu olmadığı belirtilmiştir. Bu beyana rağmen söz konusu risk devam etmektedir.
Sonuç olarak Şirket aktifine kayıtlı menkul ve gayrimenkullerin, bu malvarlığı üzerindeki beyanların yahut projeye aykırı yapıların, Şirket’in faaliyetlerine olumsuz bir etkisinin olmayacağı düşünülmektedir.
Türkiye Patent ve Xxxxx Xxxxxx (“TPMK”) nezdinde yapılan inceleme kapsamında, Şirket'in maliki olduğu markalar üzerinde üçüncü kişiler lehine tanınmış herhangi bir rehin hakkına rastlamamıştır. Şirket'in işbu Raporun yazıldığı tarih itibarıyla TPMK nezdinde 7 adet, Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü / World Intellectual Property Organization (“WIPO”) nezdinde 1 adet tescilli markası ve 2 adet tasarımı bulunmaktadır.
İncelenen belgeler kapsamında tarafımızla paylaşılan sigorta poliçeleri uyarınca Şirket’in tüm araçlarına zorunlu trafik sigortası, genişletilmiş kasko poliçeleri, tehlikeli maddeler ve tehlikeli atık zorunlu mali sorumluluk sigortasına, hayat sigortasına ilişkin olarak düzenletilmiş olan poliçeler bulunmaktadır.
Şirket tarafından sunulan poliçelerin listesi aşağıda yer almaktadır.
Tablo 8: Şirket’in Sahip Olduğu Sigortaları Gösterir Tablo
Poliçe No | Araç Sigorta Türü | Başlangıç Tarihi | Bitiş Tarihi |
118055631 | Zorunlu Trafik Sigorta Poliçesi | 24.10.2023 | 24.10.2024 |
436453216 | AXA Genişletilmiş Maximum Kasko Poliçesi | 24.10.2023 | 24.10.2024 |
449785408 | AXA Genişletilmiş Tutumlu Kasko Poliçesi | 13.12.2023 | 13.12.2024 |
426324169 | AXA Sigorta Trafik Sigorta Poliçesi | 07.09.2023 | 07.09.2024 |
0001-0310- 04413285 | Bireysel Tehlikeli Maddeler ve Tehlikeli Atık Zorunlu Mali Sorumluluk Sigorta Poliçesi | 01.04.2024 | 01.04.2025 |
131490714 | Genişletilmiş Kasko Poliçesi Yetkili Servis Dahil Tüm Servisler | 09.03.2024 | 09.03.2025 |
13376553 | Genişletilmiş Kasko Paket Sigorta Poliçesi | 29.03.2024 | 29.03.2025 |
13144050 | Genişletilmiş Kasko Paket Sigorta Poliçesi | 29.03.2024 | 29.03.2024 |
0001-0210- 58188753 | ALLIANZ Kasko Sigorta Poliçesi Kapsamlı | 07.09.2023 | 07.09.2024 |
475257273 | AXA Sigorta Trafik Sigortası (Kapsamlı) Poliçesi | 29.03.2024 | 29.03.2025 |
471444299 | AXA Sigorta Trafik Sigortası Poliçesi | 15.03.2024 | 15.03.2025 |
100000228785293 | Karayolları Motorlu Araçlar Zorunlu Mali Sorumluluk (Trafik) Sigorta Poliçesi | 29.03.2024 | 29.03.2025 |
Şirket’in, sigorta poliçeleri bakımından herhangi bir eksikliği olmadığı ve sigorta mevzuatına uyulduğu; bu sebeple bu başlık altında yer alan hususların Şirket’in faaliyetlerine olumsuz bir etkisi olmayacağı düşünülmektedir.
Şirket'in tarafı olduğu sözleşmeler, 9 xxx xxxxxx altında (işbu Rapor’un ekindeki İncelenen Belgeler Listesi ile sınırlı kalmak kaydıyla) incelenmiştir:
(i) Xxxx Sözleşmeleri,
(ii) Finansman Sözleşmeleri,
(iii) Bayilik Sözleşmeleri,
(iv) Enerji Sözleşmeleri,
(v) Yazılım Sözleşmeleri,
(vi) Tedarik Sözleşmeleri,
(vii) Satın Alma ve Satış Sözleşmeleri
(viii) Diğer önemli sözleşmeler
9.1 Xxxx Sözleşmeleri:
Taşınmaz Xxxx Sözleşmesi
Şirket’in kiraya veren, F*** G*** Anonim Şirketi’nin kiracı olduğu 12.04.2021 imza tarihli kira sözleşmesinde Şirket’in sahip olduğu Ankara, Kahramankazan, Saray Mahallesi’nde bulunan işyeri
niteliğindeki taşınmazın kiralanması sözleşmenin konusunu oluşturmaktadır. 12.04.2022 tarihinde sona ermiş olan kira sözleşmesi yerine herhangi bir sözleşme akdedilmemiş olup mevzuat hükümleri gereği sözleşmenin feshedilmediği takdirde hala geçerliliğini koruduğu değerlendirilmektedir.
Xxxx Xxxxxxxx Sözleşmesi
P*** O*** K*** ile 17.04.2024 tarihli sözleşme imzalanmıştır.
Xxxxx Xxxxxxxx Sözleşmeleri
Şirket, satışını yapmakta olduğu ürünler üzerine basılmakta olan logo veya görseller ile ilgili olarak sayısı 40’tan fazla lisans sözleşmeleri imzalamıştır. Bu sözleşmelerden, konusu belirli bir firmaya ait ürün, logo, kelime veya görselin belirli bir süre ile kullanımını içerenler sözleşmelerde kararlaştırılan süre boyunca geçerli olacak şekilde akdedilmiştir. Sözleşmelerde lisansların hangi bölgelerde ve hangi ürünlere ilişkin olarak kullanılabileceği belirtilmektedir.
9.2 Finansman Sözleşmeleri:
Şirket, yatırım harcamalarının finansmanı için birçok finans kuruluşu ile finans sözleşmesi akdetmiştir. Kredi anlaşmaları, genel kredi sözleşmeleri, benzeri anlaşmalar ile bu belgeler tahtında imzalanan finans belgelerine ilişkin detaylar aşağıdaki gibidir:
Genel Kredi Sözleşmeleri
Şirket, faaliyetlerini finanse etmek için çeşitli bankalarla genel kredi sözleşmeleri imzalamıştır. Anılan genel kredi sözleşmeleri, ilgili bankaların standart kredi sözleşmeleri olup; genel olarak bankalara, kredi verdikleri şirketin finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, ilgili şirketlerce üçüncü kişiler lehine kefalet ve garantiler verilmesi, ilgili şirketlerin malvarlığı üzerinde önemli ölçüde tasarruflarda bulunulması ve takyidatlar yaratılması, şirketlerin borçluluğunun artırılması, izinsiz kar payı dağıtımı yapılması gibi hallerde tüm kredileri muaccel hale getirme, geri ödeme talep etme, temerrüt faizi işletme gibi geniş hak ve yetkiler tanımaktadır. Anılan sözleşmeler, Türkiye’deki bankaların kredi verirken kullandıkları standart içerikte sözleşmeler olup herhangi bir projeye özgülenmiş değildir ve standart banka uygulaması gereği imzalanmışlardır. Söz konusu genel kredi sözleşmeleri müteselsil kefaletlerle teminat altına alınmıştır.
Şirket’in akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri, Şirket’in ortaklık yapısındaki değişiklikleri kredi veren bankanın onayına tabi kılan yahut önemli nitelikteki ortaklık yapısı değişiklikleri durumunda kredinin tamamının muaccel hâle geleceğini belirten hükümler içermektedir. Söz konusu onaylar alınmadan Şirket’in ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmesi halinde, ilgili bankaların sözleşme kapsamında kullandırılan kredilerin geri ödenmesini talep etme imkânı bulunmaktadır.
Sözleşmeler kapsamında bankalara verilen bu yetki, piyasa uygulamasını yansıtmaktadır. Şirket’in paylarının halka arz edilmesi sebebiyle bankaların ilgili kredileri kat etmeleri, geri çağırmaları veya durdurmaları ihtimalinde Şirket, ilgili kredileri sözleşmelerde öngörülen diğer bedelleri geri ödemek suretiyle kredileri kapatabilecektir. Bu sebeple halka arz sebebiyle ortaklık yapısının değişmesi durumunda bu hükümlerin uygulanmayacağına ilişkin Denizbank Anonim Şirketi, Garanti BBVA Anonim Şirketi, T. Halk Bankası Anonim Şirketi, Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi, QNB Finansbank
Anonim Şirketi, Türkiye Finans Katılım Bankası Anonim Şirketi, Vakıf Katılım Bankası Anonim Şirketi, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ve T.C. Ziraat Bankası Anonim Şirketi’nden alınan ve herhangi bir şarta bağlı olmayan izin yazıları alınmıştır. Söz konusu yazılar, işbu Rapor’un “Ek-2: Bankalardan Alınan Kontrol Değişikliği İzin Yazıları” kısmında yer almaktadır.
[Şirket’in 27.05.2024 tarihli beyanı ile işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Şirket’in taraf olduğu başka bir genel kredi sözleşmesi bulunmadığı ve Şirket’in taraf olduğu genel kredi sözleşmelerinde yer alan düzenlemelere esaslı biçimde uyulduğu, ayrıca halka arz sebebiyle ortaklık yapısının değişmesine bankalarca muvafakat verildiğini gösterir Kontrol Değişikliği İzin Yazıları’nın alındığı teyit edilmiştir.]
9.3 Bayilik Sözleşmeleri
Şirket ile G*** M*** Y** O*** S*** V*** T*** Limited Şirketi arasında 15.02.2023 imza tarihli bayilik ve cari hesap sözleşmesinde Şirket tarafından üretimi, pazarlaması ve dağıtımı yapılan ürünlerin alt bayi, perakendeci ve nihai tüketicilere dağıtım ve pazarlanması için diğer tarafa satılmasıyla ilgili karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlenmesi, sözleşmenin konusunu oluşturmaktadır. 1 yıl süreyle geçerli düzenlenen sözleşme taraflarca sözleşme süresinin bitiminden 1 ay önce feshedilmedikçe birer yıl sürelerle yenilenecektir. Sözleşmede Şirket’in hisse devri, ortaklık yapısı veya yönetim kadrosunun ya da hissedarlık yapısının değişimini ve halka arzını engelleyici ve bunun Şirket’in faaliyetlerini önemli düzeyde ve olumsuz şekilde etkileyebilecek herhangi bir hükme rastlanmamıştır.
9.4 Enerji Sözleşmeleri
Lisanssız Elektrik Üreticileri İçin Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması
Üretici sıfatıyla Şirket ile ilgili elektrik dağıtım şirketi arasında 26.09.2023 tarihli Lisanssız Elektrik Üreticileri İçin Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması akdedilmiştir. Sözleşmede, Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretimine İlişkin Yönetmelik kapsamında kurulmuş üretim tesisinin 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun (“YEK Kanunu”) ile bu kanunlar uyarınca çıkarılmış ikincil mevzuat uyarınca dağıtım sistemine bağlanması yükümlülüğü düzenlenmiştir. Şirket’in sözleşmeyi ihlal etmesi durumunda, dağıtım şirketinin cezai şart uygulama hakkı mevcuttur.
Lisanssız Elektrik Üreticileri İçin Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması
Üretici sıfatıyla Şirket ile ilgili elektrik dağıtım şirketi arasında 01.09.2023 tarihli Lisanssız Elektrik Üreticileri İçin Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması akdedilmiştir. Sözleşmede, Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretimine İlişkin Yönetmelik kapsamında kurulmuş üretim tesisinin 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Yek Kanunu ile bu kanunlar uyarınca çıkarılmış ikincil mevzuat uyarınca Şirket’in dağıtım sistemini kullanmasına ilişkin hükümler düzenlenmiştir.
Perakende Satış Sözleşmesi
Tüketici sıfatıyla Şirket ile tedarik şirketi arasında perakende satış sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme konusu, yeni veya mevcut bir tüketim tesisi ve/veya kullanım yerine ilişkin tüketiciye elektrik enerjisi ve/veya kapasite temini ile hizmet verilmesidir.
Bu sözleşmelerde Şirket’in hisse devri, ortaklık yapısı veya yönetim kadrosunun ya da hissedarlık yapısının değişimini ve halka arzını engelleyici ve bunun Şirket’in faaliyetlerini önemli düzeyde ve olumsuz şekilde etkileyebilecek herhangi bir hükme rastlanmamıştır.
EPC Kurulum Sözleşmesi
Şirket ile yüklenici sıfatıyla T** D* E* S** Anonim Şirketi arasında 30.03.2023 tarihli EPC (Mühendislik Tedarik Kurulum Hizmetleri) Kurulum Hizmetleri sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmede, Güneş Elektrik Santrali (GES) projelerini anahtar teslim esasına göre iş geliştirme, projelendirme, fizibilite, kurma ve devreye alma konuları düzenlenmiştir. Sözleşmede Şirket’in hisse devri, ortaklık yapısı veya yönetim kadrosunun ya da hissedarlık yapısının değişimini ve halka arzını engelleyici ve bunun Şirket’in faaliyetlerini önemli düzeyde ve olumsuz şekilde etkileyebilecek herhangi bir hükme rastlanmamıştır.
9.5 Yazılım Sözleşmeleri
Şirket, bünyesinde bulunan otomotiv ve diğer sektöre yönelik motor yağı üretim tesislerinde kullanılan araçların üretim otomasyonu alımı işi ile alakalı olarak; (i) 16.03.2023 tarihinde üretim otomasyon yazılımı, (ii) 16.09.2022 tarihinde personel devam takip sistemi yazılımı ve son olarak (iii) 19.08.2022 tarihinde üretim otomasyon ve üretim yönetimi yazılımı sözleşmeleri imzalamıştır. Bahsi geçen sözleşmeler aynı yazılım şirketi ile imzalanmış olup herhangi sözleşmelerde herhangi bir cezai bedel bulunmamaktadır.
Müşteri Portalı Protokolü
Şirket verilecek ürün siparişlerinin internet üzerinden verilmesi amacıyla yazılıma erişim sağlaması, sistem kullanımı için T*** P**** R**** AŞ. ile müşteri portalı protokolü imzalamıştır.
9.6 Tedarik Sözleşmeleri
Yakıt temin ve Yurtiçi genel şartları sözleşmeleri
Şirket ve P**** P**** H**** A.Ş. arasında son revizyon tarihi 22.10.2018 olan yurtiçi genel şartları sözleşmesi akdedilmiştir. Şirket, sözleşme konusu ürünlerin üretimini yaparak karşı tarafa tedariğini gerçekleştirecektir. Bu sözleşmede halka arz süreçlerini engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir
Xxxxxx tarafından iletilen ve 01.02.2019 tarihinde yürürlüğe girmiş olan satış sözleşmesi uyarınca Şirket belirlenen ürünleri üretip T**** H**** K**** S**** ve T**** A.Ş.’ye satmayı ve tedarik etmeyi taahhüt etmiştir. Sözleşme süresi 1 yıl olup ilk dönemin veya her ardışık dönemin san ermesinde en az 3 ay önce yazılı bildirimde bulunmadıkça sözleşme kendiliğini yenileyecektir. Sözleşmede halka arz süreçlerini engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Standardize LPG Temin ve İkmal Sözleşmesi
Şirket ile A**** AŞ. Arasında imzalanan Standardize LPG Temin ve İkmal Sözleşmesi uyarınca Şirket deodorant, oda spreyi ve benzeri aerosol üretiminde itici gaz olarak kullanılmak üzere ihtiyaç duyacağı Aerosol üretiminde kullanılmaya uygun standardize edilmiş sıvılaştırılmış petrol gazını münhasıran temin edecektir. Sözleşme süresi 5 yıldır. Taraflardan biri bu süre bitiminden 1 ay öncesine kadar sözleşme süresini feshedildiğini yazılı olarak bildirmediği takdirde sözleşme süresi 1 yıl süre ile kendiliğinden uzayacaktır. Bu süre 5 yılı geçmeyecektir. Sözleşmede belirlenen cezai şart maddesi uyarınca ise Şirket, sözleşmede belirlenen yükümlülükleri tam olarak gereği gibi veya zamanında yerine getirmediğinde 10.000 USD tutarındaki cezai şart bedelini ödeyeceğini taahhüt etmiştir. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Tedarik Sözleşmesi (Balat Temizleyici Sprey Tedariği)
A*** M**** Y**** P**** İth. İml. Ltd. Şti ile imzalan sözleşme uyarınca Şirket kimyasal ürünlerin üretimi ve tedariğini yapacaktır. Sözleşme süresi Xxxx’xx verdiği her sipariş için geçerli olacaktır. Sözleşme taraflar tarafından fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde devam edecektir. Sözleşmede bulunan cezai şart maddesinde ise Şirket mevzuat gereğince ürünleri üreteceğini aksi takdirde çevreye, müşterilere, üçüncü kişilere ve kuruluşlara vereceği maddi manevi zararı ilk yazılı talepte tazmin edeceğini beyan etmiştir. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
9.7 Satın Alma ve Satış Sözleşmeleri
Hammadde Temin Sözleşmeleri
Xxxxxx tarafından iletilen Satın Alma ve Satış Sözleşmelerine göre; A****D** T**** AŞ. İle 16.06.2022 tarihinde emtia satış sözleşmesi imzalamış ve işbu sözleşme uyarınca Şirket’in mevzuat gereği gerekli izin ruhsat rapor belgeye sahip olması kaydıyla ürün satışı ve teslimi yapılacaktır. Şirket, ürünleri tankerlere dolum yapılmak suretiyle temin edilecektir. Taraflar sözleşme süresinin 30.11.2022 tarihinde sona ermesi konusunda anlaşmışlardır. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Alım Satım Sözleşmesi (Sale purchase agreement)
Xxxxxx tarafından iletilen ve 14.02.2024 tarihinde imzalanmış olan satış sözleşmesi uyarınca Şirket belirlenen ürünleri üretip S**** C**** FZE’ye satmayı taahhüt etmiştir. Sözleşme süresi 1 yıl olup taraflardan biri sözleşme süresinden en az bir önce feshetmezlerse sözleşme 1 yıl kadar uzayacaktır. Halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Fason Balata Spreyi Üretim Sözleşmesi
Şirket ve M**** O**** Y**** P**** Tic. Ve San. A.Ş. arasında Fason Balata Spreyi Üretim Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmenin konusu Şirket’in balata spreylerini ilgili mevzuat hükümleri uyarınca üretmesi ve karşı tarafça satın alınmasıdır. Sözleşme süresi 1 yıl olarak belirlenmiş ve tarafların yapacağı yazılı anlaşma ile uzatılabileceği kararlaştırılmıştır. Sözleşmede Şirket aleyhine cezai şart belirlenmiş olup, Şirket’in sözleşme, gizlilik hükümlerinin ihlali durumunda M****’a 750.000 USD cezai şart bedelini ödemeyi kabul etmiştir. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek
nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
İmalat Sözleşmesi
Şirket ve W**** F**** madeni yağ, antifriz, sprey ve diğer kimyasal ürünlerin üretimine ilişkin imalat sözleşmesi imzalamışlardır. Buna göre Şirket bu ürünleri ambalajlama dahil olmak üzere üretimi yapacaktır. Sözleşme süresi 1 yıldır ve bu süre bitiminde kendiliğinden sona erecektir. Sözleşmede bulunan sorumluluk ve tazmin maddesi uyarınca ise Şirket, kendi kusuru nedeniyle sözleşmeden doğan işlerin sonucunda olan her türlü zarar ve ziyanı kendi karşılayacağını beyan etmiştir.
Satım Sözleşmesi
O*** O*** T*** ve S*** Anonim Şirketi ile akdedilen bu sözleşmede O*** parça ve A*** markalı malların Şirket tarafından alıcıya satılacağı düzenlenmiştir. Sözleşme’nin 9.17 maddesinde Şirket hisselerinin veya yönetiminin istemli yahut istemsiz olarak doğrudan veya dolaylı satılması, devredilmesi, el değiştirmesi, bağışlanması veya diğer şekillerde temlik veya tasarruf edilmesi veya bu yönde akit yapılması hâlinde karşı tarafın sözleşmeyi fesih hakkının olduğu belirtilmiştir. Bu maddenin, yapılacak bir ek protokol ile bertaraf edilebileceği ve böylelikle halka arz sebebiyle herhangi bir yaptırımla karşılaşılmayacağı düşünülmektedir. Ayrıca Ek-1 Ek Hükümler’de Şirket’in sözleşmeyi ihlâl hâlinde karşı tarafa günlük cezaî şartlar (ilk ihlâlde 1.000 TL, ikinci ihlâlde 10.000 TL, üçüncü ve sonraki ihlâllerde 100.000 TL) ödeyeceği belirtilmiştir.
9.8 Diğer önemli sözleşmeler
O*** Müşteri Sözleşmesi
Şirket ve U**** İ**** T**** İ**** İ**** P**** Ü**** arasında 1.1.2021 tarihinde akdedilen sözleşme uyarınca danışman şirket, Şirket’in araçlarına takılacak olan sistem sayesinde akaryakıt istasyonlarında ürün alımı sırasında hiçbir bedel ödemeyip ayrıca gönderilecek faturalara binaen ödeme yapılacağı anlaşılmıştır. Sözleşme süresi 2 yıl olup taraflar 3 ay öncesinden feshedilmedikçe sözleşme devam edecektir. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Gizlilik Sözleşmeleri
Şirketin yaptığı birkaç sözleşme ilişkisine ve müzakeresine başlamadan önce karşı taraf ile gizlilik sözleşmesi yaptığı görülmektedir. Bu gizlilik sözleşmelerinin konusu ve amacı bazen yalnızca şirketin bazen yalnızca karşı tarafın çoğunlukla her iki tarafın sözleşme öncesinde müzakeresi sırasında ve asıl sözleşme boyunca karşı tarafa ifşa edeceği şirket bilgilerinin, belgelerinin ne için kullanılabileceğini belirlemek, bunları üçüncü kişilere ifşasını engellemek ifşa prensiplerini belirlemek ve genel olarak şirket bilgilerini ticari sırlarını korumaktır.
Bağımsız Denetim Sözleşmesi
Xxxxxx tarafından iletilen Bağımsız Denetim Sözleşmesi uyarınca 25.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurulunda alınmış olan karara göre 31 Aralık 2023 ve 2024 tarihli finansal tabloların Bağımsız Denetim Standartlarına göre denetlenmesine ve görüş verilmesi amacıyla düzenlenmiştir. Bu sözleşme kapsamında Şirket’in hisse devri ortaklık yapısı veya yönetim kadrosunda değişimi ya da hissedarlık
yapısının değişimine, şirketin faaliyetlerinin önemli düzeyde ve olumsuz şekilde etkilemeye engel teşkil edecek herhangi bir hükme rastlanmamıştır. Halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
İş Sağlığı ve Güvenliği Danışmanlık Sözleşmesi
Şirket tarafından iletilen ve 18.07.2023 tarihinde başka bir şirket ile akdedilen İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi uyarınca şirket merkezinde bulunan iş yerinde çalışan personele iş sağlığı ve güvenliği hizmeti verilecektir. Sözleşme süresi 1 yıl olup, taraflar arasında 30 gün öncesine kadar sözleşmenin yenilenmeyeceği yazılı olarak diğer tarafa bildirilmediği sürece aynı koşullarla kendiliğinden 1 yıl süreyle uzar. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
SPK Lisanslı Gayrimenkul Değerleme Sözleşmesi
Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamında Yapılacak Menkul Değerleme Hizmetine İlişkin sözleşme Şirket tarafından iletilen menkul değerleme hizmetine ilişkin sözleşme uyarınca, değerleme şirketi herhangi bir kısıtlayıcı etki ve baskı olmaksızın bağımsız ve objektif olarak gayrimenkullerin satılabileceği pazardaki Sermaye Piyasası kurulunun adil piyasa değerinin tespiti çalışmasıdır. Sözleşmede Halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Kargo Taşıma Sözleşmeleri
Xxxxxx tarafından iletilen kargo sözleşmeleri uyarınca kargo hizmet birimleri Şirket’in taşıma ve posta hizmetlerini gerçekleştireceğini taahhüt etmektedir. Sözleşmelerde halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
Tehlikeli madde güvenlik danışmanlığı sözleşmesi
Şirket tarafından iletilen tehlikeli madde güvenlik danışmanlığı hizmet alım sözleşmesi uyarınca danışmanlık şirketi, Şirket’in ticari faaliyetleri kapsamında tehlikeli madde bulundurması, stoklanması ambalajlanması ithalatı ihracatı gümrüklenmesi taşınması ve benzeri faaliyetlerin denetim kurumlarının taleplerine uygun hale getirmesi ve minimum işletme maliyetleri ile devamlılığını sağlamaktadır. Sözleşme 01.08.2021 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, süresi 1 yıldır. Süre bitiminde taraflardan herhangi biri fesih ihbarında bulunmadığı sürece, sözleşme devam eder. Sözleşmedeki cezai şart maddesi, her iki taraf için de geçerlidir. Sözleşmenin ihlal edilmesi durumunda, ihlal eden taraf diğer tarafın maddi manevi zararını karşılayacaktır. Sözleşmede halka arz süreçlerine engel teşkil edebilecek nitelikte bir hükmün bulunmadığı tespit edilmiştir.
İşbu Hukukçu Raporunda yer verilen sözleşmelerin tamamı tarafımızca incelenmiş olup, herhangi bir sözleşme tahtında Şirket’in paylarının halka arzına engel bir durum bulunmamaktadır.
***
Şirket’in vekili sıfatıyla temsilini üstlenen Av. Xxxxxx Xxxxx tarafından hazırlanan Şirket'in hukuki
uyuşmazlıklarına ilişkin listesini içerir 30.05.2024 tarihli Avukat Mektubu ve Av. Xxxxx Xxxx tarafından hazırlanan Şirket'in hukuki uyuşmazlıklarına ilişkin listesini içerir 10.06.2024 tarihli Avukat Mektubu tarafımıza ibraz edilmiştir. Bu mektuba göre Şirket’in taraf olduğu dava ve icra takip listeleri, aşağıda yer almaktadır. Anılan listeler incelendiğinde işbu Rapor tarihi itibarı ile, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönetmeliği'nin 13 (h) maddesinde ifade edildiği üzere, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde Şirket’in faaliyeti, faaliyet sonuçları faaliyet sonuçları ve mali durumunu tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkileyecek bir dava bulunmadığı tespit edilmiş ve bu durum da Şirket tarafından ayrıca beyan edilmiştir.
Rapor tarihi itibarı ile Şirket aleyhine açılmış toplam 2 (iki) adet dava bulunmaktadır. Şirket’in tarafından başlatılan 36 (otuz altı) adet icra dosyası bulunmaktadır. Şirket aleyhine açılmış davalardaki toplam risk miktarı 130.000- Türk Lirası olup; Şirket tarafından açılmış icra takiplerinin toplam miktarı 1.605.404,17 -Türk Lirası’dır. Anılan meblağlara işleyecek toplam faiz tutarları dahil değildir. Şirket aleyhine açılan davaları genel itibarı ile iş ve sosyal güvenlik mevzuatından kaynaklanan davalar ve ticari davalar olarak ayırmak mümkündür.
Şirket tarafından açılan davalar: Xxxxxx tarafından açılan davalar aşağıda ter almaktadır:
(i) Şirket tarafından açılmış menfî tespit talepli (Şirket’in borçlu olmadığının tespiti) 1 (bir) adet dava
bulunmaktadır.
Şirket aleyhine açılan davalar: Şirket aleyhine açılan davalar aşağıda yer almaktadır:
(ii) Şirket aleyhine açılmış işçilik alacaklarından kaynaklı para alacağı taleplere ilişkin 1 (bir) adet
dava bulunmaktadır.
Tablo 9: Şirket’in Taraf Olduğu Davaları Gösterir Tablo
Dosya No | Mahkeme | Dava Konusu | Dava Değeri | Davacı | Davalı | Durum |
İşçilik | 70,00-TL | Bahadır | ||||
2024/100 Esas | Kırıkkale 2.İş Mahkemesi | Alacakları | (Şimdilik) | Gerçek Kişi | Kimya Sanayi ve | Derdest |
Ticaret A.Ş | ||||||
2021/278 Esas | Kırıkkale 3. Asliye Hukuk Mahkemesi | Menfi Tespit Davası | 489.585,35- TL | Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş | Tüzel Kişi | Derdest |
Şirket tarafından başlatılan icra takipleri: Xxxxxx tarafından başlatılan icra takipleri aşağıda yer almaktadır:
(i) Anılan davaların yanında, Şirket tarafından açılmış olan toplam 36 (otuz altı) adet icra dosyası ve Şirket’e karşı açılmış toplam 1 (bir) adet icra dosyası bulunmakta olup; Şirket’in alacak talebi ile ileri sürdüğü takiplerin toplam miktarı (işleyecek toplam faiz tutarları hariç olmak üzere) 1.605.404,17 Türk Lirası’dır.
Tablo 10: Şirket’in Taraf Olduğu İcra Takiplerini Gösterir Tablo
Dosya No | İcra Müdürlüğü | Borçlu | Takip Kaynağı | İcra Tutarı (Türk Lirası) |
2021/7788 | Kırıkkale İcra Müdürlüğü | Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş | - | 269.040,00 |
2022/3191 | Ankara Batı İcra Müdürlüğü | Gerçek Kişi | Çek | 97.330,00 |
2023/138441 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 5.413,79 |
2023/138442 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 63.107,11 |
2023/138443 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 7.264,58 |
2023/138444 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Gerçek Kişi | Cari Hesap | 2.921,19 |
2023/138445 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 46.510,63 |
2023/138446 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 29.799,63 |
2023/138447 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 66.108,30 |
2023/138448 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 265.531,33 |
2023/138449 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 4.535,07 |
2023/138450 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 1.931,01 |
2023/138451 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 5.802,71 |
2023/138452 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 226.086,52 |
2023/138453 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 13.761,56 |
2023/138455 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 25.000,00 |
2023/138456 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 3.168,08 |
2023/138457 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 11.703,24 |
2023/138458 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 3.770,76 |
2023/138474 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 83.281,46 |
2023/138459 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 20.228,04 |
2023/138460 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 11.101,33 |
2022/88039 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 7.015,24 |
2023/138461 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 785,00 |
2023/8728 | İstanbul Anadolu 2 İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 1.642,20 |
2023/138462 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 127.018,36 |
2023/138463 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Gerçek Kişi | Cari Hesap | 10.210,97 |
2023/138464 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 20.947,18 |
2023/138465 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 134.965,61 |
2023/138467 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 27.483,20 |
2023/138468 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 11.999,40 |
2023/138469 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 66.442,32 |
2023/138470 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 9.435,92 |
2023/138471 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 2.622,78 |
2023/138472 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 3.384,89 |
2023/138473 | Ankara 2.Genel İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 870,12 |
2023/3348 | İzmir 17. İcra Müdürlüğü | Tüzel Kişi | Cari Hesap | 186.224,64 |
Tablo 11: Şirket’in Taraf Olduğu Dava ve İcra Takiplerinin Miktarını ve Bu Dosyalara Ayrılan Karşılıkları Gösterir Tablo
Dava/Takip | Adet | TL Tutar | Karşılık Ayrıldıysa Tutar (TL, 31.03.2024) |
Şirket Tarafından Açılan İcra Takipleri | 36 | 1.605.404,17 | 1.699.290 |
Şirket Aleyhine Açılan İcra Takipleri | 1 | 269.040,00 | 0 |
Şirket Tarafından Açılan Davalar | 1 | 489.585,35 | 0 |
Şirket Aleyhine Açılan Davalar | 1 | 70,00 | 0 |
Şirket avukatı tarafından iletilen liste uyarınca ve işbu Rapor tarihi itibarı ile; Şirket genel kurul yahut yönetim kurulu kararlarının iptaline yahut butlanının tespitine yönelik bir dava, Şirket’in iflasını yahut tasfiyesini hedef alan bir dava, Şirket’in sahip olduğu herhangi bir lisansın iptalini hedef alan bir dava, ticaret hukukundan kaynaklanan bir dava yahut rekabet hukukundan kaynaklanan ve Şirket’i hedef alarak ikame edilmiş bir dava ya da soruşturma bulunmamaktadır.
Dündar Sır Hukuk Bürosu adına Av. Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu çerçevesinde Türk Hukukuna ilişkin mütalaa verebilmekte olup, bu çerçevede işbu Rapor, Şirket’in Türkiye sınırlarında ve Türk mevzuatı kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetleri ve hukuki durumu hakkında hazırlanmıştır.
Şirket tarafından tarafımız ile paylaşılan bilgi, belge ve beyanlara dayanılarak yukarıda yapmış olduğumuz açıklamalarımız çerçevesinde, Kotasyon Yönergesi’nin 7. maddesinin 5. fıkrası ile 8. maddesinin 1. fıkrasının (e) v (ç) bentleri kapsamında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir:
(i) Şirket’in ilgili mevzuata uygun şekilde kurulup faaliyetine devam ettiği;
(ii) Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumu tabi oldukları mevzuata uygun olduğu;
(iii) Şirket’in üretimini ve faaliyetlerini etkileyecek önemli bir uyuşmazlık bulunmadığı;
(iv) Rapor’un 1.3.6 numaralı bölümünde belirtildiği üzere, tarafımıza sunulan belgeler çerçevesinde halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunmadığı;
(v) Rapor’un 2.5 numaralı maddelerinde açıklandığı üzere, Kotasyon Yönergesi’nin 7 maddesinin 5. fıkrası çerçevesinde tarafımıza sunulan belge ve beyanlar çerçevesinde yapılan inceleme sonuncunda; Şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kontrolünü elinden bulunduran ortakların Sermaye Piyasası mevzuatında ve 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nda yer alan suçlar, TCK’nun 282. maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiş olması şartını sağladıkları, ayrıca TCK’nun 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmış olmadıkları;
(vi) Şirketin, kuruluş ve faaliyetlerinin devamı için alınması gereken tüm izin, lisans, yetki belgelerinin tamamını almış olduğu kanaatine varılmıştır.
Hazırlamış olduğumuz işbu Rapor, sadece Şirket’in faydalanması amacıyla ve Şirket tarafından Borsa İstanbul’a ve talep edilmesi halinde Kurul’a ibraz edilmek için Şirket’in talebi üzerine Xxxxxx tarafından paylaşılan yazlı evrak ve sorularımıza Şirket yetkilileri tarafından verilen cevaplar ve paylaşılan ek bilgi
ve belgelere dayanılarak düzenlenmiştir. İşbu Rapor hazırlanırken (i) sunulan belgelerde yer alan imzaların gerçek ve yetkililere ait imzalar olduğunu (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru, tam ve eksizsiz olduğunu ve Raporda yer alan hukuki görüşümüzü etkileyecek nitelikte başkaca bir belge ve bilginin olmadığı varsayılmıştır.
Şirket’in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli bir hukuki uyuşmazlığın bulunup bulunmadığı; Şirket’in kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygunluğu; Şirket’in faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat ve benzeri belgeye sahip olup olmadığı ve bu belgelerin alınmamış olmasının Şirket faaliyetlerine muhtemel etkisi ve halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunup bulunmadığının genel olarak tespiti amacıyla hazırlanmıştır.
İşbu Rapor, Şirket’in mevcut veya gelecekteki risklerine yönelik bir değerlendirme ve/veya bir görüş içermemekte yatırımcıları yönlendirme ya da yatırımı teşvik amacı ile hazırlanmamıştır. Yatırımcılar, sermaye piyasaları araçlarına ilişkin yatırım kararlarını izahnameyi ve tüm eklerini birlikte değerlendirerek vermelidirler. İşbu Rapor hiçbir surette yatırım danışmanlığı niteliğinde değerlendirilmemelidir.
İşbu Rapor, aksi işbu Rapor içerisinde açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibari ile mevcut durumu yansıtmaktadır ve Dündar Sır Hukuk Bürosu olarak ileriye yönelik Rapor’u güncelleme taahhüdünde bulunmamaktadır.
İşbu Rapor yazılı rızamız olmaksızın üçüncü bir kişinin faydalanması için paylaşılamayacağını, halka arz kapsamında yapılması gereken zorunlu haller haricinde herhangi bir mecrada yayımlanamayacağını; yazılı rızamız dışında herhangi bir işleme ilişkin olarak kullanılamayacağını, yayımlanamayacağını, kopyalanamayacağını, dayanak gösterilemeyeceğini veya başka şekilde yararlandırılmak için sunulamayacağını bildiririz. Aksi hallerde, bu durumun üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, tavsiye, beyan veya taahhüt anlamına gelmediğini ve herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını belirtmek isteriz.
Saygılarımızla,
Dündar Sır Hukuk Bürosu
adına
Av. Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx (Ankara Barosu Sicil No:15765) Ortak
EK-1 İncelenen Belgeler Listesi
EK-2 Kontrol Değişikliği İzin Yazıları
EK-3 Borsa İstanbul A.Ş.’nin Kotasyon Yönergesi’nin 7/5, 8/1-e ve 8/1-ç Maddeleri Çerçevesinde Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı
EK-4 Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Şirket Tarafından Hazırlanan 27.05.2024 Tarihli Beyan EK-5 Şirket’in, TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 Tarihli Şirket Beyanı EK-6 Bağımsız Hukukçu Beyanı
EK-7 Av. Xxxxxx Xxxxx Tarafından Hazırlanan ve Şirket’in Taraf Olduğu Dava & İcra Dosyalarını Gösterir 30.05.2024 Tarihli Avukat Mektubu
EK-8 Av. Xxxxx Xxxx Tarafından Hazırlanan ve Şirket’in Taraf Olduğu Dava & İcra Dosyalarını Gösterir 10.06.2024 Tarihli Avukat Mektubu
EK-9 Av. Xxxxxx Xxxxx Tarafından Hazırlanan Kırıkkale İli, Yahşihan İlçesi, Hacıbalı Köyü 864 Ada 16 Parselde Kayıtlı Taşınmaza İlişkin Beyan
EK-10 Rasyonel Grup Taşınmaz Değerleme Anonim Şirketi tarafından Şirket’e ait Ankara ili, Kahramankazan ilçesi, Saray mahallesinde kain ve tapuda 220430 ada, 2 parselde kayıtlı 3 katlı prefabrik imalathaneye ilişkin hazırlanan 17.04.2024 tarihli değerleme raporu
EK-11 Şirket’in Sahip Olduğu Markaları Gösterir Tablo
EK-12 Şirket’in Sahip Olduğu Tasarım Adlarını Gösterir Tablo
EK-1 İncelenen Belgeler Listesi
Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla, işbu Rapor’u hazırlayabilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışması kapsamında tarafımızca aşağıdaki belgeler incelenmiştir:
1. Şirket’in kuruluş esas sözleşmesi ile esas sözleşme değişikliklerine ilişkin genel kurul tutanaklarının yayımlandığı TTSG’nin ilgili sayfaları,
2. Şirket’in SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı onaylı güncel esas sözleşmesi,
3. Şirket Esas Sözleşme tadiline ilişkin 26.02.2024 tarih ve 13/307 sayılı SPK onayı ve 17.04.2024
tarih ve E-50035491-431.02-00095946744 sayılı T.C. Ticaret Bakanlığı onayı,
4. Şirket’in yönetim kurulu karar defteri ve son 3 yıla ait yönetim kurulu kararları,
5. Şirket’in genel kurul karar defteri (tür değişikliğinden önceki adıyla ortaklar kurulu karar defteri) ve son 3 yıla ait genel kurul (tür değişikliğinden önceki adıyla ortaklar kurulu kararı) kararları,
6. Kırıkkale Ticaret Sicil Müdürlüğünce 01.12.2022 tarih ve 607 onay yazısı ile onaylanan Şirket pay
defteri,
7. Şirket’in temsiline yetkili olan kişilerini gösteren 01.12.2022 tarihli ve 10716 sayılı TTSG ilan sayfası,
8. Yahşihan Noterliği 01.12.2022 tarih ve 6311 yevmiye numaralı Şirket imza sirküleri,
9. Şirket’in Kırıkkale Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 363Yahşihan sicil numarası ile kayıtlı usulüne uygun olarak kurulmuş bir anonim şirket olduğunu gösteren, Kırıkkale Ticaret ve Sanayi Odası tarafından tanzim edilen 17.04.2024 tarih ve 00001728 sayılı Faaliyet Belgesi,
10. Kırıkkale Ticaret ve Sanayi Odası tarafından tanzim edilen 17.04.2024 tarih ve 00001729 sayılı Oda Kayıt Sicil Sureti,
11. Şirket’in 2022 ve 2023 mâlî yıllarında beyan olunan matrah ve tahakkuk eden vergiyi gösterir vergi levhası,
12. Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi Xxxxxx Xxxxxxx’xx adlî sicil kaydı olmadığını gösterir
23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları,
13. Şirket pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi Xxxxxx Xxxxxxx’xx adlî sicil kaydı olmadığını gösterir
23.04.2024 tarihli e-devlet arşivli adlî sicil kaydı ve UYAP kayıtları,
14. Şirket’in 2022 ve 2023 mâlî yıllarına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporları (2021 yılında Şirket’in türü limited şirket olduğundan bu yıla ait faaliyet raporu bulunmadığı bilgisi Şirket tarafından tarafımıza iletilmiştir.),
15. Şirket’in herhangi bir iflas/konkordato veya kısıtlama halinin söz konusu olmadığını tevsik eden Kırıkkale Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden temin edilmiş 29.05.2024 tarihli ve 2024-GD-1179 sayılı iflas ve konkordato belgesi,
16. Şirket’in 2021, 2022 ve 2023 mâlî yıllarına ait yeminli mali müşavirlik kurumlar vergisi beyannamesi,
17. Şirket’in 2021, 2022 ve 2023 mâlî yıllarına ait bağımsız denetim raporları,
18. Kırıkkale SMMM odasının 1194 numarası ile tescilli Serbest Muhasebeci Malî Müşavir Xxxxx Xxxxx tarafından hazırlanan 31.10.2023 tarihli, sermayenin ödendiğinin tespitine dair serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
19. Şirket’in taraf olduğu kira sözleşmeleri, finansman sözleşmeleri, sigorta sözleşmeleri, bayilik sözleşmeleri, bağımsız denetim sözleşmeleri, enerji proje ve EPDK elektrik dağıtım & perakende satış sözleşmeleri, gizlilik sözleşmeleri, hammadde temin sözleşmeleri, iş sağlığı ve güvenliği danışmanlık sözleşmeleri, tehlikeli madde güvenlik danışmanlığı sözleşmeleri, satış ve tedarik sözleşmeleri, gayrimenkul değerleme sözleşmeleri, yazılı sözleşmeleri, kargo taşıma sözleşmeleri ve diğer sözleşmeler,
20. Şirket’in çalışanlarıyla imzalamış olduğu tam süreli ve kısmi süreli form iş sözleşmeleri,
21. Şirket’in istihdam ettiği işçileri gösterir 24.04.2024 tarihli yazı,
22. Şirket’in sahip oluğu araç ve taşınmazlara ilişkin sahiplik belgeleri (ruhsat, tapu kaydı ve tapu
senetleri),
23. Rasyonel Grup Taşınmaz Değerleme Anonim Şirketi tarafından Şirket’e ait taşınmazlara ilişkin hazırlanan değerleme raporları,
24. Şirket’e ilişkin sigorta poliçeleri,
25. Şirket’in sahip olduğu fikrî mülkiyet hakları, izin, ruhsat, lisans ve sertifikalar,
26. Şirket avukatı Sayın Av. Xxxxxx Xxxxx tarafından Şirket’in taraf olduğu dava ve icra dosyalarına ilişkin hazırlanan 30.05.2024 tarihli, EK-7’de yer alan avukatlık mektubu,
27. Şirket avukatı Sayın Av. Xxxxx Xxxx tarafından Şirket’in taraf olduğu dava ve icra dosyalarına ilişkin hazırlanan 10.06.2024 tarihli, EK-8’de yer alan avukatlık mektubu,
28. Av. Xxxxxx Xxxxx Tarafından Hazırlanan Kırıkkale İli, Yahşihan İlçesi, Hacıbalı Köyü 864 Ada 16 Parselde Kayıtlı Taşınmaza İlişkin 10.06.2024 tarihli, EK-9’da yer alan görüş,
29. Şirket’in vergi borcu olmadığını gösterir 18.04.2024 tarihli, T.C. Hazine ve Mali Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı Dijital Vergi Dairesi tarafından tanzim edilen 18.04.2024 tarihli vergi borcu yoktur yazısı,
30. Şirket’in SGK borcu olmadığını gösterir 23.04.2024 tarihli, T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı Sigorta Primleri Genel Müdürlüğü tarafından tanzim edilen 18.04.2024 tarihli SGK borcu yoktur yazısı,
31. Şirket’in tabi olduğu mevzuat çerçevesinde faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan işyeri açma ve çalışma ruhsatları,
32. Şirket’e ait VERBİS kayıt belgesi,
33. Şirket’in bir kopyası EK-3’de yer alan Borsa İstanbul’un Kotasyon Yönergesi’nin 7/5, 8/1-e ve 8/1-
ç Maddeleri Çerçevesinde Hazırlanan 27.05.2024 tarihli Şirket Beyanı
34. Şirket’in bir kopyası EK-4’de yer alan Rapor kapsamında hazırlanan 27.05.2024 tarihli beyanı
35. Şirket’in bir kopyası EK-5’da yer alan TTK’nın 376. ve 377. Maddeleri Kapsamında İncelenmesi Sonucunda Herhangi bir Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Durumunun Bulunmadığına Dair 27.05.2024 tarihli Şirket Beyanı
KIRIKKALE ŞUBESİ 05.07.2024
Yazı Numarası : 24687673 - 0316050724000333
Konu : Halka Arz Süreci Banka Yazıları Hk.
İlgi : 03.06.2024 - Xxxxxxx Xxxxx / Halka Arz Ek Talimat Hk.
BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ HACIBALIOSB 2. SK. NO: 00 XXXXXXXX
KÖYÜ YAHŞİHAN KIRIKKALE
xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
İlgide kayıtlı yazılarınız ile Şirketiniz hisselerinin halka arz edileceği ve işlem sonucunda şirket sermaye yapısının değişeceği hususu tarafımıza bildirilmiştir.
Bilindiği üzere, Bankamız ve Şirketiniz arasında işbu yazı tarihi itibarıyla imzalanmış genel kredi sözleşmeleri bulunmaktadır. Bu sözleşmelerde belirtilen tüm haklarımız saklı kalmak kaydıyla, işlem sonucunda Şirketinizde gerçekleşecek hisse ve sermaye yapısı değişikliğine muvafakat edileceğini/edildiğini, Genel Kredi Sözleşmelerinde temerrüt nedeni sayılabilen hisse yapısındaki değişmenin işleme ilişkin olarak Bankamızca temerrüt nedeni sayılmayacağını bildiririz.
İşbu yazı talebiniz üzerine düzenlenmiş olup sadece işleme özeldir. İşlem dışında Genel Kredi Sözleşmeleri ve ekleri tahtında Bankamıza tanınan hak ve yetkilerin devam ettiğini ve saklı olduğu beyan ederiz.
Saygılarımızla
T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. KIRIKKALE ŞUBESİ
E - İmzalıdır Ali BİLGİÇ
Yönetmen
E - İmzalıdır Mehmet KARAOĞLAN
Yönetmen
* Bu Belge 5070 sayılı elektronik imza kanununa göre güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.
Belge Doğrulama Adresi : https://belgedogrulama.ziraatbank.com.tr Belge Doğrulama Kodu : 39200AF8-CC87-41DD-8BC8-93D30DB64743 Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası Anonim Şirketi Finanskent Mahallesi Finans Caddesi No: 44A Ümraniye İstanbul • Tic. Sicil No : 475225-5 • www.ziraatbank.com.tr • (0 850) 258 00 00
BİLGİ Adı Soyadı: ALİ BİLGİÇ T: (318) 224 28 30 -
131
F: (318) 224 24 54 Eposta: albilgic@ziraatbank.com.tr
BAHADIR KİMYA SANAYİ VE TİCARET
A.Ş.
GAYRİMENKUL DEĞERLEME RAPORU
ANKARA / KAHRAMANKAZAN / SARAY MAH.
“ÜÇ KATLI PREFABRİK SANAYİ YAPISI VE ARSA”
Rasyonel Grup Taşınmaz Değerleme A.Ş.
Tel: 0242 503 34 06 - Faks: 0242 503 34 06
E-posta: www.rasyoneldegerleme.com.tr
Bu belge ***********
KÜRSAT
Rakipmloik rnumTaraalirihi: 17.04.2024
taraf2ind0an24-DİĞER-44
Bu belge *********** kimlik numarali
GÜNER tarafindanSERAP
Bu belge *********** kimlik numarali
tarafindan
KÜRSAT
KARAKURT
KARAKURT
elektronik olarak imzalanmistir.
Tarih: 18/04/2024 13:40
SINASI
ONUR GÜNER
SINASI ONUR
elektronik olarak imzalanmistir.
Tarih: 18/04/2024 13:38
KAYA
SERAP KAYA
elektronik olarak imzalanmistir.
Tarih: 18/04/2024 13:27
Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Saray Mahallesi 676 Cadde No: 21 Kahramankazan / Ankara
Sayın Serkan BAHADIR,
Talebiniz doğrultusunda Ankara/Kahramankazan / Saray(I) Mahallesi S.S. Aksan Sanayi Toplu İşyeri Kooperatifi yerleşkesi içinde 220430 ada 2 parselde konumlu bulunan “Üç Katlı Prefabrik Sanayi Yapısı ve Arsa” nitelikli taşınmazın pazar değerine yönelik 2024 DİĞER-44 no.lu değerleme çalışması hazırlanmıştır.
Değerleme konusu taşınmaz, 1.000,00 m² yüz ölçümüne sahip arsa üzerinde yasal durumda
1.622,80 m² brüt kapalı alandan oluşmaktadır. Taşınmazın piyasa değeri aşağıdaki gibi takdir edilmiştir.
Takdir edilen değer, değerlemeyi olumsuz kılan etkenler, varsayımlar ve kısıtlamalarla birlikte
değerlendirilmiştir.
Taşınmazın Yasal Piyasa Değeri | |
Değer Tarihi | 17.04.2024 |
Pazar Değeri (KDV Hariç) | 23.475.000 TL (YirmiÜçMilyonDörtYüzYetmişBeşBin-TL) |
Pazar Değeri (KDV Dahil) | 28.170.000 TL (YirmiSekizMilyonYüzYetmişBin-TL) |
Taşınmazın Mevcut Piyasa Değeri | |
Değer Tarihi | 17.04.2024 |
Pazar Değeri (KDV Hariç) | 24.440.000 TL (YirmiDörtMilyonDörtYüzKırkBin-TL) |
Pazar Değeri (KDV Dahil) | 29.328.000 TL (YirmiDokuzMilyonÜçyüzYirmiSekizBin-TL) |
Pazar değerinin tespitine yönelik olarak yapılan hesaplamalar, bilgiler ve açıklamalar rapor içeriğinde yer almaktadır. Piyasa değerinin takdiri için yapılan analiz ve hesaplamalar Değerleme Standartları ve Uluslararası Değerleme Standartları (IVS) ile uyumlu olarak hazırlanmıştır.
Değerlemenin amacı ve kullanıcı bilgileri raporda açık bir şekilde belirtilmiş olup rapor, tarafınızla yapılan 03.04.2024 tarihli sözleşmeye istinaden hazırlanmıştır. Raporun sözleşmede belirtilen değerleme amacı dışında ya da başka bir kullanıcı tarafından paylaşılması mümkün değildir.
Saygılarımızla,
RASYONEL GRUP TAŞINMAZ DEĞERLEME A.Ş
Uygunluk Beyanı
Değerleme raporuna ilişkin olarak aşağıdaki hususları beyan ederiz.
• Raporda sunulan bulgular, değerleme uzmanının sahip olduğu bilgiler çerçevesinde doğrudur.
• Raporda belirtilen analizler ve sonuçlar, sadece belirtilen varsayımlar ve koşullarla sınırlıdır.
• Değerleme uzmanının değerleme konusunu oluşturan mülkle herhangi bir ilgisi yoktur ve gelecekte ilgisi olmayacaktır.
• Değerleme uzmanının değerleme konusu gayrimenkul veya ilgili taraflar hakkında hiçbir önyargısı bulunmamaktadır.
• Değerleme raporunun ücreti raporun herhangi bir bölümüne, analiz fikir ve sonuçlara bağlı değildir.
• Değerleme uzmanı, değerlemeyi ahlaki kural ve performans standartlarına göre gerçekleştirmiştir.
• Değerleme uzmanı, yeterli mesleki eğitim şartlarına ve tecrübesine haizdir.
Varsayımlar
• Raporda belirtilen değer bu raporun hazırlandığı tarihteki değeridir. Değerleme uzmanı bu değere etki edecek ve bu tarihten sonra
oluşacak ekonomik ve/veya fiziki değişikliklerden dolayı sorumlu değildir.
• Bu rapordaki hiçbir yorum (söz konusu konular raporun devamında tartışılsa dahi) hukuki konuları, özel araştırma ve uzmanlık gerektiren konuları ve değerleme uzmanının bilgisinin ötesinde olacak konuları açıklamak niyetiyle yapılmamıştır.
• Mülk ile ilgili hiçbir bilgide değişiklik yapılmamıştır. Mülkiyet ve resmi tanımlar ile ilgili bilgilerin alındığı makamlar genel olarak güvenilir kabul edilirler. Fakat bunların doğruluğu için bir garanti verilmez.
• Bilgi ve belgeler raporda kamu kurumlarından elde edilebilindiği kadarı ile yer almaktadır.
• Kullanılan fotoğraf, harita, şekil ve çizimler yalnızca görsel amaçlıdır, rapordaki konuların kavranmasına görsel bir katkısı olması amacıyla kullanılmıştır, başka hiçbir amaçla güvenilir referans olarak kullanılamaz.
• Bu rapora konu olan projeksiyonlar değerleme sürecine yardımcı olması dolayısı ile mevcut piyasa koşullarında ve mevcut talep durumunda stabil bir ekonomi süreci göz önüne alınarak yapılmıştır. Projeksiyonlar değerleme uzmanının kesin olarak tahmin edemeyeceği değişen piyasa koşullarına bağlıdır ve değerin değişken şartlardan etkilenmesi olasıdır.
• Değerleme uzmanı mülk üzerinde veya yakınında bulunan- bulunabilecek tehlikeli veya sağlığa zararlı maddeleri tespit etme yeterliliğine sahip değildir. Değer tahmini yapılırken değerin düşmesine neden olacak bu gibi maddelerin var olmadığı öngörülür. Bu konu ile hiçbir sorumluluk kabul edilmez.
• Değerleme raporuna dâhil edilen, geleceğe yönelik tahmin ve projeksiyonlar veya işletme tahminleri, güncel piyasa şartları, beklenen kısa vadeli arz ve talep faktörleri ve sürekli istikrarlı bir ekonomiye dayalıdır. Dolayısıyla, bunlar gelecekteki koşullara bağlı olarak değişebilir. Rapor tarihinden sonra meydana gelebilecek ekonomik değişikliklerin raporda belirtilen fikir ve sonuçları etkilemesinden ötürü sorumluluk alınmaz.
• Aksi açık olarak belirtilmediği sürece hiçbir olası yer altı zenginliği dikkate alınmamıştır.
• Konu mülk ile ilgili değerleme uzmanının zemin kirliliği etüdü çalışması yapması mümkün değildir. Bu nedenle görüldüğü kadarı ile
herhangi bir zemin kirliliği sorunu olmadığı kabul edilmiştir.
• Bölgede detaylı jeolojik araştırmalar yapılmadan zemin sağlamlığı konusu netleştirilemez. Bu nedenle çalışmalarda zemin ile ilgili
herhangi bir olumsuzluğun olmadığı kabul edilmiştir.
• Gayrimenkullerde zemin araştırmaları ve zemin kontaminasyonu çalışmaları, "Çevre Jeofiziği" bilim dalının profesyonel konusu içinde kalmaktadır. Şirketimizin bu konuda bir ihtisası olmayıp konu ile ilgili detaylı bir araştırma yapılmamıştır. Ancak, yerinde yapılan gözlemlerde gayrimenkulün çevreye olumsuz bir etkisi olduğu gözlemlenmemiştir. Bu nedenle çevresel olumsuz bir etki olmadığı varsayılarak değerleme çalışması yapılmıştır.
Değerleme raporunda, değerleme kuruluşunun yazılı onayı olmaksızın raporun tamamen veya kısmen yayımlanmasının, raporun
veya raporda yer alan değerleme rakamlarının ya da değerleme faaliyetinde bulunan personelin adlarının veya mesleki niteliklerinin referans verilmesinin yasak olduğunu, bu değerleme raporunun 31.08.2019 tarih 30874 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunacak Gayrimenkul Değerleme Kuruluşları Hakkında Tebliğ’in 1. Maddesinin 2.Fıkrası kapsamında hazırlandığını beyan ederiz.
İÇİNDEKİLER
BÖLÜM 1 | : | RAPOR BİLGİLERİ |
1.1. | Talep Tarihi | |
1.2. | Değerleme Tarihi | |
1.3. | Tanzim Tarihi | |
1.4. | Rapor Numarası | |
1.5. | Rapor Türü | |
1.6. | Raporu Hazırlayanlar | |
1.7. | Sözleşme Tarihi | |
1.8. | Raporu Talep Eden | |
1.9. | Değerlendirmesi Yapılan Gayrimenkul’ün Posta Adresi | |
BÖLÜM 2 | : | ŞİRKETİ VE MÜŞTERİYİ TANITICI BİLGİLER |
2.1. | Şirket Bilgileri | |
2.2. | Müşteri Bilgileri | |
3.3. | Talebin Kapsamı varsa Getirilen Sınırlamalar | |
BÖLÜM 3 | : | DEĞERLEME KONUSU HAKKINDA BİLGİLER |
3.1. | Tapu Kayıtları | |
3.2. | Gayrimenkulün Tapu Takyidatı | |
3.3. 3.4. | Gayrimenkulün Kullanımına İlişkin Yasal İzinler-İmar ve Proje Bilgileri- Kısıtlamalar Yapı Denetimi İle İlgili Bilgiler | |
3.5. | Gayrimenkulün Yeri, Konumu, Tanımı ve Yakın Çevre Özellikleri | |
3.6. | Gayrimenkul’e Ait Genel Bilgiler |
BÖLÜM 4 : DEĞERLEMESİ YAPILAN GAYRİMENKULE İLİŞKİN ANALİZLER
4.1. Gayrimenkulün Bulunduğu Bölgenin Analizi
4.2. Mevcut Ekonomik Koşullar ve Gayrimenkul Piyasasının Analizi
4.3. Değerleme İşlemini Olumsuz Yönde Etkileyen veya Sınırlayan Faktörler
4.4. Değeri Etkileyen Faktörler
4.5. Değerleme İşleminde Kullanılan Yöntemler
4.5.1. Piyasa Değeri Yaklaşımı
4.5.2. Maliyet Yaklaşımı
4.5.3. Nakit Akışı (Gelir) Yaklaşımı
4.6. Uygun Görülen Değerleme Yöntemlerinin Seçilmesinin Nedenleri
4.7. En Yüksek ve En İyi Kullanım Değeri Analizi
4.8. Değerlemede Esas Alınan Emsal Veriler
BÖLÜM 5 | : | ANALİZ SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ |
5.1. | Verilerin Değerlendirilmesi | |
5.2. | Gayrimenkule Bağlı Yasal İzin ve Belgelerin Uygunluğu Hakkında Görüş |
BÖLÜM 5 : SONUÇ
EKLER
BÖLÜM 1
RAPOR BİLGİLERİ
1.1 Talep Tarihi : 03.04.2024
1.2. Değerleme Tarihi : 07.04.2024
1.3. Tanzim Tarihi : 17.04.2024
1.4. Rapor Numarası : 2024-DİĞER-44
1.5. Rapor Türü : Ankara İli, Kahramankazan İlçesi, Saray Mahallesi
sınırları içerisinde Aksan Sanayi Kooperatifi yerleşkesinde bulunan 220430 ada 2 parsel nolu “Üç Katlı Prefabrik Sanayi Yapısı ve Arsası” vasıflı, fiili kullanımda gıda ürünleri üretimi faaliyetlerinde kullanılan taşınmaz için pazar değer tespiti
1.6. Raporu Hazırlayanlar : Kürşat KARAKURT / Sorumlu Gayrimenkul Değerleme
Uzmanı, SPK Lisans No: 404746
Şinasi Onur GÜNER / Sorumlu Değerleme Uzmanı, Denetmen, SPK Lisans No: 406848
Serap KAYA / Sorumlu Değerleme Uzmanı, SPK Lisans No: 407424
1.7. Sözleşme Tarihi : 03.04.2024
1.8. Raporu Talep Eden : Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
1.9. Gayrimenkul’ün Posta
Adresi
: Saray Mahallesi 676 Cadde No: 21 Kahramankazan / Ankara
BÖLÜM 2;
ŞİRKET VE MÜŞTERİYİ TANITICI BİLGİLER
2.1. Değerleme Şirketi Bilgileri : Rasyonel Grup Taşınmaz Değerleme A.Ş., Sermaye
Piyasası Kurulu'nun Seri VIII No: 35 sayılı " Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Değerleme Hizmeti Verecek Şirketlere ve Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" çerçevesinde değerleme hizmeti vermek üzere kurulun 29.12.2011 tarih ve 44/1176 sayılı kararı ile Lisanslı Gayrimenkul Değerleme Şirketleri Listesine alınmıştır.
2.2. Müşteri Bilgileri : Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
2.2.1. Müşteri Ünvanı : Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
2.2.2. Müşteri Adresi : Saray Mahallesi 676 Cadde No:21
Kahramankazan / Ankara
2.2.3. Müşteri Tlf / Faks : 0318 666 28 89
2.3. Talebin Kapsamı, Varsa Getirilen Sınırlamalar
: Hizmeti alan şirketin, Ankara İli, Kahramankazan İlçesi, Saray Mahallesi Aksan Sanayi Kooperatifi yerleşkesi sınırları içerisinde bulunan “Üç Katlı Prefabrik Sanayi Yapısı ve Arsası” vasıflı, fiili kullanımda gıda ürünleri üretimi faaliyetlerinde kullanılan taşınmaz için değerleme tarihindeki pazar değerinin belirlenmesidir.
Pazar Değeri: Bir mülkün uygun bir pazarlamanın ardından birbirinden bağımsız istekli bir alıcıyla istekli bir satıcı arasında herhangi bir zorlama olmaksızın ve
BÖLÜM 3;
tarafların herhangi bir ilişkiden etkilenmeyecek şartlar
altında, bilgili, basiretli ve iyi niyetli bir şekilde hareket ettikleri bir anlaşma çerçevesinde değerleme tarihinde el değiştirmesi gereken tahmini tutardır.
DEĞERLEME KONUSU HAKKINDA BİLGİLER
3.1.Tapu Kayıtları
İli : Ankara
İlçesi : Kahramankazan
Bucağı : -
Mahallesi : Saray(I)
Köyü : -
Sokağı : -
Mevkii : -
Pafta No : -
Ada No : 220430
Parsel No : 2
Yüzölçümü : 1.000 m²
Niteliği : Üç Katlı Prefabrik Sanayi Yapısı ve Arsası
Maliki : Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Arsa Payı : Tam
Blok No : -
Kat No : -
Bağ. Böl. No : -
Yevmiye No : 24926
Cilt No : 6
Sahife No : 514
Tapu Tarihi : 19.12.2022
Kat Mülkiyeti
Kat İrtifakı
Cins tashihli
Arsa
Tarla
3.2. Gayrimenkulün Tapu Takyidatı: (değiştirilecek tescil bekleniyor )
06.04.2024 tarih, saat 11:30 itibariyle TAKBİS Sistemi üzerinden temin edilen tapu kaydı incelendiğinde, değerleme konusu taşınmaz üzerinde;
• Beyan: Yönetim Planı 24.08.2017 (16.11.2017 tarih 10775 yevmiye no)
Değerleme Konusu Gayrimenkulün Devredilebilmesine İlişkin Görüş:
Değerleme konusu taşınmaz üzerinde satışı kısıtlayıcı herhangi bir kayıt bulunmamaktadır. Değerleme konusu taşınmaz Satılabilir niteliktedir.
Takyidat Bilgilerinin Gayrimenkulün Değerine Etkisine İlişkin Görüş:
Değerleme konusu gayrimenkule ilişkin takyidat kayıtlarının incelemesinde satış değerine olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.
3.3. Gayrimenkullerin Kullanımına İlişkin Yasal İzinler - İmar ve Proje Bilgileri-
Kısıtlamalar:
• Yapı Ruhsatı:
Kahramankazan Belediyesince verilmiş 09.08.2017 tarih 2017-162 nolu Yeni Yapı ruhsatı (1622,80m²) mevcuttur.
• Yapı Kullanma İzin Belgesi:
Kahramankazan Belediyesince verilmiş 10.03.2020 tarih ve 2020-54 nolu Yapı Kullanım İzin Belgesi (1.622,80 m²) mevcuttur.
• Mimari Proje:
Kahramankazan Belediyesi İmar arşivinde 01.07.2016 onay tarihli mimari projesi mevcuttur. Taşınmazın, ana hatları ve kullanım alanı bakımından projesiyle kısmen uyumlu inşa edildiği, iç kısımlarda kullanım amacına yönelik olarak bölümlendirme veya birleştirmeler yapıldığı gözlenmiştir.
• İmar Durumuna İlişkin Bilgiler;
Tarafımıza ibraz edilen tapu ile değerlemesi yapılan gayrimenkulün ada / parsel bazında yerinin doğruluğu imar paftasından görülmüştür. Kahramankazan Belediyesi İmar
Müdürlüğü’nden alınan bilgiye göre; 220430 Ada 2 Parsel 22.03.2016 tarih ve 2016-78 nolu
onaylı İmar çap bilgisine göre “Sanayi ve Depolama Alanı” lejantlı olup, Emsal( K.A.K.S ): 0,60, ayrık nizam, Hmax: 14,00m., yoldan 5m., diğer parsel alanlarından 3m. çekme mesafeli yapılaşma koşullarına sahiptir.
3.4. Yapı Denetimi İle İlgili Bilgiler:
Değerlemeye konu gayrimenkul, Depar Yapı Denetim Limited Şirketi tarafından
denetlenmiştir. Konu taşınmaza ait Enerji Kimlik Belgesi bulunmamaktadır.
3.5. Gayrimenkulün Yeri, Konumu, Tanımı, Yakın Çevre ve Ulaşım Özellikleri,
Değerlemeye konu taşınmaz; Ankara İli, Kahramankazan İlçesi, Saray Mahallesi, 676 Cadde No: 21 posta adresli yerde bulunmaktadır. UAVT Kodu 3081130845 olarak belirlenmiştir. Açık tarif olarak; Ankara-Kahramankazan eski İstanbul otoyolu üzerinde Saray mahallesi OSB ve sanayi yerleşke alanı röper nokta olarak kabul edildiğinde değerleme konusu taşınmazın bulunduğu Aksan Sanayi Kooperatif alanı Kahramankazan yol güzergahı sağ alanda bulunmaktadır. Aksan Sanayi Kooperatifine geçiş yolunda 676 cadde üzerinde ana yol alanına yaklaşık olarak 980m. ilerlenerek konu taşınmaza ulaşım sağlanmaktadır. Değerleme konusu taşınmaz bulunduğu cadde alanına 22,3 metre cephelidir. Parsel yeni açılacak 50 metrelik bulvar alanına 400m. mesafededir. Taşınmazın yakın çevresinde benzer nitelikte sanayi ve depolama alanları, boş arsalar Dağyaka alanlarına doğru konut lejantlı arsa ve imarsız tarla vasıflı araziler bulunmaktadır. Konu taşınmaz Ankara-Kahramankazan eski İstanbul otoyol alanına 980 metre mesafededir.
Saray mahallesi Tusaş Havacılık ve Teknokar Savunma ve Havacılık gibi üst düzeyde üretim teknolojileri üreten fabrikalar dışında bölgede üretime ve depolama alanlarına dayalı büyük firmaların yerleşkeleri bulunmaktadır. Bölge gelişim açısında yavaş seyirli olarak gelişmekte olup, sanayi ve depolama lejantlı boş arsa alanlarını da içinde barındırmaktadır. Bölgenin ulaşım açısından eski İstanbul yolu ve Anadolu Bulvar geçişi ile Bolu İstanbul otobanına geçiş hattı alanında bulunması üretim alanlarının lojistik açısından desteklemektedir. Bölgenin Ankara il merkezine orta mesafe sayılacak yakın konumda olması taşınmaz değeri için pozitif olarak değerlendirilmiştir.
Değerleme konusu taşınmaz Ankara-Kahramankazan ilçe merkezine 17km., Ankara şehir merkezine 40km mesafede bulunmaktadır. Ulaşım imkanları açısından gerek toplu taşıma araçları gerekse özel araçlarla ulaşım iyi niteliktedir.
3.5.1. Harita / Kroki
3.6. Gayrimenkul’e Ait Genel Bilgiler:
Ana Gayrimenkulün Yapısal İnşaat Özellikleri;
İnşaat Tarzı : Betonarme-Prefabrik, Çelik Konstrüksiyon
İnşaat Nizamı : Ayrık
Binanın Kat Adedi : Bodrum + Zemin Kat + 1 Kat + Çatı kat : 4 Kat
Değerleme Konusu Toplam Alan (Brüt) :
Yaşı : 2
Yasal : 1.622,80 m Mevcut : 1.780 m2
Elektrik : Şebeke
Su : Şebeke
Kanalizasyon : Şebeke
Su Deposu : Var
Hidrofor : Var
Isıtma Sistemi : Var
Jeneratör : Var
Asansör : Var
Çatı : -
Dış Cephe : Alüminyum kompozit Panel ve Cam Giydirme Cephe Sistemi ve Dış Cephe Boyalı
Manzarası : -
Park Yeri : Var
Güvenlik : Var
Yangın Tesisatı : Var
Deprem Bölgesi : 2. Bölge
Fiziki Duruma İlişkin Bilgiler;
Değerlemeye konu 21 dış kapı numaralı ana gayrimenkul; 1.000m² yüzölçümlü arsa üzerine, betonarme-prefabrik, çelik konstrüksiyon yapı strüktüründe, ikiz blok nizam yapı tarzında, iskan belgesine göre 2020 yılı içerisinde tek yapı olarak inşa edilmiştir. Bina fiiliyatta kiracısı tarafından gıda ürünleri üretimi amaçlı “Fabrika ve İdari Ofis Binası’ olarak kullanılmaktadır. Konu taşınmazın bulunduğu parsel geometrik olarak dikdörtgen formda olup konum olarak Ankara-Kahramankazan-İstanbul ana arterine yakın konumdadır. Parsel, 676 cadde alanına 22,30m. kuzey yönden cephelidir. Fabrika alanına giriş zemin kat kuzey yönden sağlanmaktadır. Parsel alanında dolgu ve hafriyat sonrası tesfiye edilmiştir. Parsel zemini saha betonu olup, parsel içinde Fabrika ve İşletme Binası olarak fiili durumda üretime uygun olacak şekilde tesis edilmiştir. Değerleme çalışmasında, konusu makine değerleme ile ilgili olan silolar ve makine ile diğer üretime dair ekipmanları dikkate alınmamıştır. Yerinde yapılan incelemesinde fiili olarak bulunan ancak herhangi bir evrak, mimari proje ve dosyası bulunmayan yapılar için mevcut değer takdir edilmiştir.
Parsel üzerinde konumlu taşınmazlara ilişkin tüm bilgiler, detaylı olarak ‘Bina Bilgileri’ başlığı altında anlatılmıştır.
Bina Bilgileri: Ofis İşyeri ve Fabrika Binası
220430 Ada 2 Parsel numaralı ‘Üç katlı Prefabrik Sanayi Yapısı ve Arsası’ nitelikli taşınmaz; Kahramankazan Belediyesi Müdürlüğü arşivinde mevcut 01.07.2016 onay tarihli mimari projesine göre; bodrum kat + zemin kat + 1 normal kat ve çatı kat şeklinde projelendirilmiştir. Konu taşınmaz dış konturları itibari ile onaylı mimari projesi ile kısmen uyumlu olarak inşa edilmiştir. Binanın toplam brüt kapalı kullanım alanı 1.622,80 m²’dir. Binanın bodrum katında; fabrika üretim, depolama, sevkiyat, personel soyunma odaları, projesine aykırı tesisle asma kat alanı tesisi ile bilgi işlem ve ofis alanları, zemin katında bina girişi, depolama alanları, resepsiyon, yemekhane ve wc-lavabo alanları, 1.katında yönetici odaları, çatı kat alanında projesine aykırı olarak tesis edilen makam odası alanları bulunmaktadır. Bina dış cepheleri idari ve ofis alanlarında alüminyum kompozit panel ve cam giydirme ve fabrika üretim alanlarında dış cephe boyalıdır. Fabrika alanı içerisinde çalışır durumda 1 adet yük asansörü tesisi bulunmaktadır. Bina girişi alüminyum cam doğrama mamul olup, sevkiyat amaçlı olarak disenksiyon otomatik kapı sistemi bulunmaktadır. Isıtma sistemi doğalgaz yakıt sistemli ısıtma olup, petekler ve kombi takılı durumdadır. Üretim ve depolama için fabrika alanında 1 adet yük asansörü tesis edilmiştir.
Projesine göre;
- Bodrum katı projesine göre brüt 760 m² kapalı alanlı olup, fabrika üretim tesis alanı, mamul bekleme ve sevkiyat alanı ile, güney yönden tesis edilen giriş kapıları ile personel giriş, soyunma odaları, wc-lavabo, ofis alanı, projesine aykırı olarak yapılan asma kat alanı ile 55m2 alanda bilgi işlem ve ofis odaları ile mevcutta brüt 815m² kapalı alanlıdır. Projesine göre kapalı otopark alanlarında bu uygulamalar yapılarak fabrika kullanımına göre tesis edilmiştir. Bodrum kat batı yönünde sevkiyat amaçlı olarak disenksiyon otomatik kapı sistemli sevkiyat giriş alanı bulunmaktadır. Zemin alanları fabrika alanında yanmaz grobeton uygulama ve duvar alanları yanmaz ve gıda üretimi olması sebebiyle bakteri önleyici boya kaplamadır. Personel alanları zeminleri seramik mamul ve duvar alanları plastik boyalıdır. Wc-lavabo alanlarında vitrifiye ve armatürler takılı durumdadır.
- Zemin katı projesine göre brüt yaklaşık 760 m² kapalı alanlı olup fabrika üretim tesis alanı, depolama ve idari bina giriş resepsiyon, mutfak-yemekhane ve wc-lavabo alanlarından oluşmaktadır. Projesinde mescit alanı olarak tesis edilen alan depolama alanı içine dahil edilmiştir. Karşılama alanı, mutfak-yemekhane ve wc-lavabo alan zeminleri seramik uygulama duvar alanları plastik boyalıdır. Üretim alanı zeminleri yanmaz grobeton uygulama ve duvar alanları yanmaz ve gıda üretimi olması sebebiyle bakteri önleyici boya kaplamadır. Mutfak alanında profil kapaklı mermerit tezgahlı mutfak dolabı tesis edilmiş olup vitrifiye ve armatürler takılıdır.
- 1.Kat alanı projesine göre 102 m² kapalı alanlı olup; kreş alanı olarak projesinde yer alan alanlar idari ofis ve yönetim alanları, giyinme odaları ve wc-lavabo alanları olarak değiştirilmiştir. Zemin alanları yönetim odalarında granit ve duvar alanları saten boya uygulamalıdır.
- Çatı katı projesine aykırı olarak 102 m² alanlı olarak yönetim ve makam odası olarak tesis edilmiş olup tek mahal olarak yapılmıştır. Zemin alanları yönetim ve makam odası mahallinde granit ve duvar alanları saten boya uygulamalıdır.
Fabrika sevkiyat alanı bodrum kat batı alanda tesis edilmiştir. İdari bina girişi zemin kat kuzey yönde camlı alüminyum doğrama sistem, fabrika üretim ve sevkiyat alanlarına giriş alanları demir doğrama mamul olup bodrum kat güney yönde bulunmakta olup, sevkiyat kapı alanı disenksiyon otomatik kapı sistemdir. Fabrika içerisinden depolama alanları ve sevkiyat alanı geçiş için 1 adet yük asansörü bulunmaktadır.
BÖLÜM 4;
DEĞERLEMESİ YAPILAN GAYRİMENKULE İLİŞKİN ANALİZLER
4.1. Gayrimenkulün Bulunduğu Bölgenin Analizi
Ankara; 26.897 km2 lik bir alana sahip olan Ankara, 39o57`N enlemi ile 32o53`E boylamları arasında yer almaktadır. Ortalama olarak deniz seviyesinden yüksekliği 890 metredir. Doğusunda Kırıkkale ve Kırşehir, kuzeyinde Çankırı ve Bolu, kuzeybatısında Bolu, batısında Eskişehir, güneyinde Konya ve Aksaray illeri bulunmaktadır. Ankara ilinin ilçeleri; Altındağ, Çankaya, Pursaklar, Etimesgut, Keçiören, Mamak, Sincan, Yenimahalle, Akyurt, Ayaş, Bala, Beypazarı, Çamlıdere, Çubuk, Elmadağ, Evren, Gölbaşı, Güdül, Haymana, Kalecik, Kahramankazan, Kızılcahamam, Nallıhan, Polatlı ve Şereflikoçhisar’dır. 2023 yıl sonu verilerine göre nüfusu 5.803.482’dir.
Kahramankazan; Kahramankazan, başkent Ankara'nın kuzeybatısında yer alan Akıncı Ovası üzerine kurulmuştur. Ankara'ya 47 km uzaklıkta bulunan ilçemiz, 47 bin hektarlık yüzölçümü,
47 mahallesi ile 56.713 nüfusa sahiptir. Ülkemizin en hızlı gelişen ilçelerinden biri olan Kahramankazan, Ankara İstanbul Devlet Karayolu üzerinde olup, Ankara'ya otomobille 20 dakika mesafededir. TEM Otoyolu'da ilçe sınırları içerisinden geçmektedir. Bu nedenle ilçenin, Türkiye'nin her yöresiyle ulaşım bağlantısı mevcuttur.23 Temmuz 2004 tarihinde Metropol İlçe
olarak tarihteki yerini almıştır. İlçe kuzeyde Kızılcahamam, doğuda Çubuk, güneyinde
Yenimahalle ve Sincan, batıda Ayaş ve Güneydoğu'da Keçiören ilçeleri ile komşudur. Kahramankazan'ın denizden yüksekliği 890 metredir. Kahramankazan'da 1970'li yıllardan sonra çok sayıda sanayi tesisi kurulmaya başlanmıştır. Özellikle Saray ve Fatih Mahallesi çevresinde bu tesisler yoğunlaşmıştır. Saray Mahallesi bir organize sanayi bölgesi olmamasına rağmen iş hacmi ve çalışanların sayısı dikkate alındığında, Türkiye'de pek çok organize sanayi bölgesinden daha büyük bir potansiyele sahiptir. İlçede çelik konstrüksiyon, makina montaj ve imalatı, petrol ürünleri, zirai ilaç, gıda, inşaat, yem ürünleri, kimya ve nakliyat ve savunma sanayi dalları başta olmak üzere mal ve hizmet üretimi yapılmaktadır. Günümüzde TUSAŞ'da dahil olmak üzere iç ve dış piyasaya üretim yapan 4100 civarında fabrika ve işletme bulunmaktadır.
4.2. Mevcut Ekonomik Koşullar ve Gayrimenkul Piyasasının Analizi:
2020 yılında COVİD sebebiyle etkilenen tüm dünya ekonomisin dalgaları Türkiye özelinde gayrimenkul sektörünü, bölgesel veriler farklılık göstermekle birlikte maliyetler, lojistik ve tedarik sorunları, enflasyon, ekonomik veriler ışığında olumsuz etkilerken, bu veriler dışında 2021 ve 2022 yılları içerisinde dünya genelinde meydana gelen ekonomik, siyasi ve toplumsal olaylar , çatışmalar ve Türkiye jeopolitik konumunda gerçekleşen Suriye de yaşanan iç savaş, Rusya-Ukrayna savaşı ile oluşan yoğun göç dalgaları, sektörü göreceli yabancı alıcılar etkisi ile pozitif olarak etkilemiştir.
Ekonomik verilere bakıldığında 2022 yılı ikinci çeyrekte gayri safi yurtiçi hasıla
(GSYH) büyümesi takvim ve mevsim etkisinden arındırılmış verilere göre bir önceki döneme kıyasla %2,1 büyürken yıllıklandırılmış GSYH büyümesi %7,2 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yıllık büyüme hızı takvim etkisinden arındırılmış seride %7,3,arındırılmamış seride %7,6 olmuştur. Dolar bazında kümülatif GSYH ise 2022 ilk çeyrekteki 798,4 milyar dolardan 827,7 milyar dolara yükselmiş olup harcamalar tarafında büyümeye en yüksek katkı özel sektör tüketiminden ve ihracattan gelmiştir. Ekim ayında genel tüketici fiyatları endeksi (TÜFE) aylık bazda %3,5 artarken yıllık enflasyon eylül ayındaki %83,5’ten %85,5’e yükselmiştir. Ekim ayında gıda enflasyonu öncü verilerle uyumlu ve hızlı artarak genel enflasyona en yüksek katkıyı yapan grup olmuştur. Yurtiçi üretici fiyatları endeksi (Yi-ÜFE) aylık enflasyonu %7,8 olurken yıllık enflasyon eylül ayındaki %151,5’ten %157,7’ye yükselmiştir. ÜFETÜFE arasındaki fark da 68,0 yüzde puandan 72,2 yüzde puan ile yeni bir zirve seviyesine çıkmıştır. Eylül ayında ihracatta yavaşlama ve ithalatta güçlü artış devam etmiştir. İhracat yıllık bazda
%9,2 artışla 22,6 milyar dolar olurken ithalat %38,1 artarak 32,2 milyar dolar olmuştur. Mevsim ve takvim etkilerinden arındırılmış veriler temmuz ayındaki sert daralmanın ardından ihracatın aylık bazda %0,8 oranında artışla kısmen toparlanmaya devam ettiğini göstermiştir. İthalatta ise mart ayından beri ilk kez düşüş kaydedilmiş olup aylık %1,3 oranında gerileme gözlenmiştir. Eylül ayı itibarıyla dış ticaret dengesi -9,6 milyar dolar olarak gerçekleşirken 12 ay birikimli dış ticaret açığı -96,9 milyar dolara yükselmiştir.
TÜİK tarafından 2022 için yıllık olarak açıklanan GSYH verilerine göre Türkiye ekonomisi 2018-2022 yılları arasında ortalama %4,5 oranında büyüdü. 2019 ve 2020’yi düşük büyüme oranlarıyla geçiren Türkiye 2021’de %11,6 büyüme kaydetmişti. Küresel ölçekte etkili olan COVID-19 salgının ekonomileri etkilediği 2018-2022 döneminde dünyada ülkeler bazında genel büyüme ortalaması %2 seviyelerinde gerçekleşti. 2022 büyüme verisi açıklanmayan ülkeler için mevcut IMF tahminleri dikkate alındığında Türkiye 2022’de kaydettiği %5,5 oranında büyümeyle 196 ülke arasından 54. sırada. En güncel açıklanan verilere göre Türkiye ekonomisi 2023’ün ikinci çeyreğinde %3,8 oranında büyümüştür.
TÜİK yıl sonu verilerine göre işsizlik oranı 2019’dan bu yana düşüş eğiliminde. 2019 Aralık’ta %13,6 olan işsizlik oranı 2022 Aralık’ta %10,4’e kadar inmiş durumda. 2023 Temmuz dönemi için geçerli işsizlik oranı ise %9,4 olarak açıklandı. İşsizlik oranı hesaplanırken işsiz son 4 haftada aktif iş arayıp bulamayanlar olarak tanımlanıyor. İstihdam ve işgücüne dahil olmayanlar kategorisinde yer alan bazı grupların da işsizlik tanımlamasına katıldığı atıl işgücü oranının son 5 yıldaki seyri ise biraz daha farklı. 2020 Aralık döneminde işsizlik oranı %13 seviyelerindeyken atıl işgücü oranı %29’lara tırmanmıştı. O seviyeden bir
nebze düşüş olsa da Temmuz 2023 verileri atıl işgücü oranının %23,6 olduğunu gösteriyor.
2018-2023 grafiğine kabaca bakıldığında son dört haftada aktif olarak iş arayanların oranı azalmış olsa da aktif olarak iş aramayan ama işe de ihtiyacı olan grupların arttığı sonucuna varılabilir.
Türkiye’de son yılların en önemli gündem maddesi artan fiyatlar. Fiyatların ortalama yıllık artış oranları 2018’in sonuyla beraber %20’lere ulaştı. 2019 ve 2020 yıllarında enflasyon oranları göreceli olarak istikrarlı seyretse de 2020’nin son aylarıyla beraber yıllık enflasyon oranı 2021’de %36, 2022’de %64,3’e ulaştı. TÜİK 2023 Ağustos dönemi yıllık enflasyonu ise
%58,9 olarak açıkladı. TÜİK dışında enflasyon hesaplaması yapan bir diğer kurum olan ENAG’ın 2020’den bu yana açıkladığı veriler ise TÜİK’ten biraz daha farklı. ENAG 2020’nin yıllık enflasyonunun %36,7 olarak hesaplarken 2022’de yıllık enflasyonu % 137,5 olarak açıkladı. Kurumun son açıkladığı ağustos verilerine göre yıllık enflasyon %128.
Sanayi Üretim Endeksi, ekonominin sanayi sektöründeki değişimleri ve uygulanan ekonomik politikaların kısa dönemdeki etkilerini ölçmek amacıyla hesaplanan bir gösterge. 2018-2022 arasında Türkiye’nin sanayi üretimi aylık ortalamada %0,5 oranında büyüdü.
2018’de %9,8 oranında daralan sanayi üretimi sonraki üç yılda sırasıyla %9, %8,9 ve %14,4 oranında büyüdü. 2022’de ise üretim %0,4 oranında küçüldü. En güncel Temmuz verisine göre Türkiye sanayisi geçen yılın temmuz ayına göre %7,4 büyüme kaydetti.
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) Para Politikası Kurulu 24 Ağustos’ta politika faizini %17,5’ten %25 düzeyine yükseltti. Böylece yeni TCMB başkanı Hafize Gaye Erkan’ın göreve gelmesinden bu yana politika faizinde 1650 baz puanlık artış olmuş oldu. Politika faizi 2018 yıl sonunda yüzde 24, 2020'de yüzde 17, 2022'de ise yüzde 9 olarak kaydedilmişti.
4.3. Değerleme İşlemini Olumsuz Yönde Etkileyen veya Sınırlayan Faktörler:
Gayrimenkulün konumu, cins tashihi yapılmış fabrika binası niteliğinde olması ve kullanım büyüklüğü gibi etkenler dikkate alındığında belirli bir alıcı grubuna hitap edeceği, bu nedenle satış kabiliyeti açısından alıcısı az nitelikte olacağı düşünülmektedir.
4.4. Değeri Etkileyen Faktörler:
Olumlu Etkenler:
• Kat mülkiyetinin tesis edilmiş olması,
• Ulaşım sorununun olmaması,
• Ankara şehir merkezine orta mesafede konumlu olması.
• Ticari açıdan ana arter yollara ve alanlara ulaşım hattında konumlu olması,
• Yapıların kullanım amacına uygun şekilde ve bakımlı durumda olması,
• Çevresel düzenleme ve güvenlik önlemlerinin iyi seviyede olması.
Olumsuz Etkenler:
• Projesine aykırı olarak tesis edilen imalatlar,
• Belli bir alıcı kitlesine hitap etmesi,
• Ekonomide dünya genelinde yaşanan olumsuz gelişmeler.
4.5. Değerleme İşleminde Kullanılan Yöntemler;
Ülkemizde kullanılabilir olan üç farklı değerleme yöntemi bulunmaktadır. Bu yöntemler sırasıyla “Piyasa Değeri Yaklaşımı”, “Nakit Akışı (gelir) Yaklaşımı” ve “Maliyet Oluşumları Yaklaşımı” yöntemleridir.
Bu değerleme çalışmasında aşağıdaki hususların geçerliliği varsayılmaktadır.
- Alıcı ve satıcı makul ve mantıklı hareket etmektedir.
- Taraflar gayrimenkul ile ilgili her konuda tam bilgi sahibidirler ve kendilerine azami
faydayı sağlayacak şekilde hareket etmektedirler.
- Gayrimenkulün satışı için makul bir süre tanınmıştır.
- Gayrimenkul üzerinde sınırlayıcı herhangi hukuki bir sorunun olmadığı varsayılmaktadır.
- Ödeme nakit veya benzeri araçlarla peşin olarak yapılmaktadır.
- Gayrimenkulün alım – satım işlemi sırasında gerekebilecek finansman piyasa faiz
oranları üzerinden gerçekleştirilmektedir.
4.5.1 Piyasa Değeri Yaklaşımı
Bu yöntemde; değeri belirlenmek istenen taşınmaza emsal olabilecek gayrimenkullerin satış bedellerinin elde edilerek, söz konusu taşınmaz ile nitelik ve niceliklerinin karşılaştırılması yapılmaktadır. Bu konuda en önemli husus emsal gayrimenkullerin gerçek satış bedellerinin elde edilebilmesidir. Benzer özelliklere sahip gayrimenkullerden; satış tarihi itibari ile değer kaybı, kullanım alanlarına ait kıyaslama, çevre düzeni ve arsa alanlarına ilişkin düzeltmelerin yapılması gereklidir. Birim fiyat ya da toplam fiyat olarak elde edilen veriler değerlemesi yapılan taşınmaza uygulanarak değerleme bedeline ulaşılmaktadır. Ülkemizde gayrimenkul piyasasının hareketliliği ve tutarsızlığı nedeni ile sağlıklı sonuçlara ulaşabilmek için en çok bu yöntem uygulanmaktadır.
4.5.2 Maliyet Yaklaşımı
Bu yöntemde, var olan bir yapının günümüz ekonomik koşulları altında yeniden inşa edilme maliyeti gayrimenkulün değerlemesi için baz kabul edilir. Yaklaşımda gayrimenkulün değerinin arazi ve binalar olmak üzere iki farklı fiziksel olgudan meydana geldiği kabul edilir. Yöntemde gayrimenkulün önemli bir kalan ekonomik ömür beklentisine sahip olduğu kabul edilir. Bu nedenle gayrimenkulün değerinin fiziki yıpranmadan, fonksiyonel ve ekonomik açıdan demode olmasından dolayı zamanla azalacağı göz önüne alınır. Bir başka deyişle bu yöntemde, mevcut bir gayrimenkulün bina değerinin, hiçbir zaman yeniden inşa etme maliyetinden fazla olamayacağı kabul edilir.
Değerleme işlemi; yapılacak olan gayrimenkulün bugünkü yeniden inşa ya da yerine koyma maliyetine; mevcut yapının sahip olduğu herhangi bir çıkar veya kazanç varsa ekledikten sonra, aşınma payının toplam maliyetten çıkarılması ve son olarak da arazi değeri eklenmesi ile yapılır. Bu anlamda maliyet yaklaşımının ana ilkesi kullanım değeri ile açıklanabilir. Kullanım değeri ise, “Hiçbir şahıs ona karşı istek duymasa veya onun değerini bilmese bile malın gerçek bir değeri vardır’’ şeklinde tanımlanmaktadır.
Maliyet yaklaşımında geliştirmenin amortize edilmiş yeni maliyetinin arsa değerine eklenmesi sureti ile mülkün değeri belirlenmektedir.
4.5.3. Nakit Akışı (Gelir) Yaklaşımı
Gelir kapitalizasyonu yaklaşımında mülkün getireceği net gelir boş kalma, tahsilât kayıpları ve işletme giderleri işletme dönemi için analiz edilir. Değerleme uzmanı, gayrimenkulün gelecekte ortaya çıkabilecek faydalarını ve getirdiği net geliri kapitalize ederek bugünkü değerini belirler. Gelir kapitalizasyonu yaklaşımında iki farklı metot bulunmaktadır. Direkt kapitalizasyonda; bir yıllık gelirin, gelir oranına bölünmesi ya da gelir katsayısıyla çarpılması sonucu değere ulaşılır. İndirgenmiş Nakit Akışında ise; götürü bedeli uygulanarak gelir modeline yansıtılır, gelirler kabul edilebilir bir indirgeme oranı ile bugünkü değerine getirilerek gayrimenkulün değeri saptanır.
Bazı gayrimenkuller özellikleri itibarı ile geliştirileceği düşünülerek değerlendirilmeleri gerekebilir. Bu durumda gayrimenkulün geliştirilmesi nedeni ile sağlayacağı net gelirler geliştirilmesi nedeni ile yapılacak giderlerden düşülerek bulunan net gelirleri dikkate alınır, müteahhit karları da hesaba katılarak kabul edilebilir bir indirgeme oranı ile gayrimenkulün bugünkü değerine ulaşılır. Değere esas teşkil eden çalışmalar ve analizler uzmanda saklı kalır.
4.6. Uygun Görülen Değerleme Yöntemlerinin Seçilmesi;
Değerlemeye konu gayrimenkulün rayiç değerinin tespitinde; Piyasa Değeri Yaklaşımı (Emsal yöntemi) ve Maliyet Yaklaşımı birlikte kullanılmıştır. Bu yöntemde mevcut piyasa bilgilerinden faydalanılmış, mevkiinde yakın dönemde pazara çıkmış canlı satış emsalleri, kira bedelleri ve piyasa satış değerleri ile beyanlar dikkate alınarak, bulunan emsaller konum, büyüklük, inşaat özelliklerine göre karşılaştırma yapılarak taşınmaz için kıymet takdirinde bulunulmuştur. Konu taşınmaza benzer konum ve büyüklükte hali hazırda satışa konu bulunan emsaller doğrultusunda, taşınmazın cins tashihli olduğu göz önünde bulundurulduğunda, emsal araştırma yöntemi uygulanırken, üretim tesisine değer katan uygulamalar maliyet yöntemi ile daha doğru sonuç verebileceği kanaati ile, fabrika iç alanları kullanım özelliklerine göre ayrıştırılarak m² birim fiyat bazında değerlendirilmiştir. Bu değerleme aşamasında 2024 1.çeyrek Yapı Birim maliyetleri baz alınırken reel piyasa üretim maliyetleri göz önünde bulundurulmuştur. Maliyet çalışmasında üretim amacından kaynaklı yapıyı korunaklı kılacak uygulamalar dikkate alınarak birim fiyatlar kalibre edilmiştir. Taşınmazın konumu dikkate alındığında benzer özelliklere sahip arsa emsalleri için Aksan Sanayi Kooperatifi Kahramankazan Belediyesi ve bölgede haliz hazırda faaliyette bulunan firma yetkilileri, bölge emlak profesyonelleri ve satışa konu emsallerden bilgi alınarak arsa fiyatı tespit edilmiştir. Bu nedenle konu taşınmaza değer takdiri yapılırken emsal karşılaştırma ile arsa birim fiyatlarına
ulaşılırken, fabrika alanları için maliyet yöntemi kullanılmış, diğer yöntemlerle elde edilen
değerlerin sağlamasının yapılması amacıyla bilgi amaçlı olarak düzenlenmiştir.
4.7. En Verimli ve En İyi Kullanım Analizi
Bir mülkün fiziki olarak mümkün, finansal olarak gerçekleştirilebilir olan, yasalarca izin verilen ve değerlemesi yapılan mülkü en yüksek değerine ulaştıran en olası kullanım En Verimli ve En İyi Kullanım ‘dır.
Bu tanım doğrultusunda, söz konusu taşınmazın, cins tahsisine ve mevcut durumuna uygun şekilde olduğu gibi, imalathane ve işyeri niteliğinde kullanımının en verimli şekilde kullanılabileceği kanaatine varılmıştır.
4.8. Değerlemede Esas Alınan Emsal Veriler;
Satılık durumdaki arsa ve bina alanları emsalleri değerlendirilirken, pazarlık payları düşüldükten sonra birden çok kat kullanımına sahip işyerlerinde kat alanları, toplam inşaat alanı birim m² fiyatlara yansıtılarak kalibre edilmiş ve bu yöntemle değer takdir edilerek sonuca ulaşılmıştır.
Kroki Emsaller
Emsal 1, Satılık Arsa, Mavi-Ay Grup Emlak, 0532 784 54 97
Değerleme konusu taşınmaz ile aynı bölgede Saray sınırları içinde 3408 ada 2 parselde konumlu 89.829m² alanlı, taşınmaza yakın konumda sanayi ve depolama alanı lejantlı aynı imar koşullarında parselin 599m2 hissesi 2.250.000-TL ye pazarlıklı olarak satılıktır.
Birim Satış Değeri: 2.250.000 TL / 599 m² = 3.756 TL/m² * -%10 pazarlık payı, +%10 konum
ve şerefiye = 3.718 TL/m²
Emsal 2, Satılık Arsa, Ay-Yıldız Emlak, 0507 966 21 97
Değerleme konusu taşınmaz ile aynı bölgede Saray sınırları içinde parsel bilgileri aktarılmayan 3.300m² alanlı Ankara-Bolu ana arterine benzer mesafede konumlu sanayi ve depolama alanı lejantlı aynı imar koşullarında ve hafriyat gereksinimi bulunmayan parsel
16.000.000 TL ye pazarlıklı olarak satılıktır. (Emsal parselin yüksek fiyatla pazarlandığı kanaati oluşmuş olup kalibre edilmiştir.)
Birim Satış Değeri: 16.000.000 TL / 3.300 m² = 4.848 TL/m² * -%20 pazarlık payı ve
uygunlaştırma, = 3.878 TL/m²
Emsal 3, Satılık Arsa, Novax Emlak, 0532 588 09 90
Değerleme konusu taşınmaz ile aynı bölgede Saray sınırları içinde güneybatı alanda Ankara-Bolu ana arter karşı alanda konumlu 3.250 ada 7 parsel sanayi ve depolama alanı lejantlı aynı imar koşullarında parselde 306m2 hisse 1.150.000 TL ye pazarlıklı olarak satılıktır. (Satılık parsel emsal ile çok yakın konumdadır.)
Birim Satış Değeri: 1.150.000 TL / 305 m² = 3.770 TL/m² * -%10 pazarlık payı, +%10 nisbi
alan farkı ve uygunlaştırma = 3.733 TL/m²
Emsal 4, Satılık Arsa, Tek Sanayi Emlak, 0535 314 45 14
Değerleme konusu taşınmaz ile aynı bölgede Saray sınırları içinde ada parsel bilgisi aktarılmayan 5.000m² alanlı Ankara-Bolu ana arterine benzer mesafede konumlu sanayi ve depolama alanı lejantlı aynı imar koşullarında ve hafriyat gereksinimi bulunmayan parsel
34.250.000 TL ye pazarlıklı olarak satılıktır. (Emsal parselin yüksek fiyatla pazarlandığı
kanaati oluşmuş olup kalibre edilmiştir.)
Birim Satış Değeri: 34.250.000 TL / 5.000 m² = 6.850 TL/m² * -%10 pazarlık payı, -%20
konum ve şerefiye, -%20 uygunlaştırma = 3.946 TL/m²
Emsal 5, Satılık İmalathane Binası, , Ay-Yıldız Emlak, 0507 966 21 97
Değerleme konusu taşınmaz ile aynı bölgede bitişik nizam toplam 1.500m² arsa üzerinde kurulu benzer özelliklerde 1.000m² kapalı alanlı imalathane ve işyeri 29.000.000 TL ye pazarlıklı olarak satılıktır. (Emsal taşınmazın pazarlık sonunda 25.000.000-TL bedelle alınabileceği düşünülmektedir.) Emsal taşınmaz konumu itibari ile daha iyi şerefiyeye sahip olup birim satış değeri hesaplanırken şerefiye alınmıştır.
Birim Satış Değeri: 25.000.000-TL / 1.000 m2 = ~25.000-TL/m2 x -%20(konum şeref.) = 20.000-TL/m2
Birim Kira Değeri: 85.000-TL/ay ÷ 1.000m2 x -%10 ( konum şerefiyesi ) = 76,50-TL/m2/ay
Emsal 6, Satılık İmalathane Binası, Sahibinden , 0530 396 66 02
Değerleme konusu taşınmaz ile aynı bölgede 1.000m² arsa üzerinde kurulu yeni 1.500m² kapalı alanlı (Bodrum-500m²+Zemin-500m²+Kat-500m² ) imalathane ve işyeri 47.500.000 TL ye pazarlıklı olarak satılıktır. (Emsal taşınmazın pazarlık sonunda 42.000.000-TL bedelle alınabileceği düşünülmektedir.) Emsal taşınmaz konumu itibari daha iyi konumda ana arter üzerinde konumda ve yeni binadır. Değer hesabı yapılırken bodrum kat değeri, zemin kat değerinin 1/3’ü kabul edilmiştir. (Bodrum kat alanı 500 / 4 = 125m2 olarak zemin kata indirgenmiştir. Toplam alan zemin kata indirgenmiş haliyle 825m² olarak alınmıştır.)
Birim Satış Değeri: 42.000.000-TL / 825 m2 = ~50.909-TL/m2 x -%40(konum şeref.) x -%15
bina şerefiyesi = 25.963-TL/m2
Birim Kira Değeri: 125.000-TL/ay ÷ 825m2 = 151-TL/m2/ay x -%40(konum şeref.) x -%15
bina şerefiyesi = 77-TL/m2/ay
BÖLÜM 5;
ANALİZ SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ;
5.1.Verilerin Değerlendirilmesi
Değerlemeye konu taşınmaz için yapılan değerleme çalışmasında taşınmazın alıcı kitlesinin belirli bir kesime hitap ediyor olması ve bu tarzda taşınmazların sıklıkla alım-satıma konu olmaması sebebiyle arsa bazında “Emsal Karşılaştırma Yöntemi”, yapılar için “Maliyet Yaklaşımı” tercih edilmiştir. Ancak bölgede hali hazırda satışa konu benzer imalathane yapıları için emsallerden ulaşılan birim m² fiyatları dikkate alınarak (zemin kata indirgenmiş rakamlar-
20.000 TL/m² - 25.000 TL/m² ) kalibre edilerek rapor sonuçlandırılmıştır.
Bölgede hali hazırda benzer toplam inşaat alanına sahip, hafriyatı tamamlanmış arsa alanı 1.000m² ve aynı imar lejantlı taşınmazlarda, fiili kullanım amacı doğrultusunda iç yapı özelliklerine göre 23.000.000 TL ile 26.000.000 TL arasında pazarlıklı satış rakamları bulunmaktadır. Bölgede yapılan araştırmalar, Kahramankazan Belediyesi ve Aksan Sanayi Kooperatifinden alınan beyanlar sonucunda, sanayi ve depolama yerleşkesinde konumlu arsa birim fiyatlarının konum, hafriyat gereksinimleri, alt yapı ve inşaat alanı gibi etkenler dahilinde
3.500 TL/m² taban fiyat olarak aktarılmış olup, serbest piyasa için herhangi bir satış rakamı hükmü bulunmamaktadır. Bölgede hali hazırda satışa konu arsa emsalleri konum ve alansal olarak fiyat farklılıkları olmakla birlikte değerleme konusu taşınmaz ile benzer arsa emsallerinin konum, cephe, nisbi alan farkı gibi nedenlerle 3.750-TL/m² ile 4.000-TL/m² arasında olabileceği tespit edilmiştir. Bölgede mevcut hal hazırda satışa ve kiralamaya konu taşınmazlar incelenmiştir. Yapılan incelemelerde benzer tarzda fabrika alanlarının m² birim kira değerlerinin de tahmini ortalama 70-TL/m²/ay ile 80-TL/m²/ay arasında, konum ve kullanım şekline göre değiştiği görülmüştür.
Konu taşınmaza, emsal karşılaştırma yöntemi dahilinde arsa emsallerine ulaşılırken değerlemede yapılar açısından maliyet yönteminin değer takdiri için uygun olduğu kanaatine varılmış, bu noktada 2024 1.çeyrek yapı birim maliyetleri dikkate alınmış, reel piyasada hali hazırda güncel maliyetler de dikkate alınarak, yerinde inceleme, fiili kullanım amacına göre tesis ve yapı gereksinimleri için yapılan harcamalar takdiri ile tesis için m² birim maliyetler kalibre edilerek rapor sonuçlandırılmıştır. Değerleme detayları ekte sunulmuştur.
5.2.Gayrimenkule Bağlı Yasal İzin ve Belgelerin Uygunluğu Hakkında Görüş
Değerlemesi yapılan gayrimenkulün yasal gereklerinin yerine getirilmiş olduğu, mevzuat uyarınca gerekli izin ve belgelerinin mevcut olduğu görülmüştür. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca devredilmesine engel bir husus olmadığı kanaatine varılmıştır.
KDV ORANLARI ve UYGULAMALAR KONUSU
26.04.2014 tarihli ve 28983 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Katma Değer Vergisi Genel Uygulama Tebliği ile 03.02.2017 tarihli, 29968 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan, 31.01.2017 tarihli ve 2017/9759 sayılı Bakanlar Kurulu kararnamesine göre güncel KDV oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Bu karar kapsamında değerleme konusu taşınmaz için %18 KDV uygulaması yapılmıştır.
2022/01 7346 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile KDV oranları %8 den %10 ve %18 den
%20 olacak şekilde değiştirilmiş olup söz konusu karar 10 Temmuz 2023 tarih itibari ile yürürlüğe girmiştir.
İş Yeri Teslimlerinde | 20% | |
Arsa/Arazi Teslimlerinde | 10% | |
01.04.2022 TARİHİNDEN SONRA RUHSAT ALINMASI DURUMUNDA KDV ORANLARI | ||
Net Alanı 150 m2 ve Üzeri Konutlarda | ||
Net Alanın 150 m²’den Fazla Olan Kısmı İçin | 20% | |
Net Alanın 150 m²’ye Kadar Olan Kısmı İçin * | 10% | |
Net Alanı 150 m2'ye Kadar Konutlarda * | 10% | |
01.04.2022 TARİHİNDEN ÖNCE RUHSAT ALINMASI DURUMUNDA KDV ORANLARI | ||
Net Alanı 150 m2 ve Üzeri Konutlarda | 20% | |
Net Alanı 150 m2'ye Kadar Konutlarda */** | ||
01.01.2013 Tarihine Kadar Yapı Ruhsatı Alınan Durumlarda | 1% | |
01.01.2013-31.12.2016 Tarihlerinde Yapı Ruhsatı Alınan Durumlarda | 499 TL' ye kadar ise | 1% |
Yapı Ruhsatının Alındığı Tarihte | 500 - 999 TL ise | 10% |
Emlak Vergisi Yönünden Arsa Birim m2 Rayiç Değeri | 1.000 TL ve üzeri | 20% |
01.01.2017 Tarihi İtibarıyla Yapı Ruhsatı Alınan Durumlarda | 1.000 TL’ye kadar ise | 1% |
Yapı Ruhsatının Alındığı Tarihte Emlak Vergisi Yönünden Arsa Birim m² Rayiç Değeri | 1.000-2.000 TL ise | 10% |
2.000 TL üzeri | 20% | |
* 16.05.2012 tarihli ve 6306 sayılı Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanun kapsamında rezerv yapı alanı ve riskli alan olarak belirlenen yerler ile riskli yapıların bulunduğu yerlerdeki konutlarda KDV oranı%1’dir.
** Büyükşehir Belediyesi kapsamındaki illerde yer alan lüks veya birinci sınıf inşaatlarda geçerlidir. Diğer illerde ve 2. ve 3. sınıf basit inşaatlarda, konutun net alanı 150 m2'nin altında ise KDV oranı %1' dir.
*** Kamu kurum ve kuruluşları ile bunların iştirakleri tarafından ihalesi yapılan konut inşaatı projelerinde, yapı
ruhsatı tarihi yerine ihale tarihi dikkate alınmalıdır.
MALİYET YÖNTEMİ
Değerlemeye konu ana gayrimenkul üretim gereklilikleri doğrultusunda, iyi üretim standartlarını karşılamak amacıyla dönemsel olarak hijyen ve güvenlik amaçlı tadilat ve iyileştirmelere konu olmaktadır. Üretim amacına yönelik olarak tesis, üretim, depolama gibi sebeplerden dolayı kullanıcısı tarafından dönem dönem geliştirmeler yapılmış olduğundan imalathane iç yapı özelliklerinin bakımlı olduğu gözlenmiştir. Bu nedenle aşınma payı değeri düşük tutulmuştur.
EMSAL KARŞILAŞTIRMA YÖNTEMİ
“ Emsal karşılaştırma Yöntemi ” ile elde edilen benzer emsallerden zemin kata indirgenmiş birim m² fiyatı 21.500 TL olarak hesaplanmış olup; bodrum kat alanı ve asma kat alanı 1/4, çatı kat alanı 1/2 olarak zemin kata indirgenmiştir.
760m²/4= 190m² bodrum kat + 760m² zemin kat alanı + 102m² 1.kat alanı + 102m²/2= 51m² çatı kat + 55m²/4= 14m² bodrum asma katı; toplamda 1.117m² zemin kata indirgenmiş toplam inşaat alanı hesaplanmıştır.
21.500 TL/m² x 1.117m² = 24.015.500 TL (24.015.000 TL) olarak tespit edilmiştir.
18.12.2022 Toplam Pazar Yasal ve Mevcut Değeri Tahmini : ( 2022-DİĞER-46 NOLU
RAPOR )
Yasal Değer : 14.225.000 TL Mevcut Değer : 15.000.0000 TL ( KDV den muaf tutarlar )
29.12.2023 Pazar Yasal ve Mevcut Değeri Tahmini : ( TÜİK TEFE-TÜFE ve ÜFE verileri ) Yasal Değer : 19.554.398 TL Mevcut Değer : 21.727.109 TL ( KDV den muaf tutarlar )
NOT: 2024 yılının Nisan ayı TÜFE verisi TÜİK tarafından henüz açıklanmadığından
hesaplamada 2024 yılının Mart ayı TÜFE verisi kullanılmıştır.
16.12.2022 T.C.M.B Döviz Kuru ( Efektif Alış ) USD : 18.6268 , EURO : 19.8114
29.12.2023 T.C.M.B Döviz Kuru ( Efektif Alış ) USD : 29.4176 , EURO : 32.5511
BÖLÜM 6;
SONUÇ;
Gayrimenkulün mahallinde ve resmi dairelerden yapılan incelemesi sonucu bulunduğu mevkii, kullanış amacı, imar durumu ve analiz sonuçları göz önüne alınarak rapor tarihindeki Pazar değer tespiti yapılmıştır. Tespit edilen değerin sağlaması maliyet yöntemiyle yapılmış, arsa ve yapılar birlikte değerlendirilmiştir.
Taşınmazın 17.04.2024 Tarihli Yasal Pazar Değeri:
23.475.000 TL (YirmiÜçMilyonDörtYüzYetmişBeşBinTürkLirası )
K.D.V dahil: 28.170.000 TL ( YirmiSekizMilyonYüzYetmişBinTürkLirası ) Taşınmazın 17.04.2024 Tarihli Mevcut Pazar Değeri:
24.440.000 TL ( YirmiDörtMilyonDörtYüzKırkBinTürkLirası )
K.D.V dahil: 29.328.000 TL ( YirmiDokuzMilyonÜçYüzYirmiSekizBinTürkLirası )
olabileceği kanaatine varılmıştır.
*17.04.2024 günü Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası kuru ( Efektif Alış )
1USD = 32,4398-TL , 1EURO = 34,5025-TL
Taşınmaz Yasal Piyasa Değeri 23.475.000 TL - 723.648-USD – 680.385-EURO Taşınmaz Mevcut Piyasa Değeri 24.440.000 TL - 753.395-USD – 708.354-EURO Tespit edilen bu değer peşin satışa yönelik adil pazar değeridir.
Taşınmazın 17.04.2024 Tarihli Bilgi Amaçlı Yaklaşık Kira Değeri: 85.000 TL (SeksenBeşBinTürkLirası )
Taşınmazın Sigorta Değeri: 1.622m2 X 12.250 TL/m2 = 19.869.500 TL (3A Yapı Grubu)
şeklinde tahmin ve takdir edilmiştir.
Bilgilerinize sunulur.
Saygılarımızla,
RASYONEL GRUP TAŞINMAZ DEĞERLEME A.Ş.
Kürşat KARAKURT Şinasi Onur GÜNER Serap KAYA Sorumlu Değerleme Uzmanı Denetmen/Sorumlu Değ.Uzm. Sorumlu Değerleme Uzmanı
SPK Lisans No: 404746 SPK Lisans No: 40648 SPK Lisans No: 407424
- İş bu rapor, üç orijinal nüsha olarak düzenlenmiştir.
- Bu rapor talep eden kurum/kişi dışında başka bir kurum yada kişi tarafından kullanılamaz.
EKLER:
1. Tapu kaydı
2. Değerlemeye konu taşınmazın Fotoğrafları
3. Onaylı Mimari Projesi
4. Ruhsat Belgeleri
5. İskan Belgesi
6. Çap Belgesi
7. İmar Planı ve Uydu Fotoğrafı
8. UAVT kodu
TAPU KAYDI
FOTOĞRAFLAR
MİMARİ PROJLER