ELİTE NATUREL ORGANİK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ
ELİTE NATUREL ORGANİK GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne 143355 Ticaret sicil numarasında 0332039263000012 mersis numarası ile kayıtlı Elite Naturel İçecek Labaratuvar Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunun 180 ila 193’ncü maddelerine göre “Tür Değiştirme" suretiyle; aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra No: 1
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx |
Yerleşim Yeri | : | Xxxxxx Xxx. 0000 Xxx.00/00 Xxxxxxx/Xxxxxx |
Uyruğu | : | T.C. |
Kimlik | . | 00000000000 |
Sıra No: 2
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Çağrı Eşmekaya |
Yerleşim Yeri | : | Xxxxxxx Xxx. 0000 Xx.0X/00 Xxxxxxx/Xxxxxx |
Uyruğu | : | T.C. |
Kimlik | . | 00000000000 |
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2
Şirketin ünvanı Elite Naturel Organik Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
A- Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır;
l) Her türlü organik meyve, sebze ve sair gıda maddelerinin sularının, konservelerinin, salçalarının, marmelatlarının, pulp ve konsantrelerinin ve diğer yan mamul ve mamul şekillerinin imalatını yapmak, ayrıca kuru meyve ve sebzelerin muhafazası ile üretimini yapmak,
2) IQF (Individual Quick Frozen-Bireysel Hızlı Dondurma) meyveler ve IQF sebzelerin işlenmesi, meyve ve sebze çekirdeğinin yağları ve çekirdeği ekstraktı, meyve kabuğu, meyve ve sebze sapları, meyve posası, karışık sebze ve meyve kuruları, taze tıbbi ve aromatik bitkiler, kurutulmuş tıbbi aromatik bitkiler üretimi ve satışını yapmak,
3) Her türlü gazlı ve gazsız, alkolsüz içecekleri imal etmek,
4) Gıda maddeleri ile gıdaların üretilmesinde kullanılan ham ve yardımcı maddelerin, yarı mamul ve mamul gıda maddelerinin gıda katkı maddelerinin, gıda ile temasta bulunan materyal ve ambalaj maddelerinin hijyen ve kalite kontrolleri ile yapısı itibariyle gıdanın bileşiminde gereken maddeleri tespit etmek üzere bir özel gıda kontrol laboratuvar kurmak, işletmek, kiraya vermek, kiralamak,
5) Tüm tarım ürünleri, tarım ürünlerinden yarı mamul ve mamul sanayi ürünleri ile her türlü sanayi ürünlerinin laboratuvarda analizlerini yapmak,
6) Laboratuvar hizmetlerinin ihtiyaçları için cihaz, donanım, kimyasal ürünleri ihraç ve ithal etmek, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, kongre düzenlemek, laboratuvar hizmetleri ile ilgili çalışmaları yapmak, amaç konularla ilgili olan gerek yurtiçinde ve gerekse yabancı şirketlerle ortaklık kurmak ve işletmek, laboratuvar tesisleri kurmak ve işletmek,
7) Atıkların değerlendirilerek yurt içinde ve yurtdışında satışı ile ilgili işlerle iştigal etmek.
B Şirket bu amaçlara ulaşmak üzere;
1) Kendisi veya dolaylı olarak ziraat yapabilir. Ziraat yapmak üzere gayrimenkul satın alabilir veya kira ile tutabilir, ortakçılık, yarıcılık ve yetiştiricilik yapabilir. Üretici ve üretici gruplarıyla sözleşmeli üretim yapabilir.
2) T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı’na bağlı Orman Bölge Müdürlükleri ile organik meyvelerin yetiştirilmesi ve toplatılması konusunda sözleşme yapabilir. Aynı konu ile ilgili kooperatiflerle müşterek çalışabilir, bölge ziraatını geliştirmek gayesi ile fonlar tesis edebilir, kurslar açabilir.
3) Türkiye'de ve yurtdışında fabrikalar, imalathaneler kurabilir, işletebilir ve aynı maksatla kurulmuş ve kurulacak firmalara ve şirketlere ortak sıfatıyla girebilir ve aynı maksatla kurulmuş ve kurulacak fabrikaları ve imalathaneleri, şirketleri ve sair firmaları satın ve devralabilir.
4) Şirket yurtiçinde ve yurtdışında Ticaret Bakanlığı'na bilgi vererek, şubeler, acenteler ve satış temsilcilikleri açabilir, bayilik ve mümessillikler verebilir. Komisyoncular tayin edebilir.
C-Diğer taraftan Şirket, yukarıda yazılı amaç ve konuları ile ilgili hususları gerçekleştirebilmek için aşağıdaki hususlarda da faaliyet gösterebilir:
1) Deniz, kara ve hava nakil araçları da dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkul malları alım, inşa, trampa, bağış vb. şekilde iktisap edebilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapabilir veya üçüncü şahıslara yaptırabilir,
2) Şirket'e ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak gösterebilir, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin, ipotek tesis ve tescil edebilir,
3) Şirket'in alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir, ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir,
4) Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin sınırlamaları çerçevesinde, Şirket ve üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti verebilir veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunabilir,
5) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmü şahıslarla birlikte yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile hisse senedi, tahvil, intifa senedi gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, takas yapabilir, bunlar üzerinde kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir, menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişebilir, her türlü ticari, sınai, mali işlemleri yapabilir. Bu işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
6) Yurtiçinden veya yurtdışından patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, knowhow, kullanım hakları ve diğer fikrî ve sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunların imalat ve ihracatını yapabilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir,
7) Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir, bu gibi kredileri iştiraklerine devir edebilir,
8) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir,
9) Şirket konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar satın alabilir, kiralayabilir, ithal ve ihraç edebilir,
10) Yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik, acentalık verebilir, mümessillik, acentalık kabul edebilir, hizmet, acentalık sözleşmeleri ile Şirket'in amacına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkileri kurabilir,
11) Yurtiçinde ve yurtdışında konusuna ilişkin toplantı, tanıtım çalışmaları, eğitim programları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize edebilir, fuarlara katılabilir,
12) Faaliyet konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında resmi veya özel kuruluşlar tarafından açılacak ihalelere katılabilir, artırma-eksiltmelere girebilir, teminat akçesi yatırabilir, taahhütlerde bulunabilir, ihalenin kendi üstünde kalması halinde sözleşme yapabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
13) Şirket, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslararası kişi, kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf ve derneklere bağış yapabilir, yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
14) Şirket, yenilenebilir enerji üretimi ve satışını yapabilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması ve Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması için Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ya da mevzuatın öngördüğü diğer ilgili kurum ve/veya mercilerden gereken izin alınacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4
Şirketin Merkezi ANKARA ili ÇANKAYA İlçesi'dir. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 2159. Sok. 6/8 Söğütözü Çankaya / Ankara'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Tescil Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak kaydıyla Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acentalıklar tesis edebilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5
Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TÜRÜ
Madde 6
Şirket 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10/12/2020 tarih ve 76/1535 Sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) Türk Lirası olup bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 54.000.000 TL (EllidörtmilyonTürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 54.000.000 (Ellidörtmilyon) paya bölünmüştür. Bu sermayenin 2.000.000 TL (İkimilyonTürkLirası) her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 2.000.000 (İkimilyon) A grubu nama yazılı, 52.000.000 TL (ElliikimilyonTürkLirası) her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 52.000.000 (elliikimilyon) B grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.
(A) grubu paylar imtiyazlıdır ve bu paylar işbu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. B grubu paylara imtiyaz tanınmamıştır. Değişik imtiyazlar sağlayan yeni imtiyazlı pay çıkarılamaz.
Her payın bir oy hakkı vardır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması halinde artırılacak sermayeyi temsil eden payların tamamı B grubu olarak çıkarılır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul edebilir. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
YÖNETİM KURULU, SEÇİMİ, SÜRESİ, ÜCRETLERİ
Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu en fazla 3 (Üç) yıl süre ile göreve gelir. Görev süresi tamamlanınca Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu üyeliği açıldığında onun yerine geri kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak geçici bir üye atanır. Bağımsız üyeliğin açılması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenmiş esaslara uygun seçim yapılır. Bu şekilde yapılacak atamalarda, bu madde hükümlerinin gözetilmesi zorunludur. Bu şekilde atanan üye TTK'nın ilgili hükmü uyarınca ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde derhal duyurulur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak Bağımsız Üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri tüm pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir.
Şirketin yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda yarısının küsuratlı olması nedeniyle, (A) grubu pay sahiplerinin gösterebileceği yönetim kurulu üye sayısı küsuratlı sayının alta yuvarlanması ile bulunan tam sayıdır.
Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yürütmeye yardımcı olması için Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleşir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararlan geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 8
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirilir.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur, iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 9
Yönetim Kurulu yılda 1 (Bir) seferden az olmamak şartıyla şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu ilk kez göreve geldiğinde bir Başkan ve Başkan Vekili seçer. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu'nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğunda Başkan Vekili tarafından tespit edilir.
Yönetim Kurulu karan ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplantılarında ve faaliyetlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri geçerlidir. Ayrıca Yönetim Kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemede yer alan hükümler saklıdır.
GENEL KURUL
Madde 10
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara ilişkin bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.
Genel Kurul'da aksi yönde bir karar alınmadığı sürece, görev süresi devam eden Yönetim Kurulu Üyeleri, oy hakları bulunmasa bile, gözlemci olarak Genel Kurul'a katılabilirler.
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
c) Olağanüstü Genel Kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
ç) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin en az bir oyu vardır. Her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.
d) Temsil; Vekaleten oy kullanma konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
e) Toplantı Yeri; Genel Kurul toplantılarının Şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir.
f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
g) Toplantı ve karar nisabı; Şirket genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
h) Şirket Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında ilgili mevzuatta öngörülen hallerde Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır.
İLANLAR
Madde 11
Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.
HESAP DÖNEMİ
Madde 12
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
KARIN DAĞITIMI VE XXXXX XXXXXXX
Madde 13
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, kar payı avansı dağıtılabilir.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
Madde 14
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. Şirket'in yıllık finansal tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara dönem finansal tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu TTK'nın ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 15
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 16
Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız -yatırım hizmet ve faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla- her nevi tahvil, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borçlanma senedi ve sermaye piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir.
İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.
Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir.