ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞME ÖRNEĞİ
ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞME ÖRNEĞİ
ELMAS MADEN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1 : Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkında hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra No: | Kurucunun ad-soyadı: | Xxxxxxxxx Adresi. | Uyruğu: |
1- | |||
2- | |||
3- | |||
4- | |||
5- |
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2 – Şirketin ünvanı ELMAS MADEN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ‘dir.
AMAÇ VE KONU:
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a- (ünvanda geçen yapacağı iş konuları ile ilgili açıklamalar ) b-
c-
Konusu ile ilgili olarak;
- Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında bürolar, satış ve teşhir yerleri ve depolar açabilir, acentalıklar kurabilir.
- Konusu ile ilgili araştırma geliştirme hizmetleri personel yetiştirme ve buna benzer faaliyetlerde bulunmak, mühendislik ve müşavirlik hizmetleri görmek, bu konuda yerli ve yabancı şahıs ve firmalarla işbirliği yapabilir.
- Konusu ile ilgili kurulmuş kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir,bunlar tarafından ihraç olunacak hisse senedi ve tahvilleri almak, iştirak taahhütlerinde bulunmak,aracılık yapmamak kaydıyla bunları satmak,devir ve temlik etmek ve teminata vermek.
- Konusu ile ilgili her türlü ithalat ,ihracat, ticaret,mümessillik, müşavirlik ve taahhüt işleri yapabilir.Yurt içinde ve yurt dışında açılacak ihalelere katılabilir ve yerine getirebilir.
- Konusu ile ilgili fizibilite çalışmaları,pazarlama faaliyetleri yapabilir.Şirket işleri ile ilgili olarak yurt dışına eleman gönderebilir ve yurt dışından eleman getirebilir.
- Konusu ile ilgili tesis, makine, alet. Edavat, techizat,nakil vasıtaları ve her türlü iş makinası satın alabilir, satabilir,kiralar ve kiraya verebilir, her çeşit ham,yardımcı, yarı mamül ve mamül madde satın alabilir, satabilir ,ithal ve ihraç edebilir. İşlerin bir kısmını veya tamamını taşeronlara yaptırabilir ve bunlarla sözleşme imzalayabilir.
- Konusu ile ilgili ruhsatname,izin,imtiyaz, patent,marka ve ihtira beratını doğrudan alır, bunları tamamen veya kısmen devreder, başkalarına ait olanları devir alır, Konusu ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat ile her türlü know-how anlaşmaları yapabilir.
- Şirket yurt içinde ve yurt dışında finans kurumları ve bankalardan uzun,orta ve kısa vadeli borç alabilir.Aval ve kefalet krediler temin edebilir,yurt içinde ve yurt dışında mali, sınai, ticari kuruluşlara borçlanabileceği gibi bunlara kefalet verebilir,bu konuda gerekli kefalet,rehin ve diğer gerekli sözleşmeleri yapabilir.
- Şirket kendi ihtiyacı için gerekli görülecek her türlü taşınmaz malları ve taşınmaz hükmündeki hakları, her çeşit taşınır malları veya taşınmaz ve taşınırlar üzerindeki her çeşit ayni şahsi her türlü hakları satın almak, trampa ve takas gibi Medeni Kanun, Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, İcra ve İflas Kanunu gibi çeşitli mevzuat hükümlerinin hükmi şahıslara tanıdığı imkan ve yollar dairesindeki çeşitli şekillerde iktisap, devir ve temellük edebileceği gibi keza bu yollarla elden çıkarabilir, özellikle şirket işleri için gerekli görülebilecek menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde şirket için rehin ve ipotek edebilir, verebilir veya kabul edebilir. Hak ve alacaklarının temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü teminatı gösterebilir, alabilir, menkul, gayrimenkul hak ve tesisler kiralayabilir, kiraya verebilir, inşaa eder veya ettirir, işletir veya işlettirebilir, sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde tevhid, ifraz, taksim, cins tashihi, arsa payı tashihi, alan düzeltmesi, yola terk, xxxx xxxx ipotek, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis, ihdas ve ipoteğin fekki işlemlerini yapabilir. Şirket sahip olduğu mallar üzerinde menkul rehni, arsa ve gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis edebileceği gibi başkasına ait menkul mallar üzerinde, kendisi lehine menkul mal rehni ve gayrimenkuller üzerinde de kendisi lehine ipotek edebilir.
- Konusu ile ilgili olarak her nevi gayrimenkul almak, satmak, inşa etmek, ettirmek, kiralamak, kiraya vermek, bunlar üzerinde ipotek ve her türlü kanuni haklar tesis ettirmek,cins tahsisi yapmak, iş ve ortaklık münasebetlerinde bulunduğu şahıs ve şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere kendi gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tassarrufi işlemlerde bulunmak,keza menkul malları ve gayrimenkulleri üzerinde rehin, işletme rehni tesis etmek, şirketin her türlü hukuki tasarruflarından mütevellit hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ipotek,menkul mal rehni işletme rehni ,ayni ve şahsi hernevi teminat almak,bunlarla ilgili tapuda ve ticaret sicilinde terkin ve tescil işlemlerinde bulunmak.
- Maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için konusu ile ilgili her türlü ticari ve sınai iş ve teşebbüslere girişilmesi ,kısa ,orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedilmesi ayni ve kefalet kredileri temin edilmesi,gerektiğinde şirketin menkul mallarını rehin ve ipotek edilmesi bunların tescil ve fek edilmesini yapmak.Başkalarına ait menkul ve gayrimenkul üzerine şirket lehine ve ipotek kabul edilmesi bunların tescil ve fek edilmesi .Mali ,ticari ,iktisadi taahhütlere girebilir uzun orta kısa vadeli istikraz yapabilir .krediler temin edebilir ve gerektiği takdirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını terkin ve ipotek edebilir.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında finans kurumları ve bankalardan uzun,orta ve kısa vadeli borç alabilir.Aval ve kefalet kredileri temin edebilir,yurt içinde ve yurt dışında mali,sınai,ticari kuruluşlara borçlanabileceği gibi bunlara kefalet verebilir,ikinci ve üçüncü şahıslara kefil olabilir.bu konuda gerekli kefalet rehin ve diğer gerekli sözleşmeleri yapabilir.şahıs ve tüzel kişilere kefil olabilir.
Şirket taşınmazlarını gerçek ve tüzel 3.kişilerin borçları için ipotek verebilir.
Şirket genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine,
Belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi mükellefiyeti tanınan vakıflara kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi ve kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Anasözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için Ticaret Sicil Memurluğuna tescil ve ilan ettirilecektir.
ŞİRKETİN MERKEZ ŞUBELERİ:
Madde : Şirketin merkezi Eskişehir’dir.
Adresi…….......….ilçesi. köyü/mahallesi. bulvarı/caddesi/sokağı
……………………………..bölge/site/işmerkezi No: dir.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nde ilan ettirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı merkezde olmak
kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği anasözleşme değişliği gerektirir. Şirket Ticaret Sicil Memurluğu’na bilgi vermek suretiyle yurtiçi ve yurtdışında şubeler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99 yıldır. (veya süresiz)
SERMAYE:
Madde 6- Şirketin sermayesi 50.000 TL.(ELLİBİN) sı kıymetindedir. Bu sermaye her biri
......................yenilira kıymetinde hisseye ayrılmıştır.
Bundan ....................hisseye karşılık ......................yenilirası, .........................
Bundan ....................hisseye karşılık ......................yenilirası, .........................
Bundan ....................hisseye karşılık ......................yenilirası, .........................
Bundan ....................hisseye karşılık ......................yenilirası, .........................
Bundan ....................hisseye karşılık ......................yenilirası, .........................
Tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş olup, ¼ ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise 3 yıl içinde ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları yönetim kurulunun alacağı karar ve tüm ortakların oluru ile daha önceki tarihlerde de ödenebilir. Bu husustaki ilanlar anasözleşmenin 12. maddesi gereğince yapılır.
Hisse senetleri yazılıdır.
Hisse senetleri TL. lık küpürler halinde bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunun hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.
İlk yönetim kurulu üyesi olarak :
....................
...................
...................... seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk Yönetim kurulu üyeleri 1 yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ:
Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil,ilzama ve ahzükabza yetkili
........kişinin imzasını taşıması gereklidir. Bundan başka yönetim kurulu temsil selahiyetini ve idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri olmayan müdürlere bırakabilir.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ:
Madde 9- Genel kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.
İlk denetçi olarak ;
TC Kimlik No :……………..olan, ..............................adreste ikamet eden ,
TC Kimlik No :……………..olan, ..............................adreste ikamet eden ,
Bir yıl süre ile seçilmişlerdir.
Denetçiler Türk Ticaret Kanununun 353- 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.
GENEL KURUL:
Madde 10 – Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunun 355,365,366 ve 368.maddeleri hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Rey verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar; kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.
d) Müzakerenin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
e) Toplantı yeri: Genel kurul, şirket merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:
Madde 11- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İLAN:
Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin, 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak sartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 13- Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:
Madde 14- Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına % ..(...........) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarda çıkarılır. Geri kalan kısmı genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Kurucular ve yönetim kurulu üyeleriyle, memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk
Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.
İHTİYAT AKÇESİ:
Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunun 466. ve
467. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 16- Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR | ||
Adı –soyadı | imza | TC Kimlik No |
1- | ||
2- | ||
3- | ||
4- | ||
5- | ||