Contract

Угода

про надання послуг моніторингу

зберігання природного газу, переданого у заставу

___________________ «___» _________ 20__ року

(місце укладення)

Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (далі – Оператор газосховищ), в особі ____________________________________________________________, що діє на підставі

(посада, ПІБ)

_____________________________________________________________, з однієї сторони,

(довіреність або установчі документи посадової особи)

_____________________________________________________ (далі – Заставодержатель),

(повна назва Заставодержателя)

в особі _____________________________________________________, що діє на підставі

(посада, ПІБ)

__________________________________________________________, з другої сторони та

(довіреність або установчі документи посадової особи)

________________________________________________________ (далі – Заставодавець),

(повна назва Заставодавця)

в особі _____________________________________________________, що діє на підставі

(посада, ПІБ)

____________________________________________________________, з третьої сторони

(довіреність або установчі документи посадової особи)

(далі разом – Сторони, а окремо – Сторона), уклали цю Угоду про надання послуг з моніторингу зберігання природного газу, переданого у заставу (далі – Угода) про таке:

1. Предмет Угоди

   1. Ця Угода визначає порядок надання послуг з моніторингу зберігання природного газу, в обсязі ___________________________________ тис. куб. м,

(обсяг цифрами та прописом)

який належить Заставодавцю та зберігається в газосховищах природного газу Оператора газосховищ (далі – газосховища) на підставі Договору зберігання (закачування, відбору) природного газу від _____________20___ року № ______________, укладеного між Оператором газосховищ і Заставодавцем (далі – Договір зберігання), і є предметом Застави за Договором застави від ____________20___ року № _____________, укладеного між Заставодержателем та Заставодавцем (далі – Договір застави), який забезпечує виконання зобов'язань Заставодавцем за Договором _______________ [зазначається назва договору про проведення кредитної(-их) операції(-й)] від _____________20___ року № ______________, укладеним між Заставодержателем та Заставодавцем/________________ (далі – Кредитний договір).

2. Про будь-які зміни обсягу природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, що відбуваються протягом строку Кредитного договору та Договору застави, Оператор газосховищ має бути повідомлений в письмовій формі з обов’язковим підписанням Додаткової угоди до цієї Угоди не пізніше трьох робочих днів з дня отримання Оператором газосховищ повідомлення про такі зміни.

1.3. Оператор газосховищ зобов’язується,  у строк та на умовах цієї Угоди надати Заставодавцю та Заставодержателю послуги з моніторингу зберігання природного газу, а саме: здійснювати окремий облік обсягу природного газу, зазначеного в пункті 1.1 Угоди, здійснювати будь-які дії щодо руху цього природного газу на рахунку зберігання Заставодавця, тільки з урахуванням умов цієї Угоди та надавати Заставодержателю за його письмовим запитом інформацію щодо фактичного обсягу в газосховищах природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, а Заставодавець та Заставодержатель зобов’язуються оплатити такі послуги.

2. Ціна Угоди та порядок розрахунків

2.1. Ціна цієї Угоди складається з сум щомісячних вартостей послуг, вказаних в пункті 2.2 Угоди і наданих за Угодою.

2.2. Вартість послуг Оператора газосховищ на кожний календарний місяць складає 0,05 відсотків від заставної вартості предмету застави згідно з Договором застави (включаючи зміни та доповнення до нього) на дату підписання відповідного рахунку на оплату послуг, зазначеного у пунктах 2.6 та 2.7 цієї Угоди, але не менше 15 000 (п'ятнадцять тисяч) грн 00 коп. та не більше 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп. на місяць. ПДВ нараховується на загальних підставах відповідно до вимог Податкового кодексу України.

У разі надання послуг на строк менший календарного місяця оплаті підлягає сума за календарний місяць.

2.3. Місячна вартість послуг, вказана в пункті 2.2 Угоди, може бути змінена, про що Оператор газосховищ повідомляє Заставодавця та Заставодержателя засобами поштового або електронного зв’язку, не пізніше ніж за 31 календарний день до дати зміни місячної вартості послуг.

2.4. Заставодавець та/або Заставодержатель, у разі незгоди зі зміною місячної вартості послуг Оператора газосховищ, зобов’язані письмово повідомити про це Оператора газосховищ не пізніше ніж за 5 (п’ять) календарних днів до вступу в силу цих змін.

У випадку незгоди Заставодавця зі зміною місячної вартості послуг Оператора газосховищ або неповідомлення ним про згоду Заставодержатель може скористатись своїм правом на оплату послуг (пп. 3.2.2 Угоди) та здійснювати їх оплату за зміненою місячною вартістю відповідно до умов Угоди.

2.5. Розрахунки за цією Угодою здійснюються у безготівковій формі на умовах 100% попередньої оплати за кожен календарний місяць надання послуг шляхом перерахування на рахунок Оператора газосховищ, зазначений у розділі 10 Угоди, грошових коштів в сумі, зазначеній у пункті 2.2 цієї Угоди:

2.5.1. Заставодавцем або Заставодержателем (у разі реалізації ним свого права, передбаченого пп. 3.2.2 Угоди) протягом двох робочих днів з моменту отримання рахунку від Оператора газосховищ;

або

2.5.2. Заставодержателем у випадку отримання від Оператора газосховищ повідомлення, зазначеного у пункті 2.8 цієї Угоди, протягом чотирьох робочих днів з моменту отримання вказаного повідомлення.

2.6. Рахунок на оплату послуг за перший місяць надання послуг надсилається Оператором газосховищ Заставодавцю, а копія такого рахунку – Заставодержателю на їхню поштову та/або електронну адреси, зазначені у розділі 10 Угоди, протягом двох робочих днів з дня укладення цієї Угоди.

2.7. Рахунок на оплату послуг за другий та наступні календарні місяці надання послуг (у випадку якщо послуги надаються більше одного календарного місяця) надсилається Оператором газосховищ Заставодавцю, а копія такого рахунку – Заставодержателю на їх поштову та/або електронну адреси, зазначені у розділі 10 Угоди, до 20 числа місяця, що передує місяцю надання послуг.

2.8. Оператор газосховищ повідомляє Заставодержателя про факт не здійснення Заставодавцем оплати рахунків, зазначених у пунктах 2.6, 2.7 та 2.9 Угоди, не пізніше наступного робочого дня після сплину встановлених цією Угодою строків для такої оплати. Зазначене у цьому пункті повідомлення надсилається на електронну(-і) адресу(-и) Заставодержателя, зазначену(-і) у розділі 10 Угоди.

2.9. У разі, якщо після здійснення оплати Заставодавцем або Заставодержателем послуг Оператора газосховищ за відповідний місяць надання послуг, в такому місяці відбулось збільшення заставної вартості предмету застави згідно з Договором застави, Оператор газосховищ, з урахуванням вимог пункту 2.2 Угоди, здійснює перерахунок вартості послуг у відповідному місяці, з дати такої зміни та надсилає рахунок на оплату Заставодавцю, а копію такого рахунку – Заставодержателю на їх поштову та/або електронну адреси, зазначені у розділі 10 Угоди, який підлягає оплаті в порядку та строки, передбачені пп. 2.5.1 та пп. 2.5.2 цієї Угоди.

2.10. У випадку не оплати Заставодавцем або Заставодержателем рахунків на оплату послуг, зазначених у пунктах 2.6, 2.9 Угоди, у строки визначені пп. 2.5.1 та пп. 2.5.2 цієї Угоди, Угода є розірваною, і вважається припиненою в повному обсязі без укладення будь-яких документів, з дати наступної за останнім днем строків, встановлених пп. 2.5.1 та пп. 2.5.2 цієї Угоди.

2.11. У випадку несплати Заставодавцем або Заставодержателем рахунків на оплату послуг, зазначених у пункті 2.7 Угоди, у строки визначені пп. 2.5.1 та пп. 2.5.2 цієї Угоди, Угода є розірваною і вважається припиненою в повному обсязі без укладення будь-яких документів з першого числа місяця, за який не здійснено оплату.

3. Права та обов’язки Сторін

1. Заставодержатель зобов’язаний:

1. Під час укладення цієї Угоди надати Оператору газосховищ копії Кредитного договору, Договору застави та витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі – Реєстр) про внесення до цього Реєстру запису про обтяження рухомого майна, зазначеного у пункті 1.1 Угоди.

2. У разі зміни обсягу природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, надати Оператору газосховищ витяг із Реєстру про внесення змін до запису про обтяження рухомого майна, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, а також, згідно з пунктом 1.2 Угоди, надати на підписання додаткову угоду у трьох примірниках, підписану Заставодержателем та Заставодавцем.

3. Не пізніше трьох робочих днів після повного виконання Заставодавцем (та ____________ ‒ додається, якщо Заставодавець не є стороною за Кредитним договором) обов’язків за Договором застави та Кредитним договором письмово повідомити про це Оператора газосховищ з наданням витягу з Реєстру про припинення обтяжень рухомого майна, зазначеного у пункті 1.1 Угоди.

4. За наявності обставин, встановлених пунктом 5.5 Угоди, укласти з Оператором газосховищ договір зберігання (закачування, відбору) природного газу.

5. Підписувати зі своєї сторони щомісячно двосторонній Акт, зазначений в пункті 5.7 цієї Угоди (у випадку, якщо Заставодержатель є платником) та повернути 1 (один) примірник цього Акта Оператору газосховищ.

3.1.6. Письмово повідомляти Оператора газосховищ про будь-які зміни до Договору застави та Кредитного договору, протягом трьох робочих днів з моменту виникнення таких змін, з наданням копій документів, які підтверджують такі зміни.

2. Заставодержатель має право:

1. За письмовим запитом вимагати надання Оператором газосховищ протягом трьох робочих днів інформацію щодо фактичного обсягу природного газу в газосховищах, що належить Заставодавцю та є предметом Договору застави.

2. На сплату послуг, що надаються за цією Угодою.

3. Оператор газосховищ зобов’язаний:

1. Здійснювати будь-які дії щодо руху природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, на рахунку зберігання Заставодавця, тільки за умови отримання витягу з Реєстру про припинення обтяжень рухомого майна, зазначеного у пункті 1.1 Угоди.

2. Виконувати у Інформаційній платформі Оператора газосховищ окремий облік обсягу природного газу, зазначеного в пункті 1.1 Угоди.

3. На письмовий запит Заставодержателя надавати останньому інформацію щодо фактичного обсягу в газосховищах природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди.

4. Письмово інформувати Заставодержателя про наявність обставин, що ведуть до відхилення від умов, визначених цією Угодою.

5. Оформляти та підписувати зі своєї сторони щомісячно у двох примірниках двосторонній Акт, зазначений в пункті 5.7 цієї Угоди, та надавати його Заставодавцю або Заставодержателю (залежно від того, хто є платником) для забезпечення подальшого його підписання.

4. Оператор газосховищ має право:

   1. Своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за надані послуги.

   2. Встановлювати/змінювати місячну вартість послуг, вказану в пункті 2.2 Угоди.

   3. Достроково в односторонньому порядку розірвати цю Угоду у разі:

   4. незгоди Заставодавця та/або Заставодержателя зі зміною місячної вартості послуг Оператора газосховищ;

   5. невиконання чи неналежного виконання Заставодавцем та/або Заставодержателем своїх зобов’язань за цією Угодою.

   6. На інші права, передбачені чинним законодавством, цією Угодою та Договором зберігання.

5. Заставодавець зобов’язаний:

   1. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати Оператору газосховищ місячну вартість послуг в порядку, вказаному в пункті 2.5 Угоди.

   2. У разі зміни обсягу природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, надати відповідно до пункту 1.2 Угоди Заставодержателю та Оператору газосховищ на підписання додаткову угоду у трьох примірниках, підписану Заставодавцем.

   3. Підписувати зі своєї сторони щомісячно двосторонній Акт згідно з пунктом 5.7 цієї Угоди (у випадку, якщо Заставодавець є платником) та повертати 1 (один) примірник цього Акта Оператору газосховищ.

   4. Письмово повідомляти Оператора газосховищ про будь-які зміни до Договору застави та Кредитного договору, протягом трьох робочих днів з моменту виникнення таких змін, з наданням копій документів, які підтверджують такі зміни.

3.6. Заставодавець має право:

1. Розпоряджатись обсягом природного газу, зазначеним у пункті 1.1 Угоди, та користуватись послугами Оператора газосховищ згідно з Договором зберігання в частині обсягу природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, лише за умови припинення обтяження рухомого майна, зазначеного у пункті 1.1 Угоди.

3. Відповідальність Xxxxxx

1. За невиконання або неналежне виконання Сторонами своїх зобов’язань за Угодою Xxxxxxx несуть відповідальність, передбачену цією Угодою та чинним законодавством України.

2. Сторона, що не виконує умови Угоди, зобов’язана в повному обсязі відшкодувати збитки, спричинені іншим Сторонам.

3. Оператор газосховищ звільняється від відповідальності за завдання Заставодавцю та/або Заставодержателю будь-якої шкоди та від відшкодування збитків у разі, якщо:

1. така шкода та/або збитки сталися внаслідок належного виконання Оператором газосховищ обов’язків, встановлених цією Угодою;

2. Оператор газосховищ здійснив дії щодо руху природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, на рахунку зберігання Заставодавця на виконання рішень судових органів та/або органів та осіб, які здійснюють примусове виконання рішень;

3. належне виконання Оператором газосховищ зобов’язань за цією Угодою виявилося неможливим внаслідок обставин непереборної сили.

4. Інші умови

1. Цією Угодою Заставодавець надає згоду Оператору газосховищ на:

   1. виконання обов'язків, встановлених Угодою;

   2. передачу інформації, що стосується Договору зберігання, Заставодержателю.

   3. передачу інформації, що стосується Кредитного договору, Договору застави, а також будь-якої іншої інформації (у тому числі інформації та документів, що складають банківську таємницю) необхідної для належного виконання Сторонами умов цієї Угоди, Оператору газосховищ.

2. Для належного виконання Угоди, будь-які документи (їхні копії) та/або інформація та/або повідомлення надсилаються засобами поштового зв’язку та/або кур’єром, якщо інше не встановлено цією Угодою.

3. Обмін інформацією, що стосується надання послуг за Договором зберігання, здійснюється в порядку, передбаченому Кодексом газосховищ, Кодексом газотранспортної системи та Договором зберігання.

4. Усі зміни та доповнення до цієї Угоди мають юридичну силу за умови оформлення їх у письмовій формі шляхом укладення додаткової угоди, підписаної уповноваженими представниками Xxxxxx та скріпленої печатками (за наявності).

5. У разі отримання Заставодержателем обсягу природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди або його частини у власність, зокрема в результаті звернення стягнення, Заставодержатель зобов’язується укласти з Оператором газосховищ договір зберігання (закачування, відбору) природного газу у редакції, затвердженій постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг від 30.09.2015 № 2499 та в порядку, передбаченому Кодексом газосховищ, затвердженим постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг 30.09.2015 № 2495.

5.6. У разі виникнення протиріч між положеннями цієї Угоди і положеннями будь-яких інших договорів, укладених Оператором газосховищ та Заставодавцем щодо обсягу природного газу, зазначеного у пункті 1.1 Угоди, переважну силу мають положення цієї Угоди.

5.7. Факт надання послуг за цією Угодою щомісячно підтверджується Сторонами підписанням двостороннього Акта про надання послуг з моніторингу зберігання природного газу, переданого у заставу.

5.8. З будь-яких питань, що не врегульовані цією Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

5.9. Сторони погодилися з тим, що текст цієї Угоди, будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються Угоди та її виконання, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди інших Сторін Угоди, крім випадків, коли таке передавання пов’язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання Угоди або оплати податків, інших обов’язкових платежів, а також у випадках, передбачених чинним законодавством України.

4. Обставини непереборної сили

1. Обставинами непереборної сили (форс-мажорними обставинами) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об’єктивно унеможливлюють виконання зобов’язань, передбачених умовами цієї Угоди, обов’язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо.

2. Сторона, що не може виконувати зобов’язання за цією Угодою внаслідок дії обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин), повинна не пізніше, ніж протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту їх виникнення повідомити про це інші Сторони у письмовій формі.

3. Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідні документи, які видаються компетентним органом, зокрема документ (сертифікат) Торгово-промислової палати України. Строк для надання відповідних документів ‒ протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту виникнення обставин непереборної сили.

4. У випадку невиконання вимог пунктів 6.2, 6.3 Угоди Xxxxxxx, що їх не виконала, позбавляється права посилатися на обставину непереборної сили (форс-мажорну обставину), як на таку, що виключає її відповідальність.

5. У разі коли строк дії обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин) продовжується більше ніж 60 (шістдесят) календарних днів, кожна із Сторін в установленому порядку має право розірвати цю Угоду.

6. Вирішення спорів

1. У випадку виникнення спорів або розбіжностей Сторони зобов’язуються вирішувати їх шляхом взаємних переговорів та консультацій.

2. У разі недосягнення Сторонами згоди спори (розбіжності) вирішуються у судовому порядку згідно з чинним законодавством України і умовами цієї Угоди.

7. Антикорупційні застереження

1. Під час виконання своїх зобов’язань за Угодою Xxxxxxx визнають та підтверджують, що вони проводять політику повної нетерпимості до діянь, предметом яких є неправомірна вигода, в тому числі до корупції, яка передбачає повну заборону неправомірних вигод та здійснення виплат за сприяння або спрощення формальностей у зв’язку з господарською діяльністю, забезпечення більш швидкого вирішення тих чи інших питань. Сторони керуються у своїй діяльності застосовним законодавством і розробленими на його основі політикою та процедурами, спрямованими на боротьбу з діяннями, предметом яких є неправомірна вигода, і корупція зокрема.

2. Сторони гарантують, що їм самим та їхнім працівникам заборонено пропонувати, давати або обіцяти надати будь-яку неправомірну вигоду (грошові кошти, цінні подарунки тощо) будь-яким особам (включаючи, серед іншого, службовим особам, уповноваженим особам юридичних осіб, державним службовцям), а також вимагати отримання, приймати або погоджуватися прийняти від будь-якої особи, прямо чи опосередковано, будь-яку неправомірну вигоду (грошові кошти, цінні подарунки тощо).

3. Шляхом підписання цієї Угоди Заставодавець та Заставодержатель підтверджують, що вони ознайомлені з Антикорупційною програмою, затвердженою наказом AT «Укртрансгаз» від 18.07.2018 № 444 «Про затвердження Антикорупційної програми AT «Укртрансгаз», розміщеній на сайті xxx.xxx.xx, та погоджуються з її умовами, порядком внесення змін до неї та зобов’язуються дотримуватись її положень під час виконання інших зобов’язань за цією Угодою.

8. Строк дії Угоди

1. Ця Угода, складена в трьох примірниках по одному для кожної із Сторін, набуває чинності з дати підписання Сторонами і діє залежно від того, яка з подій наступить раніше:

1. до _____________20___ року, а у випадку, якщо строк дії зобов’язань за Договором застави та Кредитним договором буде продовжено, то до повного їх виконання;

2. до моменту здійснення Заставодавцем згідно з умовами цієї Угоди розпорядження усім обсягом природного газу, зазначеним у пункті 1.1 Угоди.

2. Припинення дії Угоди відбувається відповідно до чинного законодавства України, а також у випадках, передбачених цією Угодою.

9. Реквізити та підписи Сторін

Оператор газосховищ

Заставодержатель

Заставодавець

Ідентифікаційний код

юридичної особи:

300019801

Місцезнаходження:

01021, м. Київ,

Xxxxxxxxx узвіз, 9/1

Ел. пошта xxxxxxxxx@xxx.xx

Тел.: x00 (000) 000 00 00,

Факс: 461 20 95

IBAN: _________________

код банку ______

Інд. податковий

№ 300198026656

_____________________ (посада)

_____________/_______/ (підпис) (ПІБ)

X.X.

Ідентифікаційний код

юридичної особи:

_____________________

Місцезнаходження: _____________________

_____________________

Ел.пошта _____________________

Тел.: ________________ Факс: _______________

IBAN: ______________

код банку ___________

Інд. податковий

№ __________________

____________________

(посада)

_____________/_______/ (підпис) (ПІБ)

X.X.

Ідентифікаційний код юридичної особи: ___________________ Місцезнаходження: ___________________ ___________________ Ел.пошта ___________________ Тел.: _______________ Факс: ______________ IBAN: _____________ код банку ___________ Інд. податковий № _________________
___________________ (посада) ___________/_______/ (підпис) (ПІБ) М.П.	______________________________ (посада) ______________ /_______________/ (підпис) (ПІБ) X.X.

Agreement

for monitoring the storage of pledged natural gas

___________________ «___» _________ 20__ року

(place of conclusion)

Joint Stock Company Ukrtransgaz (hereinafter – the «Оperator»), represented by__________________________________________________________________________,

(title, surname, name, patronymic)

acting on the basis of _____________________________________________, on the one side,

(power of attorney or constituent documents of the Оfficial)

_____________________________________________________(hereinafter – the «Pledgee»),

(full name of Pledgee)

represented by _______________________________________________________________,

(title, surname, name, patronymic)

acting on the basis of _______________________________________, on the second part, and

(power of attorney or constituent documents of the Оfficial)

_____________________________________________________ (hereinafter – the «Pledger»),

(full name of Xxxxxxx)

represented by ________________________________________________________________,

(title, surname, name, patronymic)

acting on the basis of _____________________________________________, on the other part

(power of attorney or constituent documents of the Оfficial)

(hereinafter – the «Parties» and separately - the «Party»), have signed this Agreement for monitoring the storage of pledged natural gas (hereinafter – the «Agreement») as follows:

1. Subject of Agreement

   1. This Agreement defines the procedure for providing natural gas storage monitoring services, in the amount of___________________________ thousand cubic meters, owned by (volume in figures and words)

the Pledger and stored in the underground gas storage facilities of the Оperator (hereinafter – the «gas storages») on the basis of the Agreement on Natural Gas Storage (Injection, Withdrawal) dated _____________20___ № ______________, concluded between the Оperator and the Pledger (hereinafter – the «Storage agreement»), and is the subject of the Pledge under the Pledge Agreement dated ____________20___ № _____________, concluded between the Pledgee and the Pledger (hereinafter – «the Pledge Agreement»), which ensures the fulfillment of obligations by the Pledger under the Agreement _______________ [indicate the name of the agreement on the credit transaction(s)] dated _____________20___ № ______________, concluded between the Pledgee and the Pledger________________ (hereinafter - the «Loan Agreement»).

2. Any changes in the volume of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement that occur during the term of the Loan Agreement and the Pledge Agreement, must be reported to the Оperator in writing with the obligatory signing of the Amendment to this Agreement no later than three working days from the date of receipt by the Оperator of the notification of such changes.

3. The Оperator undertakes, within the terms and conditions of this Agreement, to provide the Pledger and the Pledgee with natural gas storage monitoring services, namely: to carry out separate accounting of the volume of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement, to take any action regarding the flow of this natural gas on the storage account of the Pledger, only subject to the terms of this Agreement and provide the Pledgee, upon his written request, with information on the actual volume of natural gas in the gas storages specified in clause 1.1 of the Agreement, and the Pledger and the Pledgee undertake to pay for such services.

2. Agreement Price and Settlement Procedure

2.1. The price of this Agreement consists of the amounts of the monthly costs of services specified in clause 2.2 of the Agreement and provided under the Agreement.

2.2. The cost of services of the Operator for each calendar month is 0.05 percent of the collateral value of the collateral under the Pledge Agreement (including amendments and appendixes to it) on the date of signing the relevant invoice for services specified in clauses 2.6 and 2.7 of this Agreement, but not less than UAH 15,000 (fifteen thousand) and not more than UAH 100,000 (one hundred thousand) per month. VAT is charged on a general basis in accordance with the requirements of the Tax Code of Ukraine.

In the case of providing services for a period of less than a calendar month, the amount per calendar month is payable.

2.3. The monthly cost of services specified in clause 2.2 of the Agreement may be changed, on which the Operator notifies the Pledger and the Pledgee by mail or electronic communication, not later than 31 calendar days before the date of change of the monthly cost of services.

2.4. The Pledger and / or the Pledgee, in case of disagreement with the change in the monthly cost of services of the Operator, are obliged to notify the Gas Storage Operator in writing no later than 5 (five) calendar days prior to the entry into force of these changes.

In case of disagreement of the Pledger with the change of the monthly cost of services of the Operator or failure to notify him of the consent, the Pledgee may exercise his right to payment for services (sub-clause 3.2.2 of the Agreement) and pay them at the changed monthly cost in accordance with the terms of the Agreement.

2.5. Settlements under this Agreement shall be made in non-cash form on the terms of 100% prepayment for each calendar month of services provision by transferring to the account of the Operator specified in Section 10 of the Agreement, funds in the amount specified in clause 2.2 of this Agreement:

2.5.1. By the Pledger or the Pledgee (in case he exercises his right provided for in clause 3.2.2 of the Agreement) within two working days from the moment of receipt of the invoice from the Operator;

or

2.5.2. By the Pledgee in case of receipt from the Operator of the notification specified in clause 2.8 of this Agreement, within four working days from the moment of receipt of the specified notification.

2.6. The invoice for payment for services for the first month of services is sent by the Operator to the Pledger, and a copy of such invoice - to the Pledgee to their postal and / or e-mail addresses specified in section 10 of the Agreement within two working days from the date of this Agreement.

2.7. The invoice for payment for services for the second and subsequent calendar months of services (if the services are provided for more than one calendar month) is sent by the Operator to the Pledger, and a copy of such invoice - to the Pledgee to their postal and / or e-mail addresses, specified in Section 10 of the Agreement, by the 20th day of the month preceding the month of services provision.

2.8. The Operator shall notify the Pledgee of the fact that the Pledger fails to pay the invoices specified in clauses 2.6, 2.7 and 2.9 of the Agreement no later than the next business day after the expiration of the terms established by this Agreement for such payment. The notice specified in this clause shall be sent to the e-mail address(es) of the Pledgee specified in Section 10 of the Agreement.

2.9. If after payment by the Pledger or Pledgee of the services of the Gas Storage Operator for the relevant month of services, in such month there was an increase in the collateral value of the collateral in accordance with the Pledge Agreement, The gas storage operator, taking into account the requirements of clause 2.2 of the Agreement, recalculates the cost of services in the relevant month, from the date of such change and sends an invoice to the Pledger, and a copy of such invoice to the Pledgee to their postal and / or e-mail addresses specified in section 10 of the Agreement, which is payable in the manner and terms provided for in subparagraphs 2.5.1 and 2.5.2 of this Agreement.

2.10. In case of non-payment by the Pledger or the Pledgee of invoices for payment of services specified in clauses 2.6, 2.9 of the Agreement, within the terms specified in sub-clauses 2.5.1 and 2.5.2 of this Agreement, the Agreement is terminated and is considered terminated in full without any documents, from the date following the last day of the terms established by sub-clauses 2.5.1 and 2.5.2 of this Agreement.

2.11. In case of non-payment by the Pledger or the Pledgee of invoices for payment of services specified in clause 2.7 of the Agreement, within the terms specified in sub-clauses 2.5.1 and 2.5.2 of this Agreement, the Agreement is terminated and is considered terminated in full without any documents from the first day of the month for which no payment has been made.

3. Obligations and Rights of the Parties

1. The Pledgee is obliged to:

3.1.1. At the time of the conclusion of this Agreement, provide the Operator with copies of the Loan Agreement, Pledge Agreement and extract from the State Register of encumbrances on movable property (hereinafter - the Register) on making an entry in this Register on encumbrances on movable property specified in paragraph 1.1 of the Agreement..

3.1.2. In the event of a change in the volume of natural gas specified in paragraph 1.1 of the Agreement, provide the Operator with an extract from the Register on amendments to the entry on encumbrances on movable property specified in paragraph 1.1 of the Agreement, and in accordance with paragraph 1.2 of the Agreement, provide for signing an Amendment to this Agreement in triplicate, signed by the Pledgee and the Pledger.

3.1.3. No later than three working days after full performance by the Pledger (and ____________ ‒ is added if the Pledger is not a party to the Loan Agreement) of obligations under the Pledge Agreement and the Loan Agreement, to notify the Operator in writing with an extract from the Register of termination of encumbrances specified in paragraph 1.1 of the Agreement.

3.1.4. In the presence of the circumstances established by clause 5.5 of the Agreement, enter into the Storage agreement with the Operator.

3.1.5. For its part, sign a monthly bilateral Protocol, specified in clause 5.7 of this Agreement (if the Pledgee is a payer) and return 1 (one) copy of this Protocol to the Operator.

3.1.6. Notify the Operator in writing of any changes in the Pledge Agreement and Loan Agreement, within three working days from the date of such changes, with copies of documents confirming such changes.

2. The Pledgee has the right to:

   1. Upon a written request to demand the provision of information by the Operator within three working days on the actual volume of natural gas in the gas storages, which belongs to the Pledger and is the subject of the Pledge Agreement.

   2. To pay for the services provided under this Agreement.

3. The Operator is obliged to:

1. To take any action on the flow of natural gas specified in paragraph 1.1 of the Agreement, on the account of storage of the Pledger, only on condition of receipt of the extract from the Register on the termination of encumbrances of the movable property specified in point 1.1 of the Agreement.

2. To perform separate accounting of the volume of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement in the Information Platform of the Operator.

3. At the written request of the Pledgee, provide the letter with information on the actual volume in gas storages specified in clause 1.1 of the Agreement.

4. To inform the Pledgee in writing of the existence of circumstances leading to deviations from the conditions specified in this Agreement.

5. To execute and sign on its part in two copies a bilateral Protocol, specified in paragraph 5.7 of this Agreement, and provide it to the Pledger or Pledgee (depending on who is the payer) to ensure its further signing.

3. The Operator has the right to:

   1. Timely and in full to receive payment for services rendered.

   2. To set / to change the monthly cost of services specified in clause 2.2 of the Agreement.

   3. Early termination of this Agreement unilaterally in the event of:

   4. - disagreement of the Pledger and / or the Pledgee with the change of the monthly cost of services of the Operator;

   5. - non-performance or improper performance by the Pledger and / or the Pledgee of its obligations under this Agreement.

   6. For other rights provided by the current legislation, this Agreement and the Storage Agreement.

4. The Pledger is obliged to:

   1. Timely and in full to pay the Operator the monthly cost of services in the manner specified in paragraph 2.5 of the Agreement.

   2. In case of change of the volume of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement, to submit in accordance with clause 1.2 of the Agreement to the Pledgee and the Operator for signing an Amendment to this Agreement in triplicate, signed by the Pledger.

   3. Sign a monthly bilateral Protocol in accordance with paragraph 5.7 of this Agreement (if the Pledger is a payer) and return 1 (one) copy of this Protocol to the Operator.

   4. Notify the Operator in writing of any changes in the Pledge Agreement and the Loan Agreement, within three working days from the date of such changes, with copies of documents confirming such changes.

5. The Pledger has the right to:

   1. Dispose of the volume of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement and use the services of the Operator in accordance with the Storage Agreement in terms of the volume of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement only if the encumbrance of movable property specified in clause 1.1 of the Agreement ceases.

4. Liability of the Parties

1. For non-performance or improper performance by the Parties of their obligations under the Agreement, the Parties shall be liable under this Agreement and the current legislation of Ukraine.

2. A Party that fails to comply with the terms of the Agreement shall be obliged to reimburse in full the damages caused to the other Parties.

3. The Operator shall be released from liability for inflicting any damage on the Pledger and / or the Pledgee and on compensation for losses if:

   1. such damage and / or losses have occurred as a result of the proper performance by the Operator of the obligations established by this Agreement;

   2. The Operator has taken actions regarding the movement of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement on the account of storage of the Pledger for execution of decisions of judicial bodies and / or bodies and persons carrying out enforcement of decisions;

   3. Proper performance by the Operator of its obligations under this Agreement has proved impossible due to force majeure.

5. Other Terms

1. By this Agreement, the Pledger shall give consent to the Operator for:

   1. fulfillment of obligations established by the Agreement;

   2. transfer of information related to the Storage Agreement to the Pledgee.

   3. transfer of information related to the Loan Agreement, Pledge Agreement, as well as any other information (including information and documents constituting bank secrecy) necessary for the proper fulfillment by the Parties of the terms of this Agreement, to the Operator.

2. For proper performance of the Agreement, any documents (copies thereof) and / or information and / or communications shall be sent by mail and / or courier, unless otherwise provided in this Agreement.

3. The exchange of information related to the provision of services under the Storage Agreement is carried out in the manner prescribed by the Gas Storage Facilities Code, the Gas Transmission System Code and the Storage Agreement.

4. All changes and additions to this Agreement shall have legal force provided that they are made in writing by concluding an Amendment to this Agreement, signed by the authorized representatives of the Parties and sealed (if any).

5. In case the Pledgee receives the amount of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement or its part in ownership, in particular as a result of foreclosure, the Pledgee undertakes to enter into the Storage Agreement with the Operator in the version approved by the resolution of the National Energy and Utilities Regulatory Commission dated 30.09.2015 № 2499 and in the manner prescribed by the Gas Storage Facilities Code, approved by the resolution of the National Energy and Utilities Regulatory Commission30.09.2015 № 2495.

6. In case of any conflict between the provisions of this Agreement and the provisions of any other agreements concluded by the Operator and the Pledger regarding the amount of natural gas specified in clause 1.1 of the Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

7. The fact of providing services under this Agreement is confirmed on a monthly basis by the Parties by signing a bilateral Protocol on the provision of services for monitoring the storage of pledged natural gas.

8. The Parties shall be governed by the current legislation of Ukraine on any issues not regulated by this Agreement.

9. The Parties agree that the text of this Agreement, any materials, information and data relating to the Agreement and its implementation, are confidential and may not be disclosed to third parties without the prior written consent of the other Parties to the Agreement, except in cases when such transfer is connected with obtaining official permits, documents for execution of the Agreement or payment of taxes, other obligatory payments, as well as in cases provided by the current legislation of Ukraine.

6. Force Majeure

   1. Force majeure circumstances (force majeure) emergencies and unavoidable circumstances that objectively make it impossible to fulfill the obligations under the terms of this Agreement, obligations under laws and regulations, namely: threat of war, armed conflict or serious threat of such conflict, including but not limited to hostile attacks,blockades, military embargo, actions of foreign enemy, general military mobilization, military actions, declared and undeclared war, actions of a public enemy, disturbances, acts of terrorism, sabotage, piracy, riots, invasion,uprising, mass riots, curfew, quarantine established by the Cabinet of Mitisters of Ukraine, expropriation, forcible seizure, seizure of enterprises, requisition, public demonstration, blockade, strike, accident, illegal actions of third parties, fire, explosion, long breaks in transport, regulated by the terms of relevant decisions and acts of public authorities, closure of sea channels, embargo, ban (restriction) on exports / imports, etc, as well as caused by exceptional weather conditions and natural disasters, namely: epidemic, severe storm, cyclone, hurricane, tornado, storm, flood, snow accumulation, ice, hail, frost, freezing sea, straits, ports, passes, earthquake, lightning, fire, drought, subsidence and landslides, other natural disasters, etc.

2. The Party, which fails to fulfill the obligations under the Agreement due to force-majeure (force majeure circumstances), shall notify the other Party in writing no later than within 10 (ten) calendar days from the date of their occurrence.

3. The proof of the occurrence of force majeure circumstances and their validity are the relevant documents issued by the competent authority, in particular the document (certificate) of the Chamber of Commerce and Industry of Ukraine. The deadline for submission of relevant documents is within 30 (thirty) calendar days from the moment of force majeure.

4. In case of failure to fulfill the obligations of clause 6.2, 6.3 of the Agreement, the Party that has not fulfilled the obligations, shall be deprived of the right to refer to the force majeure circumstance as one that excludes its liability.

5. If the period of force majeure circumstances lasts more than 60 (sixty) calendar days, each of the Parties in accordance with the established procedure has the right to terminate this Agreement.

7. Dispute Settlement Procedure

   1. In the event of any dispute, claim, question, or disagreement arising out of or relating to this Agreement or the breach thereof, the Parties hereto shall use their best efforts to settle such disputes, claims, questions, or disagreement.

   2. Should the Parties fail to reach an agreement regarding such disputable issues, the disputes shall be resolved in a judicial procedure according to the current legislation of Ukraine and terms of the Agreement.

8. Anti-corruption Warning

   1. The Parties recognize and confirm that when fulfilling their obligations under this Agreement, they shall follow the policy of absolute intolerance against actions aimed at unlawful benefit, including corruption, which policy provides for complete prohibition of illegal benefits and making payments for assistance in or simplification of formalities in connection with business activities and for ensuring more expeditious settlement of some matters or other. In their activities, the Parties shall follow the applicable legislation and the policies and procedures developed on the basis thereof and aimed at fighting the actions aimed at unlawful benefit and corruption, in particular.

2. The Parties warrant that they themselves and their employees are prohibited to offer, give or promise any unlawful benefit (funds, valuable presents, etc.) to any persons (including inter alia officials, authorized representatives of legal entities, and public servants) and to exact, receive or agree to receive any unlawful benefit (funds, valuable presents, etc.) from any person directly or indirectly.

3. By signing this Agreement, the Pledger and the Pledgee hereby shall confirm that it is acquainted with the Anti-corruption program approved by the order of JSC Ukrtransgaz dated 18.07.2018 No. 444 “On approval of the Anti-corruption program of JSC Ukrtransgaz, posted on the website xxx.xxx.xx, shall agree with its conditions, with procedure of amending it, and undertakes to abide by its provisions while fulfilling the obligations under the Agreement.

9. Term of the Agreement

1. This Agreement, drawn up in triplicate, one for each of the Parties, shall enter into force on the date of signature by the Parties and shall be effective whichever occurs first:

1. until _____________20___, and if the term of the obligations under the Pledge Agreement and the Loan Agreement is extended, until their full fulfillment;

2. until the Pledger disposes in accordance with the terms of this Agreement of the entire volume of natural gas specified in paragraph 1.1 of the Agreement.

1. Termination of the Agreement takes place in accordance with the current legislation of Ukraine, as well as in the cases provided for by this Agreement.

10. Details and Signatures of the Parties

Оperator	Pledgee	Pledger
Registration number: 300019801 Address: 01021 0/0, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx, Xxxxxxx Email: xxxxxxxxx@xxx.xx Tel.: x00 (000) 000 00 00 Fax: 000 00 00 IBAN:_______________ Bank code ____________ VAT registration № 300198026656 ______________________________ (position) _____________/_______________/ (signature) (signature) (full name) seal.	Registration number: _______________________ Address: _______________________ _______________________ Email: _________________ Tel.: __________________ Fax: __________________ IBAN: _________________ Bank code: _____________ VAT registration № _______________________ ______________________________ (position) _____________/_______________/ (signature) (signature) (full name) seal.	Registration number: _______________________ Address: _______________________ _______________________ Email: _________________ Tel.: ___________________ Fax: ___________________ IBAN: _________________ Bank code: _____________ VAT registration № ____________________ ______________________________ (position) _____________/_______________/ (signature) (signature) (full name) seal.