Contract

Договір

про відкриття рахунків у цінних паперах власників №

“ ” 20 x.

x. Xxxxxxx

Товариство з обмеженою відповідальністю “Менеджмент треже трейдинг лімітид” (Код ЄДРПОУ 37440014) ( надалі – Депозитарна установа ), що здійснює депозитарну діяльність депозитарної установи на підставі ліцензії серії АЕ № 263255 , виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 03.09.2013р., в особі директора Масло Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, що діє на підставі Статуту, однієї сторони, та

(надалі –Емітент),

(повне найменування , код за ЄДРПОУ)

в особі , який діє на підставі ,

(П.І.Б. представника Емітента) (документ, на підставі якого діє особа)

з другої сторони, а разом надалі іменовані Сторони, уклали цей Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власників (надалі – Договір) про наступне:

1.Предмет Договору

1.1. Депозитарна установа зобов’язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи та цим Договором, прийняти від Емітента реєстр власників іменних цінних паперів (далі – Реєстр) та інші документи, визначені законодавством, відкрити рахунки у цінних паперах власникам цінних паперів Емітента, зазначеним у переданому їй Реєстрі (далі – Власники), зарахувати на вказані рахунки права на цінні папери Емітента, а також забезпечити депозитарний облік цінних паперів Емітента на відповідних рахунках Власників, а Емітент зобов’язується оплатити послуги Депозитарної установи.

1.2. Обслуговування операцій на рахунках в цінних паперах Власників, крім операцій, передбачених цим Договором, Депозитарна установа здійснює тільки після укладення договору про обслуговування рахунку у цінних паперах між Власником та Депозитарною установою.

1.3. Цінні папери (фінансовий актив) Власників, права на які обліковуються Депозитарною установою відповідно до умов цього Договору, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України».

2.Обов’язки та права Депозитарної установи 2.1. Депозитарна установа зобов’язана:

2.1.1. Прийняти від Емітента Реєстр та інші документи, визначені законодавством, на підставі акту приймання передачі, який підписується керівниками або уповноваженими представниками та засвідчується печатками Емітента і Депозитарної установи.

2.1.2. Відкрити у відповідності до законодавства кожному Власнику рахунок у цінних паперах на підставі цього Договору, відповідної заяви Емітента на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам, оформленої у відповідності до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, та переданого Депозитарній установі Реєстру протягом 30 календарних днів після дати передачі Депозитарній установі Реєстру.

2.1.3. Зарахувати на підставі цього Договору, розпорядження Емітента на зарахування прав на іменні цінні папери у бездокументарній формі на рахунки, Реєстру та документів про обтяження цінних паперів зобов’язаннями (за наявності), а також у відповідності до законодавства права на цінні папери на рахунки Власників протягом 30 календарних днів після дня відкриття рахунків у цінних паперах Власникам. Відразу після зарахування прав на цінні папери на рахунки власників на підставі Договору з Емітентом Депозитарна установа має встановити обмеження щодо врахування цих прав при визначенні кворуму та при голосуванні в органах Емітента.

2.1.4. Надавати першу виписку з рахунку у цінних паперах Власнику при його зверненні до Депозитарної установи

2.1.5. До укладення Власником договору про обслуговування рахунку у цінних паперах із Депозитарною установою здійснювати:

депозитарний облік цінних паперів, випуск яких був переведений у бездокументарну форму існування, на рахунку в цінних паперах Власника;

надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;

унесення змін до інформації про особу власника (тільки стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян);

безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах.

Якщо власник іменних цінних паперів випуску, що був переведений у бездокументарну форму існування, має рахунок у цінних паперах в іншій депозитарній установі або у Депозитарній установі, відкритий йому Депозитарною установою до переведення цінних паперів у бездокументарну форму існування, то Депозитарна установа повинна здійснити переведення прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах власника, відкритого Емітентом (з наступним закриттям цього рахунку за розпорядженням керівника Депозитарної установи або уповноваженої ним особи), на рахунок у цінних паперах власника в обраній ним депозитарній установі за умови надання їй власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів щодо встановлення особи власника відповідно до законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів менша 150000 гривень, або суми, еквівалентної зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті) або документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника (якщо сумарна номінальна вартість цінних паперів дорівнює чи перевищує 150000 гривень, або суму, еквівалентну зазначеній сумі, у тому числі в іноземній валюті).

У випадку, якщо інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку, Депозитарна установа для переведення прав на цінні папери до іншої депозитарної установи має право вимагати:

внесення змін до інформації про особу власника за розпорядженням Емітента - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;

укладення із власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах - стосовно власників, що є власниками іменних цінних паперів, що були переведені у бездокументарну форму, сумарна номінальна вартість яких перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, в інших випадках - за згодою власника.

2.1.6. Виконувати депозитарні операції щодо обслуговування рахунків у цінних паперах, відкритих Власникам, у строки та порядку, передбачені цим Договором, внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

2.1.7. У разі розірвання цього Договору за ініціативою Депозитарної установи, Емітента, рішенням суду, або за згодою Сторін (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

2.2. Депозитарна установа має право:

2.2.1. Вимагати від Емітента повної та своєчасної оплати своїх послуг згідно умов цього Договору та тарифів Депозитарної установи на депозитарні послуги (далі - тарифи Депозитарної установи) та призупинити надання депозитарних послуг за розпорядженнями (заявами) Емітента у разі відсутності належної оплати з боку Емітента послуг Депозитарної установи.

2.2.2. Вимагати від Емітента документи, необхідні для виконання своїх обов’язків згідно умов Договору та законодавства.

2.2.3. Надавати Емітенту послуги щодо підготовки та надання довідково-аналітичних матеріалів, що характеризують ринок цінних паперів, а також консультування з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них, інші послуги відповідно до законодавства.

2.2.4. Закрити у порядку передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи рахунок у цінних паперах Власника, якщо внаслідок виконання Депозитарною установою депозитарних операцій, передбачених пунктом 2.1.5 розділу 2 Договору, на такому рахунку не обліковуються права на цінні папери.

2.2.5. Вносити зміни до внутрішніх документів Депозитарної установи та тарифів Депозитарної установи.

2.2.6. Відмовити у проведенні операції, передбаченої абзацом шостим пункту 2.1.5 цього Договору у випадку несплати Емітентом послуг Депозитарної установи.

3.Обов’язки та права Емітента

3.1.Емітент зобов’язаний:

3.1.1. Своєчасно та в повному обсязі сплачувати послуги Депозитарної установи відповідно до умов цього Договору.

3.1.2. Надати Депозитарній установі заяву на відкриття рахунків у цінних паперах Власникам та розпорядження на зарахування прав на цінні папери у бездокументарній формі на рахунки в цінних паперах Власників, оформлені у відповідності до вимог внутрішніх документів Депозитарної установи, не пізніше 1 робочого дня з дня передачі Реєстру та документів про існуючі обтяження цінних паперів зобов’язаннями.

3.1.3. Призначити особу (осіб), яка (які) мають повноваження від імені Емітента підписувати розпорядження, заяви або іншим чином, передбаченим законодавством, внутрішніми документами Депозитарної установи чи Договором оформлені вимоги щодо виконання Депозитарною установою депозитарних операцій в системі депозитарного обліку, надання послуг (надалі – Уповноважена особа).

Для цього Емітент зобов’язаний надати Депозитарній установі у місячний строк після дня укладення цього Договору документи, що підтверджують повноваження Уповноваженої (-них) особи (-іб), картку із зразком (-ами) підпису (-ів) Уповноваженої (-них) особи (-іб) та відбитка печатки Емітента.

Документи (заяви, розпорядження, інші вимоги), якими Емітентом ініціюється відкриття рахунків у цінних паперах Власникам акцій, проведення депозитарний операцій на цих рахунках, а також надання інших послуг виконуються Депозитарною установою за умови підписання таких документів Уповноваженою особою Емітента.

3.1.4. Надати Депозитарній установі у місячний строк після дня укладення цього Договору анкету Емітента за формою, визначеною внутрішніми документами Депозитарної установи.

3.1.5. Дотримуватися вимог законодавства та внутрішніх документів Депозитарної установи, умов цього Договору.

3.1.6. Інформувати Депозитарну установу про будь-які зміни реквізитів Емітента, що містяться в анкеті Емітента, у місячний строк після дня виникнення таких змін. Для цього Емітент надає Депозитарній установі розпорядження про внесення змін, нову анкету Емітента та документи, що підтверджують зміни.

3.1.7. У разі розірвання цього Договору (у тому числі у зв’язку з припиненням Депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності) діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

3.2. Емітент має право на своєчасне та якісне надання Депозитарною установою депозитарних послуг, передбачених цим Договором.

4 4. Вартість робіт та порядок розрахунків

4.1. Емітент оплачує послуги Депозитарної установи згідно з цим Договором та відповідно до тарифів, встановлених Депозитарною установою.

Тарифи Депозитарної установи, встановлені на дату укладення Договору, є додатком до Договору (Додаток 1).

4.2. Оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Емітентом щоквартально до 10 числа місяця, наступного за місяцем, у якому надавались послуги, згідно акту-рахунку, який надсилається Депозитарною установою Емітенту засобами поштового зв’язку не пізніше 30 числа місяця, наступного за місяцем, у якому надавались послуги. У акті-рахунку містяться розшифровки нарахованої до оплати суми за надані послуги.

Оплата послуг Депозитарної установи здійснюється у безготівковій формі шляхом перерахування Емітентом грошових коштів на рахунок Депозитарної установи.

4.3. Тарифи Депозитарної установи на депозитарні послуги можуть бути змінені Депозитарною установою, про що Депозитарна установа зобов’язана повідомити Емітента засобами поштового зв’язку не пізніше ніж 30 робочих днів після прийняття відповідного рішення про зміну тарифів шляхом направлення відповідного рахунку.

Нові тарифи Депозитарної установи вводяться в дію з моменту відправлення Депозитарною установою Емітенту повідомлення про їх зміну у вигляді рахунку.

4.4. За додатковим договором Сторін оплата послуг Депозитарної установи можлива на умовах передоплати. У разі припинення дії Договору Емітент зобов’язаний оплатити фактично надані Депозитарною установою послуги до дати припинення дії Договору.

5. Відповідальність Сторін та порядок вирішення спорів

5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором відповідно до законодавства.

Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).

5.2. Сторона, для якої склались форм-мажорні обставини, зобов’язана не пізніше 10 днів з дати настання таких обставини повідомити іншу Сторону у письмовій формі.

5.3. Депозитарна установа не несе відповідальності перед Емітентом та Власниками за шкоду, яка заподіяну діями або бездіяльністю Депозитарної установи, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались Депозитарною установою за письмовими розпорядженнями (заявами) Емітента, Власників, виникли внаслідок дій (бездіяльності) Емітента, інших учасників депозитарної системи.

5.4. Кожна із Сторін Договору несе відповідальність за достовірність інформації, наданої іншій Стороні згідно з цим Договором.

5.5. Прострочення Емітентом платежу за надані Депозитарною установою депозитарні послуги більш як на 30 календарних днів вважається відмовою від виконання умов Договору, у зв’язку з чим Емітент, крім основної суми заборгованості перед Депозитарною установою, повинен сплатити Депозитарній установі штраф у розмірі 10 % від основної суми заборгованості та пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, діючої на день прострочення, за період прострочення.

5.6. Виплата пені та/або штрафу не звільняє Емітента від виконання обов'язків за цим Договором.

5.7. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.

5.8. Якщо відповідний спір не можливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до законодавства України або у постійно діючому Третейському суді саморегулівної організації Професійна асоціація реєстраторів і депозитаріїв.

6. Строк дії Договору, порядок внесення змін до нього та розірвання

6.1. Цей Договір набирає чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення печатками та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов’язань.

6.2. Договір вважається продовженим на кожний наступний рік, якщо не пізніше ніж за 30 календарних днів до закінчення строку дії цього Договору Сторони не виявили бажання у письмовій формі його розірвати.

6.3. Зміни до умов цього Договору вносяться за взаємною згодою Сторін, оформленою в письмовій формі.

6.4. Цей Договір може бути достроково розірваний:

6.4.1. Кожною із Сторін в односторонньому порядку. Про намір достроково розірвати цей Договір в односторонньому порядку Сторона, яке прийняла таке рішення, повинна надіслати відповідне письмове повідомлення іншій Стороні за її місцезнаходженням не менше ніж за 30 календарних днів до дати припинення дії Договору внаслідок розірвання.

Повідомлення Емітента про розірвання Договору в односторонньому порядку повинно містити інформацію щодо реквізитів нової депозитарної установи (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), про визначену його уповноваженим органом дату припинення дії договору та дату обліку, на яку Депозитарна установа має скласти обліковий реєстр Власників, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються ним відповідно до Договору з Емітентом (далі – дата обліку).

Повідомлення Депозитарної установи про розірвання в односторонньому порядку Договору повинно містити дату припинення дії Договору. У цьому випадку Емітент повинен до дати припинення дії Договору обрати нову депозитарну установу, укласти з нею договір про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів і визначити дату обліку, про що не пізніше 1 робочого дня з дня укладання зазначеного договору з новою депозитарною установою повідомити попередньо Депозитарну установу.

Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від Депозитарної установи до нової депозитарної установи мають бути завершені до дати припинення дії

договору між Емітентом і Депозитарною установою. У разі необхідності дата припинення дії договору і дата обліку можуть бути перенесені за згодою між попередньою Депозитарною установою та Емітентом.

У випадку розірвання Депозитарною установою Договору в односторонньому порядку та необрання Емітентом до дати припинення дії договору нової депозитарної установи облік цінних паперів, прав на цінні папери власників, рахунки яких обслуговувались на підставі Договору з Емітентом, здійснюється:

Депозитарною установою, яка розірвала договір з Емітентом, до моменту укладення власником договору про обслуговування рахунку в цінних паперах із Депозитарною установою або повторного укладення Емітентом договору про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників. До вказаного моменту на рахунках у цінних паперах власників, які обслуговувались на підставі Договору з Емітентом, проводяться виключно безумовні операції, а також операції переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах в обраній ним депозитарній установі (крім випадку, коли інформація про особу власника не відповідає інформації, яка міститься в системі депозитарного обліку);

Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, до моменту переведення власником належних йому цінних паперів на власний рахунок у цінних паперах у обраній ним депозитарній установі або переведення Емітентом цінних паперів власників, які не уклали договору із депозитарною установою, на рахунки відповідних власників, відкриті обраною Емітентом депозитарною установою.

6.4.2. За згодою Сторін.

6.4.3. За відповідним рішенням суду.

6.5. Договір може бути розірваний Емітентом в односторонньому порядку лише за умови відсутності заборгованості по сплаті послуг Депозитарної установи.

6.6. Депозитарна установа та Емітент зобов’язані у разі розірвання цього Договору діяти відповідно до вимог законодавства та цього Договору.

6.7. Закриття рахунків у цінних паперах Власників, що обслуговуються Депозитарною установою на підставі цього Договору та на яких відсутні права на цінні папери, у випадку розірвання Договору здійснюється Депозитарною установою у порядку, передбаченому внутрішніми документами Депозитарної установи та законодавством.

7. Інше

7.1. Цей Договір укладено в двох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному - Емітенту та Депозитарній установі.

7.2. Емітент підтверджує, що Депозитарною установою надана йому інформація, зазначена в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

7.3. Емітент підтверджує, що ознайомлений із внутрішніми документами Депозитарної установи, тарифами Депозитарної установи.

7.4. При виконанні даного Договору Сторони керуються умовами Договору та законодавством України.

7.5. Емітент бере на себе відповідальність за достовірність інформації, що міститься в документах, які подаються Емітентом Депозитарній установі, у тому числі документах, за якими Депозитарній установі Емітентом доручається проведення депозитарних операцій на рахунках Власників.

8. Реквізити Сторін

Депозитарна установа: Емітент:

ТОВ "Менеджмент треже трейдинг лімітид", код ЄДРПОУ 37440014

36002, м. Полтава, вул. Р.Люксембург,72

Тел.: тел/факс: (05322)2-56-47, тел.: (0532)519-411

п/р № 2600310418 в ПАТ "ПОЛТАВА-БАНК", МФО 331489.

Директор

( посада)

/ Масло О.М. /