Contract

Додаток 3 до Оголошення /

Annex 3 to the Announcement

У Г О Д А №

про захист конфіденційної інформації

AGREEMENT No

on Protection of Confidential Information

м. Київ « » 20 року

Kyiv « » 20

Акціонерне товариство «Укртрансгаз», в особі

, що діє на підставі Статуту, надалі іменується Адресант, з

однієї сторони,

Joint Stock Company Ukrtransgaz represented by

, acting on the basis of the Charter, hereinafter referred to as the

Disclosing Party, on the one part,

та , яка належним чином зареєстрована та діє згідно законодавства

, в особі ,

що діє на підставі Статуту, надалі іменується Xxxxxxx, з іншої сторони,

and , duly registered and acting under laws , represented by

, acting on the basis of the Charter, hereinafter referred to as the Receiving

Party, on the other part,

далі разом поіменовані Сторони, а окремо - Сторона, з метою охорони інформації, що передається Адресантом Адресату чи яка стане відомою Адресату та буде визначена, як конфіденційна відповідно до цієї Угоди, уклали між собою цю Угоду про захист конфіденційної інформації (далі - Угода) про таке:

hereinafter collectively referred to as the “Parties” and individually as a “Party”, to ensure mutual protection of the information that is transferred by the Disclosing Party to the Receiving Party or that will be made available to the Receiving Party and will be identified as confidential in accordance with this Agreement, have signed this Agreement on

Protection of Confidential Information (the “Agreement”) as follows:

1. Терміни та визначення

1. Terms and Definitions

В цій Угоді терміни вживаються в такому значені:

In this Agreement terms have the following meaning:

1.1. Конфіденційна інформація - тип інформації за режимом доступу до неї. Це будь-які відомості, доступ до яких обмежений чинним законодавством України або які є комерційною таємницею Xxxxxxxxx, які Адресант надає Адресату, та які стануть відомі Адресату, незалежно від форми їх подання.

1.1. Confidential information means a type of information identified as such considering the mode of access to it. This type of information includes any data the access to which is restricted under the effective legislation of Ukraine or which constitutes commercial secrets of the Disclosing Party that the Disclosing Party transfers to the Receiving Party and that will be made available to

the Receiving Party, irrespective of their format.

1.2. Комерційна таємниця - склад і обсяг відомостей, що визначена Адресантом

відповідно до вимог законодавства України.

1.2. Commercial secrets mean the content and scope of data identified by the Disclosing Party in

compliance with law of Ukraine.

1.3. Носії інформації - матеріальні об'єкти, на/в яких конфіденційна інформація відображена у

вигляді символів, образів, сигналів, технічних рішень і процесів тощо.

1.3. Data media mean physical objects containing confidential information as symbols, images, signals, technical solutions, processes etc.

1.4. Режим захисту конфіденційної інформації

- комплекс адміністративних, нормативно- правових та технічних засобів, передбачених чинним законодавством та відомчою нормативно-правовою базою Сторін, щодо обмеження доступу до конфіденційної інформації Сторін з метою забезпечення їх

збереження і недоступності третім особам.

1.4. Confidential information protection mode means a set of administrative, regulatory and technical means envisaged by the effective

legislation and Parties’ industry-specific regulations on the restriction of access to the Parties’ confidential information to ensure it is kept secure and inaccessible to third parties.

1.5. Гриф - реквізит, що свідчить про ступінь

обмеження доступу до інформації, наноситься на носії інформації та (або) міститься в супровідній

1.5. Label means a mark on the level of information

access restriction. It is written on the data medium and (or) contained in the supporting documentation.

документації. Для відомостей, які містять комерційну таємницю (конфіденційну інформацію), проставляється гриф "Комерційна таємниця" ("Конфіденційна інформація").	Data containing commercial secrets (confidential information) have the Commercial Secret (Confidential Information) label.
1.6. Адресант - Сторона, яка передає конфіденційну інформацію Xxxxxxxx.	1.6. Disclosing Party means a Party transferring confidential information to Receiving Party.
1.7. Xxxxxxx - Xxxxxxx, яка отримує конфіденційну інформацію від Xxxxxxxxx.	1.7. Receiving Party means a Party receiving confidential information from Disclosing Party.
2. Предмет Угоди	2. Subject Matter of the Agreement
2.1. Ця Угода встановлює зобов'язання Адресата щодо нерозголошення та забезпечення режиму захисту конфіденційної інформації (далі також інформації), яку Адресант передає Адресату .	2.1. This Agreement sets liabilities of the Receiving Party with respect to non-disclosure and protection of confidential information (also referred to as the “Information”) that the Disclosing Party transfers to the Receiving Party.
3. Співставлення грифів обмеження доступу	3. Correlation of access restriction labels
3.1. Відповідно до визначень, зазначених в розділі 1 цієї Угоди, грифи обмеження доступу до конфіденційної інформації Адресанта позначаються:	3.1. Pursuant to definitions in Section 1 of this Agreement, confidential information access restriction labels of the Disclosing Party are marked:
4. Зобов'язання Сторін	4. Obligations of the Parties
4.1. Сторони зобов'язуються поводитися з конфіденційною інформацією відповідно до грифу обмеження доступу.	4.1. The Parties shall treat confidential information in accordance with the access restriction label.
4.2. Адресант передає, а Xxxxxxx отримує конфіденційну інформацію, та зобов'язується здійснювати охорону конфіденційної інформації в порядку та на умовах, передбачених цією Угодою.	4.2. The Disclosing Party transfers and the Receiving Party receives confidential information, and shall protect confidential information following the procedure and as prescribed by this Agreement.
4.3. Адресат погоджується з тим, що до отриманої ним конфіденційної інформації повинні застосовуватися умови суворої конфіденційності, і така інформація не підлягає продажу, обміну, публікації чи будь-якому іншому розголошенню будь-яким способом, за винятком випадків, передбачених цією Угодою.	4.3. The Receiving Party agrees that the confidential information obtained by them must be treated strictly confidentially; and such information is not subject to sale, exchange, publication or any other disclosure in any way, except where provided otherwise in this Agreement.
4.4. Адресат зобов'язаний вжити всіх заходів для забезпечення недопущення несанкціонованого використання чи розголошення конфіденційної інформації третім особам.	4.4. The Receiving Party shall take all actions to prevent unauthorized use or disclosure of confidential information to third parties.
4.5. Адресат зобов'язаний застосовувати щодо захисту отриманої від конфіденційної інформації не менше заходів, ніж він застосовує щодо власної конфіденційної інформації.	4.5. The Receiving Party shall apply at least as much efforts to protect the confidential information received as it applies to protect own confidential information.

Акціонерне товариство

“Укртрансгаз”

“Комерційна таємниця”

Акціонерне товариство

“Укртрансгаз”

“Конфіденційна інформація”

Joint Stock Company Ukrtransgaz «Commercial Secret»	«Commercial Secret»
Joint Stock Company
«Ukrtransgaz»
«Confidential	«Confidential
Information»	Information»

4.6. Адресат зобов'язаний вести письмовий реєстр всіх документів та інших матеріалів, які містять, відображають чи походять від конфіденційної інформації, до якої йому був наданий доступ Адресантом.

Цей реєстр надається для перевірки Адресанту не пізніше 3-х (трьох) робочих днів з дати отримання Адресатом письмового запиту

Адресанта.

4.6. The Receiving Party shall keep a written register of all documents and other materials containing, reflecting or originating from confidential information, access to which has been given by the Disclosing Party.

This register is provided to the Disclosing Party for verification no later than three (3) working days after the Receiving Party has received a written request

from the Disclosing Party.

4.7. Адресат зобов'язаний забезпечити виконання своїми працівниками правил зберігання та використання конфіденційної інформації, отриманої за цією Угодою. Для цього Адресат письмово попереджає своїх працівників, які в силу виконання службових обов'язків мають доступ до конфіденційної інформації, про порядок її використання та зберігання, вжиття заходів для її нерозголошення, крім випадків,

передбачених цією Угодою.

4.7. The Receiving Party shall ensure its employees’ compliance with rules for safe-keeping and using the confidential information obtained under this Agreement. For this purpose, the Receiving Party notifies in writing its employees, who have access to confidential information while performing their professional duties, on the procedure for its use and safe-keeping, actions to prevent its disclosure, except where provided

otherwise in this Agreement.

4.8. Адресат зобов'язується використовувати отриману конфіденційну інформацію лише з

тією метою, з якою вона була йому передана Xxxxxxxxxx.

4.8. The Receiving Party shall use the obtained confidential information only for the purpose with

which it has been transferred to it by the Disclosing Party.

4.9. Адресат зобов'язується не використовувати

конфіденційну інформацію з метою спричинення шкоди діловій репутації або майну Адресанта.

4.9. The Receiving Party shall not use

confidential information to harm the Disclosing Party's business reputation or property.

4.10. Адресат зобов'язується виконувати свої обов'язки з охорони конфіденційної інформації, передбачені цією Угодою, протягом 3-х років з дати її отримання незалежно від строку дії цієї Угоди, якщо інший строк не передбачений чинним законодавством України. Після закінчення цього строку та в разі, якщо це не суперечить чинному законодавству України, Адресат знищує конфіденційну інформацію, що була раніше ним отримана від Адресанта, про що складається відповідний акт про знищення. Зазначений акт надається для перевірки Адресанту не пізніше трьох робочих днів з дати отримання Адресатом письмового запиту Адресанта. Форма акту довільна.

4.10. The Receiving Party shall perform their confidential information protection obligations stipulated by this Agreement within 3 years after obtaining such information irrespective of this Agreement validity period, unless another period is stipulated by the effective legislation of Ukraine. After expiry of this period and if it does not conflict with the effective legislation of Ukraine, the Receiving Party destroys the confidential information received earlier from the Disclosing Party, and the corresponding destruction statement shall be made. This statement is provided to the Disclosing Party for verification no later than three working days after the Receiving Party has received a written request from the Disclosing Party. The

statement is made in free format

5. Порядок передачі, зберігання та використання конфіденційної інформації

5. Procedure for Transfer, Safe-keeping and Usage of Confidential Information

5.1. Конфіденційна інформація, яка передається на умовах цієї Угоди, в залежності від режиму захисту повинна мати відповідний гриф, передбачений розділом 3 цієї Угоди. Інформація, що буде отримана в результаті опрацювання конфіденційної інформації

повинна позначатися також відповідним грифом.

5.1. The confidential information transferred under this Agreement, depending on the protection mode, must have the corresponding label envisaged by Section 3 of this Agreement. The information that will be obtained from processing confidential information must also have a corresponding label.

5.2. Сторони самостійно визначають перелік

осіб, що мають доступ до конфіденційної інформації.

5.2. The Parties independently define the list of persons who have access to confidential information.

5.3. Передача матеріальних носіїв конфіденційної інформації здійснюється рекомендованими або цінними поштовими

відправленнями, кур'єрами або особисто в руки

5.3. The transferring of physical data media containing confidential information is made via registered/insured mails, by couriers or personally to

the Receiving Party under receipt. The fact of

Адресату під розписку. Передача матеріальних носіїв кур'єрами оформлюється актом приймання-передачі або записом в спеціальному

журналі.

transferring physical media by couriers is recorded in a handover statement or a special register.

5.4. Інформація, що містить конфіденційну інформацію, може передаватися Адресантом Адресату засобами електронно-обчислювальної техніки на каналах зв’язку тільки за умови використання засобів криптографічного захисту інформації та лише уповноваженими особами, що входять до переліку осіб, зазначених у пункті

5.2 цієї Угоди.

5.4. The Disclosing Party may transfer confidential information to the Receiving Party via electronic computer communication means only provided that information encryption protection means are used and only by authorized personnel included in the list of persons as defined in paragraph

5.2 of this Agreement.

5.5. Передача конфіденційної інформації відкритими каналами телефонного, телеграфного та факсимільного зв'язку, а також з

використанням мережі Інтернет забороняється.

5.5. Confidential information shall not be transferred via open telephone, telegraph and facsimile communication channels or Internet.

5.6. Передача конфіденційної інформації може здійснюватися в усній формі під час переговорів між Сторонами з обов'язковим оформленням протоколу цих переговорів з описанням переданої Адресантом Адресату інформації та наданням за згодою Сторін відповідного грифу обмеження доступу. Зазначений протокол складається в двох примірниках, по одному примірнику для кожної

із Сторін, та підписується представниками Сторін.

5.6. Confidential information may be transferred in the spoken form during negotiations between the Parties, where minutes of such negotiations will be taken describing the information transferred from the Disclosing Party to the Receiving Party and assigning, upon the Parties’ consent, a corresponding access restriction label. The said minutes are taken in two copies, one copy for each Party, and signed by representatives of the Parties.

5.7. Конфіденційна інформація, що Адресант передає Xxxxxxxx, є власністю Xxxxxxxxx, якщо інше не передбачено договірними зобов’язаннями.

Адресант в будь-який час може вимагати від Адресата повернення Конфіденційної інформації, якщо інше не передбачено договірними зобов’язаннями. Адресат протягом 15-ти календарних днів з дати отримання відповідної письмової вимоги повинен повернути Адресанту оригінали Конфіденційної інформації та, якщо це не суперечить чинному законодавству України, знищити всі її копії на будь-якому носії, про що складається

відповідний акт про знищення.

5.7. The confidential information transferred by the Disclosing Party to the Receiving Party is the property of the Disclosing Party unless contractual obligations stipulate otherwise.

The Disclosing Party may request the Receiving Party to return the confidential information at any time, unless contractual obligations stipulate otherwise. The Receiving Party shall return original confidential information to the Disclosing Party within 15 calendar days after receiving the written request and, if it does not conflict with the effective legislation of Ukraine, destroy all soft and hard copies of such information, with corresponding destruction statement made.

5.8. У випадку необхідності передачі конфіденційної інформації третій особі Xxxxxxx надсилає письмовий запит про це Адресанту. У письмовому запиті Адресат зазначає реквізити третьої особи - отримувача конфіденційної інформації (найменування, місцезнаходження тощо), мету та обсяг інформації, що планується передати, відомості про наявність укладеної угоди про захист конфіденційної інформації між Адресатом та третьою особою. Адресант в 10-ти денний строк надає Адресату відповідь на запит в письмовій формі.

У випадку письмової згоди Xxxxxxxxx на передачу конфіденційної інформації третій особі

Xxxxxxx передає конфіденційну інформацію третій особі та протягом 3-х днів письмово

5.8. If a need to transfer confidential information to a third party arises, the Receiving Party shall make a written request to the Disclosing Party. In the written request, the Receiving Party specifies details of the third party receiving the confidential information (name, location etc.), the purpose and scope of information to be transferred, information on any agreement on protection of confidential information concluded between the Receiving Party and the third party. The Disclosing Party shall respond to the Receiving Party’s request in writing within 10 days.

If the Disclosing Party approves in writing the transfer of confidential information to a third party,

the Receiving Party transfers such confidential information to the third party and informs the

повідомляє про це Xxxxxxxxx. Передача конфіденційної інформації Адресатом третій особі має бути здійснена виключно в межах, які обумовлені в письмовій згоді Адресанта та відповідних нормативних актах. У випадку неотримання письмової згоди Xxxxxxxxx на передачу конфіденційної інформації третій особі Адресат не має права передавати конфіденційну інформацію третій особі, окрім особливостей, передбачених в пункті 6.2 цієї Угоди та чинним законодавством.	Disclosing Party in writing within 3 days. The Receiving Party shall transfer confidential information to the third party within the approved scope only as specified in the written consent of the Disclosing Party and respective regulations. If the Disclosing Party does not approve the transfer of confidential information to a third party, the Receiving Party may not transfer such confidential information to the third party, except for cases prescribed in paragraph 6.2 of this Agreement.
6. Особливі умови	6. Special Terms and Conditions
6.1. Якщо створюються передумови для несанкціонованого розголошення (розкриття) конфіденційної інформації або був встановлений такий факт, Адресат повинен письмово протягом 3-х (трьох) календарних днів, повідомити Адресанта.	6.1. The Receiving Party becoming aware of preconditions for or facts of unauthorized disclosure of confidential information shall notify the Disclosing Party in writing accordingly within 3 (three) calendar days.
6.2. Не вважається несанкціонованим розголошенням конфіденційної інформації її розкриття з правових або регулятивних підстав, якщо таке розкриття здійснено на виконання вимог регуляторного органу і в межах виконання його звичайної функції нагляду. Протягом 3-х (трьох) календарних днів після отримання зазначеної вимоги Xxxxxxx повинен письмово повідомити про це Адресанта та додати копію такої вимоги, а також зробити посилання на законодавство, згідно з яким він зобов'язаний розкрити конфіденційну інформацію.	6.2. Provision of confidential information for legal or regulatory reasons upon request of a regulatory authority exercising its normal supervisory role shall not be deemed unauthorized disclosure of confidential information. Within three (3) calendar days of receiving such request for information, the Receiving Party shall notify the Disclosing Party in writing including a copy of such request and a reference to the provisions of law mandating the disclosure of confidential information.
6.3. Не вважається конфіденційною інформацією інформація, яка: а) вже є загальновідомою або стала загальновідомою, але не з вини Адресата; б) була отримана Адресатом на законних підставах від третьої особи, яка не мала зобов'язань щодо захисту цієї конфіденційної інформації щодо Адресанта.	6.3. Confidential information excludes information that: a) is available to general public or becomes available to general public other than through the fault of the Receiving Party; b) has been lawfully received by the Receiving Party from a third party not bound by confidentiality protection requirements in respect of the Disclosing Party.
7. Відповідальність Сторін	7. Liability of the Parties
7.1. 3а розголошення конфіденційної інформації, в тому числі комерційної таємниці, Xxxxxxx несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.	7.1. The Parties are liable for disclosure of confidential information, including commercial secrets, under the applicable law of Ukraine.
7.2. За невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цією Угодою xxxxx Xxxxxxx зобов'язана відшкодувати іншій Стороні спричинені таким невиконанням або неналежним виконанням збитки в повному обсязі.	7.2. For non-performance or inappropriate performance of obligations under this Agreement, the guilty Party shall reimburse the full amount of damages inflicting on the other Party by such non- performance or inappropriate performance.
7.3. За кожен випадок розголошення (розкриття) конфіденційної інформації винна Сторона зобов’язана сплатити на користь другої Сторони штраф в розмірі 10 000,00 євро (десять тисяч Євро 00 Євроцентів). Виплата штрафу не впливає на потенційну подальшу вимогу про збитки відповідно до пункту 7.2.	7.3. For each case of disclosure of confidential information, the guilty Party shall pay the penalty of EUR 10 000,00 (ten thousand EURO 00 Eurocent) to the other Party. The payment of the penalty does not affect any potential further claim of damages according to paragraph 7.2.
8. Порядок вирішення спорів	8. Disputes Resolution

8.1. Будь-який спір, що виникне щодо цієї Угоди або в зв’язку з нею, підлягає передачі на розгляд в господарські суди України і розглядається в

установленому порядку згідно з чинним законодавством України і умовами цієї Угоди.

8.1. Any dispute related to or associated with the Agreement is a subject to a commercial court of Ukraine and proceedings under the procedures

established by the applicable law of Ukraine and this Agreement.

8.2. Правом, яке регулює цю Угоду, є

матеріальне право України. У випадках, не передбачених цією Угодою, Сторони керуються

чинним законодавством України.

8.2 The law to regulate this Agreement is the material law of Ukraine. In cases not envisaged by the Agreement, the Parties abide by the applicable

law of Ukraine.

9. Обставини непереборної сили

9. Force Majeure

9.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цією Угодою у разі виникнення обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин) на території України, які не існували під час укладання Угоди та виникли поза волею Сторін, а саме: пожежі, повені, зсуви, землетруси, інші стихійні лиха чи природні явища, терористичні акти, диверсії, війни, воєнні дії, страйки, повстання, масові заворушення, заборони і обмеження, які витікають з документів нормативного і ненормативного характеру органів державної влади або управління в галузі енергетики, інші непередбачені обставини, які знаходяться поза

контролем кожної із Сторін, на час дії зазначених обставин.

9.1. The Parties are indemnified against non- performance or improper performance of their obligations under this Agreement in case of Force Majeure events occurred in Ukraine that did not exist at the date of the Agreement and arose beyond the Parties’ control, in particular: Fires, floods, landslides, earthquakes, other natural disasters or natural occurrences, terrorist attacks, acts of sabotage, wars, warfare, strikes, uprisings, mass rioting, restrictions and limitations as determined by regulatory and non-regulatory rulings by the state or energy authorities, other unforeseen circumstances that are beyond the Parties’ control during the above circumstances.

9.2. Сторона, що не може виконувати зобов'язання за цією Угодою у наслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 3-х днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу Сторону у письмовій

формі.

9.2. If a Party is unable to meet the obligations under the Agreement due to Force Majeure, such Party shall inform the other Party in writing within 3 days after the respective event occurrence.

9.3. Достатнім доказом виникнення форс- мажорних обставин та строку їх дії є відповідні документи, які видаються уповноваженим органом держави, на території якої мали місце форс-мажорні обставини. Строк для надання відповідних документів - протягом 14-ти днів з

моменту виникнення форс-мажорних обставин.

9.3. Respective documents issued by a competent body of the state in the territory of which there were Force Majeure events, may be a sufficient evidence of such events and their duration. Such documents shall be provided within 14 days after the respective event occurrence.

9.4. У разі наявності довгострокових форс- мажорних обставин (терміном дії понад два місяці) Сторони проводять взаємні переговори та консультації і вирішують питання доцільності продовження цієї Угоди, про що укладається

додаткова угода.

9.4. If the Force Majeure continues for more than two months, the Parties shall negotiate and consider viability of the Agreement and sign an additional agreement.

10. Інші умови

10. Other Conditions

10.1. Ця Угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Xxxxxx та скріплення їх підписів печатками і діє до 20 року, що не впливає на тривалість зобов'язань за цією Угодою, як

зазначено у пункті 4.10.

10.1. This Agreement comes into effect once signed and sealed by the authorized representatives of the Parties and is valid until 20 , that does not affect the duration of the obligations of this Agreement as set in paragraph 4.10.

10.2. Всі зміни та доповнення до цієї Угоди

вносяться в письмовій формі та підписуються уповноваженими представниками Xxxxxx.

10.2. Any amendments and additions to the

Agreement shall be made in writing and signed by authorized representatives of the Parties.

10.3. У випадках, не передбачених цією Угодою,

Сторони керуються чинним законодавством України.

10.3. In cases not envisaged by the Agreement, the Parties abide by the applicable law of Ukraine.

10.4. Жодна із Xxxxxx не може передавати свої права та обов'язки за цією Угодою третім особам

без письмової згоди на це другої Сторони.

10.4. Neither Party may transfer its rights and obligations under the Agreement to a third party

without a written consent of the other Party.

10.5. Якщо будь-яке положення цієї Угоди буде

визнано недійсним або втратить силу, то це не вплине на дійсність інших положень Угоди.

10.5. If any provision of the Agreement is null and

void, this will not affect the validity of other provisions of the Agreement.

10.6. Сторони зобов’язуються письмово повідомляти одна одній про зміну свого місцезнаходження, банківських реквізитів, номерів телефонів, зазначених в цій Угоді, реорганізацію, припинення юридичної особи у 5- ти денний строк з моменту виникнення

відповідних змін.

10.6. Should the legal addresses, bank details and phone numbers specified in the Agreement change or a reorganization and termination of the legal entity take place, the Parties shall inform each other in writing within 5 days after such change.

10.7. Ця Угода укладається і підписується українською та англійською мовами у двох примірниках, по одному примірнику для кожної із Сторін, при цьому обидва тексти є автентичними та мають рівну юридичну силу. У разі виникнення розбіжностей при тлумаченні

положень цієї Угоди переважну силу матиме текст англійською мовою.

10.7. This Agreement is concluded and signed in Ukrainian and English languages in two copies, one copy to each Party, both copies are equally authentic and having equal legal force.

In case of any deviation between the Ukrainian and the English version of this Agreement, the English version shall prevail.

11. Місцезнаходження та банківські реквізити, підписи Сторін

11. Location, Bank Details and Signatures of the Parties

Акціонерне товариство «Укртрансгаз»

ЄДРПОУ

Місцезнаходження: тел. , факс Банківські реквізити

ІПН

Свідоцтво платника ПДВ

(підпис, печатка)

Joint Stock Company Ukrtransgaz

USREOU

Address Tel. , Fax Bank details

Tax number VAT Certificate

(signature, stamp if available)