ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA ĐƠN ĐẶT HÀNG KIÊM HỢP ĐỒNG PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS-VIETNAM
ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA ĐƠN ĐẶT HÀNG KIÊM HỢP ĐỒNG PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS-VIETNAM
1. ĐIỀU KHOẢN ĐƠN HÀNG:
Những điều kiện và điều khoản này (bao gồm những điều kiện và điều khoản ở mặt trước của Đơn Đặt Hàng thích hợp của Bên Mua (“Đơn Hàng”) được xem là toàn bộ những thỏa thuận giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua và sẽ thay thế (i) tất cả các thỏa thuận trước đây, bằng lời nói hoặc văn bản, giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua liên quan đến nội dung của Đơn Hàng này (ngoại trừ Đơn Hàng kết hợp hoặc tham chiếu rõ ràng đến một thỏa thuận bằng văn bản giữa Nhà Cung Cấp và Bên Mua, mà trong đó các điều kiện và điều khoản được đề cập là sẽ áp dụng và thay thế cho Điều khoản và Điều Kiện Đơn Hàng này và (ii) bất kỳ điều khoản bổ sung hoặc mâu thuẫn nào về việc thừa nhận, xác nhận, hóa đơn hoặc hồ sơ
tương tự của Nhà Cung Cấp.
1. TERMS OF ORDER. These terms and conditions (which include the terms and conditions on the face of the
applicable Purchaser’s Purchase Order (“Order”) set forth the entire understanding between Vendor and Purchaser and supersede (i) all other prior agreements, written or oral, between the Vendor and Purchaser with respect to the subject matter of this Order (except where the parties have expressly agreed in a separate written agreement, in which case the terms and conditions of that written agreement apply and supersede these standard Purchase Order Terms and Conditions) and (ii) any additional or conflicting terms contained on Vendor's acknowledgment, confirmation, invoice or similar documents.
2. TUYÊN BỐ VÀ ĐẢM BẢO: Nhà Cung Cấp tuyên bố, cam kết, đảm bảo rằng:
(i) Hàng hóa cung cấp (và việc sản xuất, đóng gói, xxx xxx, xử lý, vận chuyển theo đó):
a. Sẽ tuân thủ theo tất cả pháp luật, quy định, quy tắc và hướng dẫn của quốc gia nơi sản xuất hàng hóa và nơi hàng hóa được giao đến,
b. Sẽ phù hợp với đặc tính kỹ thuật, bản vẽ, hàng mẫu hoặc những mô tả khác được thể hiện trong Đơn Hàng hoặc được cung cấp hoặc được chấp thuận bởi Bên Mua,
c. Có thể tiêu thụ, đáp ứng về chất lượng và làm bằng nguyên vật liệu và tay nghề tốt và không có khuyết điểm.
d. Nếu được đặt hàng cho một mục đích cụ thể thì hàng hóa được cung cấp phải phải phù hợp và đầy đủ với mục đích đó,
e. Trong trường hợp không có quy định các đặc tính kỹ thuật trái ngược, hàng hóa được cung cấp sẽ thuộc hạng tốt nhất và có chất lượng tốt nhất.
(ii) Dịch vụ được thực hiện (i) bởi những nhân viên lành nghề và chuyên nghiệp và (ii) tuân thủ tất cả pháp luật, quy định, quy tắc và hướng dẫn, và tất cả các yêu cầu về an toàn và những yêu cầu khác của Bên Mua đã được thông tin đến Nhà Cung Cấp. Bên Mua không cho phép và không chấp thuận việc sử dụng lao động trẻ em trái pháp luật và yêu cầu việc tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan đến độ tuổi tối thiểu của người lao động/ nhân sự thực hiện công việc theo Đơn Hàng, cũng như tất cả các quy định về an toàn quy định tại các luật áp dụng của quốc gia liên quan. Bên Mua yêu cầu tất cả cá nhân thực hiện dịch vụ hoặc bất kỳ công việc nào tại cơ sở/nhà máy của Xxx Xxx phải đủ 18 tuổi trở lên. Tất cả nhân sự thực hiện dịch vụ phải có quyền hợp pháp để thực hiện công việc tại quốc gia nơi mà dịch vụ đó được thực hiện, và nhân sự đó không bị cấm, theo hợp đồng hoặc cách thức khác, thực hiện những dịch vụ đó cho Bên Mua. Nhà Cung Cấp sẽ thực hiện xác minh danh tính và công tác phòng ngừa gian lận danh tính một cách hợp lý;
(iii) Nhà Cung Cấp sẽ:
a. đối với tất cả Đơn Hàng được ban hành, cung cấp một xác nhận bằng văn bản (qua thư điện tử hoặc hệ thống Ariba nếu Nhà Cung Cấp là nhà cung cấp được phép truy cập hệ thống Ariba) cho người liên hệ của Bên Mua được nêu tại Đơn Hàng trong vòng hai ngày làm việc (48 giờ). Xác nhận Đơn Hàng sẽ là một chỉ số được sử dụng để đánh giá mức độ thực hiện công việc/dịch vụ của Nhà Cung Cấp; việc không tuân thủ có thể khiến Nhà Cung Cấp không đạt tiêu chuẩn.
b. Giao hàng hóa và thực hiện dịch vụ theo Đơn Hàng đúng hạn theo quy định tại mặt trước của Đơn Hàng (“Giao Hàng Đúng Hạn”) hoặc, nếu Nhà Cung Cấp không thể Giao Hàng Đúng Hạn, Nhà Cung Cấp phải cung cấp thời gian giao
hàng mới cho Bên Mua trong thời gian xác nhận Đơn Hàng hoặc ngay khi Nhà Cung Cấp biết rằng Nhà Cung Cấp không thể Giao Hàng Đúng Hạn;
c. phải cung cấp bằng chứng giao hàng (phiếu đóng gói, vận đơn, v.v.) cùng với Sản Phẩm được giao, nếu không việc thanh toán cho Nhà Cung Cấp có thể bị trễ hạn.
d. Bằng chi phí của mình, Nhà Cung Cấp sẽ duy trì, giám sát tất cả các chương trình và sự đề phòng về an toàn và môi trường liên quan đến các dịch vụ và tuân thủ tất cả các quy định về an toàn, sức khỏe và môi trường của Bên Mua;
e. Bằng chi phí của mình, Nhà Cung Cấp sẽ xin phép và duy trì tất cả các giấy phép hoặc sự chấp thuận khác để cung cấp dịch vụ;
f. Bằng chi phí của mình, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp tất cả lao động, nguyên vật liệu, máy móc, trang thiết bị, công cụ, vận chuyển và những cơ sở vật chất khác và dịch vụ cần thiết để thực hiện và hoàn thành đúng Đơn Hàng, trừ khi được quy định khác tại mặt trước của Đơn Hàng;
g. Chịu trách nhiệm duy nhất đối với tất cả các phương thức và quy trình giao hàng và điều phối tất cả các khâu của dịch vụ, trừ khi được quy định khác tại mặt trước của Đơn Hàng;
h. Chịu trách nhiệm duy nhất về xử lý, vận chuyển và tiêu hủy tất cả các nguyên vật liệu, chất liệu và hóa chất mà Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ nhà thầu phụ nào mang đến cơ sở của Bên Mua và bất kỳ chất thải nào được sinh ra hoặc kết quả từ việc sử dụng những nguyên vật liệu, chất lượng và hóa chất nói trên;
i. Không thải ra và cho phép việc thải ra bất kỳ nguyên vật liệu, chất liệu và hóa chất (hoặc bất kỳ chất thải nào được sinh ra hoặc là kết quả từ việc sử dụng những nguyên vật liệu, chất liệu và hóa chất đó) tại cơ sở của Bên Mua;
j. Kiểm tra bất kỳ những trang thiết bị, công cụ, giàn giáo và/hoặc những nguyên vật liệu khác được cung cấp bởi Bên Mua (“Nguyên vật liệu Bên Mua”)
k. Không sử dụng bất kỳ Nguyên vật liệu Bên Mua nào trừ khi chúng phù hợp với mục đích sử dụng của chúng và sẽ trả lại tất cả Nguyên vật liệu Bên Mua cho Bên Mua với tình trạng như ban đầu;
l. Chịu toàn bộ trách nhiệm về an toàn và quản lý người và tài sản bên trong khu vực của Bên Mua nơi thực hiện các dịch vụ ("Địa Điểm Dịch Vụ") và trong phạm vi có thể, tách biệt Địa Điểm Dịch Vụ khỏi phần còn lại của cơ sở của Bên Mua;
m. Cảnh báo các nhà thầu phụ và nhân viên, đại lý, đại diện, khách và khách tham quan về bất kỳ rủi ro, mối nguy, nguy hiểm nào, dù là tiềm ẩn hay rõ ràng, ("Nguy hiểm") liên quan đến Địa Điểm Dịch vụ và phần còn lại của cơ sở của Bên Mua;
n. Ít nhất một lần mỗi ngày, kiểm tra Địa điểm Dịch vụ về bất kỳ Nguy hiểm nào và loại bỏ bất kỳ Nguy hiểm nào hoặc, trong trường hợp bất kỳ Nguy hiểm nào không thể loại bỏ, Nhà Cung Cấp phải tư vấn cho Bên Mua và cảnh báo nhân viên của mình và khách về những Nguy hiểm đó;
o. Không chất đống nguyên vật liệu cũng như phế thải tại Địa Điểm Dịch Vụ và các nơi khác trong cơ sở của Bên Mua, và sau khi hoàn thành dịch vụ, ngay lập tức loại bỏ cùng và tất cả các máy móc, công cụ và thiết bị của Nhà Cung Cấp và bất kỳ vật liệu, chất hoặc hóa chất không sử dụng, và hoàn trả lại cơ sở của Bên Mua như hiện trạng ban đầu.
p. Di dời nhân viên, đại diện và các cá nhân cung cấp dịch vụ khác của Nhà Cung Cấp ra khỏi cơ sở của Bên Mua theo yêu cầu của Bên Mua.
(iv) Không có sự cầm cố, thế chấp, quyền nắm giữ nào được hình thành, duy trì hoặc thực thi bởi Nhà Cung Cấp hoặc Nhà cung cấp hoặc Nhà thầu phụ của Nhà Cung Cấp đối với bất kỳ dịch vụ nào được thực hiện hoặc nguyên vật liệu nào được cung cấp.
(v) Nhà Cung Cấp cam kết đã kiểm tra địa điểm giao nhận hàng hóa và/hoặc thực hiện dịch vụ liên quan, trở nên quen thuộc và hài lòng với các điều kiện tại địa điểm có thể ảnh hưởng tới chi phí, tiến độ và chất lượng thực hiện nghĩa vụ của Đơn Hàng. Nhà Cung Cấp cam kết đã trở nên quen thuộc và hài lòng với các Luật và Điều lệ của các cấp chính
quyền nhà nước Việt Nam và địa phương có thể ảnh hưởng tới chi phí, tiến độ và chất lượng thực hiện nghĩa vụ của Đơn Hàng.
(vi) Nhà Cung Cấp cam kết đã nghiên cứu cẩn thận và sẽ tuân thủ chặt chẽ Hướng dẫn An toàn Nhà thầu và Danh sách kiểm tra An toàn Nhà thầu do Bên Mua cung cấp khi thực hiện Hợp đồng nếu Bên Mua yêu cầu.
2. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. Vendor represents, warrants and covenants that:
i. the goods (and the manufacture, packaging, storage, handling, transportation and delivery thereof) supplied:
a. will comply with all applicable laws, rules, regulations, codes and ordinances of the country(ies) of manufacture and of delivery,
b. will conform to the specifications, drawings, samples or other descriptions contained in the Order or provided or approved by Purchaser,
c. will be merchantable, of satisfactory quality, of good material and workmanship and free from defects,
d. if ordered for a specific purpose, will be fit for their intended purpose, and
e. in the absence of contrary specifications, will be of the highest grade and quality;
ii. the services provided will be performed (i) in a professional and workmanlike manner and (ii) in compliance with all applicable laws, rules, regulations, codes and ordinances, and all of Purchaser’s safety and other requirements communicated to Vendor. Purchaser does not allow or condone the use of unlawful child labor and requires full compliance with the legal requirements for minimum age of workers performing the type of work covered by the Order, as well as all safety requirements under controlling law of the jurisdiction. Purchaser requires that all individuals providing services or performing any work at its plant facilities be 18 years of age or older. All personnel performing services must have the legal right to work in the country in which the services are being performed, and such personnel are not prohibited, by contract or otherwise, from performing such services for Purchaser. Vendor will perform reasonable identity verification and fraud precautions;
iii. Vendor will:
a. for all Orders issued, provide written confirmation (via email or via the Ariba Network if you are an Ariba Network-enabled supplier) to Purchaser contact listed on the Order within two business days (48 hours). Order confirmation will be one metric used to measure Vendor performance; non-compliance may lead to Vendor disqualification.
b. deliver the goods and perform the services that are the subject of the Order by the delivery and performance dates set forth on the face of the Order (“On-Time Delivery”) or, if Vendor is unable to meet the On-Time Delivery, Vendor will confirm with Purchaser an updated delivery date during Order confirmation or as soon as Vendor is aware of not being able to complete On-Time Delivery;
c. provide proof of delivery (packing slip, bill of lading, etc.) along with delivered Products without fail, otherwise, this may lead to a delay of payment to Vendor.
d. at its own cost, initiate, maintain and supervise all environmental and safety precautions and programs in connection with the services and comply with all of Purchaser's environmental, health and safety rules;
e. at its own cost, obtain and maintain all necessary permits, license or other approvals and give all notices legally required to provide the services;
f. at its own cost, provide all labor, materials, machinery, equipment, tools, transportation and other facilities and services needed for the proper execution and completion of the Order, unless otherwise provided on the face of the Order;
g. be solely responsible for all methods and procedures of delivering and coordinating all portions of the services, unless otherwise provided on the face of the Order;
h. be solely responsible for the handling, transportation and disposal of all materials, substances and
chemicals that Vendor or any subcontractor brings onto Purchaser’s premises and any waste generated or resulting from the use thereof;
i. not dispose or permit the release of any materials, substance or chemical (or any waste generated or resulting from the use thereof) on Purchaser’s premises;
j. inspect any Purchaser-supplied equipment, tools, scaffolding and/or other materials (“Purchaser Materials”);
k. not use any Purchaser Materials unless they are suitable for their intended use and will return all Purchaser Materials to Purchaser in a like condition in which they were borrowed;
l. accept full responsibility for safety and management over persons and property within that portion of Purchasers’ premises where the services are being performed (“Service Location”) and to the extent possible, physically separate the Service Location from the remainder of the Purchaser’s premises;
m. warn its subcontractors and its and their respective employees, agents, representatives, guests and visitors of any risks, hazards, or dangers, whether latent or patent, (“Dangers”) associated with the Service
Location and the rest of the Purchaser’s premises;
n. at least once daily, inspect the Service Location for any Dangers and eliminate any Dangers or, to the extent any Dangers cannot be eliminated, advise the Purchaser and warn its employees and visitors of these Dangers;
o. keep the Service Location and other parts of Purchaser’s premises free from accumulations of materials and refuse and, upon completion of the services, promptly remove same and all of Vendor’s machinery, tools, and equipment and any unused materials, substances or chemicals and return Purchaser’s premises to their original state; and
p. remove Vendor employees, representatives and other personnel providing services from Purchaser’s premises upon request of Purchaser.
iv. no liens or claims will be filed, maintained or enforced by Vendor or its suppliers or subcontractors for any service performed or materials provided.
v. The Vendor has visited ’s site where the goods being delivered and/or services being performed and become familiar with and is satisfied as to the general, local, and site conditions that may affect cost, progress, and performance of the Purchase Order. Supplier is familiar with and is satisfied as to Vietnamese and local province Laws and Regulations that may affect cost, progress, and performance of the Purchase Order.
vi. The Vendor has carefully studied and will strictly follow Contractor Safety Guidelines and Contractor Safety Checklist of when performing the Purchase Order.
3. NGHIỆM THU:
Bên Mua sẽ có một khoảng thời gian hợp lý sau khi giao hàng hoặc thực hiện dịch vụ để kiểm tra và chấp nhận hàng hoá hoặc dịch vụ. Việc nhận hàng hoá, dịch vụ, kiểm tra hoặc không kiểm tra hoặc thanh toán cho hàng hóa hoặc dịch vụ sẽ không được coi là chấp nhận hàng hoá hoặc dịch vụ và sẽ không làm ảnh hưởng đến quyền của Bên Mua để (i) từ chối các hàng hóa hoặc dịch vụ không phù hợp, (ii) được bồi thường các thiệt hại và / hoặc (iii) thực hiện bất kỳ biện pháp khắc phục nào mà Bên Mua có quyền. Hơn nữa, việc chấp nhận hàng hoá hoặc dịch vụ sẽ không miễn trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào dành cho Bên Mua do hậu quả của bất kỳ vi phạm nào của Đơn Hàng. Hàng bị từ chối có thể được trả lại cho Nhà Cung Cấp hoặc xử lý bằng chi phí của Nhà Cung Cấp.
3. ACCEPTANCE. Purchaser will have a reasonable period of time after delivery or performance within which to inspect and accept the goods or services. The receipt of goods or services, the inspection or non-inspection of or payment for the goods or services, will not constitute acceptance of the goods or services and will not impair Purchaser's right to (i) reject nonconforming goods or services, (ii) recover damages and/or (iii) exercise any other remedies to which Purchaser may be entitled. Further, acceptance of goods or services will not waive any rights or remedies accruing to Purchaser as a result of any breach of the Order. Rejected goods may be returned to Vendor or otherwise disposed of at Vendor’s cost and expense.
4. GIÁ VÀ THUẾ:
Giá và điều khoản giao hàng, nếu có sẽ được thể hiện trên mặt trước của Đơn Hàng/Hóa đơn. Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm thông báo cho Bên Mua nếu có bất kỳ sự thay đổi nào về giá trước khi giao hàng để điều chỉnh Đơn Hàng trước khi nhận hàng hóa và dịch vụ. Bên Mua sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc tăng giá nào nếu Bên Mua không được thông báo về việc tăng giá đó trước khi giao hàng hoặc trước khi phát hành hóa đơn, tùy cái nào đến trước. Trừ khi được quy định khác tại mặt trước của Đơn Hàng, giá đã bao gồm (i) tất cả các chi phí để tuân thủ các điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng, (ii) bất kỳ hoặc tất cả các khoản thuế, và (iii) phí, lệ phí hoặc các khoản đánh trên việc mua bán hàng hóa hoặc dịch vụ của Đơn Hàng. Bên Mua sẽ không có trách nhiệm cho các khoản thuế phát sinh không thể hiện trong Đơn Hàng hoặc hóa đơn liên quan đến hàng hóa, dịch vụ. Nếu Xxx Xxx bị yêu cầu để trả bất kỳ các khoản thuế, sự đánh thuế nào khác, Nhà Cung Cấp phải hoàn trả lại cho Bên Mua ngay lập tức. Bên Mua sẽ không chịu trách nhiệm cho bất cứ các khoản thuế liên quan đến nhượng quyền hoặc thuế liên quan đến thu nhập gộp hay thu nhập thuần của Nhà Cung Cấp.
Trong trường hợp Nhà Cung Cấp là công ty Việt Nam, bổ sung điều khoản b dưới đây:
Bên Mua và Nhà Cung Cấp đồng ý chịu trách nhiệm và tuân thủ theo các quy định và luật pháp của Việt Nam đối với các vấn đề liên quan đến thuế, bao gồm các khoản thuế đánh vào thu nhập của mỗi Bên hoặc các khoản thuế liên quan đến giao dịch phát sinh. Bên vi phạm sẽ chịu trách nhiệm bồi thường cho Bên không vi phạm cho các khiếu nại hay tổn thất phát sinh bởi Bên không vi phạm do kết quả của việc vi phạm điều khoản này của Bên vi phạm.
Trong trường hợp Nhà Cung Cấp là công ty nước ngoài, bổ sung điều khoản b dưới đây:
Trừ khi có thỏa khác giữa Bên Mua và Nhà Cung Cấp, giá chưa bao gồm thuế nhà thầu theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên Mua sẽ chịu trách nhiệm kê khai và thanh toán phần thuế Nhà thầu Việt Nam áp dụng cho các khoản thanh toán Nhà Cung Cấp liên quan đến Hợp đồng này. Theo đó, Nhà Cung Cấp đồng ý hợp tác cung cấp cho Bên Mua các giấy phép, chứng từ thuế nước ngoài và các giấy tờ liên quan theo yêu cầu hợp lý từ Bên Mua cho mục đích xác định và kê khai thuế Nhà thầu, bao gồm nhưng không giới hạn bởi các giấy tờ mà Pháp luật Việt Nam yêu cầu.
Trong trường hợp giá không phải là giá chưa bao gồm thuế nhà Thầu, Bên Mua sẽ khấu trừ khoản thuế Nhà thầu áp dụng cho Nhà Cung Cấp và nộp thay Nhà Cung Cấp khoản thuế này cho cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam.
Bên Mua sẽ thông báo đến cơ quan thuế địa phương về thông tin nhân viên Nhà Thầu thực hiện dịch vụ tại Việt Nam theo Đơn Hàng này bảy (7) ngày trước khi thực hiện dịch vụ. Theo đó, Nhà Thầu có trách nhiệm cung cấp kịp thời các thông tin và sẽ miễn trừ cho Bên Mua khỏi các tổn thất hay thiệt hại có thể gây ra do việc vi phạm các nghĩa vụ này của Nhà Cung Cấp. Nhân viên của Nhà Cung Cấp sẽ chịu trách nhiệm cho việc kê khai và chi trả phần thuế Thu nhập cá nhân Việt Nam, nếu có, phát sinh trong thời gian thực hiện Đơn Hàng này.
4. PRICE AND TAXES. Price and delivery terms are as stated on the face of the Order/Invoice. Vendor is responsible for notifying Purchaser if there is a change in the price prior to shipment so that the Order may be corrected before receipt of the goods or services. Purchaser will not be responsible for any price increase if Purchaser is not notified of such increase in advance of the shipment or of issuance of invoice, whichever comes first. Unless otherwise provided on the face of the Order, the price includes (i) all costs to comply with the terms and conditions of the Order, (ii) any and all taxes, including sales, use, excise, value added and other taxes, and (iii) fees, duties, or other governmental impositions on the sale of the goods or services covered by the Order. Purchaser will have no responsibility for any taxes which are not itemized in the Purchase Order or invoice associated with the goods, services. If Purchaser is required to pay any taxes or other impositions, Vendor will promptly reimburse Purchaser. Purchaser is not responsible for any franchise-related taxes or taxes based on Vendor's gross or net income.
Where Vendor is a Vietnamese entity, including below term:
Xxxxxx agrees to be responsible to comply with laws and regulations of Vietnam with regard to all tax-related matters. The breaching Party shall indemnify the non-breaching Party for any claims and losses incurred by the non-breaching Party as a result of the breach of this provision by the breaching Party.
Where Vendor is a Foreign entity, including below term:
“Unless otherwise agreed in writing by the Purchaser and the Vendor, the price is net of relevant Vietnamese withholding tax. Purchaser will be responsible for declaration and payment of relevant Vietnamese withholding taxes applicable to any payment made to the foreign Vendor with respect to this Order. Vendor agrees to cooperate in providing certificates, foreign tax documents and any other supporting documents as reasonably requested by Purchaser.
In case the price is not the net price, Purchaser will deduct the withholding taxes applied to Vendor and remit such taxes to the relevant authority in Vietnam on the behalf of Vendor.
Purchaser will notify the local tax authority with information on Vendor’s employees performing services in Vietnam under this Order in accordance with relevant Vietnam laws. Vendor is responsible to provide sufficient and timely information and will release Purchaser from any claims or loss or damages which may be caused by Vendor’ breach of these obligations. Vendor or Vendor’s employees will be responsible for declaration and payment of Vietnam Personal Income Tax, if any, that may arise during performance of this Order. ”
5. HÓA ĐƠN VÀ THANH TOÁN:
Nhà Cung Cấp sẽ xuất hóa đơn cho Bên Mua cho số tiền phải trả theo Đơn Hàng. Trừ khi có quy định khác ở mặt trước của Đơn Hàng, Bên Mua sẽ thanh toán cho Nhà Cung Cấp số tiền không tranh chấp trong vòng 90 ngày sau khi nhận được hoá đơn hợp lệ, nhận được hàng hóa (hoặc dịch vụ được thực hiện) và những hồ sơ liên quan khác (ví dụ nghiệm thu hàng hóa và dịch vụ), thời hạn này có thể trễ hơn hay hay sớm hơn tùy theo thỏa thuận giữa Bên Mua và Nhà Cung Cấp vào thời điểm lập Đơn Hàng này.
Trong trường hợp thời hạn thanh toán quy định tại Điều 5 của Điều Khoản Và Điều Kiện Của Đơn Đặt Hàng Kiêm Hợp Đồng của Cargill và điều khoản thanh toán tại trang đầu mà các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Đơn Đặt Hàng Kiêm Hợp Đồng được đính kèm theo, điều khoản thanh toán ghi tại trang đầu sẽ được ưu tiên áp dụng.
5. INVOICING AND PAYMENT. Vendor will invoice Purchaser for the amounts due under the Order. Except as otherwise set forth on the face of the Order, Purchaser will pay Vendor all undisputed amounts within ninety (90) calendar days after receipt of the applicable legitimate invoice, receipt of the goods (or performance of the services) and other related documents (e.g. acceptance minutes of goods/services), whichever is later or within such lesser period of time as is agreed by Vendor and Purchaser at the timing of entering into this Order.
In case the payment term defined at this Clause 5 of Cargill purchase order terms and conditions and the payment term recorded on the first page which the Cargill purchase order terms and conditions are enclosed with, the payment term recorded on the first page will prevail.
6. TÀI LIỆU VÀ THÔNG TIN ĐỘC QUYỀN SỞ HỮU:
Tất cả các bản vẽ, thông số kỹ thuật và các tài liệu có bản quyền khác và bất kỳ khuôn mẫu, dụng cụ, thiết bị, công thức, bí mật kinh doanh, bằng sáng chế, nhãn hiệu hàng hoá hoặc tương tự được cung cấp bởi hay nhân danh Bên Mua đều được sử dụng chỉ cho mục đích của Đơn Hàng. Nhà cung cấp (i) sẽ không có bất kỳ quyền, tài sản hoặc quyền lợi nào ngoại trừ trong phạm vi cần thiết để thực hiện Đơn Hàng, (ii) sẽ chịu trách nhiệm duy trì thủ tục làm việc phù hợp liên quan đến hao mòn tự nhiên và (iii) khi hoàn thành (hoặc hủy bỏ hoặc chấm dứt sớm hơn) Đơn Hàng, sẽ kịp thời hủy hoặc trả lại
các tài liệu và thông tin này theo yêu cầu của Xxx Xxx.
6. PROPRIETARY INFORMATION AND MATERIALS. All drawings, specifications and other copyrightable documents and any molds, dies, tools, equipment, recipes, trade secrets, patents, trademarks or the like furnished by or on behalf of Purchaser are for use solely with respect to the Order. Vendor (i) will not have any rights to, property or interest in the same except to the extent necessary to execute the Order, (ii) will be responsible for maintaining the same in proper working order subject only to normal wear and tear and (iii) upon completion (or earlier cancellation or termination) of the Order, will promptly destroy or return these items, as requested by Purchaser.
7. SỞ HỮU ĐỐI VỚI SÁNG CHẾ:
Đối với hàng hóa/dịch vụ mới hoặc sửa đổi, các bên đồng ý rằng tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích trong bất kỳ và tất cả các Sáng chế, mà được hình thành hoặc thực hiện trong suốt hoặc sau thời hạn của Hợp đồng này và là (i) dựa trên hoặc phát sinh từ thông tin của Bên Mua, hoặc (ii) phát triển cụ thể cho Bên Mua dưới đây, sẽ thuộc về Bên Mua. Nhà cung cấp đồng ý chuyển giao, và theo đây chuyển giao cho Xxx Xxx và những người kế thừa của Bên Mua tất cả các quyền, quyền sở hữu, và lợi ích của những Sáng chế đó.Trong trường hợp Nhà Cung Cấp tạo ra các sản phẩm liên quan đến quyền tác giả cụ thể cho Bên Mua theo Hợp đồng này ("Sản Phẩm Trí Tuệ”"), những Sản Phẩm Trí Tuệ như vậy được coi là "Sản phẩm được tạo ra do thuê ngoài" và như vậy, Bên Mua sẽ nhận được tất cả các quyền, tư cách, và lợi ích thêm vào đó. Tuy nhiên, nếu bất kỳ Sản Phẩm Trí Tuệ nào được xác định là không phải " Sản phẩm được tạo ra do thuê ngoài ", Nhà cung cấp đồng ý chỉ định, và ở đây chỉ định cho Bên Mua và người thừa kế tất cả quyền, tư cách, và lợi ích, trong và liên quan tới những
Sản Phẩm Trí Tuệ này. Không có bất kỳ quy định nào trong Đơn Hàng này sẽ ảnh hưởng đến những quyền sở hữu trí tuệ đã tồn tại trước đây của các bên.
7. OWNERSHIP OF INVENTIONS. With respect to new or modified goods/services, the parties agree that all rights, titles, and interest in any and all inventions (including discoveries, ideas, or improvements, whether patentable or not), which are conceived or made during or after the term of the Order and are (i) based upon or arising from Purchaser's information, or (ii) developed specifically for Purchaser hereunder, will belong to Purchaser. In the event that Vendor produces works of authorship specifically for Purchaser under the Order (“Works”), the Works will be deemed “works made for hire” and Purchaser will receive all rights, title, and interest thereto. However, if any Works are not determined to be “works made for hire”, Xxxxxx agrees to assign, and hereby assigns to Purchaser and its successors the entire right, title, and interest, in and to the Works. Nothing in the Order will affect the pre-existing intellectual property rights of the parties.
8. BẢO MẬT:
Nhà cung cấp đồng ý giữ bí mật các điều khoản và điều kiện của Đơn Hàng và tất cả các thông tin thuộc quyền sở hữu được tiết lộ bởi hoặc thay mặt cho Bên Mua hoặc Nhà Cung Cấp biết hoặc thu được liên quan với Đơn Hàn hoặc việc thực hiện Đơn Hàng này. Nhà Cung Cấp sẽ không sử dụng
thông tin bảo mật này ngoài mục đích để thực hiện Đơn Hàng và sẽ không tiết lộ bất kỳ thông tin nào ngoại trừ trong trường hợp pháp luật yêu cầu và chỉ sau khi thông báo trước cho Bên Mua.
8. CONFIDENTIALITY. Vendor agrees to keep confidential the terms and conditions of the Order and all proprietary information disclosed by or on behalf of Purchaser or otherwise learned or obtained by Vendor in connection with the Order or the performance hereof. Vendor will not use any of this information other than in connection with the performance of the Order and will not disclose any of this information except to the extent required by law and then only after prior notice to Purchaser.
9. KIỂM TOÁN:
Tùy thuộc vào nghĩa vụ bảo mật thông tin, Bên Mua có quyền kiểm tra và kiểm toán hồ sơ và cơ sở vật chất của Nhà Cung Cấp, đại diện, đại lý và nhà thầu phụ của Nhà Cung Cấp được sử dụng trong việc thực hiện Đơn Hàng hoặc liên quan đến hàng hoá hoặc dịch vụ trong phạm vi cần thiết hợp lý để xác định sự tuân thủ của Nhà Cung Cấp đối với những quy định tại Đơn Hàng. Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp cho Bên Mua hoặc bên thứ ba được chỉ định tiến hành kiểm toán hoặc kiểm tra sự hỗ trợ hợp lý, bao gồm nhưng không hạn chế việc tiếp cận với các tòa nhà, nhân sự thích hợp và không gian làm việc. Việc Bên mua tiến hành kiểm toán/kiểm tra hoặc không tiến hành kiểm toán/kiểm tra sẽ không giải thoát Nhà Cung Cấp khỏi các trách nhiệm trong Đơn Hàng này.
9. AUDIT. Subject to reasonable confidentiality obligations, Purchaser will have the right to audit and inspect the records and facilities of Vendor and Vendor’s agents, representatives and subcontractors used in performance of the Order or
relating to the goods or services to the extent reasonably necessary to determine Vendor’s compliance with the Order. Vendor will provide Purchaser or its third-party designee conducting the audit or inspection with reasonable assistance, including without limitation access to buildings, appropriate personnel and workspace. Purchaser’s audit/inspection, or failure to conduct any audit or inspection, will not release Vendor from any of Vendor’s obligations.
10. RỦI RO VỀ TỔN THẤT:
Trừ khi được quy định khác trong các điều kiện giao hàng ở mặt trước của Đơn Hàng, rủi ro về tổn thất, mất mát và/hoặc thiệt hại cho hàng hóa sẽ được chuyển sang cho Bên Mua kể từ khi Bên Mua nhận được hàng hóa và nghiệm thu.
10. RISK OF LOSS. Except as otherwise set forth in the delivery terms on the face of the Order, Vendor will retain the risk of loss and/or damage to the goods until the goods are physically delivered to Purchaser and accepted by Purchaser.
11. QUY TẮC ỨNG XỬ DÀNH CHO NHÀ CUNG CẤP CỦA CARGILL:
Nhà cung cấp cam kết rằng Nhà cung cấp đồng ý tuân thủ Quy tắc ứng xử dành cho Nhà cung cấp của Cargill với nội dung quy định tại liên kết mạng sau đây:
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx
11. SUPPLIER CODE OF CONDUCT. Vendor agrees to follow Xxxxxxx’x Supplier Code of Conduct, found at xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx.
12. SỰ BỒI THƯỜNG:
Nhà Cung Cấp đồng ý bồi thường và giữ cho Bên Mua, công ty liên kết, giám đốc, nhân viên, đại diện và đại lý của Xxx Xxx không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với các trách nhiệm, thiệt hại, hư hỏng, tiền phạt, phạt vi phạm, chi phí và phí tổn (bao gồm các lệ phí pháp lý hợp lýphát sinh từ hoặc liên quan đến (i) bất kỳ hàng hóa hoặc dịch vụ không phù hợp nào; (2) kinh doanh hoặc quyền lợi tài sản trí tuệ khác của bất kỳ bên thứ ba nào ở bất kỳ quốc gia nào từ việc sử dụng hàng hóa hoặc dịch vụ được cung cấp bởi Nhà Cung Cấp; (3) bất kỳ sự rò rỉ hoặc tràn đổ nào của bất kỳ vật liệu, chất hoặc hoá chất nào trong khi vận chuyển hoặc giao đến Bên Mua hoặc tại cơ sở của Bên Mua; (4) bất kỳ sự vi phạm nào của Nhà Cung Cấp với các điều khoản trong Đơn Hàng này; (5) việc sử dụng bất kỳ Nguyên vật liệu Bên Mua hoặc bất kỳ người nào làm việc cho Bên Mua để thực hiện bất kỳ dịch vụ nào theo Đơn Hàng và/hoặc (6) bất kỳ hành động cẩu thả hoặc chểnh mảng nào, hoặc cố ý làm trái của Nhà Cung Cấp, các công ty liên kết của Nhà Cung Cấp và/hoặc nhân
viên, đại diện, đại lý của họ, hoặc nhà thầu phụ hoặc bất kỳ người nào thực hiện dịch vụ của Nhà Cung Cấp theo Đơn Hàng.
Không giới hạn những quy định trên, Bên Mua có thể yêu cầu Nhà Cung Cấp giao lại hàng hoá không phù hợp hoặc thực hiện lại các dịch vụ không phù hợp bằng chi phí của Nhà Cung Cấp.
12. INDEMNIFICATION. Vendor agrees to indemnify and hold harmless Purchaser, its affiliates and their directors, officers, employees, agents, and representatives from and against any and all liability, loss, damage, fine, penalty, cost or expense (including reasonable attorneys' fees) to the extent arising out of or resulting from (1) any non-conforming good or services; (2) any alleged or actual, direct or contributory infringement or misappropriation of any patent, copyright, trade secret or other proprietary right arising from the purchase, use or sale of the goods or services provided by Vendor;
(3) any leak or spill of any materials, substances or chemicals while being transported or delivered to Purchaser or while on Purchaser’s premises; (4) any breach by Vendor of any term or condition contained in the Order; (5) the use of any Purchaser Materials or any person in the employ of Purchaser to perform any of the services under the Order and/or (6) the negligent acts or omissions, or willful misconduct of Vendor, Vendor's subcontractor’s, employees, agents, representatives and any person performing services under the Order. Without limiting the foregoing, Purchaser may require Vendor to re-deliver against non-conforming goods or re-execute non-conforming services at Vendor’s cost and expense.
13. HỦY BỎ HOẶC CHẤM DỨT:
Trừ trường hợp bị cấm theo quy định của luật áp dụng, Bên Mua có thể (i) hủy bỏ Đơn hàng vì bất kỳ lý do nào hoặc không có lý do gì trước khi giao hàng hoá hoặc thực hiện dịch vụ bằng cách thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp và
(ii) có thể chấm dứt Đơn Hàng ngay lập tức, thậm chí sau khi giao hàng, bằng cách thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp nếu Nhà cung cấp vi phạm bất kỳ điều khoản hay điều kiện nào của Đơn Hàng hoặc hoặc trở nên mất khả năng thanh toán hoặc phải tiến hành bất kỳ thủ tục tố tụng phá sản nào hoặc không trả nợ được hoặc (iii) chấm dứt ngay lập tức Đơn Hàng nếu Bên Mua sau khi đơn phương suy xét cẩn trọng quyết định rằng một hành vi hoặc sự thiếu sót bất kỳ của Nhà Cung Cấp hoặc nhân viên, đại diện, đại lý hoặc nhà thầu phụ của Nhà Cung Cấp trái với Quy Tắc Ứng Xử Nhà Cung Cấp của Nhà Cung Cấp được quy định tại Mục 11 hoặc cho thấy một sự mạo hiểm tới chất lượng, an toàn hay môi trường.
13. CANCELLATION/TERMINATION. Except to the extent prohibited by applicable law, Purchaser (i) may cancel an Order for any reason or no reason prior to shipment of the applicable goods or performance of services by providing written notice to Vendor and (ii) may immediately terminate the Order, even after shipment, by providing written notice to Vendor if Vendor breaches any term or condition of the Order or becomes insolvent or subject to any proceeding under any bankruptcy or any insolvency law or (iii) may immediately terminate the Order if determines in its sole discretion that any act or omission of Vendor or its respective employees, agents, representatives or subcontractors is inconsistent with ’s Supplier Code of Conduct which is stated in section 11 or presents a quality, safety or environmental risk.
14. BẤT KHẢ KHÁNG:
Mỗi bên sẽ được miễn trừ từ việc không thực hiện hoặc trì hoãn việc thực hiện gây ra bởi các sự kiện vượt quá sự kiểm soát hợp lý của mình. Bên yêu cầu miễn trừ trách nhiệm do việc không thực hiện phải có những nỗ lực hợp lý để loại bỏ
nguyên nhân của tình trạng không đủ khả năng thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện. Bên yêu cầu miễn trừ trách nhiệm phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho bên còn lại về sự kiện đó, nêu rõ bản chất sự kiện và dự đoán thời gian diễn ra. Nếu Nhà Cung Cấp viện lý do hoặc trì hoãn thực hiện quá 20 ngày dương lịch, Bên Mua có thể chấm dứt Đơn Hàng, bằng việc gửi văn bản thông báo cho Nhà Cung Cấp, và việc chấm dứt như vậy sẽ có hiệu lực ngay khi nhận thông báo đó. Nếu Bên Mua chấm dứt Đơn Hàng, Bên Mua chỉ có trách nhiệm phải thanh toán số tiền còn nợ cho các nghĩa vụ đã được thực hiện bởi Nhà Cung Cấp theo Đơn Hàng này trước khi Nhà Cung Cấp nhận được thông báo chấm dứt của Bên Mua.
14. FORCE MAJEURE. Each party will be excused from a failure to perform or a delay in performance to the extent caused by events beyond its reasonable control. The party claiming excuse from performance must take reasonable efforts to remove the cause of its inability to perform or its delay in performance. The party claiming excuse from performance must give prompt written notice to the other party of the event, specifying its nature and anticipated duration. If Vendor’s performance is excused or delayed for more than twenty (20) calendar days, Purchaser may terminate the Order by giving Vendor written notice, which termination will become effective upon receipt of notice. If Purchaser terminates the Order,
Purchaser’s sole liability will be to pay any balance due for conforming goods and services delivered by Vendor before receipt of Purchaser’s termination notice.
15. BẢO HIỂM:
Nhà cung cấp đồng ý rằng trong suốt thời gian thực hiện Đơn Hàng này, Nhà Cung Cấp sẽ, bằng chi phí của mình duy trì chính sách bảo hiểm bồi thường cho người lao động và những bảo hiểm khác theo yêu cầu của pháp luật theo và đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của luật áp dụng.
15. INSURANCE. Vendor agrees that during the term of its performance hereunder, it shall, at its sole cost, maintain Worker's compensation insurance and other legally required insurance in accordance with and meeting all requirements of applicable law.
16. LUẬT ÁP DỤNG:
Luật tại quốc gia nơi địa chỉ của Bên Mua ở mặt trước của Đơn Hàng, bất kể bất kỳ sự xung đột pháp luật nào, sẽ điều chỉnh Đơn Hàng này. Bất kỳ tranh chấp phát sinh từ Đơn Hàng sẽ được giải quyết bởi tòa án có thẩm quyền tại quốc gia của Bên Mua.
16. GOVERNING LAW. The laws of the jurisdiction of the address of the Purchaser on the face of the Order, disregarding any conflict of law rules in that jurisdiction, will govern the Order. Any dispute arising from the Order will be resolved in the courts in the jurisdiction of the Purchaser.
17.QUYỀN GIỮ THẾ CHẤP CỦA CHỦ THẦU. Trong phạm vi có thể áp dụng, Nhà Cung Cấp đồng ý tuân thủ với các quy định về quyền giữ thế chấp của chủ thầu trong thi công xây dựng. Các quy định về quyền giữ thế chấp của chủ thầu trong thi công xây dựng sẽ điều chỉnh việc thanh toán của Bên Mua cho Nhà Cung Cấp. Trước khi thực hiện khoản thanh toán cuối cùng theo Hợp đồng này, Nhà Cung cấp sẽ cung cấp cho Bên Mua một bản xác nhận rằng các nhà thầu phụ, các nhà cung cấp, các đơn vị về nguyên vật liệu và tất cả các đánh giá theo quy định về Bảo hiểm và An toàn lao động và Bồi thường cho công nhân đã được thanh toán và thực hiện đầy đủ.
17. BUILDERS’ LIEN ISSUES. If applicable, Xxxxxx agrees to comply with applicable Construction Lien and Builders' Liens legislation. Such Construction Lien and Builders' Liens legislation shall govern the payment of monies by Purchaser to Vendor. Prior to final payment under this Agreement, Vendor shall provide to Purchaser a statutory declaration that all subcontractors, all suppliers and material men, and all assessments under applicable Workers' Compensation and Workplace Safety and Insurance legislation have been paid in full.
18. LOẠI TRỪ CÔNG ƯỚC:
Các công ước quốc tế sau đây sẽ KHÔNG áp dụng đối với Đơn Hàng này: (i) Luật Thống nhất về việc Bán hàng hóa và Luật thống nhất về sự Hình thành của Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế, (ii) các Công ước Liên Hiệp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế của năm 1980 (iii) Công ước Liên Hợp Quốc về Thời kỳ hạn chế trong Mua bán hàng Hóa Quốc tế, kết luận tại New York vào ngày 14 tháng 6 năm 1974 và Nghị định thư sửa đổi Công ước về Thời kỳ Hạn chế trong Mua bán Hàng hóa Quốc tế, kết luận tại Vienna vào ngày 11 tháng 4 năm 1980.
18. EXCLUSION OF CONVENTIONS The following international conventions will NOT apply to the Order: (i) the Uniform Law on the Sale of Goods and the Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods, (ii) the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 1980 and (iii) the United Nations Convention on the Limitations Period in the International Sale of Goods, concluded in New York on 14 June, 1974, and the Protocol Amending the Convention on the Limitations Period in the International Sale of Goods, concluded in Vienna on 11 April, 1980.
19. MIỄN TRỪ:
Việc Bên Mua không thực hiện hoặc thực hiện chậm trễ một phần quyền, quyền hạn hoặc biện pháp khắc phục theo Đơn Hàng này, sẽ không cấu thành miễn trừ cho hành vi đó. Việc từ bỏ quyền, quyền hạn hoặc biện pháp khắc phục theo Đơn Hàng này phải được thực hiện bằng văn bản và có chữ ký của Bên Mua.
19. WAIVER. Purchaser’s failure or delay in exercising any right or remedy with respect to the Order will not operate as a waiver of that right or remedy. Any waiver of a right or remedy must be in writing and signed by Purchaser.
20. CHUYỂN GIAO:
Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng, chuyển giao, cho thầu lại, bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Đơn Hàng này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua.
20. ASSIGNMENT/SUBCONTRACTING. Vendor may not assign or subcontract its rights and obligations under the Order without the prior written consent of Purchaser.
21. HIỆU LỰC TỪNG PHẦN:
Nếu bất kỳ điều khoản của Đơn Hàng này được bất kỳ tòa án phán quyết là không hợp lệ, hợp pháp hoặc không thể thực thi, hoặc toàn bộ hoặc một phần, thì sự không hợp lệ, hợp pháp hoặc không thể thực thi như vậy sẽ không ảnh hưởng đến tính hợp lệ, hợp pháp hay khả năng thực thi của các điều khoản còn lại, hoặc bất kỳ phần nào của các điều khoản đó, của Đơn Hàng này, tất cả các điều khoản như vậy sẽ vẫn có hiệu lực.
21. SEVERABILITY. If any provision of the Order is held by any court to be invalid, illegal or unenforceable, either in whole or in part, that holding will not affect the validity, legality or enforceability of the remaining provisions, or any part thereof, of the Order, all of which will remain in full force and effect.
22. NGÔN NGỮ. Các Bên đồng ý rằng trong trường hợp có bất kỳ sự mâu thuẫn nào giữa bản Tiếng Anh và ngôn ngữ khác, bản Tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.
22. LANGUAGE. The Parties agree that in the event of any inconsistency between the English language and the other language version, the English language version shall prevail.
23. BẢO MẬT DỮ LIỆU CÁ NHÂN. Nhà Cung Cấp thừa nhận và đảm bảo rằng thông tin cá nhân được cung cấp cho Bên Mua nhằm mục đích tiến hành kinh doanh tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành. Nhà Cung Cấp đảm bảo rằng Nhà Cung Cấp đã thông báo chủ thể dữ liệu cá nhân về thông tin bảo mật dữ liệu cá nhân trong Thông Báo về xử lý thông tin kinh doanh của Bên Mua (có thể truy cập tại xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxx) hoặc các chính sách bảo mật hiện hành khác và Nhà Cung Cấp đã nhận được sự đồng ý hợp lệ của chủ thể dữ liệu cá nhân (nếu được yêu cầu) theo pháp luật và quy định hiện hành.
23. DATA PRIVACY. Vendor acknowledges and warrants that the personal information provided to Purchaser for the purpose of conducting business complies with applicable laws and regulations. Vendor warrants that it has informed the personal information subject of Purchaser Business Information Statement (accessible
at xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxx) or other applicable privacy policies and obtained their valid consent (if required so by applicable laws and regulations).