Contract

1. Tổng quát. Các điều khoản và điều kiện mua hàng hóa (các “Điều khoản” này) được kết hợp với và bổ sung cho một hoặc nhiều đơn đặt mua hàng hóa (“Đơn hàng”) do FMC Corporation và/hoặc một hoặc nhiều đơn vị liên kết của FMC Corporation phát hành, tùy từng trường hợp (“Bên mua”), cho bên bán hoặc người bán được nêu rõ trên Đơn hàng (“Bên bán”). Thuật ngữ “Thỏa thuận” được sử dụng trong các Điều khoản này để tham chiếu chung đến các Điều khoản này và Đơn hàng liên quan đến các Điều khoản này. Mọi điều khoản và điều kiện nêu trong bất kỳ báo giá, đề xuất hoặc tài liệu nào khác của Bên bán đều bị từ chối hoàn toàn. Thỏa thuận này đại diện cho một đề nghị từ Bên mua đối với Bên bán mà Bên bán chỉ có thể chấp nhận theo các Điều khoản. Việc Bên bán xác nhận Đơn hàng hoặc vận chuyển bất kỳ hàng hóa nào mô tả trong Đơn hàng (“Hàng hóa”) sẽ cấu thành sự chấp nhận của Bên bán đối với các Điều khoản này. Thỏa thuận đưa ra toàn bộ sự thỏa thuận giữa Bên mua và Bên bán về chủ đề của Thỏa thuận và thay thế tất cả những hiểu biết, thương lượng và giao dịch trước đây và hiện thời giữa họ. Thỏa thuận không thể được sửa đổi hoặc bổ sung ngoại trừ bằng văn bản được ký bởi đại diện có thẩm quyền hợp pháp của mỗi bên. Quá trình thực hiện, quá trình giao dịch, việc sử dụng thương mại hoặc lời hứa miệng sẽ không được sử dụng để xác định khả năng hội đủ điều kiện, giải thích hoặc bổ sung bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận. Bất kỳ điều khoản và điều kiện nào khác biệt hoặc không phù hợp với các Điều khoản này đều bị từ chối trừ khi Bên mua đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Trong trường hợp Bên mua và Bên bán đã ký kết một thỏa thuận riêng đề cập đến chủ đề nêu trong Đơn hàng, thì thỏa thuận riêng đó sẽ được ưu tiên áp dụng cho Đơn hàng thay cho các Điều khoản này.

2. Giá; Thanh toán. Đơn hàng là đơn hàng có giá cố định. Nếu Đơn hàng áp dụng cho các giao dịch mua liên tiếp của Bên mua và Bên mua có thể mua hàng hóa (i) có chất lượng tương tự hoặc tốt hơn ở mức giá mà sẽ dẫn đến giá thành xuất xưởng thấp hơn cho Bên mua và/hoặc (ii) theo các điều kiện khác có lợi hơn cho Bên mua do Bên mua tùy ý quyết định (một trong hai trường hợp đó là “Điều khoản Có lợi”), thì Bên mua có thể thông báo cho Bên bán về các Điều khoản Có lợi đó, trong trường hợp đó Bên bán sẽ có cơ hội đáp ứng các Điều khoản Có lợi đó. Nếu Bên bán không làm như vậy, bằng văn bản, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên mua thông báo thì Bên mua có thể mua Hàng hóa từ bên thứ ba theo Điều khoản Có lợi đó và số lượng của bất kỳ giao dịch mua nào được thực hiện như vậy sẽ làm giảm mọi nghĩa vụ mua hàng của Bên mua theo Đơn hàng mà không đặt ra bất kỳ nghĩa vụ bổ sung nào hoặc sửa đổi bất kỳ quyền nào của Bên mua theo Thỏa thuận. Trong trường hợp Bên mua không nêu rõ giá cả, Bên bán không được thực hiện Đơn hàng với mức giá cao hơn mức báo giá hoặc mức giá đã áp dụng gần nhất cho Bên mua mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên mua. Bên bán tuyên bố rằng giá tính cho Hàng hóa tuân thủ tất cả các luật và quy định hiện hành có hiệu lực kể từ ngày của Đơn hàng và tại thời điểm giao Hàng hóa. Tùy thuộc vào khoản bù trừ hoặc khấu trừ của Bên mua, Bên mua sẽ thanh toán tất cả các hóa đơn không có tranh cãi trong khung thời gian nêu trong Đơn hàng hoặc theo quy định cụ thể trong thỏa thuận đã ký kết giữa các bên. Hóa đơn phải được ghi ngày không sớm hơn ngày vận chuyển Hàng hóa liên quan. Hóa đơn sẽ chỉ được thanh toán khi có bằng chứng giao hàng. Tất cả số tiền đến hạn theo Đơn hàng sẽ được bù trừ và khấu trừ. Thanh toán sẽ không cấu thành việc chấp nhận Hàng hóa hoặc từ bỏ bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến Hàng hóa đó. Mọi quy đổi giữa các loại tiền tệ cho mục đích thanh toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá thị trường niêm yết bởi nguồn thị trường công khai do FMC lựa chọn. Nhà cung cấp Dịch vụ phải có trách nhiệm giải quyết hoặc giảm thiểu bất kỳ hạn chế nào về tiền tệ làm ngăn cản Bên mua thanh toán kịp thời.

3. Đóng gói, Danh sách Đóng gói và Vận đơn. Bên bán phải chịu trách nhiệm đóng gói, chất hàng và buộc hàng thích hợp để tránh hư hỏng trong quá trình vận chuyển. Bên bán phải lập hóa đơn cho tất cả các vật chứa có thể trả lại trên một hóa đơn ghi nhớ riêng; phí vận chuyển trở lại sẽ được thu và tính vào tài khoản Bên bán. Trọng lượng và/hoặc số lượng của Bên mua sẽ được chấp nhận là cuối cùng và mang tính kết luận đối với tất cả các lô hàng không kèm theo danh sách đóng gói.

4. Giao hàng. Thời gian rất quan trọng. Bên bán phải cung cấp đủ lực lượng lao động và quản lý, nhà máy và thiết bị và sẽ làm việc theo giờ giấc (bao gồm cả ca đêm, làm thêm giờ, cuối tuần và ngày lễ) cần thiết để đảm bảo giao hàng kịp thời. Bất kể việc giao hàng hoặc thực hiện theo từng đợt, nghĩa vụ của Bên bán không bị tách biệt. Bên mua không nhất thiết chấp nhận các lô hàng được gửi theo phương thức C.O.D. mà không có sự đồng ý của Bên mua và có thể trả lại các lô hàng đó với rủi ro do Bên bán chịu.

5. Quyền sở hữu và Rủi ro Mất mát:. Rủi ro mất mát tất cả Hàng hóa sẽ vẫn thuộc về Bên bán cho đến khi Hàng hóa được nhận tại địa điểm quy định trên Đơn hàng. Bất kể có những ghi chú hạn chế ngược lại, quyền sở hữu các kế hoạch, bản vẽ và thông số kỹ thuật cho Hàng hóa sẽ được trao và duy trì cho Bên mua và Bên mua có thể sử dụng cho bất kỳ mục đích nào. Quyền sở hữu Hàng hóa sẽ được

chuyển cho Bên mua khi Bên mua chấp nhận Hàng hóa đó tại địa điểm của Bên mua trừ khi có quy định khác trong Đơn hàng. Nếu Bên mua thanh toán theo tiến độ, quyền sở hữu Hàng hóa sẽ được chuyển cho Bên mua khi các khoản thanh toán được thực hiện và theo tỷ lệ tương ứng với các khoản thanh toán tích lũy so với tổng giá trong Đơn hàng. Bên bán cũng sẽ xác định Hàng hóa đó là tài sản của Bên mua trừ khi Bên mua từ bỏ việc xác định này.

6. Kiểm tra. Tất cả Hàng hóa sẽ được Bên mua kiểm tra và phê duyệt lần cuối trong một thời gian hợp lý sau khi giao hàng bất kể ngày thanh toán. Bên mua phải có thời gian hợp lý để gửi khiếu nại về tổng số, trọng lượng, số lượng, mất mát, nhiễm bẩn, hư hỏng hoặc khiếm khuyết đối với Hàng hóa được giao.

7. Thay đổi. Bên mua có quyền thay đổi bất cứ lúc nào, bằng thông báo bằng văn bản, bất kỳ thông tin nào sau đây: (i) thông số kỹ thuật, bản vẽ và dữ liệu được kết hợp trong Đơn hàng trong đó các mặt hàng sẽ được cung cấp được sản xuất đặc biệt cho Bên mua; (ii) số lượng; (iii) phương thức vận chuyển hoặc đóng gói; (iv) địa điểm giao hàng; (v) thời gian giao hàng; hoặc (vi) bất kỳ vấn đề nào khác ảnh hưởng đến Đơn hàng. Nếu bất kỳ thay đổi nào của Bên mua làm tăng hoặc giảm chi phí hoặc tiến độ giao hàng cho Đơn hàng, thì Bên mua phải thực hiện bằng văn bản một sự điều chỉnh hợp lý về giá hợp đồng hoặc tiến độ giao hàng, hoặc cả hai.

8. Chấm dứt. Bên mua có thể chấm dứt Thỏa thuận vì sự thuận tiện của mình, toàn bộ hoặc một phần, bất cứ lúc nào khi có thông báo trước năm (5) ngày bằng văn bản, điện tử hoặc điện tín cho Bên bán. Khi nhận được thông báo chấm dứt đó, Bên bán phải nhanh chóng tuân thủ các hướng dẫn có trong thông báo đó và sẽ, theo yêu cầu: (i) thực hiện hành động cần thiết để chấm dứt việc thực hiện Đơn hàng như đã nêu trong thông báo, giảm thiểu mọi chi phí và trách nhiệm liên quan; (ii) bảo vệ, giữ gìn và giao hàng theo hướng dẫn của Bên mua bất kỳ tài sản nào của Bên mua liên quan đến Đơn hàng; và (iii) tiếp tục thực hiện bất kỳ phần nào của Đơn hàng mà Bên mua không chấm dứt. Khi chấm dứt vì sự thuận tiện của Bên mua, Bên bán tại thời điểm chấm dứt có thể có trong kho hoặc theo đơn hàng cố định các mặt hàng đã hoàn thiện hoặc chưa hoàn thiện hoặc Hàng hóa thô, bán thành phẩm hoặc đã hoàn thiện để sử dụng trong việc thực hiện Đơn hàng. Đối với Hàng hóa đã hoàn thiện, Bên mua phải yêu cầu giao toàn bộ hoặc một phần Hàng hóa đã hoàn thiện và thanh toán theo giá nêu trong Đơn hàng, hoặc (không nhận hàng) thanh toán cho Bên bán khoản chênh lệch, nếu có, giữa giá nêu trong Đơn hàng và giá thị trường (nếu thấp hơn) tại thời điểm chấm dứt. Đối với Hàng hóa chưa hoàn thiện hoặc nguyên liệu thô hoặc bán thành phẩm, Bên mua phải yêu cầu Bên bán giao toàn bộ hoặc một phần Hàng hóa đó theo một phần giá nêu trong Đơn hàng tương ứng với giai đoạn hoàn thành, hoặc (không nhận hàng) thanh toán cho Bên bán những Hàng hóa đó với tỷ lệ phân bổ hợp lý theo Đơn hàng bằng một phần giá nêu trong Đơn hàng tương ứng với giai đoạn hoàn thành, được giảm theo giá trị cao hơn của giá trị thị trường hoặc giá trị phế liệu của Hàng hóa ở giai đoạn hoàn thiện đó. Đối với Hàng hóa mà Bên bán có đơn hàng cố định, Bên mua có thể tùy ý chuyển nhượng quyền của Bên bán theo đơn hàng đó hoặc thanh toán chi phí, nếu có, để giải quyết hoặc thực hiện nghĩa vụ của Bên bán theo đơn hàng đó.

9. Chậm trễ có thể dung thứ. Không bên nào phải chịu trách nhiệm với bên kia về việc không hoàn thành nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận vì bất kỳ nguyên nhân nào nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của bên đó khiến cho không thể thực hiện được và không phải do lỗi hoặc sơ suất của bên đó, bao gồm cả việc không thể sử dụng Hàng hóa trên thực tế hoặc không thể sản xuất, sử dụng hoặc bán bất kỳ sản phẩm nào được sản xuất, pha chế hoặc chế biến từ Hàng hóa. Bên bị trở ngại phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thực hiện trước khi tìm kiếm sự cứu giúp theo quy định này và phải thông báo nhanh chóng cho bên kia và đưa ra thời gian ước tính của các nguyên nhân đó. Nếu Bên bán bị trở ngại trong việc giao Hàng hóa vì những nguyên nhân như vậy, thì Bên mua có thể chọn kéo dài thời hạn giao Hàng bằng khoảng thời gian trì hoãn do những nguyên nhân đó gây ra hoặc giảm số lượng Hàng hóa đã đặt theo Đơn hàng theo số lần giao hoặc số phần đã bị bỏ qua trong khoảng thời gian đó; hoặc nếu các nguyên nhân đó tiếp tục kéo dài hơn ba mươi

(30) ngày, thì Bên mua có thể chấm dứt Thỏa thuận. Nếu một sự kiện xảy ra ảnh hưởng đến năng lực sản xuất của Bên bán, thì Bên bán có thể bỏ qua các lần giao Hàng hóa cho Bên mua trong thời gian xảy ra tình trạng đó và sẽ phân bổ tất cả năng lực sản xuất của Bên bán sao cho Bên mua nhận được tỷ lệ tương ứng về năng lực sản xuất của Bên bán dựa trên dự báo hiện tại của bên mua tương ứng với nguồn cung sẵn có của Bên bán.

10. Bảo đảm. Bên bán tuyên bố và đảm bảo rằng Hàng hóa sẽ không bị nhiễm bẩn; không bị hư hỏng; không có khiếm khuyết về vật liệu và tay nghề; có thể bán được và hoàn toàn phù hợp với thông số kỹ thuật, bản vẽ, dữ liệu của Bên mua và sự mô tả, lời hứa hoặc mẫu của Bên bán; và rằng Hàng hóa đó sẽ phù hợp với mục đích sử dụng của Bên mua nếu Bên bán biết hoặc có lý do để biết về việc sử dụng đó; và Bên bán sẽ chuyển quyền sở hữu Hàng hóa, rõ ràng và không bị lưu giữ, khiếu nại và cản trở nào. Không có bảo đảm ngụ ý nào của Bên bán bị loại trừ hoặc

miễn trừ. Bên bán phải thông báo trước cho Bên mua về bất kỳ thay đổi nào trong vật liệu, quy trình sản xuất, nguồn hoặc địa điểm hoặc phương pháp thử nghiệm để cùng đánh giá về ảnh hưởng có thể có đối với quy trình hoặc hiệu suất sản phẩm của Bên mua. Bên bán đảm bảo rằng việc sản xuất Hàng hóa và bất kỳ bộ phận cấu thành nào của hàng hóa đó và việc sử dụng hoặc bán lại Hàng hóa đó không vi phạm bất kỳ bằng sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu, bí mật thương mại hoặc quyền sở hữu trí tuệ nào khác của bất kỳ bên thứ ba nào. Mọi bản quyền đối với vật liệu được tạo ra liên quan đến Thỏa thuận sẽ được Bên bán chuyển nhượng cho Bên mua mà không phải trả chi phí hoặc phí tổn cho Bên mua, và Bên bán đồng ý thực hiện hành động thích hợp để chuyển nhượng các quyền đó. Bên bán tuyên bố và đảm bảo rằng Hàng hóa tuân thủ tất cả các luật, giấy phép, quy tắc và quy định hiện hành, bao gồm các luật và quy định về môi trường, sức khỏe và an toàn, và hơn nữa, việc giao Hàng hóa đó (nếu Bên bán dàn xếp) tuân thủ tất cả các luật, giấy phép, quy tắc và quy định hiện hành liên quan đến đóng gói, đánh dấu và vận chuyển Hàng hóa.

11. Biện pháp khắc phục của Bên mua. Nếu Bên bán (i) đưa ra hoặc cung cấp bất kỳ Hàng hóa nào bị nhiễm bẩn, hư hỏng hoặc bị lỗi hoặc bất kỳ Hàng hóa nào không đúng với hướng dẫn, thông số kỹ thuật, bản vẽ hoặc ngày giao hàng của Bên mua hoặc các bảo đảm ngụ ý hoặc rõ ràng của Bên bán theo thỏa thuận này (“Hàng hóa không phù hợp”), (ii) vi phạm bất kỳ tuyên bố, bảo đảm, giao ước hoặc sự thỏa thuận nào trong Thỏa thuận, hoặc (iii) không cung cấp kịp thời Hàng hóa phù hợp, thì Bên mua có thể, tùy theo lựa chọn của mình: (a) từ chối Hàng hóa đó; (b) chấm dứt Đơn hàng; (c) trả lại Hàng hóa đó và yêu cầu Bên bán phải chịu tất cả các chi phí, phí tổn và thiệt hại liên quan đến việc trả lại; (d) chi trả hoặc yêu cầu Bên bán chi trả bất kỳ tổn thất, chi phí và thiệt hại nào đã phát sinh;

(e) yêu cầu Bên bán thay thế hoặc sửa chữa, mà Bên mua không phải chịu chi phí, bất kỳ Hàng hóa nào như vậy; hoặc (f) giữ lại Hàng hóa đó và yêu cầu Bên bán chịu chi phí cho bất kỳ thiệt hại nào. Tất cả các quyền và biện pháp khắc phục nêu trong Thỏa thuận này sẽ bổ sung cho bất kỳ quyền và biện pháp khắc phục nào theo quy định của pháp luật và sẽ tồn tại trong quá trình kiểm tra, thử nghiệm, nghiệm thu và thanh toán. Ngoài các quyền được quy định trong Phần này, khi có thông báo bằng văn bản cho Bên bán, Bên mua có thể chấm dứt toàn bộ hoặc một phần Thỏa thuận nếu phát sinh lý do hợp lý cho sự không bảo đảm về thực hiện dự kiến của Bên bán (bao gồm cả việc thực hiện kịp thời) trong vòng mười (10) ngày sau khi có yêu cầu bằng văn bản của Bên mua về sự đảm bảo đầy đủ hoặc nếu Bên bán bị vỡ nợ hoặc chuyển nhượng vì lợi ích của chủ nợ hoặc thực hiện hành vi phá sản hoặc nộp đơn hoặc đã nộp đơn chống lại chủ nợ hoặc đơn xin phát mại hoặc đã có người thanh lý tài sản hoặc người quản lý tài sản được chỉ định cho Bên bán.

12. Giới hạn Trách nhiệm pháp lý. BẤT KỂ ĐIỀU GÌ NGƯỢC LẠI Ở ĐÂY, BÊN MUA SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BẤT KỲ TỔN THẤT NÀO VỀ LỢI NHUẬN, MẤT HỢP ĐỒNG, MẤT UY TÍN, MẤT CƠ HỘI, MẤT SẢN XUẤT, GIẢM SẢN LƯỢNG, CHI PHÍ NGỪNG SẢN XUẤT HOẶC BẤT KỲ TỔN THẤT HAY THIỆT HẠI GIÁN TIẾP HOẶC DO HẬU QUẢ NÀO KHÁC MÀ BÊN BÁN CÓ THỂ PHẢI CHỊU HOẶC PHÁT SINH DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG, BẢO HÀNH, BẢO LÃNH, SAI SÓT, TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ NGHIÊM NGẶT HOẶC CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, BÊN MUA SẼ KHÔNG PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM VỚI BÊN BÁN VỀ NHỮNG THIỆT HẠI TRỰC TIẾP VƯỢT QUÁ SỐ PHÍ THỰC TRẢ CHO NHÀ CUNG CẤP DỊCH VỤ THEO ĐƠN HÀNG ÁP DỤNG.

13. Bồi thường. Bên bán sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ cho Bên mua, các chi nhánh của Bên mua và các cán bộ, giám đốc, thành viên, đại diện, đại lý và nhân viên của họ không bị tổn hại đối với tất cả các khiếu nại, trách nhiệm pháp lý, thiệt hại, hình phạt, phán quyết, đánh giá, tổn thất, chung hoặc riêng, và các chi phí (bao gồm cả phí luật sư hợp lý), phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót nào của Bên bán, bao gồm nhưng không giới hạn, (i) việc cung cấp Hàng hóa, (ii) việc Bên bán vi phạm bất kỳ tuyên bố, bảo hành, giao ước, hoặc thỏa thuận nào có trong Thỏa thuận, (iii) sự sơ suất, thiếu thận trọng hoặc hành vi sai trái cố ý của Bên bán và/hoặc nhân viên, đại lý hoặc chi nhánh của Bên bán. Bên mua phải thông báo bằng văn bản cho Bên bán về bất kỳ khiếu nại nào như vậy và sẽ cung cấp hỗ trợ, bằng chi phí của Bên bán, mà có thể được yêu cầu hợp lý trong việc bảo vệ tại vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng. Nếu Hàng hóa hoặc bất kỳ thành phần nào của Hàng hóa bị coi là vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào và việc sử dụng chúng bị cấm, thì tùy theo lựa chọn và chi phí của mình ngoài nghĩa vụ bảo vệ, bồi thường và giữ vô hại, Bên bán sẽ: (a) trao cho Bên mua và những người kế nhiệm và người được chuyển nhượng của Bên mua quyền tiếp tục sử dụng Hàng hóa; (b) thay thế Hàng hóa bằng sản phẩm không vi phạm về cơ bản tương đương mà Bên mua chấp nhận được; hoặc (c) sửa đổi Hàng hóa để Hàng hóa không vi phạm, với hiệu suất về cơ bản tương đương mà Bên mua có thể chấp nhận. Trong trường hợp không có (a), (b) hoặc (c), Bên mua có quyền của mình theo pháp luật và theo Thỏa thuận, và tùy theo lựa chọn của mình có thể trả lại

Hàng hóa vi phạm cho Bên bán bằng chi phí của Bên bán và Bên bán sẽ nhanh chóng hoàn lại giá mua cho Bên mua.

14. Tài sản của Bên mua. Tất cả các khuôn đặc biệt, khuôn đúc, khuôn mẫu, đồ gá lắp, chi tiết cố định và bất kỳ tài sản nào khác mà Bên mua cung cấp cho Bên bán hoặc đặc biệt là trả tiền, để sử dụng trong việc thực hiện Đơn hàng sẽ là và vẫn là tài sản của Bên mua, sẽ dành riêng cho Bên mua sử dụng, sẽ được giữ với rủi ro của Bên bán và sẽ bằng chi phí thay thế với tổn thất phải trả cho Bên mua. Bên bán sẽ cung cấp các bản sao hợp đồng hoặc giấy chứng nhận bảo hiểm theo yêu cầu của Bên mua.

15. Bảo mật. Bên bán đã có và/hoặc có thể có (trước và/hoặc sau khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận) quyền tiếp cận thông tin và dữ liệu kỹ thuật hoặc kinh doanh (bao gồm bằng miệng, bằng văn bản và/hoặc bất kỳ thông tin nào khác có được từ quan sát bằng mắt) của Bên mua (“Thông tin Bảo mật”). Bên bán sẽ (i) hạn chế việc sử dụng Thông tin Bảo mật chỉ trong phạm vi của Thỏa thuận và sẽ không cho phép bất kỳ việc sử dụng nào khác đối với Thông tin Bảo mật mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên mua, (ii) không tiết lộ Thông tin Bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên mua, và (iii) giới hạn việc phổ biến Thông tin Bảo mật cho nhân viên, đại lý và Nhà thầu phụ, những người thực sự cần biết Thông tin Bảo mật đó chỉ trong phạm vi của Thỏa thuận và những người bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật có mức độ bảo vệ Bên mua không ít hơn so với những nghĩa vụ nêu tại đây. Bên bán sẽ không tiết lộ sự tồn tại hoặc các điều khoản của Thỏa thuận hoặc bất kỳ phần nào trong đó cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên mua. Bên bán sẽ không đưa, toàn bộ hoặc một phần, bất kỳ Thông tin Bảo mật nào vào bất kỳ đơn xin cấp bằng sáng chế nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên mua. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận cấp cho Bên bán quyền hoặc giấy phép sử dụng Thông tin Bảo mật hoặc bất kỳ công nghệ hoặc tài sản trí tuệ nào của Bên mua. Các nghĩa vụ bảo mật này sẽ có tính ràng buộc đối với Bên bán trong khoảng thời gian mười (10) năm sau khi hoàn thành Đơn hàng.

16. Bảo hiểm. Trong thời hạn của Thỏa thuận, Bên bán sẽ duy trì phạm vi bảo hiểm theo các loại hình và với số tiền cần thiết để bảo vệ khỏi các trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh từ việc Bên bán thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận, bao gồm cả nghĩa vụ bồi thường của Bên bán theo các Điều khoản này. Các hợp đồng bảo hiểm đó tối thiểu phải bao gồm bảo hiểm bồi thường cho người lao động hoặc bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động, bảo hiểm trách nhiệm chung toàn diện, và nếu có, bảo hiểm ô tô. Theo yêu cầu của Bên mua, Bên bán sẽ cung cấp bằng chứng về bảo hiểm cho Bên mua, theo hình thức được Bên mua chấp nhận. Bên bán sẽ làm cho Bên mua được gọi là "người được bảo hiểm bổ sung" liên quan đến tất cả các hợp đồng bảo hiểm ngoại trừ hợp đồng bảo hiểm bồi thường cho nhân viên của Bên bán. Bên bán từ bỏ tất cả các quyền thu hồi hoặc quyền thay mặt đòi bồi thường đối với Bên mua về các thiệt hại trong phạm vi được chi trả bởi bảo hiểm nhận được theo Phần này, cho dù thiệt hại đó có phải là do sơ suất, trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt hoặc các hành động khác hoặc việc không hành động của Bên mua hay không.

17. Thuế. Trừ khi có quy định khác trong Đơn hàng, mọi giá cả đều không bao gồm các loại thuế, phí, lệ phí, thuế tiêu thụ đặc biệt hoặc thuế quan khác của quốc gia, tỉnh, tiểu bang, địa phương, thành phố hoặc chính phủ, phát sinh từ hoặc liên quan tới Đơn hàng, bao gồm bất kỳ thuế thương vụ, thuế sử dụng hoặc thuế giá trị gia tăng (hoặc các loại thuế tương tự, nếu có). Thuế thương vụ, thuế sử dụng hoặc thuế giá trị gia tăng (hoặc các loại thuế tương tự, nếu có) sẽ được nêu riêng trong (các) hóa đơn của Bên bán, và Bên mua sẽ trả các khoản thuế đó theo thuế suất hiện hành. Bên mua có thể đủ điều kiện để được miễn thuế, trong trường hợp đó Bên mua sẽ cung cấp cho Bên bán giấy chứng nhận miễn thuế hoặc chứng từ thích hợp khác về việc miễn thuế. Bên mua sẽ không có trách nhiệm đối với bất kỳ loại thuế nào dựa trên thu nhập ròng, tổng thu nhập, vốn, giá trị ròng, nhượng quyền thương mại, đặc quyền, tài sản của Bên bán hoặc bất kỳ loại thuế hoặc đánh giá nào tương tự (“Thuế dựa trên Thu nhập”). Nếu Bên mua được luật pháp, quy tắc hoặc quy định yêu cầu phải khấu trừ Thuế dựa trên Thu nhập từ các loại thanh toán cho Bên bán theo Thỏa thuận, thì Bên mua sẽ (i) khấu trừ các khoản thuế đó từ số tiền phải chuyển cho Bên bán theo Đơn hàng, (ii) nộp các khoản thuế đó cho cơ quan thuế thích hợp, và (iii) gửi biên lai gốc ghi lại mọi khoản Thuế dựa trên Thu nhập đã trả, theo đó Bên bán nhận được số tiền ròng sau các khoản khấu trừ đó.

18. Bộ Quy tắc Ứng xử dành cho Nhà cung cấp. Bên bán đồng ý rằng Bên bán biết Bộ Quy tắc ứng xử dành cho Nhà cung cấp của Bên mua như được quy định tại xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXx nduct.aspx (“Bộ Quy tắc Ứng xử”). Bên bán tuyên bố rằng Bên bán tuân thủ và giao kết rằng Bên bán sẽ cung cấp Hàng hóa cho Bên mua tuân theo Bộ Quy tắc Ứng xử đó.

19. Các điều khoản khác. Luật pháp của Tiểu Bang New York, không liên quan đến mọi xung đột về nguyên tắc luật, sẽ điều chỉnh tất cả các vấn đề liên quan đến Thỏa thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn, hiệu lực, việc diễn giải, xây dựng và thực hiện của Thỏa thuận này cũng như tất cả các khiếu nại và nguyên nhân hành động, cho dù phát sinh theo hợp đồng, sai phạm hoặc bất kỳ lý thuyết pháp lý nào khác.

. Bất kể những điều đã nói ở trên, trong trường hợp (i) việc thực hiện của các bên theo Thỏa thuận diễn ra hoàn toàn trong phạm vi một quốc gia bên ngoài Hoa Kỳ, và (ii) cả hai bên đều được thành lập tại quốc gia đó, thì Thỏa thuận sẽ được điều chỉnh, được hiểu và được thực thi theo luật pháp của quốc gia đó. Công ước Liên Hiệp Quốc về Hợp đồng Mua Bán Hàng hóa Quốc tế sẽ không áp dụng cho Thỏa thuận. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận bị coi là không hợp lệ hoặc không thể thi hành, thì các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng theo đó. Bên bán không được chuyển nhượng, chuyển giao hoặc ký hợp đồng thầu phụ đối với Thỏa thuận hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo Thỏa thuận mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên mua. Mọi sự chuyển nhượng, chuyển giao hoặc hợp đồng thầu phụ có chủ đích của Bên bán sẽ không có giá trị và không có hiệu lực. Bên mua có thể chuyển nhượng và/hoặc ủy nhiệm toàn bộ hoặc một phần việc thực hiện của mình theo Thỏa thuận, mà không hạn chế, bao gồm cho bất kỳ chi nhánh và công ty con nào liên quan đến việc thực hiện Thỏa thuận tùy từng thời điểm. Việc Bên mua không yêu cầu Bên bán thực hiện nghiêm túc các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận vào bất cứ lúc nào sẽ không được coi là Bên mua từ bỏ việc thực hiện đó trong tương lai. Nếu cần có hoặc muốn có bản dịch của Thỏa thuận sang bất kỳ ngôn ngữ nào khác vì bất kỳ lý do gì, mỗi bên thừa nhận và đồng ý rằng trong tất cả các vấn đề liên quan đến việc diễn giải Thỏa thuận này, ngôn ngữ tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.