盈利补偿措施. 交易各方一致确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累计补偿。即业绩承诺期结束后，如理工雷科在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际净利润低于累计预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累计实际净利润未达到三年累计预测净利润的部分所对应的股份数对常发股份进行补偿。 理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。 上市公司及业绩承诺人同意，若标的公司未达到盈利预测中承诺的数值，则业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数 量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。 如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。 业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。 业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。 根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。 各业绩承诺人具体应当承担的补偿义务以其所持理工雷科股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）×100% 确定。详见本报告书“第六节、本次交易合
盈利补偿措施. 鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，根据美锦能源与美锦集团于 2013 年 5 月 27 日签署的《盈利补偿协议》，规定若汾西太岳 76.96%股权和东于煤业 100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。 根据山西儒林资产评估事务所出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的 《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字【2013】第 083 号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒 林矿评字【2013】第 084 号），采矿权资产的净利润预测数为： 公司名称 采用折现现金流量法所估算的净利润（万元） 东于煤业 -- 17011.54 33646.79 33646.79 33646.79 汾西太岳 20451.55 42113.2 47074.25 47074.25 47074.25 注：上表中煤炭资产指：汾西太岳 76.96%股权以及东于煤业 100%股权 在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿： 补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数 美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为： 补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。 在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 鉴于预计本次重组无法在 2013 年实施完毕，为维护上市公司及其股东尤其 是中小股东、非关联股东的合法权益，本公司与美锦集团于 2013 年 12 月 9 日签署了《盈利补偿补充协议》并经本公司六届董事会第十七次会议审议通过。《盈利补偿补充协议》的主要内容如下；
盈利补偿措施. （1）利润补偿期间届满，若江苏东昇利润补偿期间实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则上海其印及江苏协鑫应当于利润补偿期间届满后对公司进行利润补偿。