Common use of 重大资产重组 Clause in Contracts

重大资产重组. 报告期内，发行人重大资产重组情况如下： 2019 年 12 月 30 日，北京金融资产交易所网站披露成都农商银行股份有限 公司 35 亿股股份挂牌转让事项。根据公告，安邦保险集团股份有限公司通过北 京金融资产交易所公开挂牌转让成都农商银行 35 亿股股份，挂牌转让价格为 1,650,800.8265 万元。 按照成都市市委市政府关于加快建设国家西部金融中心等政策文件指导，为进一步优化公司产业结构，成都兴城集团受让本笔股权。 2020 年 4 月 17 日，公司收到中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具的文件，同意成都兴城集团受让成都农商银行 35%股权。成都兴城集团已与安邦保险集团股份有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，产权交易价格为 16,508,008,265.00 元，交易股份数为 35 亿股，定价依据为北京金融资产交易所挂牌转让价格。 本次交易构成重大资产重组，已完成必要的交易程序。本次重大资产重组的类型为重大资产购买。 成都农商银行是在原成都市农村信用合作社联合社、原成都市 14 家区（市）县农村信用合作社联合社、192 家农村信用合作社、原新都区农村信用合作联社及龙泉驿农村合作银行合并组建的成都市农村信用合作联社股份有限公司基础上发起设立的股份有限公司。 成都农商银行于 2009 年 12 月 21 日经中国银行业监督管理委员会四川监管 局批准持有 B1062H251010001 号金融许可证，并于 2009 年 12 月 31 日经成都市 工商行政管理局核准领取注册证 510100000127682 号企业法人营业执照。 根据成都兴城集团与安邦保险集团股份有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，产权交易价格为 16,508,008,265.00 元，交易股份数为 35 亿股股份，定价依据为北京金融资产交易所挂牌转让价格。2020 年 6 月 16 日，成都兴城集团完成全额股份转让款项支付工作，交易方式为现金支付，资金来源为自有资金。

重大资产重组. 报告期内，发行人重大资产重组情况如下1、出售广州友谊 100%股权 经上市公司第八届董事会第二十五次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将所持广州友谊集团有限公司（以下简称“广州友谊”）100%股权转让予广州百货企业集团有限公司全资子公司广州市广商资本管理有限公司 （以下简称“广商资本”）。 根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日对广州友谊 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0066 号），广州友谊股东全部权益价值为 383,194.79 万元。根据附条件生效的股权转让协议，经交易各方友好协商，本次交易中购买广州友谊 100%股权交易作价为 383,194.79 万元。 本次交易中上市公司转让标的公司 100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示： 资产总额 383,194.79 7,674,017.77 4.99% 否 营业收入 262,144.59 533,099.20 49.17% 否 资产净额 383,194.79 1,834,259.70 20.89% 否 注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额指标分别为标的公司经审计 2017 年度合并财务报表资产总额、资产净额与本次交易金额孰高，标的公司的 营业收入指标取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。 根据上述测算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 2019 年 12 3 月 30 日，北京金融资产交易所网站披露成都农商银行股份有限 公司 35 亿股股份挂牌转让事项。根据公告，安邦保险集团股份有限公司通过北 京金融资产交易所公开挂牌转让成都农商银行 35 亿股股份，挂牌转让价格为 1,650,800.8265 万元。 按照成都市市委市政府关于加快建设国家西部金融中心等政策文件指导，为进一步优化公司产业结构，成都兴城集团受让本笔股权。 2020 年 4 月 17 日，公司收到中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具的文件，同意成都兴城集团受让成都农商银行 35%股权。成都兴城集团已与安邦保险集团股份有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，产权交易价格为 16,508,008,265.00 元，交易股份数为 35 亿股，定价依据为北京金融资产交易所挂牌转让价格。 本次交易构成重大资产重组，已完成必要的交易程序。本次重大资产重组的类型为重大资产购买。 成都农商银行是在原成都市农村信用合作社联合社、原成都市 14 家区（市）县农村信用合作社联合社、192 家农村信用合作社、原新都区农村信用合作联社及龙泉驿农村合作银行合并组建的成都市农村信用合作联社股份有限公司基础上发起设立的股份有限公司。 成都农商银行于 2009 年 12 月 21 日经中国银行业监督管理委员会四川监管 局批准持有 B1062H251010001 号金融许可证，并于 2009 年 12 月 31 日经成都市 工商行政管理局核准领取注册证 510100000127682 号企业法人营业执照。 根据成都兴城集团与安邦保险集团股份有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，产权交易价格为 16,508,008,265.00 元，交易股份数为 35 亿股股份，定价依据为北京金融资产交易所挂牌转让价格。2020 年 6 月 16 日，成都兴城集团完成全额股份转让款项支付工作，交易方式为现金支付，资金来源为自有资金28 日，广州友谊取得《准予变更登记（备案）通知书》，公司出售广州友谊 100%股权完成股权交割。

重大资产重组. 报告期内，发行人重大资产重组情况如下： 2019 鉴于前次破产重整未能解决九发股份的持续经营能力问题，2011 年 12 月 30 日，北京金融资产交易所网站披露成都农商银行股份有限 公司 24 日，烟台中院出具（2011）烟民监字第 35 亿股股份挂牌转让事项。根据公告，安邦保险集团股份有限公司通过北 京金融资产交易所公开挂牌转让成都农商银行 35 亿股股份，挂牌转让价格为 1,650,800.8265 万元号《民事调解书》，确认相关方达成如下协议：由于烟台赛尚用以代偿债务的资产紫宸投资 100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，未能解决持续经营能力问题，不符合烟台中院批准的《重整计划》预计的目标和原则；为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资 100%股权退回烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予 以解决，该项资产代正大物贸向九发股份偿还 3.3 亿元债务，如重组方注入资产的 评估价值超过 3.3 亿元，九发股份应按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日修订）第 44 条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过 3.3 亿元的部分资产；在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的 3.3 亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资 100%股权过户给烟台赛尚。 按照成都市市委市政府关于加快建设国家西部金融中心等政策文件指导，为进一步优化公司产业结构，成都兴城集团受让本笔股权。 2020 年 4 月 17 日，公司收到中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具的文件，同意成都兴城集团受让成都农商银行 35%股权。成都兴城集团已与安邦保险集团股份有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，产权交易价格为 16,508,008,265.00 元，交易股份数为 35 亿股，定价依据为北京金融资产交易所挂牌转让价格。 本次交易构成重大资产重组，已完成必要的交易程序。本次重大资产重组的类型为重大资产购买。 成都农商银行是在原成都市农村信用合作社联合社、原成都市 14 家区（市）县农村信用合作社联合社、192 家农村信用合作社、原新都区农村信用合作联社及龙泉驿农村合作银行合并组建的成都市农村信用合作联社股份有限公司基础上发起设立的股份有限公司。 成都农商银行于 2009 根据上述《民事调解书》，九发股份于 2011 年 12 月 21 日经中国银行业监督管理委员会四川监管 局批准持有 B1062H251010001 号金融许可证，并于 2009 26 日与郑州瑞茂通签署 《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，约定：郑州瑞茂通将其持有的 徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）和江苏晋和各 11.045%股权无偿注入九发股份用以代正大物贸偿还对九发股份的 3.3 亿元债务；同时，九发股份向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份（以中国证监会最终核准的发行数量为准），用以购买郑州瑞 茂通所持有的徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%的股权，发行价格为 4.3 元/股。2012 年 1 月 12 日，九发股份 2012 年第一次临时股东大会通过决议，审议通过了选择郑州瑞茂通为重组方、债务代偿、发行股份购买资产等相关事项。 2012 年 8 月 31 日经成都市 工商行政管理局核准领取注册证 510100000127682 号企业法人营业执照6 日，中国证监会出具证监许可[2012]1042 号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准九发股份发行股份购买资产事项，即向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购买徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%股权。 根据成都兴城集团与安邦保险集团股份有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，产权交易价格为 16,508,008,265.00 元，交易股份数为 35 亿股股份，定价依据为北京金融资产交易所挂牌转让价格。2020 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验 A 字第 0022 号《验资报告》，截至 2012 年 6 8 月 16 日，成都兴城集团完成全额股份转让款项支付工作，交易方式为现金支付，资金来源为自有资金26 日止九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的新增注册 资本合计人民币 618,133,813 元。九发股份本次增加注册资本后的累计注册资本为 人民币 869,123,893 元，总股本为 869,123,893 股。 2012 年 8 月 28 日，九发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成了本次新发行股份 618,133,813 股股份（均为有限售条件流通股）的登记，其中 向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份。本次重大资产重组实施完毕后，郑州瑞茂通持有九发股份 618,133,813 股股份，持股比例 71.12%，成为九发股份的控股股东。