住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层

金融服务协议

甲方：五矿集团财务有限责任公司法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxXxxxxx

x方：五矿稀土股份有限公司法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxx00x

xx：

0、x方是中国五矿集团公司(以下简称“五矿集团”)下属金融机构，于1992年经中国人民银行批准设立，2001年改制为有限责任公司，是由中国五矿集团公司

（现变更为“中国五矿股份有限公司”）、五矿投资发展有限责任公司（现更名为“五矿资本控股有限公司”）两方共同出资，接受中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。公司的注册资本为人民币350,000.00万元（含1500万美元）。经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

2、乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“*ST五稀”，股票代码为“000831”。

3、甲方作为五矿集团下属金融机构，对乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，可向乙方及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务；甲方受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对五矿集团成员单位提供金融服务业务。

4、乙方作为一家上市公司，在了解及认可甲方提供的金融服务的情况下，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。

5、甲乙双方自2014年1月1日开始本协议约定的服务至今，合作良好。双方愿意继续维持该类金融服务。

甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，于2017年 月 日在北京签署本协议如下：

1、服务内容、预计金额及定价标准

（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。

（2）结算业务，实现交易款项的收付。

乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。

（3）代理保险业务。

代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。

（4）存款业务。

A、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方的存款时点金额不超过3亿元，甲方给乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于甲方向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。

B、如甲方的基本财务指标不符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。

C、乙方按照深交所《主板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不将募集资金存放于甲方。

（5）票据承兑、贴现和提供担保等业务。

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向其它公司提供同类业务的收费水平。

（6）贷款业务。

甲方向乙方发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。

（7）经中国银监会批准的可从事的其他业务。

2、乙方及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

3、本协议有效期内，如果甲方出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条的任何一种情形，应于该事实发生之日起3日内日通知乙方。

4、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

5、本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。

6、本协议有效期三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。本协议期满时乙方如需甲方继续提供金融服务的，在乙方股东大会审议通过续签事宜前，甲方根据本协议确定的原则继续为乙方提供金融服务。

7、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

8、凡因签订和执行本协议导致的有关本协议的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。

9、本协议一式两份，由协议双方各执一份，每份均具有同等法律效力。

（本页无正文）

甲方：五矿集团财务有限责任公司法定代表人或授权代表：

2017年 月 日

乙方：五矿稀土股份有限公司法定代表人或授权代表： 2017 年 月 日