FII 和创业者特此达成协议如下：

创业者协议

x《创业者协议》（下称“本协议”）由北京创英科技有限公司（Founder Institute 中国授权公司，下称 FII），与本协议签字页上所列姓名之个人（下称“创业者”）于本协议签字页上标明之日期（下称“生效日期”）签订。

FII 和创业者特此达成协议如下：

1. FII 课程参与。在创业者学习 FII 课程期间（下称“学期”），创业者将有资格获得：

A. 与其他学员一起参加公司建设练习；

B. 由初创公司经验丰富的执行官(CEO)进行讲授；

C. 经验丰富的执行官就企业问题提供指导；

D. 多个会见投资者和投资者团体的机会；

E. 第三方提供商提供的打折或免费服务；

F. FII 毕业生证书；

G. 奖金池（定义见以下第 3 条）参与权。

2. 创业者的义务。 为了毕业并有资格获得第 1 项下所列的利益，创业者必须：

A. 亲自参加学期内的每一堂课；

B. 按时完成每周的课题和作业；

C. 参加每周的学员小组会议并完成作业；

D. 在每一堂课后以及在学期结束后三（3）个月内对授课的每一位导师给出反

馈意见；

E. 在学期内利用符合 FII 提供或批准的资料要求的基本公司文件组建至少一

个公司（下称“创业者公司”）；

F. 让由创业者创办并被 FII 选中参加奖金池的每一个创业者公司在被选中之后的五（5）个工作日内，以 FII 认可并与学期内其他创业者公司所签署的优先认购协议（定义如下）一致的形式和内容与 FII 或其指定的中国机构签订关于创业者公司股权的增发股权优先认购协议（以下简称“优先认购协议”），格式见附件 A，，并向 FII 交付正式并有效签署的董事会决议（格式见附件 B），其中规定批准以附件 A 中的各式和内容创业者公司签署优先认购协议。 FII 同意， FII 通过签署本协议并接受创业者创办的创业者公司签署的优先认购协议，在该等优先认购协议签署之日向该创业者公司做出了优先认购协议中所载的投资xx与保证。 x FII要求的优先认购协议格式是该等创业者公司无法接受的，则创业者可以在优先认购协议送交到该等创业者公司后五（5）个工作日内终止参加 FII 课程，在此情况下，该创业者公司没有义务与 FII 签署优先认购协议，而且创业者将没有资格参加奖金池计划。

G. 向 FII 一次性支付本协议签名页上指定数额的课程管理费和资料费；

H. 在学期最后一堂课结束之日起二十四（24）个月内，就由创业者创办的、收到总额在五十万人民币以上债务或股权融资（不包括创业者或者共同创办该公司的其它 FII 参与者的出资）的首个创业者公司向 FII 支付一次性学费两万人民币；

I. 在学期最后一堂课之前至少四十五（45）天通知 FII 其有意停止参加该课程；

J. 在创业者创办的创业者公司完成任何融资或清算事件后的十（10）个工作日内通知 FII ，并授权和指示该等创业者公司的法律顾问这样做。

3. 奖金池。 FII 可以依据自己的判断，选择与创业者在同一地点上课的 FII 课程学员在学期内创办的任何创业者公司（皆称“符合条件的公司”）参加奖金池计划。 符合条件的公司与 FII 签署的所有优先认购协议应统称“奖金池”。 在以下条件下，创业者应有资格通过向奖金池贡献与符合条件的公司签署的优先认购协议的方式，参加奖金池计划：

A. FII 出售奖金池中的优先认购协议或该等优先认购协议下的任何有价证券实际所得的一切收入都应被称为“奖金收入”。

B. FII 将从奖金池中留出在学期开始之后十（10）年内所得全部奖金收入的

30%（下称“可分配的奖金收入”），分配给符合条件的参加者（定义见下文）。

C. 可分配的奖金收入将除以向奖金池贡献优先认购协议的符合条件的公司的数量，所得到的系数将被称为“奖金池份额”。

D. 每一个组建了向奖金池贡献优先认购协议的“符合条件的公司”的 FII 参与者（下称“符合条件的参与者”），无论是其独自或与其它人一起创办，都将按照组建该等符合条件的公司的符合条件的参与者人数，获得一个奖金池份额或按比例获得其中的一部分。 例如，若两（2）个符合条件的参与者组建了一（1）个向奖金池贡献优先认购协议的符合条件的公司，则每一个该等符合条件的参与者都将有权获得奖金池份额的一半（0.5）。

E. FII 将尝试每年两次将 FII 所获得的可分配的奖金收入依据奖金池份额分配给符合条件的参与者。 FII 可以选择用现金、支票、电汇、抵消债务或上述几项任意组合的方式分配可分配的奖金收入。 每次分配时，FII 都将提供一份费用明细表，以合理的详细程度列明从该等分配额中扣除的各项税、收费、费用和其它成本。任何符合条件的参与者都无权要求对任何奖金池、奖金收入或可分配的奖金收入进行审计。

F. FII 将尝试利用符合条件的参与者提供给 FII 的联系信息将分配事宜通知每一位符合条件的参与者。 x FII 在初次尝试之后四十五（45）日内无法利用该等联系信息通知到某位符合条件的参与者，该符合条件的参与者对奖金池的参与权应被取消，应付给该符合条件的参与者的全部可分配的奖金收入都应分配给 FII。 此外，该符合条件的参与者在未被取消奖金池的参与权的情况下而有权在未来获得的任何可分配的奖金收入都将分配给 FII。

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G. 奖金收入应为扣减优先认购协议行权价格、相关税费及 FII 发生的与奖金池管理、优先认购协议的行权与出售或优先认购协议下有价证券的销售有关的任何法律费用、仲裁费、托管费、银行手续费、管理费及其他合理的收费、费用及成本之后的净额。

H. 任何优先认购协议的行权或出售和/ 或在优先认购协议行权时所收到的任何有价证券的出售都应由 FI I 自行裁量决定。

4. 保密条款。

A. 保密信息定义。 “保密信息”是指与 FII、FII 课程的任何其他参与者、其它 FII课程学员在学期内组建的任何公司或其各自的任何关联公司（皆称“披露方”）实际或预期的业务和/或产品、研究或开发工作有关的任何非公开信息，包括但不限于披露方直接或间接地以书面、口头形式或以图纸或通过授予创业者的检查权利而披露的技术资料、商业机密、专有技术、研究成果、产品计划、或其它与披露方的产品或服务及其市场有关的信息、客户名单和客户、软件、开发成果、发明、工序、配方、技术、设计、图纸、工程设计、硬件配置信息、营销、财务以及其它商业信息。某人正在参加或者曾经参加 FII 课程这一事实应被视为本协议项下的保密信息。尽管有前述之规定，保密信息不应包括任何创业者可以证实其属于以下情况的信息：（i）在向创业者披露之前已经为公众获知，或创业者可以在公知领域获得的信息；（ii）在向创业者披露信息之后，非因创业者的错误作为或不作为而为公众获知的，或创业者可以在公知领域获得的信息；或 （iii）创业者以其在披露方披露该信息之时的同期书面记录证明，在信息披露方披露该信息之际，创业者已经以不承担保密义务的方式合法占有的信息。

B. 禁止使用和禁止披露。在本协议有效期内及期满后，创业者应对保密信息进行最严格的保密，并采取一切合理的措施来防止其被擅自使用或披露，而且创业者不得 （i） 将保密资料用于除创业者为参加 FII 课程所需之外的任何目的，或（ii） 未经披露方的授权代表事先书面同意而向任何第三方披露保密信息。 创业者可以在相关法律要求的范围内披露保密信息，但在进行披露之前，创业者应书面通知披露方，并应寻求保护令或相关法律下可获得的其它类似的机密保护措施。创业者同意，披露方不会向创业者转让保密信息的所有权。每一个披露方（FII除外）都是第 4.B.款所述的明确的第三方受益人。 创业者同意，本协议第 4.B 款规定的创业者义务在本协议终止后将继续保持有效。

5. 某些短语的解释。

A. 就本协议而言，若某个公司或其它企业实体是在学期的第一堂课日期和学期的最后一堂课日期（含）之间组建的，则该公司或其它企业实体应被认为是在“学期内”组建，但是，对于由一个或多个 FII 课程的参与者在该等期间或之后组建的公司或其它企业实体，x FII和该等参与者一致同意，可以被视同在学期内组建。

B. 在以下情况下，公司或其它企业实体应被视为是由 FII 课程的参与者“组建”的：（i）该等实体是由参与者或应参与者的请求由一个或多个中介机构组建、注册登记或以其它方式成立；（ii） 参与者拥有或者根据签订的协议其可以取得该等实体 10%或更多的证券或其它所有者权益（除非该等证券或其它所有者权益是由该参与者通过非旨在损害 FII 在本协议下的

权利的善意出售或转让行为而取得）的受益权；或（iii）依据 FII 合理诚意的判断，参与者已经或将会直接或间接地取得该等实体大部分的股权。

6. 退出课程或奖金池。

A. FII 的终止权。不论本协议中是否有相反之规定，FII 保留终止创业者的 FII 课程和奖金池参与权的权利，如果（i） 创业者违反了本协议规定；（ii）创业者就某项重罪被定罪或进行不抗辩认罪；（iii）为了遵守美国法律（包括州和联邦证券法律）而必需或明智之举；（iv）创业者违反了 FII 的使用条款；或（v） 创业者的任何作为或不作为，经 FII 善意地认定，对 FII、 FII 课程或 FII 课程的其它参与者具有不利影响或在别的方面损害了其声誉。XXX 在本协议终止后仍应有权依据本协议第 6.A 款规定终止创业者的奖金池参与权。x FII 决定依据本协议第 6.A 款之规定终止创业者的 FII 课程和奖金池参与权，FII 应在终止日期之前或之后的合理期限内就此向创业者发出书面通知，该等通知还应规定终止优先认购协议并从奖金池中去除该优先认购协议。

B. 死亡后终止。 创业者的 FII 课程和奖金池（若适用）参与权应在创业者死亡后自动终止。

C. 终止的影响。 创业者退出 FII 课程后，将不再有资格获得第 1 条下所列的利益。在创业者的奖金池参与权（若适用）被终止后，所有应付给创业者的可分配的奖金收入以及在创业者在奖金池参与权未被终止情况下未来有资格获得的可分配的奖金收入都应分配给 FII。 参与权终止时不会给创业者退款。

7. 其它条款。

A. 协议有效期。本协议有效期自本协议生效日期开始， 直至自学期起始日起满十（10）年或者创业者提前退出 FII 课程或奖金池（若适用）时为止。 第 2.F、2.H、2.J、4、

6.A 和 7 条在本协议终止后将继续保持有效。

B. 适用法律。本协议应受中国法律管辖，但不适用任何司法辖区的法律冲突

原则。

C. 有约束力的仲裁。 双方同意，因本协议产生或与之有关的任何争议都只能

通过美国司法仲裁与调解机构（“JAMS ”）的加利福尼亚州圣何塞(San Jose) 分支机构进行保密性的有约束力仲裁来解决，其依据是在仲裁开始时适用的 JAMS 商业仲裁规则（下称“JA MS 规则”），并由一名仲裁员进行。 双方应尝试共同选择仲裁员。 若双方无法达成一致意见，则应按照 JAMS 规则规定的程序选择仲裁员。 胜诉的一方除了其可能有权得到的其它救济之外，还有权得到合理的律师费用。

D. 可转让性。 本协议对创业者的受让人、遗产管理人和其它合法代理人具有约束力，并且以 FII、其继承人和受让人为受益人。 除以上明确说明的之外，本协议无预期的第三方受益人。 创业者不得以赠送、遗嘱、遗赠或无遗嘱继承等方式出售、转让或委托本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于对可分配的奖金收入的任何权利。不论本协议中是否有相反

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之规定，FII 可以将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给公司全部或绝大部分相关资产的任何继承人，无论是以合并、整合、重组、重新注册、资产或股票出售还是以其它方式。

E. 完整协议。 本协议以及 FII 网站上的使用条款构成了双方之间有关本协议主题事项的全部协议和谅解，并取代双方之间以前达成的所有口头和书面的协议、讨论或xx。若任何附件或附录中所述的条款与本协议条款有冲突，则以本协议条款为准，但双方在该等附件或附录中另有明确约定除外。

F. 条款可分割性。若某一拥有司法管辖权的法院或其它机构认定，或者双方共同认定，本协议的任何条款或其中的一部分无效或不可执行，则应在允许的最大限度地执行该等规定，以实现双方的意图，本协议其余条款依然具有完全的法律效力。

G. 协议的修改，弃权。在遵守第 7. J 款规定的前提下，对本协议的修改或修订以及对本协议项下任何权利的放弃只有采用书面形式并经双方签字后方为有效。x FII 放弃追究对本协议任何条款的违反行为，不应视作其放弃了对其它或后续违约进行追究的权利。

H. 通知。 本协议项下要求或允许发出的每一份通知或其它通讯函件（i） 若是由专人、信差或快递人员递送，则在交付时视为有效送达，（ii） 若是用邮件发出，则在收到邮件之时或在邮件被投入定期维护的用来存放美国邮件的容器中、写明地址并按前述方法寄出后满七十二（72）小时后（以两者中时间先者为准）视为有效送达，（iii）若是用传真发出，则在收到传真传输成功的确认后视为有效送达，或（iv） 若是用电子邮件发出，则在发送到相关电子邮件地址并确认发送后，视为有效送达。

I. 宣传资料。 FII 可以在 FII 课程相关的新闻稿、演示文稿和客户参考资料中使用创业者的姓名、肖像、形象和引语。

J. 保留权利。 FII 保留随时修改创业者参与 FII 课程和奖金池的条款和条件，但是该等修改内容应对所有在学期内与创业者在同一地点上课的 FII 课程学员普遍适用。

K. 冲突。若本协议和 FII 的使用条款或隐私政策之间有冲突，应以本协议条

款为准。

L. 不损害。创业者不得通过任何自愿的作为或不作为来避免或设法避免遵守

或执行本协议要求创业者遵守或执行的本协议任何条款，但应始终诚恳地协助执行本协议的全部条款，并采取一切必要或适当的措施来保护 FII 在本协议项下的权利免遭损害。