Contract

独立行政法人日本貿易振興機構（以下「甲」という。）と、（以下「乙」という。）は、以下に定めるとおり、業務委託契約を締結する。

（総則）

第１条甲は、「第２６回アジア貿易振興フォーラム（ＡＴＰＦ）事務レベル会合」の会場借上げ等にかかる業務（以下「本件委託業務」という。）の実施を乙に委託し、乙はこれを受託する。

２本件委託業務の内容は、別紙１「仕様書」に定めるとおりとする。

３本契約の契約期間は、契約締結日から２０１７年７月３１日までとする。

４乙は第２項に定める内容の業務を仕様書に則り、本契約期間満了日までに完了しなければならない。

５本契約の契約金額は円とする（消費税及び地方消費税円を含む）。ただし、当該契約金額のうち、契約単価を基礎として算出される部分については、別紙２「明細書」の契約単価に現実の単価を乗じたうえ、当初の予定金額（契約単価に予定数量を乗じた額面）との差額を精算するものとする。この場合、上記現実の数量は、予定数量に達することが保証されるものではない。

６本契約における目的、定義、要件、その他の詳細については、別途仕様書に定めるものとする。

（業務の実施）

第２条乙は、本件委託業務の実施に際し、甲の指示及び本契約上の乙の義務を遵守しなければならない。

２乙は、甲の求めがあったときは、７日以内に、本件委託業務の遂行に関する工程表を甲に提出し、甲の了承を受けなければならない。

（再委託等）

第３条乙は、本件委託業務の全部又は一部を第三者に委託し、又は請負わせてはならない。ただし、本件委託業務の一部を再委託する場合であって、別紙３に定める軽微な再委託を行う場合又は甲による事前の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。

２乙は、第１項ただし書に基づき、本件委託業務の一部を再委託するときは、再委託した業務に伴う当該第三者（以下「再受託者」という。）の行為について、甲に対しすべての責任を負うものとする。

３乙は、第１項ただし書に基づき、委託業務の一部を再委託するときは、再受託

者と約定して、本契約に定める乙の義務のうち必要な事項を遵守させなければならない。

４乙は、甲から、再受託者との契約内容を開示するよう求められた場合、速やかにその内容を明らかにしなければならない。

５甲は、再受託者が不適切であると判断した場合は、書面により乙に通知することにより、当該再委託を中止させることができる。

（債権譲渡の禁止）

第４条乙は、本契約によって生じる権利の全部又は一部を甲の承認を得ずに、第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、信用保証協会、資産の流動化に関する法律（平成１０年法律第１０５号）第２条第３項に規定する特定目的会社又は中小企業信用保険法施行令（昭和２５年政令第３５０号）第１条の３に規定する金融機関に対して債権を譲渡する場合にあっては、この限りではない。

２乙が本契約により行うこととされたすべての給付を完了する前に、乙が前項ただし書に基づいて債権の譲渡を行い、乙が甲に対し、民法（明治２９年法律第

８９号）第４６７条又は動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（平成１０年法律第１０４号。以下「債権譲渡特例法」という。）第４条第２項に規定する通知又は承諾の依頼を行う場合には、甲は次の各号に掲げる事項を主張する権利を留保し又は次の各号に掲げる異議を留めるものとする。又、乙から債権を譲り受けた者（以下「債権譲受人」という。）が甲に対し、債権譲渡特例法第４条第２項に規定する通知若しくは民法第４６７条又は債権譲渡特例法第４条第２項に規定する承諾の依頼を行う場合についても同様とする。

一甲は、承諾の時において本契約上乙に対して有する一切の抗弁について留保すること。

二債権譲受人は、譲渡対象債権について、前項ただし書に掲げる者以外の者への譲渡又は質権の設定その他債権の帰属又は行使を害することを行わないこと。

三甲は、乙による債権譲渡後も、乙との協議のみにより、納地の変更、契約金額の変更その他契約内容の変更を行うことがあり、この場合、債権譲受人は異議を申し立てないものとし、当該契約の変更により、譲渡対象債権の内容に影響が及ぶ場合の対応については、専ら乙と債権譲受人の間の協議により決定されなければならないこと。

３第１項ただし書に基づいて乙が債権譲受人に債権の譲渡を行った場合においては、甲が行う弁済の効力は、甲が支出の決定の通知を行ったときに生ずるものとする。

（報告義務）

第５条乙は、仕様書に定めるとおり、本件委託業務の実施都度、ないし定期的に、本件委託業務の実施状況を甲に対し書面にて報告しなければならない。

２乙は、仕様書に定めるとおり、本件委託業務を完了したときは、速やかに完了報告書を甲に提出しなければならない。

３前２項に定めるほか、乙は、甲の求めがあったときは、その都度、本件委託業務の実施状況を甲に報告しなければならない。

４乙は、本件委託業務の実施に伴い、第１条第２項記載の業務内容、第１条第４項記載の完了期限、若しくは第１条第５項記載の契約金額等に変更が生ずるおそれのある事態が発生したとき又は仕様書記載の仕様に誤謬若しくは脱漏があることを発見したときは、速やかに甲に報告しその指示を受けなければならない。この場合において、上記の業務内容、完了期限、契約金額又はその他仕様等を変更する必要があるときは、甲が書面によりこれを決するものとする。

（仕様等の変更）

第６条甲は、必要があると認めるときは、仕様の変更ないし第１条記載の内容を変更することができる。この変更の内容及びその他の措置については、甲が書面によりこれを決するものとする。

（検査）

第７条甲は、第５条第１項ないし第３項の報告に基づき、本件委託業務の全部又は一部の成果及び履行内容を検査する。

２前項の検査の結果、本件委託業務の全部又は一部の成果又は履行内容が仕様書又は甲の必要とする水準に適合していないと甲が判断するときは、乙は、甲の指定する期限までに、乙の費用負担において、甲の指示に従い、修補、契約金額減額、その他、必要な措置をとらなければならない。この場合において、乙のとった措置については、前項及び第５条第１項ないし第３項の例による。

３前項により甲が新たに期限を付する場合には、第１条第４項記載の期限内に完了期限を設定するものとする。ただし、甲が書面又は電磁的方法により完了期限を延期する旨を乙に通知したときは、当初の完了期限経過後であっても、当該通知に定める日をもって完了期限とする。

（契約金の請求、支払い）

第８条乙は、前条の検査に合格したときは、甲に対し、支払請求書を提出のうえ第１条第５項の契約金額の支払いを請求することができる。

２甲は、前項の支払請求書を受領した日から４０日以内に、その請求額を乙の指

定する銀行口座に振込む方法により支払うものとする。ただし、振込手数料は、甲の負担とする。

（契約の解除）

第９x xは、乙がその責に帰すべき事由により次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合において、乙は、甲に対し、契約金額その他、一切の請求をすることができない。

一正当な理由なく、本件委託業務に着手しないとき。

二正当な理由なく、本件委託業務の進捗の遅延等により完了期限内にこれを完了することが困難であると明らかに認められるとき、又は完了期限内に本件委託業務を完了しなかったとき。

三第３条ないし第５条、第７条第２項、第１０条、第１１条、第１２条第

１項、第１３条ないし第１５条並びに第１６条第３項ないし第５項又は第７項に違反したとき。

四正当な理由なく、本契約の解除ないし中途解約を申し出たとき。

五本契約との関係の有無にかかわらず、又、本契約を締結する前後にかかわらず、乙ないしその役員・従業員が違法な行為、又は、違法ではないが不正な行為を行った場合、又は、行った疑いが明らかとなったとき。

六甲に対する背信行為があったとき。

七前各号によるほか、本契約又は甲の指示に違反し、催告後相当の期間を経過しても違反状態が是正されないとき。

八本件委託業務の履行に際し、乙のスキル不足、リソース不足等の事由で、本件委託業務の履行ができないと甲が判断したとき。

九支払停止、支払不能に陥ったとき。

十自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出したとき。

十一差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けたとき。

十二破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、又は為したとき。

十三その他、信用状態が悪化したとき。

十四株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合。

十五解散又は事業の全部若しくは重要な部分の譲渡決議をしたとき。十六事業を廃止したとき。

十七監督官庁から事業停止命令を受け、又は事業に必要な許認可の取消処分

を受けたとき。

十八本契約の継続が困難となる一切の事由が生じたと甲が判断したとき。

２前項に基づく解除権の行使は、甲の乙に対する損害賠償請求権の行使を妨げないものとする。

（違約金）

第１０条乙は、前条第１項第一号ないし第七号に該当する場合、又は、前条第１項第八号ないし第十八号に該当のうえ本契約を解除された場合には、本契約の全期間を通じて乙が現実に受領する契約金額（乙が現実に受領する金額が確定できない場合には、予定数量≪予定数量が存在しない場合には、甲が仕様書、明細書、入札時交付資料等において目安として呈示した数量をいう。本契約において、以下、同じ。≫を基礎として算定する金額をいう。）の１００分の１０に相当する額（その金額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた金額）を違約金として甲に対し支払うものとする。

（延滞金）

第１１条乙は、正当な理由なく、委託業務を完了期限内に完了しないときは、その完了期限の翌日から委託業務を完了した日までの期間に対し、延滞日数１日につき乙は本契約の全期間を通じて乙が現実に受領する契約金額（乙が現実に受領する金額が確定できない場合には、予定数量を基礎として算定する金額をいう。）の１０００分の１に相当する額（その金額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた金額）を、延滞金として甲に対し支払うものとする。

（瑕疵担保）

第１２条甲は、本件委託業務の成果又は履行内容に瑕疵があると判断する場合には、第

７条の検査合格後においても、乙に対し、瑕疵担保責任を請求することができ、この場合、乙は、甲の指定する期限までに、乙の費用負担において、甲の指示に従い、瑕疵の修補、本件委託業務の再履行、又はこれらに代えて若しくはこれらと共に甲に生じた損害を賠償する責めを負うものとする。

２前項の請求をすることができる期間は、第７条の検査が完了した日から１年とする。

（損害賠償）

第１３条乙は、本契約に違反して甲に損害を与えたときは、第１０条ないし前条の規定に加えて、甲に対しその被った一切の損害（直接の損害額に加え、甲がこれに代わって本件委託業務を完了させ、又は瑕疵を修補するために要した費用《甲

の従業員又は甲が指定する第三者の人件費、実費その他。》及び甲が支出した訴訟費用、弁護士その他専門家にかかる費用等を含むが、これに限られない。）を賠償する責を負う。

（禁止事項）

第１４条乙は、次に掲げる行為をしてはならない。

一本契約により、又は本件委託業務の遂行の過程で知り得た秘密情報（個人情報を含む。）を、第三者に漏らすこと、又は本件委託業務遂行以外の目的で使用すること。ただし、あらかじめ甲の書面又は電磁的方法による承認を得たとき及び別紙３記載の秘密保持に関する特記事項の定めによるときは、この限りではない。

二日本（又は本件委託業務に関連する国及び地域）の法令、ガイドライン又は通達に抵触する行為をすること。

三甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾なしに甲の名称を使用すること。四甲の事前の承諾があった場合であっても、甲が別途書面又は電磁的方法に

て通知する使用方法に違反して甲の名称を使用し、又は、業務が終了したにもかかわらず、甲の名称の使用を継続すること。

五本件委託業務上の地位を濫用し、又は濫用したとの誤解を受ける行為をすること。

六甲の社会的評価、信用を毀損し又は毀損するおそれのある行為をすること。七その他、甲が別途書面又は電磁的方法にて通知する禁止行為をすること。

（第三者の権利侵害）

第１５条乙は、本件委託業務の成果又は履行内容が第三者の権利を侵害するものでないことを保証するものとする。

２本件委託業務の成果又は履行内容が、第三者の権利を侵害するものであるとして、第三者から何らかの訴え、異議、請求等の紛争が提起された場合、乙は、直ちにこれを甲に通知するものとする。

３前項の紛争について、乙は、甲の指示がある場合には当該指示に従ったうえ、甲に何らの迷惑をかけず、乙の責任と費用負担によりこれを解決し、第三者に対しその損害を賠償しなければならない。

４甲は、第２項の紛争について、一切、その責任を負わないものとし、万一、甲が、第三者に対し何らかの金員を支払った場合には、乙は、甲に対し、第１３条に定める損害金に付加して、当該金員を支払うものとする。

（権利帰属）

第１６条乙は、本件委託業務の履行の過程で又は本件委託業務の履行に関連して創作若

しくは獲得した一切の発明、発見、創作、考案、情報等（以下「本創作物」という。）に関する、特許権・実用新案権・意匠権・商標権（以下「産業財産権」という。）を受ける権利、著作権、著作隣接権、不正競争防止法上の権利、その他一切の財産的若しくは人格的権利及びその他ノウハウ等（以下「知的財産xx」という。）が、原始的に甲に帰属することに同意する。

２前項の規定にかかわらず、関連する法令の適用によって、xxは再受託者その他の第三者が本創作物に関する知的財産xxを原始的に取得するものと認められる場合であっても、乙は、自ら又は第三者が取得した本創作物に関する知的財産xx（著作xx第２７条及び第２８条に規定する権利を含み、関連する法令の適用によって譲渡し得ないものとされる権利を除く。）を、第三者が取得したものについては当該第三者から取得の上、直ちに甲に移転させるものとする。

３乙は、甲又は甲から本創作物の利用許諾ないし譲渡を受けた者に対して、関連する法令の適用によって譲渡し得ないものとされる知的財産xx（著作者人格権を含む。）を行使せず、かつ前項の第三者が行使しないことを保証する。

４本条第１項及び第２項に規定した甲の権利を確保し、又は、その対抗要件を具備するために、乙は、甲又は甲から本創作物の譲渡を受けた者が、単独で、産業財産権の出願、著作権の登録、その他の手続を遂行することに同意する。又、乙は、甲又は甲から譲渡を受けた者から別途要請があった場合には、上記の手続に関連して必要となる書類を速やかに作成又は第三者から取得して当該要請者に交付し、その他必要となる協力をするものとする。

５乙は、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾を得た場合を除き、本創作物に乙又は第三者が保有する知的財産xx（以下「既存知的財産xx」という。）を含めてはならない。

６甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾を得たうえで、乙が保有する既存知的財産xxを本創作物に含める場合には、乙は、甲又は甲から本創作物の利用許諾ないし譲渡を受けた第三者に対し、本創作物を何らの制限を受けることなく利用する権利（甲又は甲から利用許諾ないし譲渡を受けた第三者が、他の

第三者に対し本創作物を再利用許諾ないし再譲渡する権利を含む。）を許諾したものとみなす。

７甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾を得たうえで、第三者（乙が第３

条第１項に基づいて本件委託業務を再委託する再受託者を含む。）が保有する既存知的財産xxを本創作物中に含める場合は、乙は、本創作物の利用（甲又は甲から利用許諾ないし譲渡を受けた第三者が、他の第三者に対し本創作物を再利用許諾ないし再譲渡することを含む。）が当該権利の侵害とならないように、当該権利の保有者との間で書面により契約を締結して権利処理をし、使用する

権利対象物及び当該権利の保有者を記載したリストを甲に提出するものとする。

８甲又は甲から本創作物の利用許諾ないし譲渡を受けた第三者は、本創作物の全

部又は一部を自由に編集、修正、増減、翻訳、改変等して利用することができる。

９甲及び乙は、本条に定める権利帰属の定めに関し、甲が乙に対して支払うべき対価は、第１条第５項の契約金額に含まれていることを確認する。

１０本件委託業務の成果のうちの有体物に係る所有権は、第７条の検査に合格したときに、乙から甲へ移転する。

（契約の公表）

第１７条乙は、本契約における乙の商号又は名称、住所、契約名称、契約金額及び契約締結日につき公表されることに同意するものとする。

２甲において役員を経験した者が乙に再就職している、又は甲において課長相当職以上の職を経験した者が役員等として乙に再就職している場合で、かつ、甲との間の取引高が総売上高又は事業収入の３分の１以上を占めている場合には、乙は、前項に掲げる事項に加えて、次に掲げる事項につき公表されることに同意するものとする。

一再就職者の人数、職名及び甲における最終職名二甲との間の取引x

x 総売上高又は事業収入に占める甲との間の取引高の割合四一者応札又は一者応募である場合はその旨

（残存条項）

第１８条本契約第３条第２項、第４条、第５条第３項、第７条第２項及び第３項、第１

０条ないし第１６条、第２０条の規定は、本契約期間終了後も、なお有効に存続するものとする。

（協議事項）

第１９条本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義を生じた事項については甲乙協議のうえ解決する。

（紛争の処理）

第２０条本契約及び派生する権利義務は、日本国の法律に準拠する。

２前条の協議によってもなお本契約及びそれに基づく個別契約から生じる紛争が円満に解決できない場合は、東京地方裁判所及び東京簡易裁判所をもって、第

１審の専属的合意管轄とする。

（特記事項）

第２１条乙は、以下の事項については、別紙４（特記事項）において記載する内容を遵

守するものとする。

一秘密保持に関する事項二個人情報に関する事項

三談合等の不正行為に関する事項四反社会的勢力の排除に関する事項

２甲は、法令、ガイドラインないし通達に改正ないし追加があった場合には、乙への書面又は電磁的方法による通知又はウェブサイトに掲載する方法をもって、特記事項を任意に変更ないし追加することができる。

上記契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各１通を保有する。

２０１７年月日

甲 xxx港区xxx丁目１２番３２号独立行政法人日本貿易振興機構

総括審議役（途上国ビジネス開発担当）xx xxx

乙

別紙３

軽微な再委託

承認を要しない再委託（軽微な再委託）とは、委託契約の主要部分ではないもので、以下のいずれかのものをいう。

１．５０万円未満の再委託

２．印刷費、会場借料（設備費・設営費を含む）、通訳費、翻訳費、その他これに類するもの

別紙４（特記事項）

１．秘密保持に関する事項

（秘密情報の定義）

第１条本契約において秘密情報とは、書面、口頭その他方法の如何を問わず、甲から乙に対し開示される、甲の営業上、技術上その他業務上の一切の知識及び情報をいう。秘密情報には、次の情報を含むが、これに限らない。

一本件委託業務に関する甲と乙との間の話合いの中で開示された情報。二本件委託業務に関する個人情報。

三その他本件委託業務の実施に関し、甲から乙に対し開示される一切の情報。

２前項の定めにかかわらず、次の各号の一に掲げるものは秘密情報に該当しない。ただし、当該情報が第８条に定める個人情報に該当する場合は、本項の定めにかかわらず秘密情報として取扱うものとする。

一乙が秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報。

二乙が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。

三本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報。

（秘密保持義務）

第２条乙は、事前に甲から書面又は電磁的方法による承諾を得た場合以外は、秘密情報を第三者に開示若しくは漏洩しないものとする。又、乙は、秘密情報を厳重に保管、管理し、秘密情報を保護するために、合理的な予防措置を実施するものとする。

２前項の甲の事前承諾を得た場合であっても、乙は、当該第三者が本契約上の乙と同等の義務を甲に対して負うことを確約する書面（以下「確約書」という。）を甲に提出するまでは、当該第三者に対し前条の秘密情報を開示しないものとする。

３当該第三者に秘密情報を開示した後は、乙は当該第三者に、本契約による乙と同等の秘密保持義務を履行させるよう監督するとともに、当該第三者に義務違反があった場合には、甲が被った損害を賠償する義務を当該第三者と連帯して負うものとする。

（使用目的）

第３条乙は、本契約により開示される秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、本件委託業務の目的のためにのみ使用し、本件委託業務の目的以外（業務上必要な限度を超えた知得、業務上必要のない積極的知得を含む）には一切使用しない。

（開示の範囲）

第４条乙は、甲から開示された秘密情報を、その所属者であり、本件委託業務を実施させる者（以下「丙」という。）のみに対し、その必要な範囲内でのみ開示するものとする。なお、この場合、乙は、丙に対して本契約による乙と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、丙に義務違反があった場合には、甲が被った損害を賠償する義務を丙と連帯して負うものとする。

２丙が、派遣会社からの派遣労働者ないし出向元会社からの出向者である場合には、乙は、派遣会社との間で締結する労働者派遣契約において、個人情報その他の秘密情報保護に関する取り扱いを本特記事項の条件に従って規定するものとする。

（再委託）

第５条乙は、本契約第３条１項に規定する甲の事前の承諾に基づいて本件委託業務の再委託ないし請負を行うときは、その再受託者ないし下請者（以下、併せ「再受託者」という。）との間で、再受託者に本契約における乙と同等の甲に対する義務を負わせる契約を締結するものとする。

２前項の場合に、乙は、秘密情報の適切な管理を行う能力を有する者を再受託者として選定するよう必要な措置を講ずるものとする。

３乙は、再受託者から、秘密情報の管理体制、実施体制、及び秘密情報の管理の状況の検査に関する事項等について、定期的に報告を受けるものとする。

４乙は、保有秘密情報の秘匿性等のその内容に応じて、年に一回以上、再受託者の事務所及びその他関連の施設に立ち入り、秘密情報の管理体制、実施体制、及び秘密情報の管理の状況等を、検査その他の方法で確認するものとする。

５再受託者が、秘密情報を開示、漏洩するなど義務違反があった場合には、乙は、甲が被った損害を賠償する義務を再受託者と連帯して負うものとする。

６再受託者が甲の事前の承諾に基づいて本件委託業務の再々委託ないし再請負を行う場合は、当該再々委託ないし再請負についても同様に、本条の規定を準用する。

（秘密情報の複写の禁止及び返還）

第６x xは、秘密情報を記載又は記録した文書、図面その他の書類又は磁気的若しくは光学的に記録された媒体（以下、「本件情報媒体」という。）を本契約の履行目的に必要な限度を超えて複製又は複写しないものとする。

２乙は、本件委託業務が完了したとき、中止若しくは中断されたとき、又は甲から要請があったときは、秘密情報を含む一切の媒体物（甲の事前の承諾を得て作成した複製物を含む）を速やかに甲に返却し、又は甲の指示に従い当該媒体物又は秘密情報が含まれているサーバ、ＰＣ、スマートフォン、ＵＳＢメモリ等のメモ

リ、ハードディスク又はその他の記録媒体に記憶されている秘密情報については、速やかにこれを消去その他の方法で廃棄するものとする。この場合、乙は、甲に対し速やかに廃棄の結果を別紙４記載の書面により報告しなければならない。

（秘密情報の帰属）

第７条甲から乙へ開示された全ての秘密情報は、甲に帰属するものとし、乙に対する秘密情報の開示により、商標権、特許権、著作権その他のいかなる知的財産権を含むいかなる権利も、明示的か黙示的かにかかわらず、本件委託業務のために使用することを除き、乙に譲渡又は許諾されるものではない。

（個人情報の取扱い）

第８条秘密情報のうち、「２．個人情報に関する事項」（以下「特記事項２」という。）に定める個人情報に該当する場合は、本特記事項のほか、特記事項２の定めを併せ遵守し、厳格な管理を実施しなければならない。

（報告及び検査）

第９条乙は、甲に対し、秘密情報の管理体制、実施体制、及び秘密情報の管理の状況の検査に関する事項等を、甲が指示する頻度で定期的に報告するものとする。

２甲は、委託する保有秘密情報の秘匿性等その内容に応じて、年に一回以上、乙の事務所及びその他関連の施設に立ち入り、秘密情報の管理体制、実施体制、及び秘密情報の管理の状況を、検査その他の方法で確認するものとし、乙はこれに協力するものとする。

３甲は、前項の調査の結果、又はその他の事由に基づき、乙における秘密情報の管理体制が不十分であると判断したときは、乙に対し、その改善を請求することができるものとし、乙はこれに従わねばならないものとする。

４甲は、乙による履行を確保するため、秘密情報の管理に関し、いつにおいても乙に対し、教育、指導、研修実施その他の必要な措置を実施することができるものとし、乙はこれに協力するものとする。

（事故発生時における報告義務）

第１０条乙は、乙、第２条に定める第三者、第４条に定める丙、又は第５条に定める再受託者が秘密情報を開示、漏洩するなど本契約に違反し、又は違反するおそれが生じたと認識した場合、直ちに甲に対してその事実を報告しなければならない。

２前項の場合において、乙は、被害の拡大防止又は復旧等のために必要な措置を速やかに実施し、甲に対して実施した措置の内容、再発防止策、その他甲が必要と認める事項を報告しなければならない。ただし、外部からの不正アクセス

や不正プログラムの感染が疑われる当該端末等のＬＡＮケーブルを抜くなど、被害拡大防止のために直ちに行いうる措置などについては、直ちに行う（丙に行わせるものを含む。）ものとする。

３乙は、第１項の行為に起因して第三者から苦情、異議、請求、その他の意思表示を受けたときは、速やかにその内容を甲に報告し、かつ、xが承認した方法により、乙の費用と責任においてこれを解決しなければならない。

４第１項の行為に起因して甲が第三者から苦情、異議、請求、その他の意思表示

（以下「紛争」という。）を受けたときは、乙は紛争を解決するために甲が必要と認める協力支援その他の措置を実施するものとする。なお、乙は甲に対して、紛争により甲の支払った損害賠償金及び甲に生じた紛争対応のための費用（見舞金、訴訟費用、弁護士その他専門家にかかる費用を含むが、これに限られない。）を賠償する責を負うものとする。

（契約の解除）

第１１条甲は、乙、第２条に定める第三者、第４条に定める丙、又は第５条に定める再受託者が秘密情報を開示、漏洩するなど本契約に違反した場合、催告その他何らの手続きを要することなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除できるものとする。

（契約違反の場合の損害賠償等）

第１２条乙、第２条に定める第三者、第４条に定める丙、又は第５条に定める再受託者が秘密情報を開示、漏洩するなど本契約に違反した場合には、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、かつ、甲が損害の発生及び損害額を立証することを要することなく、乙は、本契約の全期間を通じて乙が現実に受領する契約金額（乙が現実に受領する金額が確定できない場合には、予定数量を基礎として算定する金額をいう。）の１００分の１０に相当する金額（その金額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた金額）を違約金（損害賠償額の予定）として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

２前項の規定は、甲に生じた実際の損害額（直接の損害額に加え、甲が支出した見舞金、訴訟費用、弁護士その他専門家にかかる費用を含むが、これに限られない。）が同項に規定する違約金の金額を超える場合において、甲がその超える分について乙に対し損害賠償金を請求することを妨げるものではない。

３乙が、第１項の違約金及び前項の損害賠償金を甲が指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年６パーセントの割合で計算した金額の遅延利息を甲に支払わなければならない。

（残存条項）

第１３条本特記事項第２条、４条ないし８条、１０条及び１２条の規定は、本契約の期間満了後も有効に存続するものとする。

２．個人情報に関する事項

（目的）

第１条本特記事項は、「独立行政法人等の保有する個人情報の保護に関する法律」（平成１５年５月３０日法律第５９号・以下「個人情報保護法」という。）、「独立行政法人等の保有する個人情報の保護に関する法律施行令」（平成１５年１

２月２５日政令第５４９号）その他個人情報の保護に関する法令及びガイドライン等（以下、併せ「個人情報保護法令等」という。）を遵守し、本契約の履行における個人情報の適正な取扱いを確保することにより、個人情報によって識別される本人（以下「本人」という。）の権利利益を保護することを目的とする。

（定義）

第２条本特記事項において「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができるものを含む）をいう。

（管理責任）

第３条乙は、個人情報保護法令等及び本特記事項に基づき、本件委託業務に関し受領する個人情報を適切に管理する能力を有することを表明し保証する。

２乙は、本契約に関する個人情報保護の責任と権限を持つ者（以下「個人情報保護管理者」という。）として乙の代表者を任命するものとする。

３乙は、個人情報について管理台帳等を整備し、個人情報の利用及び保管等の取扱いの状況を正確に記録するものとする。

４乙は、個人情報を、その所属者であり、本件委託業務を実施させる丙に限り、第２項に定める個人情報保護管理者の監督の下で使用させることとする。

５乙は、個人情報保護管理者及び丙の個人情報の管理体制、実施体制、及び個人情報の管理の状況の検査に関する事項等、必要な事項について甲に対し書面で報告するものとする。

６乙は、個人情報保護法第９条第２項三号及び四号の規定に基づき、甲から個人

情報の提供を受けるときは、安全確保の措置を講じると共に、甲との間で、乙における利用目的、利用する業務の根拠法令、利用する記録範囲及び記録項目、利用形態等について書面を取り交わすものとする。

７前項の場合、甲は、個人情報の提供前又は随時に実地の調査等を行い、措置状況を確認してその結果を記録のうえ、乙に対し改善を要求することができるものとし、乙はこれに対し誠実に協力しなければならない。

（取得の範囲と手段）

第４条乙は、個人情報を取得するときは、利用目的を明示し甲の同意を得たうえで、その利用目的を達成するために必要な範囲内で適法かつxxな手段で取得しなければならない。

（正確性の確保）

第５条乙は、取得した個人情報は、利用目的に応じて、必要な範囲で正確かつ最新の状態を保つように努めなければならない。

（情報の安全管理）

第６条乙は、本件委託業務の履行に関する個人情報の取扱いに関して、次の各号の規定を遵守するものとする。

一個人情報保護法令等を遵守すること。

二個人情報の適正な取扱いの確保のため、第３条（管理責任）に従い、個人情報保護管理者を選任し、必要な監督を行わせること。

三本特記事項に違反したことが判明した場合又はその疑いがある場合には、直ちに甲に通知すること。

四甲が支給する情報管理に関するマニュアルの記載内容ないし甲の指定する研修の受講内容を遵守すること。

五個人情報の適正な取扱いの確保のため、所属者（丙を含むがこれに限られない。）、再受託者等に対して必要な教育研修を実施すること。

六個人情報を文書その他の媒体物（以下「本件文書媒体」という。）に記載のうえ取り扱う場合には、本件文書媒体に秘密である旨の印章ないし文言を付与し、他の資料との混在を避けて記録庫（必要があると認めるときは耐火金庫）に格納のうえ、施錠、保管すること。

七本件文書媒体は、原則として記録庫に保管し、外に持ち出さないこと。やむを得ず一時的に本件文書媒体を記録庫から持ち出す時には、盗難又は紛失の防止のため、常時携行する等の必要な措置を講ずること。

八個人情報をサーバ、ＰＣ、スマートフォンその他の情報システム上で取り扱う場合には、当該情報システム（以下「本件情報システム」という。）に

関し、以下の制限事項を遵守すること。

イ個人情報の秘匿性等その内容に応じて、ＯＳへのログイン認証、添付ファイルへのパスワード設定その他、パスワード等（パスワード、ＩＣカード、生体情報等をいう。以下同じ。）を使用して権限を識別する機能（以下「認証機能」という。）を設定する等のアクセス制御のために必要な措置を講ずること。

ロ上記イに定めた措置を講ずる場合には、パスワード等の管理に関する定めを整備（その定期又は随時の見直しを含む。）するとともに、パスワード等の読取防止等を行うために必要な措置を講ずること。

ハ本件情報の保存データを必要最小限とし、又、データを消去するためのソフトウェア又は機能を装備する等の措置をとること。

ニ個人情報の秘匿性等その内容に応じて、当該個人情報へのアクセス状況を記録し、その記録（以下「アクセス記録」という。）を一定の期間保存し、及びアクセス記録を定期的に分析するために必要な措置を講ずること。

ホアクセス記録の改ざん、窃取又は不正な消去の防止のために必要な措置を講ずること。

へ個人情報の秘匿性等その内容及び量に応じて、当該個人情報への不適切なアクセスの監視のため、保有個人情報を含むか又は含むおそれがある一定量以上の情報が情報システムからダウンロードされた場合に警告表示がなされる機能の設定、当該設定の定期的確認等の必要な措置を講ずること。

ト個人情報の秘匿性等その内容に応じて、本件情報システムの管理者権限の特権を不正に窃取された際の被害の最小化及び内部からの不正操作等の防止のため、当該特権を最小限とする等の必要な措置を講ずること。

チ個人情報を取り扱う本件情報システムへの外部からの不正アクセスを防止するため、パーソナル・ファイアウォール機能の設定による経路制御等の必要な措置を講ずること。

リ不正プログラムによる個人情報の漏えい、滅失又はき損の防止のため、ソフトウェアに関する公開された脆弱性の解消、把握された不正プログラムの感染防止等に必要な以下の措置等を講ずること。

（１）本件情報システムに導入したソフトウェアを常に最新の状態に保つこと。

（２）本件情報システムにウイルス対策ソフトウェアを導入のうえ、ウイルス定義ファイルを自動更新設定していること。

（３）本件情報システムの全ファイルを１週間に１回以上自動的にウ

イルスチェックしていること。

（４）最新のセキュリティ修正プログラムをインストールしていること。

（５）本件情報システムに開発、保守メーカーのサポートがない（サポートを終了した場合を含む。）ＯＳないしソフトウェアを使用しないこと。

（６）本件情報システムにＰ２Ｐファイル交換ソフトウェア（Ｗｉｎｎｙ、Ｓｈａｒｅを含むが、これに限られない。）又はＶＰＮ環境提供ソフトウェア（ＳｏｆｔＥｔｈｅｒを含むが、これに限られない。）をインストールしないこと。

ヌ個人情報について、一時的に加工等の処理を行うため複製等を行う場合には、丙をして、その対象を最小限に限り、処理終了後は不要となった情報を速やかに消去させるとともに、当該個人情報の秘匿性等その内容に応じて、随時、消去等の実施状況を重点的に確認すること。

ル個人情報の秘匿性等その内容に応じて、暗号化のために必要な措置を講じたうえ、丙をして、その処理する個人情報について、当該個人情報の秘匿性等その内容に応じて、適切なパスワードの選択、その漏洩防止の措置等、適切に暗号化を行わせること。

ヲ本件情報システムで取り扱う個人情報の重要度に応じて、入力原票と入力内容との照合、処理前後の当該個人情報の内容の確認、既存の個人情報との照合等を行うこと。

ワ個人情報の重要度に応じて、バックアップを作成し、分散保管するために必要な措置を講ずること。

カ個人情報に係る本件情報システムの設計書、構成図等の文書について外部に知られることがないよう、その保管、複製、廃棄等について必要な措置を講ずること。

ヨ個人情報の秘匿性等その内容に応じて、その処理を行う端末を限定するために必要な措置を講ずること。

タ端末は、盗難又は紛失の防止のため、固定、執務室の施錠等の必要な措置を講ずること。

レ個人情報保護管理者が必要と認めるときを除き、端末を外部へ持ち出し、又は外部から持ち込まないこと。

ソ本件情報システムの端末の使用に当たっては、個人情報が第三者に閲覧されることがないように、本人以外の使用禁止、パスワード付スクリーンセーバーの設定（最終入力時から１５分以内にロックが開始する必要がある。）、使用状況に応じて本件情報システムからログオフを行うことを徹底する等の必要な措置を講ずること。

ツ個人情報の秘匿性等その内容に応じて、当該個人情報の漏えい、滅失又はき損の防止のため、ＵＳＢメモリ、スマートフォン等の記録機能を有する可搬電磁的記録媒体（以下「本件記録媒体」という。）等への接続を制限したうえ、本件情報システム端末には、保存データの最小化、パスワードの設定、定期的なウイルスチェック等の必要な措置を講ずること。

ネ本件記録媒体は、原則として記録庫に保管し、外に持ち出さないこと。やむを得ず一時的に本件記録媒体を記録庫から持ち出す時には、盗難又は紛失の防止のため、常時携行し、その授受は手渡しのみにて行う等の必要な措置を講ずること。

ナ本件記録媒体における個人情報の取扱いは、一時的な保管に留めること。仮に長期間に保管せざるを得ない場合には、本件記録媒体に秘密である旨の印章ないし文言を付与し、他の資料との混在を避けて記録庫（必要があると認めるときは耐火金庫）に格納のうえ、施錠、保管すること。

九個人情報を取り扱う基幹的なサーバ等の機器ないし本件文書媒体及び本件記録媒体の保管されている記録庫その他の区域及び施設（以下「本件情報システムxx」という。）に関し、以下の事項を遵守すること。

イ本件情報システムxxに立ち入る権限を有する者を定めるとともに、用件の確認、入退の記録、部外者についての識別化、部外者が立ち入る場合の職員の立会い又は監視設備による監視、外部電磁的記録媒体等の持込み、利用及び持ち出しの制限又は検査等の措置を講ずること。

ロ必要があると認めるときは、本件情報システムxxの出入口の特定化による入退の管理の容易化、所在表示の制限等の措置を講ずること

ハ本件情報システムxxの入退の管理について、必要があると認めるときは、立入りに係る認証機能を設定し、及びパスワード等の管理に関する定めの整備（その定期又は随時の見直しを含む。）、パスワード等の読取防止等を行うために必要な措置を講ずること。

二外部からの不正な侵入に備え、情報システムxxに施錠装置、警報装置、監視設備の設置等の措置を講ずること。

ホ災害等に備え、情報システムxxに、耐震、防火、防煙、防水等の必要な措置を講ずるとともに、サーバ等の機器の予備電源の確保、配線の損傷防止等の措置を講ずること。

十本件委託業務が完了したとき、中止若しくは中断されたとき、又は甲から要請があったときは、個人情報を含む一切の媒体物（甲の事前の承諾を得て作成した複製物を含む）を速やかに甲に返却し、又は甲の指示に従い当該媒体物又は個人情報が含まれているサーバ、ＰＣ、スマートフォン、ＵＳＢメモ

リ等のメモリ、ハードディスク又はその他の記録媒体に記憶されている個人情報については、速やかにこれを消去その他の方法で廃棄すること（この場合、乙は、甲に対し速やかに廃棄の結果を別紙４記載の書面により報告しなければならない）。

十一その他、個人情報の安全管理のために甲が別途指示する措置を徹底すること。

２個人情報以外の秘密情報の安全管理に関しては、前項第三号以下の規定における

「個人情報」との文言を「秘密情報」と読み替えたうえ、これを同様に適用するものとする。

（適用関係）

第７条本特記事項の定めに抵触しない限り、「１．秘密保持に関する事項」の全ての規定（第３条「使用目的」第４条「開示の範囲」第５条「再委託」第６条「秘密情報の複写の禁止及び返還」第９条「報告及び検査」第１０条「事故発生時における報告義務」第１１条「契約の解除」第１２条「契約違反の場合の損害賠償等」第１３条「残存条項」を含むが、これに限らない。）は、個人情報についても適用されるものとする。

３．談合等の不正行為に関する事項

（談合等の不正行為による契約の解除）

第１条甲は、次の各号のいずれかに該当したときは、本契約を解除することができる。一本契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条若しくは第

６条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１項第一号、第二号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条第１項の規定若しくは独占禁止法第８条の２第１項の規定に基づく排除措置命令、又は独占禁止法第７条の２第１項の規定若しくは独占禁止法第８条の３の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該排除命令又は納付命令が確定したとき。

二 xx取引委員会が、乙に対して独占禁止法第７条の２第１８項又は第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

三本契約に関し、乙（乙の代表者、丙又は乙の他の所属者を含む。）に対し、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条、又は独占禁止法第８９条第１項、第９０条第一号、若しくは第９５条第１項第一号、第三号に規定する刑が確定したとき。

（談合等の不正行為に係る通知文書の写しの提出）

第２条乙は、前条第一号又は第二号のいずれかに該当することとなったときは、速やかに、次の各号の文書のいずれかの写しを甲に提出しなければならない。

一独占禁止法第４９条の排除措置命令書

二独占禁止法第６２条第１項の課徴金納付命令書

三独占禁止法第７条の２第１８項又は第２１項の課徴金の納付を命じない旨の通知文書

（談合等の不正行為の場合の損害賠償等）

第３条乙が、本契約に関し、第１条各号のいずれかに該当したときは、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、かつ、甲が損害の発生及び損害額を立証することを要することなく、乙は、本契約の全期間を通じて乙が現実に受領する契約金額（乙が現実に受領する金額が確定できない場合には、予定数量を基礎として算定する金額をいう。）の１００分の１０に相当する金額（その金額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた金額）を違約金（損害賠償額の予定）として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

２前項の規定は、甲に生じた実際の損害額（直接の損害額に加え、甲がこれに代わって本件委託業務を完了させ、又は瑕疵を修補するために要した費用《甲の従業員又は甲が指定する第三者の人件費、実費その他。》及び甲が支出した見舞金、訴訟費用、弁護士その他専門家にかかる費用、並びに支給済みの契約金額、経費その他の費用を含むが、これに限られない。）が同項に規定する違約金の金額を超える場合において、甲がその超える分について乙に対し損害賠償金を請求することを妨げるものではない。

４本条の規定は、本契約の期間満了後も有効に存続するものとする。

４．反社会的勢力の排除に関する事項

（反社会的勢力の定義）

第１条本特記において、反社会的勢力とは、現在、次の各号の一に該当する者、ないし次の各号のいずれにも該当しなくなった日から５年間を経過しない者をいうものとする。

一「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」（平成３年法律第７

７号）第２条第二号に定義される暴力団及びその関係団体。二前号記載の暴力団及びその関係団体の構成員。

三暴力団準構成員。四暴力団関連企業。

五「総会屋」「社会運動標榜ゴロ」「政治活動標榜ゴロ」「特殊知能暴力集団」などの団体又は個人。

六前各号の一の団体、構成員又は個人と関係を有することを示唆して不当な要求を行い、経済的利益を追求する団体又は個人。

七その他、前各号に準ずる者。

（表明及び保証）

第２条乙は、甲に対し、次の各号について表明し、保証する。

一反社会的勢力に該当せず、かつ、将来にわたっても反社会的勢力に該当しないこと。

二親会社等、役員その他、名義上ないし実質的に経営に関与する者が反社会的勢力でないこと。

三反社会的勢力を所属者とし、又は反社会的勢力を代理人、媒介者、ないし再受託者（再受託者の代理人、媒介者を含む。）としないこと。

四反社会的勢力が経営を支配し、又は実質的に経営に関与していると認められる関係を有しないこと。

五反社会的勢力を不当に利用し、又は交際していると認められる関係を有しないこと。

六反社会的勢力に対し、名目の如何を問わず資金提供を行っていないこと、及び、今後も行う予定がないこと。

七自ら又は第三者を利用して、次の各号の一に該当する違法行為を行わないこと。

イ暴力的な要求行為。

ロ法的な責任を超えた不当な要求行為。

ハ取引に関し、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。

ニ風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為。

ホ前各号に準ずる行為。

八その他、反社会的勢力と非難されるべき関係がないこと。

（反社会的勢力関与の場合の契約の解除）

第３条甲は、乙が前条の規定に違反した場合、催告その他何らの手続きを要すること

なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除できるものとする。

（反社会的勢力関与の場合の損害賠償等）

第４条乙が第２条の規定に違反した場合には、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、かつ、甲が損害の発生及び損害額を立証することを要することなく、乙は、本契約の全期間を通じて乙が現実に受領する契約金額（乙が現実に受領する金額が確定できない場合には、予定数量を基礎として算定する金額をいう。）の１００分の１０に相当する金額（その金額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた金額）を違約金（損害賠償額の予定）として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

２前項の規定は、甲に生じた実際の損害額（直接の損害額に加え、甲が支出した見舞金、訴訟費用、弁護士その他専門家にかかる費用等を含むが、これに限られない。）が同項に規定する違約金の金額を超える場合において、甲がその超える分について乙に対し損害賠償金を請求することを妨げるものではない。

４本条の規定は、本契約の期間満了後も有効に存続するものとする。

以上

別紙５

（様式・秘密情報返却、廃棄証明書）

秘密情報の開示者がジェトロの場合（様式１）

秘密情報返却（引き渡し）、廃棄証明書

独立行政法人日本貿易振興機構御中

貴機構と当社との○○○○年○月○日付業務委託契約に定める業務実施にあたり当社が取得致しました下記の情報につきまして、下記のとおり完全に貴機構に返却（引き渡し）、若しくは廃棄処分し、当社には当該情報及びその複製物が存しないことを確認し、ご報告申し上げます。

記

１．情報名と数量

２．返却（引き渡し）

返却（引き渡し）日時：年月日

３．廃棄

廃棄処分の日時：年月日廃棄処分の方法：

立会人：

以上

年月日記名（署名）、押印

秘密情報の開示者がジェトロ以外の場合（様式２）