关于控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署《南京滨江 LNG 储配站租赁协议书》暨关联交易的公告
证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2022-42
关于控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署《南京滨江 LNG 储配站租赁协议书》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2018 年 4 月 26 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》（发改能源规〔2018〕637号），明确了政府、供气企业、城镇燃气企业等储气调峰责任与义务，其中：县级以上地方人民政府到 2020 年至少形成不低于保障本行政区域日均 3 天消费量的储气能力，城镇燃气企业到 2020 年形成不低于其年用气量 5%的储气能力。
结合南京市天然气来源不均衡局面等实际情况，为解决城市冬季供气紧张局势，公司控股公司南京滨江液化天然气有限公司拟与南京煤气有限公司签署《南京滨江 LNG 储配站租赁协议书》，以充分发挥南京滨江 LNG 储配站作为天然气应急调峰保障系统对南京市管道燃气保供的社会功能。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司控股子公司南京港华燃气有限公司之控股子公司南京滨江液化天然气有限公司（以下简称“滨江液化天然气”或“乙方”）拟与南京煤气有限公司
（以下简称“煤气公司”或“甲方”）签署《南京滨江 LNG 储配站租赁协议书》，滨江液化天然气拟租赁煤气公司投资建设的滨江 LNG 储配站，开展正常的生产经营活动，租赁期限为 10 年，自 2022 年 2 月 1 日至 2032 年 1 月 31 日，年租金以不高于南京滨江 LNG 储配站投资总额 75051 万元为基数的 7%计算，并按每 5 年递增 1%的租赁价格租赁煤气公司投资建设的滨江 LNG 储配站。如后续决算确认的投资总额超过 75051 万元，年租金将按前述约定的比例及递增原则，以签署补充协议方式予以明确。同时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行相应的审批程序并披露。
2、南京煤气有限公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2022 年 5 月 5 日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署<南京滨江 LNG 储配站租赁协议书>暨关联交易的议案》。关联董事xxx先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
公司名称：南京煤气有限公司
1、注册地址：南京市玄武区中央路 214 号
2、法定代表人：xxx
3、注册资本：19,851 万元人民币
4、成立日期：1991 年 07 月 13 日
5、主营业务：煤气（生产、储存）设备租赁；自有房产租赁；投资经营管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、煤气公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司全资子公司，系公司关联法人。
7、截止至 2021 年 12 月末，煤气公司总资产 128,460.15 万元，净资产
70,923.50 万元。2021 年营业收入 1,351.64 万元，净利润 1,023.30 万元。三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
交易标的：xxxx XXX xxx（xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx，xx 114410.76 平方米，租赁标的包括土地、房屋和设施设备等。）
交易类别：租入资产
（二）权属状况
交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。煤气公司对租赁标的享有合法的出租权利。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次关联交易遵循市场定价原则经双方协商确定租赁费用，定价公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）租赁期限
租赁期限为 10 年，自 2022 年 2 月 1 日至 2032 年 1 月 31 日。
（二）租金
租赁日期 | 2022.2.1-2023.1.31 | |||
租金（元） | 预计投资额 | 不含税租金 | 税金 | |
项目 | 场地 | 93,050,000 | 5,975,688.07 | 537,811.93 |
房产 | 206,210,000 | 13,242,844.04 | 1,191,855.96 | |
设备 | 451,250,000 | 27,953,539.82 | 3,633,960.18 | |
合计 | 750,510,000 | 47,172,071.93 | 5,363,628.07 | |
含税租金 52,535,700.00 | ||||
1、年租金按项目投资总额 7%计算，年租金约为 5253.57 万元，年租金每 5年递增 1%。第 1 年租金计算表如下：
年租金以不高于南京滨江 LNG 储配站投资总额 75051 万元为基数的 7%计算，并按每 5 年递增 1%的租赁价格租赁煤气公司投资建设的滨江 LNG 储配站。如后续决算确认的投资总额超过 75051 万元，年租金将按前述约定的比例及递增原则，以签署补充协议方式予以明确。
2、因租赁或经营产生的相关税费（包括但不限于企业所得税、不动产租赁增值税及附加、房产税、土地使用税等）由甲乙双方按照税法相关规定各自承担。按规定办理本协议书的租赁登记手续时依法应缴纳的税费（如印花税、登记费等）应由甲乙双方按照税法相关规定各自承担并缴纳。
3、租金支付方式按先付后用原则，按季度结付。甲方给予乙方两个月的付款宽限期，乙方应分别于每年 2 月、5 月、8 月、11 月底前向甲方支付当季度租金，甲方收到款项 10 日内开具增值税专用发票。
（三）甲方的权利与义务
1、在租赁期内，滨江 LNG 储配站内所有建筑、场地及设备的所有权仍属于甲方所有。如甲方拟向第三方转让设备的，须经当地政府能源主管部门及城市燃气主管部门书面同意，应提前 60 天以书面方式通知乙方；在同等条件下乙方有优先购买权，但没有购买义务。甲方承诺，在租赁期届满之前乙方仍有权依照本协议书项下的条款和条件优先承租设备。
2、与滨江 LNG 储配站有关的、在该站出租交付给乙方使用之前发生或存在的任何责任、债务、违法事件及包括委托代建有关的法律纠纷引起的一切争议、诉讼、索赔及罚款(若有)等，依法处理，各自责任依法依约承担。
3、甲乙双方理解并确认，乙方向甲方承租滨江 LNG 储配站的重要前提在于甲方已取得滨江 LNG 储配站合法所有权和使用权利，并可供乙方正常使用。在通过政府主管部门的验收并由甲方和代建单位共同确认滨江储配站完全满足建设合同的验收条件后，甲乙双方交接后即视为乙方认可租赁标的可以正常使用且状态良好。如由于甲方原因而导致乙方无法正常使用滨江 LNG 储配站严重影响乙方生产经营的，则乙方有权拒绝支付租金直至甲方消除影响，甲方应赔偿由此给乙方带来的损失。如因甲方原因造成第三方损失的，甲方也应承担相应的赔偿责任。
4、滨江 LNG 储配站资产及设备达到折旧年限后的报废及更新由甲方承担，未达到折旧年限前的维修费用由乙方自行承担；对于重大设备特殊情况维修及大修改造，双方本着“一事一议”原则专题研究协商确定维修费用承担方。甲方未在合理期限内对于应报废资产及设备进行报废更新导致储配站无法正常使用的，乙方有权通过应付租金抵减资产及设备更新费用，以恢复储配站使用功能。本协议终止或者非因甲方违约而提前解除，则甲方无需对乙方大修、改造费用进行任何补偿或赔偿，且全部设施设备归甲方无偿所有。
5、除了承担及履行本协议书项下的所有责任义务以外，甲乙双方共同确认，在甲乙双方交接时：
（1）滨江 LNG 储配站出租事项所需的一切授权和审批均应由甲方配合乙方办理。
（2）滨江 LNG 储配站由甲方交付给乙方使用时处于正常和良好的状态，并且适宜乙方按照本协议书第三条规定的用途使用。
（3）滨江 LNG 储配站目前直至交付给乙方使用时均没有设置任何抵押、担保或其它任何他项权利。
6、在乙方没有按照本协议第四条的规定如期全额向甲方支付租金的情况下，甲方有权暂停向乙方提交以后季度的发票，同时乙方仍需按照先付后用的原则向甲方支付以后季度的租金。
7、乙方未按期全额支付租金的，需按照 LPR 的 2 倍以欠付租金为基数向甲方支付利息。
（四）乙方的权利与义务
1、乙方有权按照本协议书第三条规定的用途，充分自主地使用滨江 LNG 储配站从事与经营燃气有关的一切合法行为或活动。
2、乙方负责承担租赁区域中建（构）筑物及设施和设备的维护、保养、维修、安全等责任及例行检查维护工作，确保其在使用期内保持正常状态，并自行承担为此发生的所有费用；乙方保证按照滨江 LNG 储配站的合法用途合理使用，不得擅自变更滨江 LNG 储配站的用途，不得向第三方转让、抵押、质押设备。乙方在使用滨江 LNG 储配站时在各方面均应符合中国法律法规的各项要求(包括但不限于在土地、环境保护、消防、卫生、安全等方面的要求)。
3、在租赁期内，根据业务发展和日常营运所需，在征得甲方事先书面同意的前提下，乙方可在滨江 LNG 储配站上进行投资，投资所形成的增值及/或新增设备、装饰装潢等部分属于乙方所有。在租赁期届满(或提前终止)、乙方将滨江 LNG 储配站交回甲方时，甲方无须就乙方的投资向乙方支付任何对价或补偿、赔偿。
4、在租赁期内，甲方无义务为滨江 LNG 储配站购买任何保险。甲方根据实际情况自行决定是否购买财产险；第三者责任险、经营性保险以及其他保险由乙方自行购买。
5、在甲方没有按照本协议书第四条的规定如期向乙方提供租金发票的情况下，乙方有权暂停支付当季及以后季度的租金，直至甲方将已收租金的正式发票提交给乙方时才恢复支付租金的责任。
6、因双方无法控制的原因如战争、封锁、罢工（但不包括本企业员工的罢工）及天灾（“不可抗力事件”）的影响，导致乙方不能正常使用滨江 LNG 储配站，乙方有权停止支付租金，直至滨江 LNG 储配站恢复可供正常使用状况。道路、水路、水电线路、管网、地铁等市政工程的建设或维修导致乙方不能正常生产经营的，不属于不可抗力，未经甲方书面同意则乙方应当按照协议约定继续支付租
金。
7、双方确认在租赁期内，对设备因自然磨损、消耗，或因非归责于乙方的
事件(包括不可抗力事件等)所造成的任何毁损，乙方均无须向甲方承担任何赔偿责任但应由乙方自行承担维修或更换的责任和费用。如因乙方原因造成的设备的任何损失、损害，乙方均有责任自行承担费用将设备恢复原状或更换。
8、在租赁期内，乙方应负责设备的日常维修保养工作，使其处于甲方交付时的良好运营状态（正常损耗除外）并承担相关费用。
9、在租赁期内，由乙方负责对（包括但不限于各类计量、仪器仪表、特种设备、防爆设备）等站内相关设备及其附属设施按照国家法律法规规定进行定期检定、检测；由乙方定期做好站内的防雷、防静电检测工作，确保防雷、防静电设施完好，以免设备设施遭雷击损坏。劳动、消防等安全工作和责任全部由乙方负责。乙方承担上述相关费用。
10、租赁期满后乙方享有优先续租权。
11、甲乙双方享有政府给予的各类补贴以及取得的各类税收优惠归各自所
有。
（五）保证金
乙方同意支付甲方租赁保证金以保证乙方退租时结清所欠租金及其他费用
的义务，并为房屋及其装修、设施设备、场地及乙方其他侵权或违约责任的担保，该笔租赁保证金应由乙方在支付首期租金时同时支付给甲方。保证金的金额为
￥50 万元（大写：伍拾万元整），租赁期届满后或本协议提前解除后，如乙方没有造成房屋及其装修、设施设备、场地的损坏，没有擅自改动房屋结构、设施设备及场地完好，且不欠租金及有关费用，也不涉及其他侵权或违约责任，未对甲方或其他方造成任何损失，则甲方应全额返还乙方租赁保证金（不计利息），否则甲方有权扣除乙方欠付租金或其他相应费用后将余额无息返还乙方。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易是公司基于业务发展及生产经营的正常需要，是根据国家
《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》中对于城镇燃气企业储气调峰责任与义务的具体落实和执行，可以改善南京市天然气来源不均衡局面，解决城市冬季供气紧张局势，以充分发挥南京滨江 LNG 储配站作为天然气应急调峰保障系统对南京市管道燃气保供的社会功能。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至上一季度末，公司与本次交易的关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额为 1,466.17 万人民币。八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、南京滨江液化天然气有限公司拟与南京煤气有限公司签署《南京滨江 LNG储配站租赁协议书》，租赁其投资建设的滨江 LNG 储配站，系为改善南京市天然气来源不均衡局面，解决城市冬季供气紧张局势，以充分发挥南京滨江 LNG 储配站作为天然气应急调峰保障系统对南京市管道燃气保供的社会功能，是双方生产经营中的正常业务往来。
2、本次关联交易严格执行公平、公开、公正的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署《南京滨江 LNG 储配
站租赁协议书》暨关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事独立意见
1、本次关联交易是为改善南京市天然气来源不均衡局面，解决城市冬季供气紧张局势，以充分发挥南京滨江 LNG 储配站作为天然气应急调峰保障系统对南京市管道燃气保供的社会功能，是双方生产经营中的正常业务往来。
2、公司董事会对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决, 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署《南京滨江 LNG 储配站租赁协议书》暨关联交易事宜。
九、备查文件
1、第十一届董事会第十五次会议决议
2、《南京滨江 LNG 储配站租赁协议书》
3、独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会二○二二年五月五日