Contract
取引基本契約書
xxxxxx区〇〇１―１―１ Ａ株式会社（以下、「甲」という。）とxxx中央区〇〇３―３―３ Ｂ株式会社（以下、「乙」という。）は、甲乙間の継続的売買に関し次のとおり合意する。
第１条（目的）
甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、次の製品（以下、「本件製品」という。）を売り渡し、乙はこれを買い受ける。
対象製品 〇〇〇〇
第２条（製品）
１ 本件製品の仕様は別途乙が指定する仕様書（以下、「仕様書」という。）のとおりとする。xは仕様書の内容を乙の事前の承諾なく変更してはならない。
２ 乙は本件製品の改良品を本契約の条件に従い購入する権利を有する。
３ 甲乙は、本契約期間中書面による合意をもって新しい製品を本契約の対象製品に追加することができる。
第３条（個別契約）
１ 個別売買契約は、乙が注文書を甲に提出し、甲の請書が乙に到達した時点をもって成立する。ただし、乙が甲に注文書を提出してから５営業日以内に甲がなんらの意思表示をしない場合は甲が当該注文を承諾したものとみなす。
２ 前項の注文書と請書の提出について第19条に定める電磁的方法により行う場合、甲乙が別途合意した本件製品に関しては、乙の注文が甲に到達した時点をもって個別売買契約が成立したものとする。
３ 本契約は個別売買契約に適用される。ただし、乙の注文書に記載された条件と本契約の条件が異なる場合は乙の注文書記載条件を優先する。
第４条（価格）
１ 本件製品の価格は下記〔省略〕のとおりとする。
２ 本件製品と同一もしくは類似の製品の市場価格が上記価格の〇〇％以上下落した場合には、甲は本件製品の価格を市況に応じて調整しなければならない。
第５条（納入）
１ 甲は個別売買契約で定められた期日、場所において本件製品を乙に納入する。
２ 甲が個別売買契約で定められた期日に乙に対し本件製品の納入ができないことが判明した場合には、直ちに乙に対し書面をもって通知する。この場合、甲は乙が被った損害を賠償しなければならない。
第６条（検査）
１ 乙は納入された本件製品を自己の裁量により決定した検査基準に基づいて検査しなければならない。
２ 納入された本件製品に瑕疵、数量の過不足があった場合、乙はその旨甲に通知する。甲は乙の指示に従い、乙の指定する期限までに瑕疵のない本件製品との交換、代金減額、不足品の追納および瑕疵ある本件製品と超過納入分の引取りを甲の費用により行わなければならない。
第７条（所有権の移転と危険負担）
前条に定める検査終了時点をもって、本件製品の所有権と危険は甲から乙に移転する。
第８条（支払）
乙は本件製品代金を、毎月末締め翌々月末日限り、甲が別途指定する銀行口座に振り込んで支払う。
第９条（保証）
１ 乙は本件製品が仕様書、乙の検収基準、甲乙合意の上決定した条件および本件製品に適用されうるあらゆる法律、規則上の要求を満たしていることを保証する。
２ 乙から第三者に引き渡されてから１年内に本件製品に瑕疵が生じた場合、甲は
第６条第２項に準じた措置をとらなければならない。この場合に乙に損害が発生した場合には、甲はそれを賠償しなければならない。
第10条（製造物責任）
１ 本件製品の設計上、製造上あるいは表示上の欠陥により乙、乙の従業員あるいは第三者に生命、身体もしくは財産上の損害が発生した場合には、甲は合理的な内容の弁護士費用を含めその損害を賠償しなければならない。
２ 前項の場合において第三者からなんらかの請求や法的手続が起こされた場合、xは自己の費用と責任をもってこれを解決し、乙に一切迷惑をかけないものとする。乙が当該第三者に対し損害賠償をした場合は、それに要した手続費用を含め甲はすべてその償還に応じるものとする。
３ 本件製品に第１項に定める欠陥が存在するおそれがあることが判明した場合、甲は乙に直ちに通知し、リコールその他損害の拡大を防ぐ適切な手段を甲の費用と責任においてこれを行う。この場合、乙は本契約および個別売買契約を解約し、既に乙に提出した注文書を撤回することができる。乙が第三者から回収し、または乙の在庫品となっている本製品については、甲が販売した価格をもってそれらを買い戻すものとする。
第11条（知的財産権）
１ 甲は本件製品が第三者の特許、実用新案、意匠、商標、著作権、営業秘密、ノウハウその他のあらゆる知的財産権を侵害しないことを保証する。
２ 本件製品に関し第三者から知的財産権を侵害するとの請求がなされた場合には、甲は乙に対し直ちに通知する。xは自己の費用と責任をもってこれを解決し、乙に一切迷惑をかけないものとする。
３ 前項の場合に乙に損害が生じた場合には甲は合理的な弁護士費用を含めその損害を賠償しなければならず、乙は本契約および個別売買契約を解約し、既に乙に提出した注文書を撤回することができる。乙が当該第三者に対し損害賠償をした場合は、それに要した手続費用を含め甲は乙に対しその全額を賠償しなければな
らない。
第12条（商標）
１ 乙は本件製品の販売について、別紙に規定する甲の商標を無償で使用することができる。本件製品以外の製品について甲の商標を使用してはならない。
２ 本契約が終了した場合には、乙は前項に定める商標の使用を直ちに中止しなければならない。ただし、乙が甲の承認を得て在庫品の販売を継続する場合はこの限りでない。
第13条（契約期間）
本契約は平成〇〇年〇〇月〇〇日より１年間効力を有する。契約期間満了前90日以内に契約当事者が書面をもって相手方に対し本契約を更新しない旨の意思表示をしない限り、本契約は自動的に１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第14条（契約解除）
１ 契約当事者が次の各号の一に該当する場合には、なんらの催告を要することなく本契約を直ちに解除することができる。
(１) 本契約または個別売買契約の一に違反した場合 (２) 支払停止、支払不能に陥った場合
(３) 自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合
(４) 差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合
(５) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、または特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合もしくは特定調停の申立てをなした場合
(６) 解散、事業の全部または重要な部分の譲渡決議をした場合 (７) 事業を廃止した場合
(８) 監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合
(９) 株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合
(10) その他前各号に準じる事由が生じた場合
２ 前項の場合に当事者に損害が生じた場合には、相手方はそれを賠償しなければならない。
３ 第１項の一に該当する事由が生じた場合、乙は本契約あるいは他の契約に基づき甲に対して有する債権と本製品の代金債権を対当額において相殺することができる。
第15条（損害賠償）
甲および乙は、本契約または個別売買契約に違反して相手方に損害を与えた場合、それを賠償しなければならない。
第16条（譲渡禁止）
甲および乙は、本契約上の地位、あるいは本契約から生じる一切の権利義務について相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡してはならない。
第17条（秘密保持）
１ 甲および乙は、本契約期間中および本契約終了後５年間は本契約および個別売買契約において開示された相手方の情報について秘密を保持し、事前の書面による承諾なく第三者にこれらを開示しないものとする。ただし、開示された情報が次の一に該当する場合を除く。
(１) 公知または本契約に定める守秘義務に違反することなく公知となった事実 (２) 情報受領時に既に保有していた事実
(３) 第三者から守秘義務を負うことなく取得した事実
(４) 法令、規則、政府、裁判所その他公的機関からの開示要請、開示命令を受けた事実
２ 本契約または個別売買契約が終了した場合、甲および乙は本契約または個別売買契約上得た相手方の秘密情報を相手方の指示に基づき返却もしくは廃棄し、以後使用しないものとする。ただし、法的手続における立証目的のみのために、相手方から受領した秘密情報の複製１部を自己の顧問弁護士の下で保管する場合はこの限りでない。
第18条（不可抗力）
１ いずれの当事者も、地震、台風、津波その他の天変地異、戦争、暴動、内乱、政府、地方公共団体の命令規制、法令の改正など当事者の責めに帰すことのできない事情（以下、「不可抗力」という。）により本契約または個別売買契約の全部または一部が履行不能または履行遅滞となった場合、相手方に対しその責任を負わないものとする。
２ 前項の不可抗力が発生し、自己の債務が履行不能または履行遅滞になるおそれがある場合には直ちに相手方に書面をもって通知する。
第19条（通知）
１ 本契約および個別売買契約においてなされる注文書と請書の送付その他すべての通知、連絡は本契約書末尾記名押印欄記載の住所あてにおいてなされるものとし、その方法としては郵送、手交のほかファクシミリ、電子メールなどの電磁的方法によることとする。本契約もしくは個別売買契約上書面による通知が要求されている場合も電磁的方法による場合はそれをもって書面による通知とし、その通知先は甲乙別途指定する。ただし、本契約もしくは個別売買契約の更新拒絶通知および解除通知については電磁的方法による通知は効力を発しないものとする。
２ 前項の通知は相手方への到達時をもってその効力を発する。
３ 甲または乙が前項の通知先を変更する場合は、変更予定日の15日前までに相手方に通知するものとする。
第20条（管轄）
本契約および個別売買契約における一切の紛争について、当事者は〇〇地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
上記の証として本書２通作成し、各自１通これを保有するものとする。
平成〇〇年〇〇月〇〇日
甲 xxxxxx区〇〇１―１―１ Ａ株式会社 〇 〇 〇 〇 印
乙 xxx中央区〇〇３―３―３ Ｂ株式会社 〇 〇 〇 〇 印