Contract

江阴中南重工股份有限公司独立董事关于签署

《关于<江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余xxxxx投资管理中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署之资产购买协议>的补充协议（二）》

的事前确认意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第五十四次会议拟审议的《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议（二）>的议案》及相关材料，本着审慎、负责的态度，发表如下事先认可意见：

1、中南重工与交易对方签署的《关于<江阴中南重工股份有限公司与珠海广 发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有 限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余xxxxx投资管理中心（有限 合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署之资产购买协议>的补充协 议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）是根据中国证监会发布的《关于并购 重组业绩奖励有关问题与解答》，各方拟取消发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案中有关交易价格的调整事宜，并对超额业绩奖励的约定进行修改。

2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次取消交易方案中有关交易价格的调整，并对超额业绩奖励的约定进行修改不构成对原交易方案的重大调整。

3、《补充协议（二）》的签署属于公司 2015 年第七次临时股东大会、2015 年第八次临时股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的授权范围之内，无需提交股东大会审议。

4、公司董事会就上述事宜事前通知了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第五十四次会议进行审议。

（此页无正文，为江阴中南重工股份有限公司独立董事关于签署《关于<江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余xxxxx投资管理中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署之资产购买协议>的补充协议（二）》的事前确认意见之签署页）

独立董事签名：

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