四国通建は、昭和 20 年の創業以来、半世紀以上に亘り四国全域の電話網の普及に伴う電気通信設備工事を中心に事業を展開し、NTT グループをはじめとする通信事業 者の通信インフラネットワーク構築に中心的な役割を果たすとともに、地域社会に大きく貢献してきております。更に、電気通信設備工事のみならず、官公庁・地方自治体発注 の土木・建築工事、電気設備工事や消防設備工事などの公共インフラ整備にも安定した実績を残し、総合建設業者としての事業基盤を固めております。
平成 30 年８月１日
各位
会社名 株式会社ミライト・ホールディングス代表者 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 1417 東証第一部）問合せ先 取締役財務部長 xx x
（電話番号 00-0000-0000）
株式会社ミライト・ホールディングスと四国通建株式会社による経営統合 及び株式交換契約締結のお知らせ
株式会社ミライト・ホールディングス（以下「当社」）及び四国通建株式会社（以下「四国通建」）は、本日開催された両社の取締役会において、両社対等の精神に則った経営統合（以下「本経営統合」）を、当社を株式交換完全親会社、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）の方法により実施することを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手
続により本株式交換を行う予定です。また、四国通建においては平成 30 年９月 25 日開催予定の臨時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を条件として行われる予定です。
記
１．本経営統合の経緯・目的等
（１）本経営統合の経緯・目的
通信建設業を取り巻く事業環境は転換期を迎えております。情報通信分野においては、固定通信では光回線と多様なサービスを組み合わせて提供する光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第４世代移動通信システム（４G）の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されています。加えて、本格的な IoT 時代の到来に向けてビッグデータ等を活用した新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020 年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化しております。
当社を持株会社とする企業集団であるミライトグループ(以下「ミライトグループ」)は、平成 22 年のxx株式会社、株式会社コミューチュア及び株式会社東電通の共同持株会社設立による経営統合を行い現在に至っています。
この間、通信事業者の動きや事業環境の変化に対応し「総合エンジニアリング＆サービス会社」として更なる成長・発展を期するために、第３次中期経営計画（2017 年度～2020 年度：2017 年 4 月 28 日発表）を策定するとともに、クラウド、ストックビジネス、Wi-Fi、
ソフトウエア、環境・エネルギー、グローバル等多くの成長分野（フロンティアドメイン）を積極的に拡大する努力を続けてまいりました。
また、一方で営業効率向上による受注拡大、生産性の高い施工体制の構築、徹底した現場力強化により、経営基盤の拡充に継続して取り組み利益重視の事業運営を推進してまいりました。
四国通建は、昭和 20 年の創業以来、半世紀以上に亘り四国全域の電話網の普及に伴う電気通信設備工事を中心に事業を展開し、NTT グループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築に中心的な役割を果たすとともに、地域社会に大きく貢献してきております。更に、電気通信設備工事のみならず、官公庁・地方自治体発注の土木・建築工事、電気設備工事や消防設備工事などの公共インフラ整備にも安定した実績を残し、総合建設業者としての事業基盤を固めております。
一方で、教育現場での IT 活用にいち早く着目し、競合各社に先んじてメーカーと共に四国地域の教育機関等に導入を働きかけ、教育機関等との信頼関係が構築された結果、四国地域の文教関係施設へのパソコン及び周辺機器等の販売拡大により、ICT 事業部門では高い収益を上げるに至っております。
このような中、情報通信工事業界の大手３社の一角として全国規模の事業基盤を有し、xxx発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等の情報通信工事以外を積極的に展開するミライトグループと四国エリアにおいてブランド力、競争力を有する四国通建は、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮するには、企業グループとしての機動的な意思決定と迅速な事業運営を可能とする体制の必要性等を勘案し、本株式交換による経営統合が最善の策であると判断いたしました。
ミライトグループと四国通建は、本経営統合により両社が持つブランド力、競争力等の強 xx活かし、グループとして更なる事業拡大を図り企業価値の向上に取り組んでまいります。
（２）本経営統合の基本方針
本経営統合は、ミライトグループと四国通建が、同一の企業グループとして永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出を目指すことを目的とするものであり、以下の事項を基本方針とします。
① 当社は、四国通建が四国エリアにおいて長きに亘り事業を継続、発展させてきたこと、また、四国通建が主として通信設備に関する工事関連事業を通じて同エリアの地域に密着して重要な貢献をしてきたことに鑑み、同一企業グループとしての統一的ガバナンスのもと、四国通建のブランド、地域性及び自主性を最大限尊重すること
② 当社は、四国通建を、当社の直轄の事業会社と位置づけるものとし、当社及び四国通建は、上述の基本方針を前提として、両社対等の精神をもって、事業上の技術、ノウハウ、それぞれが展開している事業に関する情報共有その他本経営統合を基としたシナジー発揮のために、必要な人材・資源その他のリソースを、相互に、最大限提供すること
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 | （両社） | 平成 30 年８月１日（本日） |
本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 | （両社） | 平成 30 年８月１日（本日） |
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日 | （四国通建） | 平成 30 年９月 25 日（予定） |
本株式交換の実施予定日（効力発生日） | 平成 31 年１月１日（予定） | |
（注１） 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
（注２） 上記日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、両社が協議し合意の上、必要に応じて変更することがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の
手続により、株主総会の承認を得ずに、四国通建においては、平成 30 年９月 25 日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されることを前提としております。なお、本株式交換により、四国通建の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | 四国通建 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る 割当比率 | １ | 0.64 |
（注１） 株式の割当比率
四国通建の普通株式１株に対して、当社の普通株式 0.64 株を割当交付いたします。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が四国通建の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の四国通建の株主に対し、当社の普通株式 5,760 千株（予定）を割当交付する予定です。また、当社が交付する株式は、新規の株式発行によって全て充当することを予定しております。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる四国通建の株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100 株）となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の１株に満たない端数の交付を受けることとなる四国通建の株主に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 四国通建は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）剰余金の配当に関する取扱い
当社及び四国通建は、当社が、平成 30 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録され
た株主又は登録株式質権者に対して、総額 18 億円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これらを除いては、当社及び四国通建は、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。）の決議を行ってはならない旨を合意しております。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」）の算定に当たって、xx性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、xxx証券株式会社（以下「xxx証券」）を第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、四国通建に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、そのxx性・妥当性を確保するため、当社及び四国通建から独立した第三者算定機関であるxxx証券を選定いたしました。なお、xxx証券は、当社及び四国通建の関連当事者には該当せず、当社及び四国通建との間で重要な利害関係を有しません。
xxx証券は、当社及び四国通建の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析したうえで、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」）を採用して算定を行いました。一方、四国通建については、本取引と比較可能な類似取引が複数存在し、類似取引比較による四国通建の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法による四国通建の普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
当社採用手法 | 四国通建採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価基準法 | 類似取引比較法 | 0.43～1.03 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.53～0.80 |
なお、市場株価基準法では、平成 30 年７月 31 日（以下「算定基準日」）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
xxx証券が DCF 法の前提とした両社の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
xxx証券は、株式交換比率の算定に際して、xxx証券が検討した全ての公開情報及び両社からxxx証券に提供され又はxxx証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確且つ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、xxx証券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率報告書に記載される内容は、xxx証券に提供され又はxxx証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率報告書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率報告書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率報告書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。xxx証券は、各社の経営陣が、xxx証券に提供され又はxxx証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としております。さらに、xxx証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。xxx証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又はxx価格についての評価を行っておりません。
株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもxxx証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、xxx証券は、xxx証券が合理的及び適切と考える仮定を用いております。xxx証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、xxx証券は検証を行っておりません。
なお、xxx証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の
経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としております。xxx証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率報告書で言及される分析もしくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。xxx証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としております。
xxx証券の算定結果は、xxx証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、xxx証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である四国通建は非上場会社のため、該当事項はありません。
（４）xx性を担保するための措置
当社は本株式交換における株式交換比率のxx性を担保するため、当社及び四国通建から独立した第三者算定機関であるxxx証券から本株式交換に関する報告書を取得いたしました。報告書の概要は上記３．（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、xxx証券から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地よりxxである旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社と四国通建の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別の措置を講じておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||||
（１） | 名 | 称 | 株式会社ミライト・ホールディン グス | 四国通建株式会社 | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxx区豊洲五丁目６番36号 | xxxxxxxxxxxxx0x xx00 | ||
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | x |
（４） | 事 | 業 内 | 容 | 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社及びグループ会社の経営 管理並びにこれらに附帯する業務 | 電気通信工事、土木工事、建築工事、電気工事、ICT商品販売に 関連する事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 7,000百万円 | 450百万円 | ||
（６） | 設 年 | 月 | 立 日 | 平成22年10月１日 | 昭和24年３月14日 | ||
（７） | 発 株 | 行 式 | 済 数 | 85,381,866株 | 9,000,000株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月31日 | ３月31日 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 9,010名（連結） | 655名 | ||
（10） | 主取 | 引 | 要先 | 純粋持株会社につき、当該事項はありません。 | NTT xxx、XXX xxx、xxx xx、xxx、xxx、徳島県、高知県及び各県内自治体 | ||
（11） | 主取 | 引 銀 | 要行 | 株式会社xxx銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 | 株式会社伊予銀行株式会社四国銀行 | ||
主び率 | 住友電気工業株式会社 19.01% | 株式会社ｼﾞｰｹｲｴｽ | 11.5% | ||||
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ 5.58% | xx x | 4.2% | |||||
信託銀行株式会社（信託口） | xx x | 3.6% | |||||
大 | 株 | 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 4.38% | xxxxxx | 3.2% | |||
（12） | 及 | 株式会社（信託口） | xxxxx | 3.0% | |||
持 | 株 比 | 住友電設株式会社 2.91% | xxxx | 2.6% | |||
STATE STREET BANK AND 2.75% | xxxx | 2.6% | |||||
TRUST COMPANY 505001 | xxxx | 2.4% | |||||
(常任代理人株式会社xxx銀行) | |||||||
（13） | 当事会社間の 関 係 | ||||||
資 | 本 関 | 係 | 該当ありません。 | ||||
人 的 関 係 | 該当ありません。 | ||||||
取 | 引 関 | 係 | 当社の完全子会社である株式会社ミライトとそのグループ会社、及び、株式会社ミライト・テクノロジーズとそのグループ会社は、四国通建及び四国通建のグループ会社と取引関係がありますが、取引額は僅少であ ります。 | ||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当ありません。 | ||||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決 | 算 | 期 | 当社（連結） | 四国通建（単体） | |||
平成 28 年 ３月期 | 平成 29 年 ３月期 | 平成 30 年 ３月期 | 平成 28 年 ３月期 | 平成 29 年 ３月期 | 平成 30 年 ３月期 | ||
（ 連 結 ） 純 資 産 | 126,599 | 128,837 | 140,744 | 6,966 | 7,362 | 8,151 | |
（ 連 結 ） x x 産 | 194,978 | 218,053 | 236,480 | 14,868 | 15,388 | 16,196 | |
１ 株 当 た り （ 連結） 純資産（ 円） | 1,511.74 | 1,570.53 | 1,733.14 | 1,064.77 | 1,125.37 | 1,245.90 |
（ 連 結 ） 売 上 高 | 269,537 | 283,236 | 312,967 | 24,459 | 21,665 | 22,747 |
（ 連結 ） 営 業 利 益 | 6,127 | 10,061 | 16,715 | 609 | 606 | 1,132 |
（ 連結 ） 経 x x 益 | 6,735 | 10,590 | 17,838 | 647 | 668 | 1,192 |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 3,631 | 6,437 | 11,504 | 309 | 429 | 821 |
１株当たり（連結）当期 x x x （ 円 ） | 44.65 | 79.81 | 145.41 | 47.32 | 65.60 | 125.52 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ) | 30.00 | 30.00 | 35.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
（注１） 平成 30 年 3 月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２） 単位：百万円。ただし、特記しているものを除きます。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||||||||
（１） | 名 | 称 | 株式会社ミライト・ホールディングス | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxx区豊洲五丁目６番 36 号 | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | ||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附 帯する業務 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 7,000 百万円 | ||||
（６） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | ||||
（７） | 純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||||
（８） | 総 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||||
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の連結財務諸表上、現行の企業結合会計基準では、のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
７．今後の見通し
本株式交換による当社の連結業績に与える影響は現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。
（参考）株式会社ミライト・ホールディングス当期業績予想（平成 30 年８月１日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | １株当たり当期純利益 | |
当期業績予想 （平成 31 年３月期） | 320,000 | 16,000 | 16,800 | 11,000 | 138.29 円 |
前期実績 （平成 30 年３月期） | 312,967 | 16,715 | 17,838 | 11,504 | 145.41 円 |
※本株式交換が当社の当期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、上記通期業績予想(平成 31 年３月期)には織り込んでおりません。
以 上