统一社会信用代码：91430100MA4M6YX34D法定代表人：陈湘清 统一社会信用代码：91320621558025602W法定代表人：朱岩江

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2020-092

江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于签署《投资协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、投资概述

1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020

年12 月1 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议>的议案》：同意公司与湖南绿脉环保科技股份有限公司（以下简称“绿脉环保”或 “乙方”）、南通海江铝业有限公司（以下简称“海江铝业”或“丙方”）、xx（以下简称“xx”、上述“甲方”、“乙方”、“丙方”、“xx”并称“各方”或“四方”）为满足铝工业固体废弃物的无害化处理及综合利用从而实现铝行业和谐可持续发展的需求，就共同出资设立江苏亚太环保科技有限公司（为暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“亚太环保”）事宜签署《投资协议》，亚太环保首次注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司出资人民币 2,550 万元，持股比例为 51%；绿脉

环保出资人民币 750 万元，持股比例为 15%；海江铝业出资人民币 1,300 万元，持股比例为 26%；杭俊出资 400 万元，持股比例为 8%。同日，各方完成《投资协议》的签署。

2、本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）乙方

1、基本信息

名称：湖南绿脉环保科技股份有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4M6YX34D法定代表人：xxx

xx：长沙经济技术开发区东六路南段 77 号注册资本：5000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2017 年 10 月 19 日

经营范围：环保设备、新材料及相关技术、燃油添加剂、环保材料、水处理药剂（不含危险化学品）的生产；环保新型复合材料的生产、销售、研发；除尘设备生产、销售；节能环保设备、脱硫脱硝设备、工业窑炉、污水处理设备、空气净化设备、通用仪器仪表、环境污染处理专用药剂材料的制造；再生资源综合利用；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理；土壤污染治理与修复服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；有色金属综合利用技术的研发、推广；新能源技术推广；新材料、新设备、节能及环保产品的安装；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；化工原料 的销售；环保材料、燃油添加剂、矿产品、机电产品、通用仪器仪表、电器机械及器材、空气净化设备、污水处理设备、工业窑炉、脱硫脱硝设备、环卫设备、工业用机油、节能环保产品、环保设备、环保蓄能发光材料的销售；环保材料、生活垃圾处置设备的研发；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；材料科学研究、技术开发；能源技术研究、技术开发服务；自然科学研究和试验发展；空气净化机的技术服务；环保工程设计；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；环保设备设计、开发；环保工程专业承包；工程总承包服务；环保设施工程施工；矿山工程技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控制关系和实际控制人情况

股权关系：xxx，持股 72.80%；广西万华低碳科技有限公司，持股 12.60%；湖南绿脉股权投资管理部合伙企业（有限合伙），持股 7.40%；xx，持股 5.20%；xxx，持股 2.00%。

xxx直接持有绿脉环保 72.80%股权，为绿脉环保控股股东。

3、关联关系

公司与绿脉环保不存在关联关系

4、经查询，绿脉环保不属于失信被执行人

（二）丙方

1、基本信息

名称：南通海江铝业有限公司

统一社会信用代码：91320621558025602W法定代表人：xxx

住所：海安经济开发区立发大道注册资本：2000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2010 年 6 月 29 日

经营范围：有色金属、合金铝、铝棒压延加工、销售。（涉及专项许可的，需办理专项审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控制关系和实际控制人情况

股权关系：xxx，持股 70%；xxx，持股 30%。

xxxxx持有海江铝业 70%股权，为海江铝业控股股东。 3、关联关系

公司与海江铝业不存在关联关系

4、经查询，海江铝业不属于失信被执行人

（x）xx姓名：xx

身份证号：3206************56

关联关系：公司与xx不存在关联关系经查询，xx不属于失信被执行人

三、投资标的及项目的基本情况

（一）投资标的的基本情况

名称：江苏亚太环保科技有限公司（拟定）

住所：xxxxxxxxxxxxxxx注册资本：5,000 万元人民币

组织形式：有限责任公司

股东及出资：甲方出资 2,550 万元，持股比例为 51%；乙方出资 750 万元，持股比例为 15%；丙方出资 1,300 万元，持股比例为 26%；xx出资 400 万元，持股比例为 8%。各方使用自有或自筹资金以现金支付方式出资。

经营范围：环保技术研发；环保产品的研发、生产和销售；危险废物经营（按危险废物许可证核定范围）。

以上事项具体以国家相关主管部门核准的为准

主营业务：铝渣、铝灰的回收、运输、无害化处置、资源化利用及其氧化铝料相关产品的生产、销售，相关安全环保处置技术的研发与推广等。

（二）投资领域的相关情况

1、投资领域基本情况

铝作为重要的基础工业原材料，广泛应用于交通、国防、电力、机械、建筑、轻工、航天等多个行业，并且随着科技的不断发展，铝的应用将更加广泛。进入新世纪后，我国电解铝产业发展进入快车道，铝产量连续多年保持世界第一，中国已成为世界上铝的主要生产大国及消费大国。在原铝生产、铸造和再生铝生产过程中，会产生铝灰。铝灰是在铝工业熔铸工艺过程产生的含氟危险固体废弃物，属于《国家危险废弃物名录》（2016 年版）中有色金属冶炼废物（HW48），废物代码为 000-000-00、000-000-00，危险特性为有毒性（T）。

铝灰的存放、运输、处置都要求按照危险固体废弃物的制度和程序实施，不得跨境转移和无资质的企业机构处置，尤其是 2015 年 1 月新环保法开始实施以后，对于向无资质单位销售铝灰的企业按违法处置。铝灰含有铝及多种有价元素，是一种可再生资源。从铝灰中回收铝及其他有价元素，充分合理利用，对提高企业的经济效益，保护生态环境具有重要的现实意义和实用价值。在国家大力提倡循环经济的背景下，要实现铝行业的和谐发展，必须依靠科技进步开展铝工业固体废弃物的无害化处理技术及综合利用研究、推广实施，实现铝行业的可持续发展，推动废物资源化产业发展，实现资源节约型、环境友好型社会的建设。

2、拟投资项目情况

拟投资项目为铝灰（渣）无害化处置及资源再生利用项目（拟定），项目主营铝渣、铝灰的回收、运输、无害化处置、资源化利用及其氧化铝料相关产品的生产、销售，相关安全环保处置技术的研发与推广等。

3、市场前景分析

据统计，每生产和铸造 1 吨铝，大约产生 30~50 公斤铝灰；根据国家统计局公布数据，2019 年我国原铝产量达 3,504 万吨，排放的铝灰量约 500 万吨，其中

江苏地区年产铝灰约 25 万吨，加上南通附近长三角地区的铝产能，xx铝灰年

产量约 50-60 万吨，历史遗存该类废置物料数量更加惊人。铝灰中存在着大量的有毒元素：硒、砷、钡、镉、络、铅等，如果将铝灰填埋，对当地土壤及水资源会造成严重污染，造成xx牲畜、居民和植物重金属中毒，还会导致xx土壤盐碱化，农作物大量死亡。传统处置方式基本是填埋或露天堆放，这样的处置措施不仅占用了大量土地，而且其中所含的可溶性氟化物及氰化物会通过风吹、日晒、雨淋的作用转移或挥发进入大气，或随雨水混入xx、渗入地下污染土壤和地下水，对动植物生长及人体产生很大损害，破坏生态环境，影响农业生态xx。江苏地区危废处置产能中资源化产能过剩、无害化产能严重不足，同时无害化产能中小品类牌照与实际处理需求对接不畅，危废处置无害化供给侧缺口较大，国家鼓励危险废弃物处理机构建设，并给予减免税收和财政补贴支持，包括铝灰在内的危废处置无害化经济效益前景可观。

四、投资合同的主要内容

甲方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司乙方：湖南绿脉环保科技股份有限公司 丙方：南通海江铝业有限公司

xx：xx

（一）注册资本及出资安排

1、亚太环保注册资本为 5,000 万元人民币（首期），各股东以货币出资。

股东及出资：甲方出资 2,550 万元，持股比例为 51%；乙方出资 750 万元，持股比例为 15%；丙方出资 1,300 万元，持股比例为 26%；xx出资 400 万元，持股比例为 8%。

2、上述注册资本分批缴纳，四方具体按照亚太环保的通知进行，四方应在

接到亚太环保通知之日起 10 日内按照通知要求缴纳。其中四方股东拟于亚太环

保的营业执照签发之日起 10 日内按比例缴纳注册资本共 1,000 万元。

（二）公司组织结构

1、公司设股东会。股东会的权限按《公司法》的规定执行。股东会的表决权和利润分配权按实际出资比例进行。

2、公司设董事会。董事会由五名董事组成；董事由股东委派，其中甲方委派三名，乙方、丙方各委派一名；董事每届任期三年，届满继续获委派可连任。设董事长一名，董事长由甲方推荐，董事会选举产生。

董事会的权限按《公司法》的规定。

3、公司设经理（总经理）一名、财务负责人一名。上述人员由甲方推荐、董事会聘任，任期与董事每届任期保持一致，可连聘连任。经理的权限按《公司法》的规定。

4、公司设监事一名，由xx委派。

5、公司法定代表人由总经理担任。

（三）内部管理的基本要求

1、在亚太环保经营过程中，根据亚太环保实际经营状况，亚太环保总经理应拟定合理的经营计划，该经营计划经董事会审核、股东会批准后实施；亚太环保对管理层（含总经理、财务负责人、各部门负责人）实行经营目标考核，考核方案应提交亚太环保董事会批准；其他经营管理人员的考核方案由总经理批准。

2、亚太环保管理层和其他经营管理人员、关键技术人员应和亚太环保签署劳动合同，从亚太环保领取劳动报酬，并和亚太环保签订保密协议和竞业限制协议。

3、亚太环保的人事制度需符合相关法律法规的要求。

4、亚太环保应按照甲方作为上市公司对子公司的管理要求在三会的规范运作、内部控制、信息披露等方面符合相关法律法规和甲方作为上市公司对其的要求。

5、四方作为亚太环保的股东，应按相关的法律法规履行作为上市公司控股子公司的股东的义务。

6、非经亚太环保许可，四方不得以亚太环保名义对外进行活动或从事任何

业务，不得将出资份额或出资证明书对外进行抵押、融资。亚太环保设立后四方持有的股权未经全体股东一致同意，不得设定质权。

（四）知识产权

1、亚太环保设立后，在四方既有的知识产权（包括但不限于专利、著作权、商标等）或专有技术（指具有商业价值技术信息、经营信息、秘密技术或技术诀窍，包括但不限于工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等）基础上进行改进、发展或修改所产生的知识产权或专有技术，归属亚太环保。

2、四方积极支持亚太环保新获知识产权（包括但不限于专利、著作权、商标等）和专有技术，该等新获知识产权和专有技术由亚太环保所有。

（五）关联交易的约定

1、亚太环保与任何一方发生关联交易时，应以市场定价为主要依据，本着公允原则。

2、亚太环保与任何一方发生关联交易前应通知四方。

（六）同业竞争的限制

四方均承诺：在作为亚太环保股东期间，在长三角区域（沪苏浙皖），任何一方或其控股股东将不生产、开发任何与亚太环保生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太环保经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与亚太环保生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（七）保密条款

合同四方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的来自于其他方（含四方各自的关联企业或关联人）的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方均不得向任何第三方泄露该商业秘密的任何内容。但法律、法规另有规定或四方另有约定的除外。保密期限为至前述保密信息未被公开披露之前。

（八）违约责任

1、本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议义务不符合约定的，

视为违约，违约方应向守约方赔偿因此受到的全部损失（包括但不限于实际损失、和守约方为维权而支付的律师费、诉讼费用、交通费和差旅费等）。

2、四方应按照约定的期限缴付各自认缴的出资。如逾期缴付的，每逾期一天，应按照逾期应缴付金额的万分之三向亚太环保支付额外出资，该额外出资部分计入亚太环保的资本公积金。

（九）合同效力

1、本协议须经四方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章且取得四方各自内部审批通过后方能生效。

2、未尽事宜由四方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履行上述相关签署和审批程序后方能生效。

（十）其他

各方还就合同的解除与终止、争议的解决办法等其他事项进行了约定。五、投资的目的及对公司的影响

（一）投资的目的

近年来，国家大力推动绿色发展、循环经济，绿色发展理念作为以习近平同志为总书记的党中央关于生态xx建设和现代化建设规律性认识的最新成果，是决定小康社会建设全面与否的重要因素。作为全国重点铝加工区域的江苏地区，排放的铝业固废的无害化处理已经成为当前需要重点解决的环保问题。

公司作为负有社会责任的上市公司，始终以促进社会和谐及可持续发展为己任，积极推动企业绿色发展及循环再生经济。公司主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商，本次投资的亚太环保采用铝灰作为资源生产，与包括公司自身在内的xx地区铝加工企业形成循环经济体，不仅成本上具有较大的竞争优势，而且符合国家的循环经济和环境保护的政策，通过促进铝冶炼废渣的无害化处置并进一步的资源化再利用，实现更高的经济效益和社会效益。

（二）对公司的影响

x次对外投资公司以自有资金出资，对公司本期财务及经营状况不会产生实质性影响。本次对外投资是公司迈入生态环境领域的重要举措，体现了公司的社会责任与担当。通过积极响应国家绿色发展、循环经济号召，适时抢占相关领域

市场，为公司培育新的利润增长点，符合公司发展战略。六、存在的风险

x次对外投资存在但不限于以下风险：

1、本次投资设立亚太环保属公司进入新的应用领域，人员聘用及管理、技术开发、产品制造、市场推广、客户认证等存在不确定性。

2、本次投资系多方合作且属公司进入新的应用领域，需各方人员、技术、资金等资源紧密配合，存在因配合不当而达不到预期的风险。

3、本次投资设立亚太环保与国家环境保护宏观政策存在关联，存在政策性风险。

4、本次投资设立的标的公司未来可能与各方产生关联交易，存在审批、定价等风险。

5、本次投资设立的标的公司尚需经工商等相关政府主管部门审批，存在不确定性风险。

针对上述风险，公司采取以下应对措施：

1、为应对新应用领域不确定性风险，公司积极对相关领域市场前景、技术应用等开展可行性分析，并积极利用交易对手方现有厂房、设备开展试制验证工作。

2、为应对各方协作沟通风险，公司将持续优化组织、内控、监督等并积极组织各方适时交流沟通，严格管控新设标的公司及其具体项目的发展进程。

3、为应对关联交易相关风险，公司将严格遵守公允、合理原则，对各方的权利义务进行规范。

4、为应对行政审批风险，公司将委派专人负责工商注册、项目备案等工作，及时沟通、反馈。

七、其他

公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、《投资协议》。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 2 日