Contract
富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金托管协议
基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司基金托管人：中国农业银行股份有限公司
二○一九年四月修订托管协议
2
目 录
一、基金托管协议当事人 3
二、订立托管协议的依据、目的和原则 3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 4
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 5
五、基金财产的保管 7
六、指令的发送、确认及执行 10
七、交易及清算交收安排 12
八、基金资产净值计算和会计核算 14
九、基金收益分配 17
十、基金信息披露 18
十一、基金费用 19
十二、基金份额持有人名册的保管 20
十三、基金有关文件档案的保存 21
十四、基金管理人和基金托管人的更换 21
十五、禁止行为 23
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 23
十七、违约责任 24
十八、争议解决方式 26
十九、基金托管协议的效力 27
托管协议
3
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x中国—东盟科技企业孵化基地一期
C-6 栋二层
法定代表人：xxx
成立时间：2004 年 11 月 15 日
批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2004]145 号组织形式：中外合资经营
注册资本：人民币 2.2 亿元营业期限：50 年
（二）基金托管人
名称：中国农业银行股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 x凯晨世贸中心东座九层法定代表人：xxx
成立时间：2009 年 1 月 15 日
批准设立机关及批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号基金托管资格批准文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：32,479,411.7 万元人民币存续期间：持续经营
二、订立托管协议的依据、目的和原则
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称 《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险
管理规定》（以下简称《流动性风险管理规定》）及其他有关法律法规和《富兰托管协议
4
克xxx弹性市值混合型证券 投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）制订。
本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在富兰克林国海弹性市
值混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确 保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。
除非文义另有所指，本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，建立 相关的技术系统，对基金托管人的投资运作进行监督。主要包括以下方面： 1、对基金的投资范围、投资对象进行监督；
2、对基金投融资比例进行监督；
3、对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监
督，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单；
4、为控制基金参与银行间债券市场的信用风险，对基金管理人参与银行间
债券市场进行监督，监督内容包括但不限于交易对手的资信控制和交易方式
（如见券付款、见款付券）的控制；
5、基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合
同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管
人，基 金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督；
6、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资其他方面进行监督。
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对
基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入托管协议
5
确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（三）基金托管人在上述（一）、（二）项的监督与核查中发现基金管理人
违反法律法规的规定及《基金合同》、本托管协议的约定，应当及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形 式向基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复 查，督促基金管理人改正，并予协助配合。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会，同时书面通知基 金管理人限期纠正。
（四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《基金合
同》、 本托管协议及其他有关规定，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向 中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违 反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即 通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
（五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不
限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事
项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行
分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信 息等违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面 形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行 复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。 托管协议
6
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正。 托管协议
7
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照本协议对基金业务执行监督、核查，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其
他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
5、对于因基金投资、基金申（认）购过程中产生的应收财产，应由基金管
理人 负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人，到账日基金财产没有到达托 管人处的，托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
（二）募集资金的验证
募集期内销售机构将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行
开设的国海富兰克林基金管理有限公司基金认购专户。基金募集期满，在基金 募集份额总额不少于 2 亿份，基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金份额持
有人的人数不少于 200 人的条件下，基金管理人聘请具有从事证券业务资格的
会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名
以上（含 2 名）中国注册会计师签字后方为有效。验资完成，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具基金财产接收报告。
（三）基金的银行账户的开设和管理
基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金托管专户，保管基金的银 行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动， 均需通过基金托管人的基金托管专户进行。 托管协议
8
基金托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立除满足开展基金业务需要以外的任何银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金托管专户的管理应符合中国银行业监督管理委员会以及中国人民银行的有关规定。
（四）基金进行定期存款投资的账户开设和管理
基金托管人根据基金管理人的指令以基金名义在基金托管人认可的存款银
行的指定营业网点开立存款账户，并负责该账户的日常管理以及银行预留印鉴的 保管和使用。基金管理人应派专人协助办理开户事宜。在上述账户开立和账户相 关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的 相关资料，并对基金托管人给予积极配合和协助。
（五）基金证券交收账户和资金交收账户的开设和管理
基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定；法律法规另有规定的从其规定。
（六）同业拆借市场交易账户和债券托管账户的开设和管理
1、基金合同生效后，基金管理人负责向中国证监会和中国银行业监督管理
机构申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户，由基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管乙类账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由基金托管人负责向中国人民银行报备。 托管协议
9
2、同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国人民银行、中国外汇交
易中心和中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，由基金管理人和基金托管人签订补充协议，进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应共同负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
（七）基金实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存
放于托管银行的保管库；也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中登上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。
属于基金托管人实际有效控制下的有价凭证在基金托管人保管期间的毁
损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托
管人、基金管理人保管。 与基金有关的重大合同的签署，除本协议另有规定 外，由基金管理人负责签署。签署时应保证基金一方持有两份以上正本，以便基金管理人和基金托管 人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得， 则基金管理人应及时将正本送达基金托管人处保管。与基金有关的重大合同签 署后十个工作日内，基金管理人应将合同正本发送给基金托管人。
基金托管人应妥善保管与基金有关的重大合同，保存期限不少于十五年或法律法规规定的其他期限。 托管协议
10
六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付
指令，基金托管人应执行基金管理人的投资指令、办理基金名下的资金往来。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通
知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送 人员身份的方法。基金托管人应在收到授权通知当日以回函的方式向基金管理 人确认。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授 权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）指令的内容
指令是基金管理人在管理和运用基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨、其他款项收付指令以及基金托管人应执行的投资指令。
（三）指令的发送、确认和执行的时间和程序
1．指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方
式或其他甲乙双方确认的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法对指令进行确认后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指
令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且基金托管人已收到该通知，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。 2．基金管理人应按照《基金法》、《运作办法》等有关法律法规的规定和
《基金合同》的约定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规
则发送指令。指令发出后，基金管理人应及时电话通知基金托管人。 3．基金托管人在接受指令时，应对投资指令的要素是否齐全、印鉴是否与被授权人预留的授权文件内容相符等进行表面真实性的检查，并根据《基金
法》、《运作办法》等有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对指令的内容合规性进行检查。对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限内执行，不
得延误。基金托管人发现基金管理人的指令违法、违规的，不予执行，并及时托管协议
11
书面通知基金管理人；基金托管人应依据有关法律法规的规定向中国证监会进行报告。 4．基金管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单经有权人员签字
并加盖印章后及时传真给基金托管人。
5．基金托管人正确执行基金管理人的合法合规指令而产生的相关法律责
任，由基金管理人承担，基金托管人不承担该责任。基金托管人因故意或过失而未正确执行基金管理人的合法合规指令而使基金的利益受到损害或产生的相关法律责任，由基金托管人承担，基金管理人不承担该责任。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人向托管人发送的指令，如有错误，应及时通知托管人取消或修改，由此造成的损失由基金管理人承担。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，
或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人因故意或过失不执行基金管理人指令致使本基金的利益受到损
害，应负赔偿责任。基金托管人对执行基金管理人的合法指令而给基金造成的损失不承担赔偿责任。
基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必
需的时间。指令传输不及时，未能留出足够的执行时间，致使指令未能及 时执行，所造成的损失由基金管理人承担。
（七）被授权人员的更换程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个
交易日，使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和xx的被授权人变更通知，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日将回函书面传
真基金管理人并电话向基金管理人确认。基金管理人对授权通知内容的修改自托管协议
12
基金管理人收到基金托管人回函确认之时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
1、基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是：
（1）资金雄厚，信誉良好。
（2）财务状况良好，经营行为规范，最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。
（3）内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求。
（4）具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务。
（5）研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、
全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研究报告及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报告。
2、选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
基金管理人根据以上标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察
后确定证券经营机构。基金管理人与被选择的证券经营机构签订席位租用协议等委托协议，并依法在信息披露公告中披露有关内容。
3、相关信息的通知
基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人基金专用席位的号码、券商
名称、佣金费率等基本信息以及变更情况，席位退租应在次日内通知到基金托管人。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1、资金划拨
基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执
行。如基金管理人的资金划拨指令违法、违规的，基金托管人不予执行，并立
即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管托管协议
13
人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告中国证监会。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金
银行账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规《、基金合同》和本协议的指令不得拖延或拒绝执行。
2、结算方式
支付结算按中国人民银行的有关规定执行，可使用汇票、支票、本票和电子支付平台等。
3、证券交易资金的清算
因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由基金托管人负责根据相关登记结算公司的结算规则办理。
由于基金管理人或基金托管人原因导致基金资金透支、超买或超卖等情形
的，由过错方承担相应的责任。基金管理人同意在发生以上情形时，基金托管人应按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
由于基金管理人或基金托管人原因导致基金无法按时支付清算款时，过错方应对由此给基金财产造成的损失承担相应的赔偿责任。
（三）资金账目、证券账目和交易记录的核对
基金管理人每一工作日编制交易记录，在当日全部交易结束后以双方认可的方式传送给基金托管人，基金托管人按日对当日交易记录进行核对。 对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
对基金证券账目，由相关各方于每周最后一个交易日终了时进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
（四）基金份额的申购、赎回和转换的资金清算和数据传递
1、申购、赎回和转换的资金清算和数据传递程序
（1）基金的申购自《基金合同》生效后不超过 3 个月开始办理，基金的赎 回自《基金合同》生效后不超过 3 个月开始办理。 托管协议
14
1)T+1 日, 注册登记机构根据 T 日基金份额净值计算申购份额、赎回金额及 转换份额，更新基金份额持有人数据库；并将确认的申购、赎回及转换数据向基金托管人、基金管理人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。
2)基金托管账户与“基金清算账户”间的资金清算遵循“净额清算、净额交收”
的原则，即按照托管账户应收资金（包括申购资金及基金转换转入款） 与托管账户应付额（含赎回资金、赎回费、基金转换转出款及转换费）的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。
3)T+3 日,当存在托管账户净应收额时，基金管理人负责在 16：00 前将托
管账户净应收额从“基金清算账户”划到基金的托管账户，托管人在资金到账后应立即通知基金管理人，并将有关收款凭证传真给基金管理人进行账务管理； T+3 日,当存在托管账户净应付额时，托管行按管理人的划款指令将托管账户净
应付额在 12:00 前划到“基金清算账户”,托管人在资金划出后立即通知基金管理人，并将有关书面凭证交给基金管理人进行账务管理。
4)基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送
给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。
2、责任界定
基金管理人未能按约定将托管账户净应收额全额、及时汇至基金的托管账
户，由此产生的责任应由该基金管理人承担；基金托管人未能按上款约定将托 管账户净应付额全额、及时汇至“基金清算账户”，由此产生的责任应由基金托管人承担。
八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算和复核
1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总份额后的价值。
2、基金管理人应每日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、
《证券投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的
基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金托管协议
15
管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后，当日签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人公布基金份额净值。
3、如有确凿证据表明估值不能客观反映基金财产公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 4、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方
经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。
5、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方
法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。
6、当前一估值日基金资产净值 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价
格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，基金管理人经与基金托管人协商一 致，可暂停基金估值。
（二）估值差错的处理
因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。
当基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的，由
此造成的投资者或基金的损失，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金。就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，按照差错发生的具体情况，由基金管理人与基金托管人各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施
后仍不能发现该错误，进而导致基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力
原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金财产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 托管协议
16
针对净值差错处理，如果法律法规或证监会有新的规定，则按新的规定执
行；如果行业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下，相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。
当基金管理人计算的基金份额净值与基金托管人的计算结果不一致时，相
关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失以及因该交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任，但有权向相关责任方追偿。
（三）基金会计核算
1、基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的
同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册。
2、会计数据和财务指标的核对
基金管理人和基金托管人应对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监
督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及
时xx原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
3、基金财务报表与定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5 日内完成。
在本基金合同生效后每六个月结束之日起 45 日内，基金管理人对招募说
明书更新一次。基金管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报
告编制并公告；在会计年度上半年终了后 60 日内完成半年度报告编制并公告；在会 计年度结束后 90 日内完成年度报告编制并公告。
基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将
有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 5 日内完成复核，并将复核结果 托管协议
17
及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供 基金托管人复核，基金托管人在收到后 10 日内完成复核，并将复核结果书面 通 知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管 人复核，基金托管人在收到后 30 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管 理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基 金托管人在收到后 45 日完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金托 管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管 人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核 对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，相关各方各自留 存一份。
基金托管人在对财务会计报告、半年度报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。基金定期报告应当在公开披露的第二个工作日，由基金管理人分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机构备案。
九、基金收益分配
基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人核实后确定。
（一）基金收益分配的依据
基金收益分配，是指将本基金的净收益根据持有基金份额的数量按比例向
基金份额持有人进行分配。基金净收益是基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中扣除的有关费用等项目后得出的余额。
收益分配应该符合《基金合同》中收益分配原则的规定。具体规定如下：
1、基金收益分配比例按有关规定制定；
2、本基金每年收益分配次数最多为 4 次，年度收益分配比例不低于基金年度已实现收益的 75%，基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；
3、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现
金红利或将现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式为现金分红；
4、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金收益每年至少分配一次，但若基金合同生效不满 3 个月，可以不进行收益分配；
托管协议
18
5、每一基金份额享有同等分配权；
6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资
者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将投资者的现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份 额。红利再投资的计算方法，依照有关业务规定执行。
（二）基金收益分配方案公告
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，在 2 日内编制临时报告书，予以
公告，并在公开披露日分别报中国证监会和本基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。
（三）基金收益分配实施程序
基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。
十、基金信息披露
（一）保密义务
除按照《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及
其他有关规定进行信息披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。基金管理人与基金托管人对本基金的任何信息，不得在其依法公开披露之前，先行对任何第三方披露，法律法规另有 规定的除外。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自托管协议
19
承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督
促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括《基金招募说明书》、《基金合
同》、本托管协议、《基金份额发售公告》、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、基金资产净值和基金份额净值公告、基金份额申购 和赎回价格等公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。
基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合
同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金业绩表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。
基金年度报告，经有从事证券业务资格的会计师事务所审计后，方可披
露。 本基金的信息披露的公告，必须在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体发布。基金管理人认为必要的，还可以同时通过其他媒体发布，但是其他公开媒体不得早于指定报刊和网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
（三）暂停或延迟信息披露的情形
1、 基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时；
2、 因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、 占基金相当比例的投资品种的估值方法出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，已决定延迟估值；
4、 出现基金管理人认为会导致基金管理人不能评估基金资产的紧急事故的任何情况；
5、 中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。
十一、基金费用
（一）基金管理费、托管费
1、基金管理人的管理费 托管协议
20
基金管理费按前一日基金资产净值的 1.5%年费率计提。计算方法如下： H ＝ E ×1.5 %÷当年天数，其中：
H 为每日应计提的基金管理费
E 为前一日基金资产净值
基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人向
基金托管人发送基金管理费划付指令，基金托管人复核后于次月前两个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
基金托管费按前一日基金资产净值的 0.25%年费率计提。计算方法如下：
H = E×0.25 % ÷ 当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为前一日基金资产净值
基金托管费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人
向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月前两个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
3、由于本基金为开放式基金，规模随时可变，当本基金达到一定规模或
市场发生变化时，经基金管理人与基金托管人协商一致，基金管理人或基金托管人可酌情调低基金管理费或托管费。
（二）其他基金费用
除从基金财产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外的其 他基金费用，应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定从基金财产中列支。
对于违反《基金法》、《基金合同》、《运作办法》及其他有关规定的基
金费用（包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等），不得从基金财产中列 支。
十二、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册，由基金注册登记机构负责编制和保管。基金份额持托管协议
21
有人名册记载内容包括但不限于基金份额持有人的名称及其持有的基金份额。基金管理人应定期或不定期向基金托管人提供下列情形下的基金份额持有
人名册：
（1）基金募集期结束时的基金份额持有人名册；
（2）基金权益登记日的基金份额持有人名册；
（3）基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册；
（4）每月最后一个交易日的基金份额持有人名册。
基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册，保存期限不少于十五年或法
律法规规定的其他期限。因基金托管人未能妥善保管基金份额持有人名册而给基金管理人、基金份额持有人或其他相关主体造成损失的，基金托管人应依法承担相应责任。
十三、基金有关文件档案的保存
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存各自的记录基金业务活动
的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、财务报表和重要合同等，保存期限不得少于 15 年或法律法规规定的其他期限。基金管理人和基金托管人对其 保管的文件档案承担保密义务，除非法律法规另有规定或监管部门要求，不得向任何第三方披露。 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助承继人接收基金的有关文件。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人的更换
1、基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会批准，可以更换基金管理人：
（1）被依法取消基金管理人资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）法律法规和《基金合同》规定的其它情形。
2、更换基金管理人的程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由代表 50%以上（含 50%）基金份额的基金份额持有人提名。 托管协议
22
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后六个月内对被提名的基金管理人形成决议。
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人。
（4）核准并公告：更换基金管理人的基金份额持有人大会决议自通过之
日起 5 日内，由大会召集人报中国证监会核准，并应自中国证监会核准后两日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
（5）交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，
及时办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值。
（6）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师
事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案；
（7）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理有限公司要求，应按其要求替换或删除基金名称中相关字样。
基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，并与新任基
金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人核对基金资产总值和净值。
（二）基金托管人的更换
1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，经中国证监会和中国银行业监督管理机构批准，可以更换基金托管人：
（1）被依法取消基金托管人资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）法律法规和《基金合同》规定的其它情形。
2、更换基金托管人的程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由代表 50%以上（含 50%）基金份额的基金份额持有人提名。
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对被提名的基金托管人形成决议。
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临托管协议
23
时基金托管人。
3、核准并公告：更换基金托管人的基金份额持有人大会决议自通过之日
起 5 日内，由大会召集人报中国证监会核准，并应自中国证监会核准后两日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
4、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业
务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总 值。
5、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事
务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，并
与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人核对基金资产总值和净值。
十五、禁止行为
基金管理人和基金托管人禁止从事下列行为：
（一）《基金法》第二十条、第三十一条禁止的行为。
（二）《基金法》第五十九条禁止的投资或活动。
（三）除根据基金管理人的指令或《基金合同》、本协议另有规定外，基金托管人不得动用或处分基金财产。
（四）基金管理人、基金托管人的高级管理人员和其他从业人员不得相互 兼职。
（五）法律法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更
本协议相关各方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协 议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并应当报中国证监会核准。
（二）托管协议的终止 托管协议
24
发生以下情况，本托管协议终止：
1、基金合同终止；
2、本基金更换基金托管人；
3、本基金更换基金管理人；
4、发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内
成 立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金财产进行分配。
十七、违约责任
（一）本协议当事人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
（二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份托管协议
25
额持 有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
（三）一方当事人违反本协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。
（四）但是发生下列情况，当事人可以免责：
（1）基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等；
（2）在没有故意或过失的情况下，基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等；
（3）不可抗力。
（五）当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施， 尽力防止损失的扩大。
（六）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地
保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
（七）为明确责任，在不影响本条款其他规定的普遍适用性的前提下，基 金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：
（1）由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任，由基金管理人承担；
如托管人应发现而未发现其中问题并执行该指令，托管人也应承担相应未尽监督义务的责任。
（2）投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导
致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达投资指令并没有获得基金管理
人的实际授权（包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人）；但如果基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获 得授权或超越权限，则责任应由基金托管人承担。
（3）基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预
留印鉴是否一致，导致基金托管人执行了应当无效的投资指令，应由基金托管人承担相应的责任。
（4）基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令，由此产生的责任应由基金托管人承担。
（5）属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的 托管协议
26
损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。
（6）基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收
取的基金份额款项全额、及时汇至本基金的银行存款账户，由此产生的责任应由基金管理人承担。但是，在发生基金份额款项未能全额、及时汇至本基金的银行账户的情形时，托管人应及时通知基金管理人。
（7）基金管理人制定错误的基金收益分配方案，由此产生的责任应按下面
情况确定：分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核，如果基金托管人不同意该分配方案中的财务数据，则不承担责任，由基金管理人承担责
任； 如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财务数据，则双方按过错程度各自 承担相应的责任。
（8）基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定：如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结
果， 基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意 基金管理人的计算结果，则双方按过错程度各自承担相应的责任。
（9）基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误，由此产生的
责任应按下面情况确定其责任：如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度各自承担相应的责任。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分，并不影响承
担责任一方向其他责任方追索的权利。
十八、争议解决方式
相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除
经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担或按仲裁裁决确定。
争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继
续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中华人民共和国法律管辖。 托管协议
27
十九、基金托管协议的效力
本协议以双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字，并经中国证监会核
准的文本为准。 本协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会批准并公告之日止。
本协议自生效之日对本协议当事人具有同等的法律约束力。
本协议正本一式 6 份，除上报有关监管机构一式 2 份外，基金管理人和
基金托管人分别持有 2 份，每份具有同等的法律效力。
本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规的规定协商办理。