Contract

受託研究契約書(雛形)

学校法人ノートルダム清心学園（以下「甲」という。）と 委託者 ●●●●（以下「乙」という 。）は、契約項目表記載の受託研究(以下「本受託研究」という。)の実施にあたり、以下のとおり受託研究契約(以下「本契約」という。)を締結する。

(契約項目表)

１.研究題目
２.研究目的及び内容
３.研究担当者 ◎:研究代表者		氏	名		所属部署・職名
	◎
	４.研究期間	２０	年	月	日から２０	年	月	日まで
５.研究経費 （消費税及び地方消 費税を含む）	直接経費				間接経費			計
	円				円			円
６.研究場所
７.提供物品
８.その他

（定義）

第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

（１）「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。

（２）「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ 特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録を受ける権利、品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ 著作xxに規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物(以下「プログラム等」という。)の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ 秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの(以下「ノウハウ」という。)

（３）「発明等」とは、知的財産権の対象となる発明、考案、意匠、商標、創作、育成、案出をいう。

（４）知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項、実用新案法第２条第３項、意匠法第２条第３項、商標法第２条第３項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。

（５）「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。

（６）「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。

イ 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権

ロ 種苗法に規定する専用利用権

ハ 第２号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利ニ プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に使用をする権利

ホ 第２号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に使用をする権利

（７）「通常実施xx」とは、次に掲げるものをいう。

イ 特許法に規定する通常実施権、実用新案法に規定する通常実施権、意匠法に規定する通常実施権及び商標法に規定する通常実施権

ロ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権ハ 種苗法に規定する通常利用権

ニ 第２号ロに規定する権利の対象となるものについて実施する権利ホ プログラム等の著作物に係る著作権について使用する権利

ヘ 第２号ニに規定する権利に係るノウハウについて使用する権利

（研究の遂行）

第２x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。

（研究題目等）

第３条 甲及び乙は、契約項目表１．ないし２．記載の本受託研究を実施するものとする。

（研究期間）

第４条 本受託研究の研究期間は、契約項目表４．記載の期間とする。

(再委託)

第５条 甲は、乙の書面による同意を得ることなく、受託研究の再委託等の本契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。

（研究担当者）

第６条 甲は、契約項目表３.に掲げる者を、本受託研究の研究担当者として参加させるものとする。

２ 甲は、相手方の同意を得た上で、第１項に定める研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第７x x又は乙のいずれかが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、自己が参加させる研究協力者となる者に本契約を遵守させなければならない。

３ 研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合の取扱いについては、甲乙別途協議の上、定めるものとする。

（研究経費の支払）

第８条 乙は、契約項目表５.に掲げる研究経費(以下「研究経費」という。)を、甲が

発する請求書により、当該請求書に定める支払期限までに支払わなければならない。

２ 乙は、所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期日の翌日から支払の日までの日数に応じ、その未払額に年５％の割合で計算した延滞金を付加して支払わなければならない。

（経理）

第９条 前条の研究経費の経理は甲が行う。

２ 乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができ、甲は乙から閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第１０条 研究経費により甲が取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（提供物品の搬入等）

第１１条 契約項目表７.の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

２ 甲は、乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

（研究経費が不足した場合の処置）

第１２条 甲は、研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

（研究の中止又は期間の延長）

第１３条 乙は、本受託研究への甲への委託を一方的に中止することはできないものとする。

２ 甲は、天災その他やむを得ない事由があるときは、乙と協議した上で、本受託研究を中止し、又は本受託研究の研究期間を延長することができる。この場合において、甲は乙に対し、その責めを負わないものとする。

３ 本受託研究に係る研究期間、研究経費及び大幅な研究内容に関して変更がある場合は、甲乙協議の上、受託研究変更契約書を締結するものとする。

（研究の終了）

第１４条 本受託研究は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するもの

とする。

（１）契約項目表４.記載の研究期間が満了した場合

（２）研究期間満了前に受託研究が完了した場合

（３）第２９条により、本契約が解除された場合

（４）甲及び乙が本受託研究の終了を合意した場合

（研究の中止に伴う研究経費の取扱い）

第１５条 第１３条又は第２９条の規定により、本受託研究を中止した場合において、第８条の規定により支払われた研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。

（提供物品の返還）

第１６条 甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときは、契約項目表７.の提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（研究成果の報告）

第１７x xは、本受託研究が完了した日の翌日から起算して●●日以内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。

２ 甲は、本受託研究の成果に関する実施に関して、xxx乙が指定する者、その他第三者に生じた損害について、一切の責任を負わない。

(知的財産権の取扱い)

第１８条 本受託研究の結果生じた知的財産権は、甲に帰属するものとし、甲は乙に対してこれを無償で使用させ、又は譲渡することはできないものとする。ただし、甲は、これらの

権利のうち、特許を受ける権利又は特許権及び実用新案登録を受ける権利又は実用新案権の一部又は全部を乙又は甲及び乙が協議の上指定した者に限り、譲渡又は通常実施xx若しくは専用実施xxの設定をできるものとする。

２ 乙は、前項の知的財産権が甲以外の者に帰属した場合には、当該者と協議の上、別途

その取扱いを定めるものとする。

３ 甲は、第１項ただし書きの規定により、乙又は甲及び乙が協議の上指定した者に譲渡又は実施権の設定をする場合は、別に定める譲渡契約又は通常実施xx若しくは専用実施xxの設定契約により、これを行うものとする。

４ 甲が、甲及び乙が協議の上指定した者に甲に帰属した特許を受ける権利又は特許権の譲渡又は専用実施xxの設定を行った場合、本契約第１９条ないし第２２条中「甲」とあるのは、「甲及び乙が協議の上指定した者」と読み替

えるものとする。

（ 独占的実施）

第１９条 甲は、本受託研究の結果生じた発明等であって前条１項の規定により甲に帰属した知的財産権を自ら実施せず、かつ、乙又は乙の指定する者から優先的に実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから独占的に実施させることを許諾することができる。なお、実施許諾の期間及び対価等については、甲乙協議の上定めるものとする。

２ 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的実施の期間（以下

「独占的実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、その期間を更新することができる。この場合、更新する期間は、甲乙協議の上定めるものとする。

(第三者への実施許諾)

第２０条 甲は、乙又は乙の指定する者が、甲に帰属した知的財産権を、前条に規定する独占的実施期間中（更新後も含む）において正当な理由なく実施しないときは、乙及び乙の指定する者の意見を聴取の上、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に対し、当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

２ 前項の規定は、乙が共有に係る知的財産権を本受託研究完了の翌日から起算して２年以内に正当な理由なく実施しないときにも準用する。

(実施料)

第２１条 乙又は乙の指定する者は、本受託研究の結果生じた甲単独保有の知的財産権を実施しようとするときは、別途実施契約を締結し、甲に実施料を支払わなければならない。

２ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、甲は自己実施をしないことから、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。

３ 甲及び乙の共有に係る知的財産権を第三者に実施された場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

(管理費用等)

第２２条 甲単独保有の知的財産権につき、乙又は乙の指定する者が専用実施xxを希望し甲がこれに応ずる場合、乙又は乙の指定する者は、当該専用実施xxを有する期間において発生する当該知的財産権の管理費用の全額を負担

するものとする。

(ノウハウの指定)

第２３条 本受託研究の結果、xxxxに該当するものが生じた場合は、甲乙協議の上、速やかに書面にて指定するものとする。

２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、当該期間を延長し又は短縮することができる。

（秘密の開示）

第２４x xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において、甲に開示するものとする。

(秘密の保持)

第２５条 甲及び乙は、本受託研究の実施にあたって相手方より開示を受け、又は知り得た技術上及び営業上の情報のうち秘密として明示されたもの（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示し、又は漏洩し、又は本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、次の情報は、秘密情報から除くものとする。

（１）相手方から当該情報の開示を受け、又は知り得た時点で既に自らが所有していた情報

（２）相手方から当該情報の開示を受け、又は知り得た時点で既に公知となっていた情報

（３）甲又は乙の責に帰すべき事由によらないで公知となった情報

（４）正当な権限を有する第三者より適法に取得した情報

（５）開示について事前に相手方の書面による同意を得た情報

２ 前項の有効期限は、第４条の本契約開始の日から、本受託研究完了後又は中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。

３ 甲及び乙は、本受託研究の終了後、速やかに秘密情報に関する書類等を相手方に返却し、又は復元不可能な状態にして処分しなければならないものとする。

(研究成果の公表等)

第２６条 甲及び乙は、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について開示、公表（以下「研究成果の公表等」という。）しようとするときは、前条の秘密保持義務を遵守し、事前に相手方の書面等による同意を得なければならない。なお、乙が宣伝、広告等において甲の名称

や研究者名を使用しようとする場合、又は当該研究成果の公表等しようとする場合は、「ノートルダム清心女子大学における産学等連携活動で生まれた商品の包装やカタログ等への産学等連携表示についてのガイドライン」に従うものとする。本受託研究を中止した場合又は研究期間の中途において公表等をしようとする場合も同様とする。

２ 甲及び乙は、研究成果の公表という大学の社会的使命を理解した上で本受託研究を実施し、正当な理由がない限り、公表することを原則とする。

３ 本受託研究終了日の翌日から起算して●年間を経過した後は、甲は、前条の秘密保持を遵守した上で、乙に対する通知を行うことなく、研究成果の公表等を行うことができるものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

(成果有体物の取扱い)

第２７条 本受託研究の実施に伴い生じた成果有体物(研究の際に創作又は取得された試薬、試料、実験動物、試作品、モデル品、化学物質、菌株等で学術的･財産的価値を有するものをいう。以下同じ。)は、甲の単独所有とする。

２ 甲は、甲単独所有の成果有体物を乙に譲渡できるものとする。この場合において、甲と乙は成果有体物売買契約を別途締結するものとする。

(著作物の取扱い)

第２８条 甲及び乙は、本受託研究に基づきプログラム等の著作物が得られた場合は、甲乙協議の上、別途その取扱いを定めるものとする。

(契約の解除)

第２９条 甲は、乙が研究経費を所定の支払期日までに支払わないときは、何らの催告を要することなく、本契約を解除することができる。

２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後３０日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

（１）相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき

（２）相手方が本契約に違反したとき

(損害賠償)

第３０条 甲又は乙は、前条に掲げる事由によって、又は相手方の故意若しくは重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

(反社会的勢力の排除)

第３１条 甲及び乙（その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

（１）自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから

５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと

（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと

（３）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。

（１）前項（１）の確約に反する申告をしたことが判明した場合

（２）前項（２）の確約に反し契約をしたことが判明した場合

（３）前項（３）の確約に反する行為をした場合

３ 甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

(契約の有効期間)

第３２条 本契約の有効期間は、本受託研究の研究期間と同一とする。

２ 本契約の失効後も、第１５条から第２８条、第３０条及び第３４条の規定は、当該条項が定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

(協議)

第３３条 甲及び乙は、本契約に定めのない事項が生じた場合又は本契約の解釈に疑義が生じた場合、誠意を持って協議し、これを円満に解決するものとする。

(裁判管轄)

第３４条 万一、本契約に関して紛争が発生した場合の第xx専属的合意管轄裁判所は、岡山地方裁判所とする。

本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙において記名押印の上、各自１通を保有するものとする。

２０●●年 月 日

（甲）岡山県岡山市北区xx町２－１６－９学校法人ノートルダム清心学園

理事x x x x

（乙）○○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○○○

○○○○○ ○ ○ ○ ○